评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益， 与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们己对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查:我们己对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对己经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 七、除特别说明外， 本报告中金额币种为人民币;本报告中如出现分项值之和与 总计数尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。 -1 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 得吉、 银信资产评估有限公司 也辛， 地址 J-_海市九江IX69号 电话 021- 传真 021-邮编 200002 永泰能源股份有限公司拟增持股份 所涉及的晋城银行股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 银信评报字[2017]沪第0182号 摘要 以下内容摘自本评估报告书正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论， 应认真阅读本评估报告书正文。 一、项目名称:永泰能源股份有限公司拟增持股份所涉及的普城银行股份有限公 司股东全部权益价值评估项目 二、委托方: 永泰能源股份有限公司 三、其他评估报告使用者: 金位h企业国有监督管理部门 (含所出资企业)、中国 银行业监督管理委员会规定的其他使用者 四、被评估单位:晋城银行股份有限公司 五、评 估目的:增持股份 六、经济行为:永泰能源股份有限公司拟增持股份，需对晋城银行股份有限公司 股东全部权益进行评估， 本次评估是为该经济行为提供价值参考。此经济行为已经晋 城银行股份有限公司董事会执行委员会审议通过。 七、评估对象:被 评估单位截至评估基准日股东全部权益 }\、评估范围:委托方及被评估单位申报的截至评估基准日并经注册会计师审定 的全部资产和负债 九、价值类型z市场价值 十、评估基准日 2016年12 月 31日 十一、评估方法:收 益法、市场法 十二、评估结论: 在本评估报告所设定的假设条件下， 在持续经营假设前提下，被评估单位于评估 -2- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值详情报告 确吉、 银信资产评估有限公司 也辛， i也 JJ! 上海rli九江路的号 电话。21- 传真 021-邮编 200002 基准日的股东全部权益 价值为5，117.84百万元，折合每股1.91元。 1-三 、评估结论使用有效期: 本评估结论仅对永泰能源股份有限公司拟 增持股份之经济行为有效。资产评估结 论使 用有效期自评估基准日起一 年内 (9 112016年12月 31日至2017年 12月 30日) 有效。当评估基准日后的委估资产状况和外都市场出现重大变化， 致使原评估结论失 效时，评估报告使用者应重新委托评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。 -3- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估拟告 也 银信资产评估有限公司 地址上海市!L江~a69号 电话。21- 传真 021-邮编 200002 永泰能源股份有限公司拟增持股份 所涉及的晋城银行股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 银信评报字[2017]沪第0182号 正文 永泰能源股份有限公司: 银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、评估原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟增持股份之经济行为所涉及的晋城银行股份有限公司股东全部权益在评估基ì!t日 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 〈一〉委托方和其他评估报告使用者 1.委托方概况 名称:永泰能源股份有限公司 统一社会信用代码 7100lC 类型: 其他股份有限公司(上市〕 法定代表人: 徐培忠 注册资本:宣{百武抬肆亿武{干伍{百柴拾政万{五{干会{百页;拾陆圆整 住所:灵石县翠峰镇新建街南110号 成立日期 1992年7月30日 经营期限 1992年7月30日至2030年 12月 l日 经营范围: 综合能源开发，大宗商品物流: 新兴产业投资(自有资金): 煤矿 机 械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山 支护产品生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可')1展经营活动) 2. 其他评估报告使用者 金融企业固有资产监督管理部门(含所出资企业)、中国银行 业监督管理 委员会 -4- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 得商 银信资产评估有限公司 也争， 地址 「海市九江 ~~69号 电话。 21- 传真 021-邮编 200002 以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。 (二〉被评估单位 1.被评估单位概况 名称.晋J成银行股份有限公司〈以下简称:背城银行〕 统一社会信用代码 56518T 金融、许可证机构编码 BOl19H 类型:其他股份有限公司(非上市) 法定代表人:贾沁林 注册资本9l\拾陆亿拥忏宣{百会拾肆万砍f干伍伯陆抬圆整 住所:山西省晋城市文昌西街1669号 成立日期 2005年12月 31日 经营期限 2005年 12月31 日至长期 经营范围:吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算:办理票据承兑与贴现;代理发行金融债券:代理发行、代理兑付政府债券:买卖政府债券:代理收付款项和代理保险业务;从事同业拆借:从事银行卡业务:提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕 委托方和被评估单位之间的关系z 委托方为被评估单位股东，现拟增持被评估单 位股份。 2. 历史沿革 晋城银行的前身为晋城市商业银行股份有限公司， 2005年12月经中国银行业监 督管理委员会山西省监管局《关于核准晋城市商业银行股份有限公司开业的批复))(晋 银监函[2005]87 号〉核准开业，并取得山西工商行政管理局颁发的注册号 269企业法人营业执照。 2011年3月经中国银行业监督管理委员会《中 国银监会关于晋城市商业银行更名的批复)) (银监复[2011]83 号)批准更名为普城银 行股份有限公司，并换取机构编码为B01l9H的金融许可证。 2015年12月 28日，换取统一社会信用代码为56518T的企业法人营业执照。 3. 被评估单位组织架构 3.1董事会 晋城银行设立董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和经营决 -5- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确岗 银信资产评估有 限公司 、u 地址上海市!L江路69 号 电话。21-6339108日 传真 021-邮编 m∞02 策机构。董事会设立7个nf~室，分别为董(监〕事会办公室、战略研究及创新部、品 牌营销部、市计部、雷锋大学教务处、对外合作渠道协调管理领导组及草根金融研究院。 3.2监事会 EE 城银行设立]监事会。 3.3经营管理层 经营管理层下设 25 个部室，分别为行长办公室、人力资源部、计划财务部、监 察部、风险管理部、法律合规部、授信评审部、资产监控部、艾付结算部、信息科技部、网络金融部、农村金融部、国际业务部、票据业务部、招标采购管理部、安全保卫部、后1J服务部、 党群办公室、小微金融总部、零售银行总部、产品金融总部、公司银行总部、金融市场总部、投资银行总部及资产管理总部。 3.4分支机构 截至评估基准日， 晋城银行为 一级法人， 下辖6个分行、 99个支行及小企业信贷 中心。按地区详细情况如下: 3.4.1太原市地区 序号 机构名称 营业地址 山西省太原市新建市la12 太原分行 7号 2 井南小企业信贷专营直行 山西省立原ílif~自南路249号 3 K泊路立行 山西省太原市lE:治路73号大唐智能花园 山西省太原市朝阳街新开路新精品商城l∞ 4 朝阳街立行 l号 5 晋源主行 山西省太原市背源区向描石材城院内 6 小店主行 山西省太原市小店区人民北路111号 7 井州路支行 山四省太原市井州北路51号 8 新建北路支行 山西省太原市新建北路148号 9 南中耳直行 山西省太原市商新区t是治路249号野化大厦 10 和平南路支行 山西省太原市和平南路318号 11 晋阳街支行 山西省太原市晋阳街西段联合兴业大厦底向 山西省太原市高新18:高新街15 12 高新18:支行 号 山西省太原市杏花蜡区lf.f西街195 \3 I由国llJ立行 号 14 大店四季小~支行 山西省太原市千峰南E哥大店四季花园西门 15 王村北街小t;;支行 山西省太原市王村北街与平阳路交叉口东2∞米路，c 16 万象城小彼支行 山西省太原市千峰南la万卑城小区 17 锦绣苑小微支行 山西省太原市体育路锦绣苑商铺 山西省太原市迎泽大街106 18 千峰百货小做主行 号千峰百货大楼 19 盘~~里小做主行 山西省太原市盘刚里西区17号(金虎便利) 20 上上城小散宜行 山西省立目，市井州南路面 巷中段 山西省太原市千峰路与大众街主叉口西行100 21 大众街小做主行 路北 22 菜园街小散宜行 山西省太原市解政南路与菜园街主叉口往回到来 23 东问路小微支行 山西省太原市东肉路刚玉厂门正对面 6 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 揭翻 银信资产评估有限公司 地磊， 地址上海市九江~~69号 电 ìli， 021- 传真 021-邮编 2C∞02 If.号 机构名称 营业地址 24 1肖汾小区社区主1于 山西省太原市消汾街滔滔小区东门 25义11小1但主1T 山西省太原市.f<1平fHl币与义井街直卫往南3回来超市 26 新南一条社l'支行 山凶辑、太原市五一广场往前新甫一条红星便利店 111 27 西毕苑小散宜行 西省太原市迎择四大街居然之辈东侧清光巷内 28 |一院峻社区主fì 山西省太原市和平南路一1 院城住宅小区 29 西路东街小，，)支行 山西省太原市旧晋祠路与西峪41街交叉口西南f(1 3D 蓝天商贸城小微支行 山西省太原市小店区人民币'll&蓝天商贸城底商 31 阳华苑小I\立行 山西省太原市民风街m华克1证商 J2 太航小区小散宜1于 山西省太原市亲贤街太航苑中路与北二路主旦口东 3J重III小由主r， tlr西省太原市西矿街lR机宾馆往东2回来 34 世纪家园小1由主忏 山西肯太原市亲贤北一巷世纪事园民向 35 铜愣湾小抽血支行 山四省太原市柳北铜锣湾购物中心 36 应宁街社区支行 山西省太原市小店区fii''街与真武路交叉Ll东300* 37 来贤苑杜区直行 山西省太原市体育路来贤苑底商 38 龙堡街小，，)支行 山西省太l京市东'1'环龙堡村龙堡街 39 浦东雅典小微立行 山西省太原市人民市附与汾东北路交叉口浦东雅典 40 九丰路小锻立行 山西省太原市九丰路一手车交品市场往南回来 41水a小区小做主行 山西省太原市朝阳街与怯庄路交叉口东倒水峪'1、区 42 少年自小I贯主行 111西省太原市朝阳街众量布料市场底商 43 新城市花园小简直行 山西省太原市任;白路与寇庄南街往药、50来跻南 3.4.2晋城市地区 呵 机构名称 营业地址 晋城分行 山西省普城市风台东lli2lJJ号 2 主吕街主行 山西省自'城市立昌西街1669号 3 握量支行 山西省晋城市风自西街236号〈恒f吉大国一楼〉 4 凤东主行 山西省普城市l视台东街2123号万通商业广场2号楼 5 j礼四支行 山西省哥城市凤古西街2525号 6 破西支行 山西省晋城市豪怯贸岛广场中心大i1t 7 只商直打 山西省晋城市立自西街153号 8北lli支行 111西省晋城市北大\I187号 9 广场主行 山西省晋城市城区毕街!场革、联通信商场楼下 10 j~运支行 山丙省晋城市新r]西街558号〈新太行购物中心一楼凶倒) II 凤吗支行 山西省晋城市凤鸣小区9号楼西Iì:I 12 新市西街支行 山西省皆城市凤股新时代购物广场东倒 13 凤坡路支行 山西省晋城市凤坡路四季iE城小区27号楼1楼 14 城南支行 山西省晋城市中原街远东小区口生友家私旁 15 国贸支行 山西省晋城市红星街与泽州路主叉口国贸中心 16 景西路主行 山西省晋城市盘太阳家具汇展中心接 17 女于支行 山西省晋城市红旦因街1755号 18 矿区主行 山西省晋城市(晋煤集团机关也仕楼对面〕 19 开发区直行 山西省晋城市开发区红星东街奉富新区B栋 20 城区支行 山西省普城市红星西街1156号 21 泽州县支行 山西省普城市城区泽州路983号 22 高平市支行 山西省高平而建世跻168号 23 高平市长平主行 山国省高平市建由路192号盛业广场4号楼 24 阳城县直行 山西省阳城县新阳东街35号 25 .'水县立行 山西省沁水县新建东街808号 7 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 l也 M 上海市九江路69号 电话 021-6339ω88 传真 021←邮编 200002 序号 机构名称 背业1也lJl 26 泽!tI县巴击锁主1; 山西省晋城市择州县巴公lJ1 27 沁水县""峰直行 山西省-'g-JJ.!(市沁水县嘉丰棋 28 北石店锁玉台铀矿区支行 山国省晋城市北石店f且王台时i 29 高干市马村镇支行 山西行宫城市高干马材慎 30 评判1"1:村支行 山西省晋城市F村眩目!前小区 31 阳城槟河E吕立{')" 山西省晋城市阳城县琼河r.j且. 择阳苑l号陶铺 32洋~I川底主rr 山西省昔城市川底企，~西11)5号 33 阳城北阳支行 山西省晋城市阳城北留镇贾庄村 34 凤凰山矿主行 山西有宫城市晋煤集同凤凰山矿凤凰街 高平气，11'庄直行 ，1， 35 西省高平奇庄愤贸岛Uj29号 山西省高平阳光花园刷铺14 36 市平1;(谊11)主13 号 37 古矿西区性区支行 山西省晋城市古旷西区6号楼四亿1 38自z、jj区直1 山国省f昔城市自瓦jj区栖凤'J、区9号楼4单兀102)汪 39 盘毕小做主tr 山西肯毡'城市础区瑞丰1.与立自街交叉口再临门生活港一楼 40 金草龙丰小i:'l支行 山西省普城市开监区红星!J~街盘草龙亭一楼 41 上草小微支行 山西省曹城市上辈街184号〈原师范十字路口〉 42 阳城j，安阳小1做立行 tlr西省晋城市阳城县凤城镇北安阳衬 43 皇城相府小微支行 山西省.~~城市阳城县皇城相府景区景区内贵宾位大宴厅 44 晓庄社区支行 山西省晋挝市城区晓庄晓光小区23号 45 风台11区支行 山西省晋城市城区凤白小区主干il!(J礼台中学对而) 111西省晋城市汇忏AIK12 46 汇忏桂!茸茸行 号楼楼 47 秀*苑社区立行 山西省晋城市秀水苑小区国北段白百宜家超市囚倒 48 回军jj区主li 山西省晋城市回军扯区116号 49 沁水花园路Ij区支行 山西省晋城市沁北县花园附山09号 50 矿区经适房社区主行 山西省晋城市北石店材临洋超市3号商铺 51 晋城大医院社区支行 山四省晋城市风民超市矿区店一楼 52 夫怡社区直行 山西省高平市天怡小区南门 53 赵庄社区支行 山西省向平市南赵庄北大街60号 54 小企业信贷'1'心 山西省晋城市宜昌西街1669号 55 凤庆杜区支行 山西省晋城市凤庆小区北门 56 t是平建材社区支行 山西省高平市{，平l!材市场内 3.4.3其他地区 序号 机构名称 营业地址 朔州升1， 山西省朔州市朔城区古北西街与马邑路主叉口 2 运城分行 山西省运城市红旗东街!回9号 3 吕梁卦行 山西省吕梁市离石区龙凤南大街西侧，中二路南创〈龙凤主园) 4 忻州分行 山西省忻州市和平西街l号 5 辈穗'J、做支行 山西省朔州市牵德贸且广场中心街 6 女人街社区支行 山西省朔州市女人街西区 7 盘沙园社区立行 山西省朔州市金沙园小区内 3.4.4评估基准日后成立分、支行 长治分行与晋中分行分别于2017年 1月 10日及2017年l月 13日正式开业，大 同分行(筹)已于 2017年2月 9 日获山西银监局同意筹建批复(晋银监复[2017]16 号);沁水端氏支行于2017年2月7日获晋城银监分局同意开业批复(泽银监复[2017]1 -8- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 地址 J海市九江路69号 电话 021- 传真 021-6339川崎邮编 200002 号);泽州南村支行于2017年2月 7日获晋城银监分局同意开业批复(泽银监复[2017]2 号)。 4. 被评估单位股权变动情况 背城银行前身为Ej成市商业银行股份有限公司，成立时注册资本为 18，393.09 [号验资报告。 2010年9月 12 日，晋城市商业银行股份有限公司董事会以晋市商银董(2010) 17号文件《第二届股东大会第一次会议关于变更注册资本的决议))，以定向发行的方 式向晋城市金缘购物产场有限公司、晋城市中小企业信用担保有限公司及长治市裕丰房地产开发有限公司等16家企业发行普通股36，803.94万股，面值为每股l元，发行价格为每股1.90元，注册资本增加至55，197.03万元。 金额i单位·人民币万元 投资者名称 | 出资额 | 持股比例(%) 50,289.69 企业法入股东 I 91.11 4,907.34 自然人股东 I 8.89 55,197.03 合计 I \00.00 上述注册资本已经晋城创日军联合会计师事务所审验，并出具晋城创晖联合验。010) 0003号验资报告。 2012年3月 17日，经晋城银行股份有限公司《晋城银行第二届股东大会第三次 会议关于审议<晋城银行2012年增资扩股方案>的决议)) (晋行董[2012]9号)，以定 向发行的方式向山西灵石红杏鑫鼎泰煤业有限公司、太原来福实业集团有限公司等36 家企业发行普通股30 ， 000.00万般，面值为每股l元，发行价格为每股2.60元，注册 资本增加至85，197.03万元。 金额单位:人民币万元 投资者名称 出资额 持股比例(%) 企业法人股东 80,789.69 94.83 自然人股东 4,407 .34 5.17 85,197.03 合i: 1' I \00.00 上述注册资本己经晋城创l 席联合会计师事务所审验，并出具晋城创晖联合验 -9- 普城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确吉、 银信资产评估有限公司 也辛， 地址=上海市九江阳的号 电话 021- 传真 021- 邮编 200002 (号验资报告。 2013年4月 10口，经晋 i成银行股份有限公司《晋城银行第二届股东大会第四次 会议关于审议<关于引进战略投资者的议案>的决议)) (晋行董[2013]26号)，引进战略 投资者， 申请注册资本增加至 94，657.03 万元，并由江苏润恒物流发展有限公司、湖 2014年8月 14 日，经晋城银行股份有限公司《背城银行2013年股东大会关于审 议2013年利润分配议案的决议)) (普行董[2014 ]31 号)、《晋城银行2013年股东大会 关于资本公积转增股本议案的决议)) (普行董[2014]32号)，以资本公积、任意盈余公 积、未分配利润转增资本，注册资本增加1至233，134.96万元。 2015年12月 1日， 经晋城银行股份有限公司《晋城银行2013年度股东大会关于 审议〈关于2014年增资扩股方案的议案〉的决议))(晋行董[2014]33号〉及中国银监会 山西监管局《山西银ilt 局关于同意晋城银行2014年增资扩股方案的批复)) (晋银监复 [号)，引进战略投资者，申请注册资本增加至268，134.96万元，并由晋城市 上述注册资本己经晋城恒接联合会计师事务所审验，并出具晋城恒盛联合验 -10 - 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确肉 银信资产评估有限公司 、u 地址 l海市九江路69号 电话。21-6339lO88 传真 021- 邮编 200002 [号验资报告。 截至评估基准日，最大户法人股东为中融新大集团有限公司(原名:山东焦化集团有限公司)，其持有股份为26，310.86万股，持股比例为9.81%，最大户自然人股东为徐明霞，其持有股份为738.88万股，持股比例为0.28%。 4.1 最大户法人股东基本概况 名称:中融、新大集团有限公司 统一社会信用代码 99495Y 类型:有限责任公司 经营范围:以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)，股权投资:企业营销策划;企业管理信息咨询，经济信息咨询(不含证券、期货、投资咨询)，财务顾问:焦碳加工(仅限分检)、销售:煤炭、化工产品(不含危险品、易制毒化学品)、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料泊、石油焦、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的销售;煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让;仓储服务(不含危险品)，房屋租赁:货物迸出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 5. 长期股权投资简要介绍 截至评估基准日，晋城银行长期股权投资如下: 金额单位:人民币万元 单位名称 投萤日期 营业地址 陵川县太行村镇银行股的有限公司 2∞8年8月 晋城市陵川县崇文镇崇去西街61号 -11- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 m吉、 银信资产评估有限公司 也纠 地址上悔ili九江路的号 企业基本介绍 7.1 财务状况、经营业绩及规模指标 13 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 l也 JJI:, t-.iIJ市九lJ丁路69号 电活 021- 传桌 021-63391l16邮编 200002 于评估基准日，晋城银行母公司经审计后资产总额826.62亿元，吸收存款余额 353.85亿元，各项贷款余额242.54亿元; 2016年实现营业收入22.90亿元，利润总额 6.06亿元，净利润5.13亿元。 7.2 董事会成员基本情况 职务 姓名 任期起11:日JUJ 任职单位及职务 董事长 贾讯、林 2005年8月至今 普城银行董事长 董事 董华斌 2005年8月至今 晋城银行行长 董事 谢振山 2005年B月至今 晋城银行副董事长兼茧事会秘书 董事 刘铭 2014年7月至今 晋j成银行首席投资执行官 独立董事 斩庆军 2010年9月至今 高级律师、北京市金杜律师事务所资深合伙人 独立董事 佟成生 2014年7月至今 上海国家会计学院副教授 独立董事 李践 2014年7月至今 上海行动成功集团董事长 董事 洪仲海 2010年9月至今 厦门育哲迸出口有限公司削总经理 董事 毕国样 2014年7月至今 江苏润恒物流发展有限公司董事长 董事 张l应俊 2014年7月至今 长治裕丰房地产开发有限公司战略顾问 董事 崔裕峰 2005年8月至今 山西裕丰科技集团有限公司蠢事长 7.3监事会成员基本情况 知名 性质 主要职务 职称 任期 张中平 监事怅 晋城银行监事L~ 高级经济师 2014年7月-2017年:7月 余春宏 外部监事 山西财经大学华商学院董事 注册会计师 2014年7月-2 017年7月 会秘书长、名誉院长 黄劲尧 外部监事 中国先锋金融集团联合货币 2014年7月-2017年7月 子集团凤险官 胡泽军 银基集团财务总监、郑州奇 2014年7月-2017年7月 正实业有限公司财务总监 夏毅强 天津宝地农业科技股份有限 2014年7月-2017年7月 公司常务副总裁 杨鹏 中融金控〈青岛)集团有限 2016年6月- 2017年7月 公司董事民 共志刚 山西聚i原煤化有限公司任财 2014年7月-2017年7月 务总监 柴二明 职工监事 普城银行零售银行总部总裁 2 014年7月-2017年7月 7.4高级管理 层 成员构成及其基本情况 职务 姓名 任职单位及职务 行L~ 董华斌 晋城银行行长 副行长 陈威 晋城银行副行长 首席审计官 赵慧勇 晋城银行首席审计官 首席投资执行官 刘铭 晋城银行首席投资执行官兼资产管理总部总裁 IllIJ行长 于新慈 晋城银行IllIJ行长兼公司银行一总部总裁 副行长 张建国 普城银行自IJ行长兼国际业务部总经理 首席风险官 赵志民 晋城银行首席风险官 自IJ行长 郝付国 普城银行副行长兼首席信息官 自IJ行长 周鹏 晋城银行副行长兼金融市场及投资银行总部总裁 行长助理 张勇 普城银行行长助理 行长助理 程永利 晋城银行行长助理兼人力资源部总经理 -14 - 晋城银行股份有限公司股东全部权益价伯评估报告 扬言、 银信资产评估有限公司 也磊伊 地址上海市九江路69号 电话 8. 执行的主要会计政策 被评估单位执行财政J1í1颁布的《企业会计准则一基本准则》和具体会计准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。 8.1 被评估单位主要税种及其税 率 税种 税基 执行税率(%) 按营业收入讨缴，营业收入包括贷款利息收入、金 融 6.00(部分采用3.00 增值税 商品转让收入、手续费及佣金收入以及其他经营收入 和 17.00) 等，但不含金融机构往来收入 城市维护建设税 按实际缴纳的m 值税计缴 7.00(县区文衍 5.00) 教育费附加 按实际缴纳的增值税1:1缴 3.00 地方教育费附加 按实际缴纳的精值税1:1缴 2.00 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25.00 性 晋城银行按《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知>>(财税[2009J9号)规 定， 符合规定的业务按3.00%征收率征收增值税. 销售货物等业务按17.00的税率征收增值税。 二、评估目的 永泰能源股份有限公司拟增持股份，需对晋城银行股份有限公司股东全部权益进行评估，本次评估是为该经济行为提供价值参考。此经济行为已经晋城银行股份有限公司董事会执行委员会审议通过。 三、 评估对象和评估范围 (一〕本次评估对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益。 (二)评估范围是委托方及被评估单位申报的截至评估基准日并经注册会计师审 定的全部资产和负债。按照母公司会计报表口径，账面资产总额82，661，980，448.86元， 负债总额 77，687，773，660.09元，股东全部权益总额4，974， 206，788.77元。具体科目如 下: 金额单位· 人民币元 现金及存放中央银行款项 7,888,654,523.40 存放同业及其他金融机构款项 股东全部权益合计 4 ,974,206 ,788.77 上述资产与负债数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙〉清查核实，并出具的"信会师报字[2017]第Z130013号"审计报告。 (三〉实物资产或无形资产简要介绍 列入评估范围的实物资产或无形资产有固定资产、在建工程、无形资产及固定资 -16- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 地址上海市九江1'669 号 电话 021- 传真 021- 邮编 200002 产清理。详细如下· 1.固定资产 截至评估基准日，固定资产经注册会计师市定账而已列示有房屋建筑物及设备类 资产(包括机器设备、运输设备、电子设备及其他固定资产)。详细如下表: 金额单位-人民币元 注:详见附卡1'-房屋建筑物清查明细表:本议采用收蔬法及市场法评估，房屋建筑物做清查核实工作:对于产 权瑕疵的营业用房及附属房屋，未考虑该因素对评估值的影响。 ②主要房屋建筑物简介 晋城银行总行新办公楼及附属楼:位于山西省晋城市文昌西街 1669 号:办理了 房屋所有权证(权属证号:晋城市房权证背建房字第 S0021897号)及国有土地使用 权证(权属证号:晋城市国用 (201])第 00702 号);其属于钢混结构，总建筑面积 为 14，805.14m2; 总行新办公楼为晋城银行管理性总部、费用中心的办公场所;新办 公楼共有 11层，外墙安装玻璃幕蝠，内墙刷漆，装修情况较好。 太原分行办公楼:位于山西省太原市新建南路127号:未能办理房屋所有权证及 固有土地使用权iíE;其属于框架结构，总建筑面积为5，859.61m 2 ; 太原分行办公楼为 -17- 普城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 地址 七海市九江跻69号 电话。21- 传真 021-邮编 200002 晋城银行太原地区管理性中心;办公楼外墙贴问色瓷砖饰面，内堵刷漆，装修情况较好。 国贸支行办公楼:位于山西省晋城市泽州路红星街交叉处国际贸易中心裙楼一、 二层 11号房;未能办理房屋所有权证及国有土地使用权证;其属于钢筋混凝土结构， 1，515.00m 2 总建筑面积为 国贸支行办公楼由晋城银行购买得来;办公楼共有2层， 外墙贴饰瓷片及安装玻璃幕焰，内地刷漆，装修情况较好，满足支行营业办公所需条件。 (2) 设备类资产 晋城银行纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备及其他固定资产，详细如下: 金额单位·人民币元 项目 哪!数 清查原值 清查净值 分布地点 现状、特点 机操设备 42 3,275 ,830.22 2,375,343.58 总行及各分、支行 4,351 1,094,516.06 合计 607 ,019 ,718.28 232 ,806,190.23 注 晋城银行对于设备类资产分类有7类: 为了统计便利，本次将家具器具、固定资产装修及其他设备归为 其他固定资产. 机器设备主要为总行及各分、支行佼用的发电机及UPS不问断电源。于评估基准 日，机器设备都处于正常使用状态。 运输设备共有62辆，主要为丰田、奥迪及大众等商务办公用车。于评估基准日， 运输设备都处于正常使用状态。 电子设备主要为总行及各分、支行使用的网络设备、系统软件、点钞机及打印机。 于评估基准日，电子设备都处于正常使用状态。 其他固定资产主要为营业网点装饰工程、监控系统及中央空调系统。于评估基准日，其他固定资产都处于正常使用状态或者可控状态。 2. 在建工程 截至评估基准日，在建工程经注册会计师审定账面已列示有 49 笔，主要为晋城 银行各分、支行的装修装饰款及系统改造项目款，清查值为11，933，237.33元。 3. 无形资产 截至评估基准日，无形资产经注册会计师审定账面己列示有土地使用权及其他无形资产。详细如下表: -18- 普城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确内 截至评估基准日，土地使用权经注册会计师审定账而已列示有 l笔，其位于晋城 市水泉坡， 未办理国有土地使用权证，也未有其他产权证明资料。其他详见附件 土地使用权清查明细表。 (2) 其他无形资产 苦城银行纳入评估范围的其他无形资产清查原值 15，455，745.60 元，清查泞'值 7，959，649.94元， 主要为财务管理系统、支付系统软件及信贷系统建设费。于评估基 准日， 其他无形资产者fl处于正常使用或可控状态。 4. 固定资产清理 截至评估基准日，固定资产清理经注册会计师审定账面己列示为己达到报废状态 的电子设备， 清查值为53，517.68元。 (囚)~期股权投资 截至评估基准日， 长期股权投资经注册会计师审定账面己列示共7家村镇银行及 128.690,024.00 93.500.024.00 注 注册会计师将长泊湖州农村商业银行股份有限公司调至可供出售金融资产科目. (五)或有事项及承诺 截至评估基准日，晋城银行或有事项及承诺经注册会计师审定旦列示主要有信用 承诺、资本性支出承诺、经营租赁承诺、资产质押及受托业务， 具体情况如下· 金额单位:人民币元 -19- 上述列入评估范围的资产和负债与经济行为所涉及的评估对象和评估范围~)'宜。 四、 价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 评估基准日为2016年12月31 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是: 1.根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。 主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 2. 选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全国地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 六、 评估依据 (一〉行为依据 1.晋城银行股份有限公司董事会办公室文件(晋行董办[2017]9号〉。 (二〕法律、法规依据 1. ((中华人民共和国公司法)) (中华人民共和国主席令第四 1-二号); 2. ((中华人民共和国资产评估法)) (中华人民共和国主席令第四十六号); 3. ((企业国有资产评估管理暂行办法)) (囡务院固有资产监督管理委员会令第 12 号) ; .20. 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 地划.上海市九江路69号 电话 021- 传真2日21-邮编 200002 4.((关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知))(国资委产权[ 号) : 5. ((中华人民共和国企业国有资产法)) (中华人民共和国主席令第五号): 6. ((国有资产评估项目备案管理办法)) (财企[号): 7. ((中华人民共和国商业银行法)) (2015版): 8. ((中华人民共和国商业银行业监督管理法)) (中华人民共和国主席令第五十八 号) : 9. 其他有关的法律、法规和规章制度。 (三〕评估准则依据 1. ((资产评估职业道德准则 基本准则)) (财企[2004]20号): ((资产评估职业道德准则一一独立性)) (中评协 (号) 2. : 3. ((资产评估准则一一业务约定书)) (中评协[号): 4. ((资产评估准则一一基本准则)) ((资产评估准则一一无形资产)) (中评协[号): 10. ((资产评估准则一一企业价值)) (中评协[号): 11. ((资产评估准则 一一评估报告)) (中评协[号): 12. ((资产评估准则一一利用专家工作)) (中评协[号): 13. ((资产评估价值类型指导意见)) (中评协[号): ((金融企业国有资产评估报告指南)) (中评协[号) 14. : 15. ((企业国有资产评估报告指南)) (中评协[号); -21- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 也 银信资产评估有限公司 地址 J海市九江路的号 电话。21- 传真 企业法入营业执照及金融许可证复印件: 2 房屋所有权证复印件: 3 固有土地使用权证复印件; 4 机动车辆行驶证及机动车辆登记证书复印件: 5. 长期股权投资单位股权转让协议及记名股票复印件: 6. 其他有关产权证明。 (五)取价依据 l.被评估单位提供的财务报表和涉 及企业经营方面的相关资料: 2. 被评估单位提供的基准日近四年度生息资产、付息、负债历史数据: 3. 被评估单位提供的企业未来五年的生产经营预测数据: 4. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料: 5. 会计~ili事务所出具近 三 年及评估基准日出具的审计报告; 6. 评估基准日市场有关价格信息资料: 7. 市场法选取可比银行近三年年度及2016年三季度财务报告: 8. ((中国统计年鉴2015))(中华人民共和国国家统计局编); 9 评估基准日国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标: 10 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据: 11.被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会 计资料， 12. 被评估单位申报评估明细表及资产评估人员实地勘查表: 13. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 根据《资产评估准则一一企业价值》第二十二条，注册资产评估师执行企业价值 评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法(资产基础法) 三 种资产评估基本方法的适用性，恰当选 .22- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价但评估报告也 银信资产评估有限公司 地址上海市九江1~69号 电话 021- 传真 021- 邮编 200002 择一种或者多种资产评估基本方法。 企业价值评估基本方法包括资产基础法、1/生益法和市场法。资产基础法，是指以被评估单位在评估基准日以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法; l/ ll益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定i评估对象价值的评估方法。 (一)评估方法的选择 1.资产基础法适用性分析 资产基础法实际上是通过企业账面价值的调整得到企业价值，其理论基础是"替代原则"即任何 一 个精明的潜在投资者，在购置一项资产肘所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，而且在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的资产，如企业的管理效率、自创商誉、销售网络。 2. 收益法适用性分析 于评估基准日，被评估单位成立已有 10 年多，历史经营状况一直保持稳定，收 益水平较好且具备一定的获利能力，结合目前的经营环填(宏观经济、政策、市场)情况，被评估单位未来的业务发展趋势可以预期，未来的预期收益可以预测并可以用货币衡量:资产拥有者获得预期收益所承担的风险根据行业收益和风险情况，结合企业的优劣势分析，可以比较合理地估算，故适用收益法进行评估。 3. 市场法适用性分析 被评估单位属于金融企业，在国内证券市场存在一定数量规模的可比上市公司，且可比公司的经营和财务数据可得，并可以通过相关比率乘数的修正测算被评估单位的价值，故适用市场法进行评估。 通过以上分析，结合本次评估目的、评估对象以及价值类型等因素，本次选用收益法及市场法两种评估方法评估。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确定评估值。 (二〕收益法简介 根据《企业价值评估指导意见)) (试行)第二十六条提出"收益法中的预期收益 可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。注册资产评估师应当根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径。" -23- 晋城提行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 得离 银信资产评估有限公司 地 _~.海市九庄 \su IJl:, iil69号 电 l品 021- 传真 021-邮编 200002 1. 评估基本思路 根据本次评估尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和支营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础 H 估算其股东全部权益资本价值，即按q立益途径采用股权净现金流量折现方法，估算被评估单位股东权益价值，再加上基准日溢余资产的价值，从而得到被评估单位的股东全部权益价值。 2 评估方法的介绍 股权净现金流量折现方法是通过将被评估单位未来预期的股东权益净现金流量 (J争利润提取法定盈余公积及一般风险准备金后的净现金流量〕折算为现值，即通过估算被评估单位未来预期股权净现金流量和采用适宜的折现率，将预期股权泞'现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。 (1)股权净现金流量折现方法基本模型为· E二P十二Ci 式中 E--被评估单位的股东全部权益价值: p--股东权益评估值: 本次收益法评估是在被评估单位持续经营的前提下作出的，因此确定11 \1:益期限为 无限期。根据被评估单位历史经营及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，详细预测阶段和无限年期阶段。根据宏观、微观经济因素、产业政策、企业业绩稳定性等因素，确定详细预测期为5年。 (3)基准日存在溢余资产的价值L: Ci 计算公式为: L:Ci =CI+C2 式中 CI--长期股权投资价值 C2 固定资产清理 溢余资产并不产生经营性的营业收入，不适宜采用收益法，应以其成本加和法进 -24- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确商 银信资产评估有限公司 也辛， 地址 f海市丸江路69号 电话。21- 传县 021- 邮编 200002 行评估。 本次游余资产主要为长期股权投资及固定资产清理。 长期股权投资对象为7家主 营业务类型及资产类型类似的、持股比例介于20%-50%的村镇银行及持有3.43%股权 的长治淄川农村商业银行股份有限公司。 根据本次评估目的，评估人员对长期股权投资形成的原因、账而值和实际状况进行了取切核实，并查阅了投资协议、股东会决议、股权转让协议、公司章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完 整性，针对不同的情况分别采用不同的方法。 7家村镇银行均为普城银行非控股一级子公司:资产结构相对单一， 营业收支绝 大部分源于传统的存贷利息收支，其他金融业务较少， 业务经营范围有限 7家村镇 银行分布在县城，客户资源主要集中在县城内，社会影响力有限; 资产评估师对村镇 银行进行实地勘查，综合判断该村镇银行难以积累不可确指的资产: 虽村镇银行稍有 盈利，毕竟晋城银行仅占有村镇银行少数股权，计算归属于晋城银行的净利润较于晋城银行整体影响程度较小; 村镇银行资产规模较小，财务业务人员水平相对较低，难以获取未来盈利预测数据，但对于历史年度资产及负债等相关资料能可靠获取。因此，本次7家村镇银行采用资产基础法评估。对于实物资产量较大的村镇银行采用资产基础法进行评估，并按评估后的净资产乘以股权比例确定评估值， 对于实物资产量较小的村镇银行， 本次评估按经审计后的泞'资产乘以股权比例确定评估值。 对于持有长治泌州农村商业银行股份有限公司3.43%的股权，晋城银行对被投资 企业不具有共同控制或重大影响; 在活跃市场中未有长治汹州农村商业银行股份有限 公司股份的报价， 公允价值不能可靠计量， 且无法取得被投资企业在评估基准日的审 计报告或会计报表，同时又无法对被投资企业进行资产清查，因此本次评估以经审计确认无误后的账面值确认评估值。 固定资产清理经注册会计师审定账面己列示为已达到报废状态的电子设备，本次评估按照清查值确定评估值。 (三)市场法简介 1.评估方法介绍 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 在企业价值评估中，常用的方法有对比公司法和并购案例比较法。 -25- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价伯评估报告 挠的 银信资产评估有限公司 地纠 地址 Uí市!Li工跻69号 电话。21- 传桌 021- 邮编 200002 2. 评估方法的选择 对比公司法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来 确定被评估单位的市场价值。具体过程:首先选择与被评估单位处于同一行业的并且 股票交易活跃的上市公司作为对比公司;其次通过交易股价计算对比公司的市场价值;再次，选择对比公司的→个或几个盈利类、收益类或资产类参数作为分析参数，如NOIAT, EBIT EBITDA等;最后通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间, 的比例关系一称之为"比率乘数"将上述"比率乘数"进行调整后应用到被评估单位的相应的分析参数中得到被评估单位市场价值。 并购案例法是选择与被评估单位规模相同或相似的企业(非上市公司)的实际并购案例作为可对比交易案例，通过对实际并购案例的分析确定被评估单位市场价值。 采用该种方法最重要的是能找到可比交易案例，鉴于目前国内并购案例资料难以收集 且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择该种方法评估。 被评估单位属于金融企业，在国内证券市场存在二定数量规模的可比上市公司， 因此本次选择对比公司法评估。即通过计算对比公司的市场价值和分析参数，得到其盈利类比率乘数、收益类比率乘数和资产类比率乘数;对比率乘数进行必要的调整，应用到被评估单位相应分析参数中;不考虑控股权溢价、考虑缺乏市场流通性折扣等因素后计算出被评估单位权益价值。 具体ì'l算公式如下: 被评估单位全部股权公允价值=股权价值x (J-不可流通折扣率) +溢余资产价值 被评估单位股权价值=被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数 被评估单位比率乘数=修正后的对比公司比率乘数加权平均值 对于溢余资产的评估如同收益法。 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下: (一〕明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告佼用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 26 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 l也力l 上海市九江路69号 电话。21- 传真 02卜邮编 200002 (二〕签订业务约定书 根据评估业务具体情况， 综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险， 确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。 (三)编制l资产评估计划 根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围， 评估时重点考虑、评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。 (四)现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能; 对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必耍的现场调查。 (五)收集资产评估资料 通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解， 同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料， 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据， 将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证， 采取必要措施确信资料来源的可靠性。 (六)财务分析 分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。 (七〕经营分析 分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。 (八)盈利预测的复核 根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势， -27- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 i也划.1:海市九江 Ei\ 69弓 电恼。21- 传真 021-邮编 200002 结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未米期间盈利预测进行复核。 。L) 评比估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，按弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 (-1寸编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并寻|导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。 九、评估假设 (一)基础性假设 1.交易假设:假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计: 2. 公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的， 3. 企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (二)宏观经济环境假设 1.国家现行的经济政策方针无重大变化; 2. 在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化: 3. 被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化: 4. 被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定。 (三〉评估对象于评估基准日状态假设 1.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 -28- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 GE 银信资产评估有限公司 I也址上海市九江路69号 电话 02 l-6339 1088 传真 02l-6339lll6邮编 200002 过程均符合国家有关法律法规规定; 2. 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清: 3. 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产 无影H向其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物 质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (四〕预测假设 1.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测， 2 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经 营计划、开发经营方式持续开发或经营: 3. 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者〕的管理水 平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响; 4. 被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化; 5. 收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期末; 6. 无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 (五)限制性假设 1.本评估报告假设由委托方及被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜: 2. 除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 (六)针对本项目的特别假设 l 假定被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务; 2 假定被评估单位的会计政策与核算方法无重大变化; 3. 被评估单位主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在未来 经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化; 4. 本次评估测算的各项参数取值不考虑、通货膨胀因素的影响; -29- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确音飞 银信资产评估有限公司 飞辛， j也 JJ[ 上海市九江附69号 电话 。2卜 传真 021-州编 200002 5. 央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无 重 大变动: 6. 随着业务的发展，为了满足银行业资本充足率的要求，被评估单位每年的利 润不全部分配以补充资本金; 7. 假设企业能保持核心技术人员及管理团队的稳定性; 8. 假设企业未来发生的非经常性且不对评估结论产生重大影响的q l<:支，本次评 估不作考虑， 9. 本次评估中的各项资产，以 委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行。 十、评估结论 (一)评估结论 1. 收益法评估结论 经收益法测算， 于评估基准日 2 016年 12月 31日， 在持续经营的假设前提下， 被评估单位股东全部权直在价值为5，117.84百万元，较审计后母公司账而净资产4，974.21 百万元，评估增值143.63百万元，增值率2.89%。 2. 市场法评估结果 经市场法测算，于评估基准日2016年 12月 31 日， 在持续经营的假设前提下， 被评估单位股东全部权益价值为 5，142.25 百万元， 较审计后母公司账面净资产 4，974.21百万元，评估增值168.04百万元，增值率3.38%。 3. 评估值的选择 市场法是通过与市场参照物比较获得评估对象 价值院 直在法是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，两种评估方法从不同角度对评估对象在一 定条件下的市场价值进行了描述。 由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权价值与其某一收益 类指标、资产类指标或其 他特性指标的比率， 并结合被评估单位相应指标，推断出被 评估公司股东权益的价值。 虽然评估人员对被评 估单位和对比公司进行了必要的分 析、比较和调整，但考虑到 参 考指标并不能完全反应 对比公司与被评估单位之间的全 部差异:且近年来中国资本市场的波动幅度较大，说明投资者对上市公司的估值存在 较大分歧。 综合上述因素， 本次评估采用收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值 的评估结论。 因此，被评估单位股东全部权益价值为5，117.84百万元，折合每股1.91 -30- 晋城银行股份在限公司股东全部权益价值评估报告 远望 银信资产评估有限公司 地址上悔rli九江1~69号 电话。21- 传真 021-6339川崎邮编 200002 7G。 4 评估增值原因分析 评估增值的原因主要是:被评估单位是一个有获利能力的企业，Jl具备发展潜力: 经过多年的经营， 积累了无形资产， 而这些无形资产在企业账面未能足够体现。 (二〕评估结论成立的条件 1. 本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的， 只有在上述 原则、依据、假设存在的条例下成立; 2. 本评估结论仅为本评估目的服务: 3. 本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映: 4. 本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不 可抗力的影响: 5. 本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响: 6. 本报告评估结论是由本评估机构/1'具的，受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。 十一、特别事项说明 (一〉关于产权瑕疵 被评估单位本次纳入评估范围的房屋建筑物24处30项，其中仅有房产ìiE5处5 项， 双证全无12处17项。(具体明细详见报告附件) 上述涉及产权瑕疵的资产， 本次评估已经取得被评估单位权属情况说明， 被评估 单位承诺拥有 产权或控制权， 并承担权利瑕疵导致的法律责任。本次采用收益法及市 场法评估，房屋建筑物做清查核实工作: 对于产权瑕疵的营业用房及附属房屋，未考 虑该因素对评估值的影响。 (二)或有事项及承诺 截至评估基准日，晋城银行或有事项及承诺经注册会计师审定且列示，包括信用 承诺、资本性支出承诺、经营租赁承诺、资产质押及受托业务， 具体情况如下: 金额单位·人民币元 序号 项目内容 清查值 信用承诺 12,635,976 ,93 4 .38 2 资本 序号| 项目内容 | 清查值 5|委托贷款业务 19，464，2口7，046.82 6 |委托理财业务 8,562,354,000.00 被评估单位或有事项及承诺具有不确定性，本次评估不纳入评估范围，同时未考虑该因素对评估值的影响。 (三〕利用专家工作情况 本次评估引用了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"信会师报字[2017] 第ZI30013号"审计报告的相关披露事项并参阅了注册会计师编制的审计底稿。我们 确信这些数据是正确的，并采用相关数据形成本报告的评估结论。签字资产评估师的责任并不因利用专家工作而减轻或转移。 (四)对收益法中未来收入等的预测主要是根据被评估单位的预测为基础进行的，我们对其合理性进行分析并进行适当的调整。 (五)对被评估商业银行进行财务预测和价值评估时，不良资产主和、不良贷款率、 资本充足率、存贷比等重要参考指标均达到监管'要求作为预测基准。 (六)本次评估测算的各项参数取值不考虑、 通货膨胀因素的影响。 (七)评估结论未考虑具有控制权溢价或者缺乏控制权折价对评估对象价值影响。 (八)企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事顷，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任。 (九)本公司对被评估单位的股东全部权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用入提供价值参考， 对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时， 可能发生的交易对资产价值的影响， 被评估单位对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 (十)截至报告提出日2017年3月 16日，市场法评估选取的三家可比银行2016 年年度财务报告暂未对外公告， 评估人员难以从别的途径获取，故本次市场法评估选 用2013、 2014、 2015年年度及2016年三季度财务数据对被评估单位进行对比分析。 (十 一)村镇银行高平市太行村镇股份有限公司抵债资产为申晓图书法、花鸟画、 山水画及李晓君书法、花鸟画，本次评估值引用山西万象文化艺术有限公司出具的价值评估报告(评估基准日 2016年9月 8日〕。 -32- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 将育、 银信资产评估有限公司 地昌， I也划上海市九1H~69号 电话 021- 传真 021-邮编 20创~2 (十二)对实物资产或无形资产简要介绍，账面值为晋城银行审计前报表数，清 查值为经过注册会计师市i十调整后报表数。 以上特别事项提请报告使用者注意。 十二、 评估报告使用限制说明 (一)评估报告使用说明 1. 本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一 个组成部分，本报告的每-个组 成部分(包括资产评估报告书摘要〕单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明、资产评估项目委托方承诺臣l及被评估单位承诺函。 2. 本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。然而， 这些法律事项是我们评估的基础，因此本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关事项比较重要，则应当聘请律师等相关专业人士提供相关的法律服务。 3. 被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供， 尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。 4. 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报 告书时外， 未经委托方书面许可或同意，本公司不得将本报告书的全部或部分内容向 他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查 使用本报告书时外，我公司也没有向其他任何第二方解释本评估报告书的义务。 (二〕限制说明 1.本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4. 本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 33 晋城极行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确商 银信资产评估有限公司 也辛， i也打l 上海lJi九江附69号 电话 021- 传真 021-邮编 200002 价值咨询意见。 (三〕评估约论的使用有效期 评估结论仅在评估报告载1坷的评估基准日成 立，评估报告使用者应当根据评估基 准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。评估结论自评估基准 日起 一年内(即2016年 12月 31 日至2017年 12月 30日〕有效。 当评估基准日后的 委估资产状况 和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应 重新委托评估。 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为2017年3月 16日。 34. 晋城银行股份有限公司股东 余部权益价值评估拟告 也 银信资产评估有限公司 j也 JiI:，上海市九江~X69号 电话。21- 传真 021- 邮编 20∞02 银偌贸市评估剧民公司二::.1 yijìí'tFVT1e 1&益法评估结论表: 2. 市场法评估结论表: 3. 晋城银行股份有限公司董事会办公室文件(晋行董办[2017]9号); 4目 委托方企业法入营业执照复印件， 5. 被评估单位企业法人营业执照及金融、许可证复印刊， 6 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具文号"信会师报字[2017] 第Z130013号" 审计报告复印件: 7 截至评估基准日晋城银行全部JJJt东明细表复印件; 8. 晋城恒盛联合会计师事务所出具文号"晋城恒盛联合验[ 号"验资报告 复印件: 9. 房屋建筑物清查明细表及房地产权证复印件; 10. 运输设备清查明细表: 11.土地使用权清查明细表: 12 资产评估项目委托方承诺函: 13. 资产评估项目被评估单位承诺函; 14. 资产评估项目评估机构及资产评估师承诺函: 15. 资产评估机构资格证书复印件: 16 资产评估机构证券业资质证书复印件; 17 资产评估师职业资格证书登记卡复印件: 18 资产评估机构企业法人营业执照复印件。 -36- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 扬言、 银们品 盯M 命刷Q产评倍 f2限公司 H

评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益， 与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们己对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查:我们己对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对己经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 七、除特别说明外， 本报告中金额币种为人民币;本报告中如出现分项值之和与 总计数尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。 -1 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 得吉、 银信资产评估有限公司 也辛， 地址 J-_海市九江IX69号 电话 021- 传真 021-邮编 200002 永泰能源股份有限公司拟增持股份 所涉及的晋城银行股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 银信评报字[2017]沪第0182号 摘要 以下内容摘自本评估报告书正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论， 应认真阅读本评估报告书正文。 一、项目名称:永泰能源股份有限公司拟增持股份所涉及的普城银行股份有限公 司股东全部权益价值评估项目 二、委托方: 永泰能源股份有限公司 三、其他评估报告使用者: 金位h企业国有监督管理部门 (含所出资企业)、中国 银行业监督管理委员会规定的其他使用者 四、被评估单位:晋城银行股份有限公司 五、评 估目的:增持股份 六、经济行为:永泰能源股份有限公司拟增持股份，需对晋城银行股份有限公司 股东全部权益进行评估， 本次评估是为该经济行为提供价值参考。此经济行为已经晋 城银行股份有限公司董事会执行委员会审议通过。 七、评估对象:被 评估单位截至评估基准日股东全部权益 }\、评估范围:委托方及被评估单位申报的截至评估基准日并经注册会计师审定 的全部资产和负债 九、价值类型z市场价值 十、评估基准日 2016年12 月 31日 十一、评估方法:收 益法、市场法 十二、评估结论: 在本评估报告所设定的假设条件下， 在持续经营假设前提下，被评估单位于评估 -2- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值详情报告 确吉、 银信资产评估有限公司 也辛， i也 JJ! 上海rli九江路的号 电话。21- 传真 021-邮编 200002 基准日的股东全部权益 价值为5，117.84百万元，折合每股1.91元。 1-三 、评估结论使用有效期: 本评估结论仅对永泰能源股份有限公司拟 增持股份之经济行为有效。资产评估结 论使 用有效期自评估基准日起一 年内 (9 112016年12月 31日至2017年 12月 30日) 有效。当评估基准日后的委估资产状况和外都市场出现重大变化， 致使原评估结论失 效时，评估报告使用者应重新委托评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。 -3- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估拟告 也 银信资产评估有限公司 地址上海市!L江~a69号 电话。21- 传真 021-邮编 200002 永泰能源股份有限公司拟增持股份 所涉及的晋城银行股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 银信评报字[2017]沪第0182号 正文 永泰能源股份有限公司: 银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、评估原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟增持股份之经济行为所涉及的晋城银行股份有限公司股东全部权益在评估基ì!t日 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 〈一〉委托方和其他评估报告使用者 1.委托方概况 名称:永泰能源股份有限公司 统一社会信用代码 7100lC 类型: 其他股份有限公司(上市〕 法定代表人: 徐培忠 注册资本:宣{百武抬肆亿武{干伍{百柴拾政万{五{干会{百页;拾陆圆整 住所:灵石县翠峰镇新建街南110号 成立日期 1992年7月30日 经营期限 1992年7月30日至2030年 12月 l日 经营范围: 综合能源开发，大宗商品物流: 新兴产业投资(自有资金): 煤矿 机 械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山 支护产品生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可')1展经营活动) 2. 其他评估报告使用者 金融企业固有资产监督管理部门(含所出资企业)、中国银行 业监督管理 委员会 -4- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 得商 银信资产评估有限公司 也争， 地址 「海市九江 ~~69号 电话。 21- 传真 021-邮编 200002 以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。 (二〉被评估单位 1.被评估单位概况 名称.晋J成银行股份有限公司〈以下简称:背城银行〕 统一社会信用代码 56518T 金融、许可证机构编码 BOl19H 类型:其他股份有限公司(非上市) 法定代表人:贾沁林 注册资本9l\拾陆亿拥忏宣{百会拾肆万砍f干伍伯陆抬圆整 住所:山西省晋城市文昌西街1669号 成立日期 2005年12月 31日 经营期限 2005年 12月31 日至长期 经营范围:吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算:办理票据承兑与贴现;代理发行金融债券:代理发行、代理兑付政府债券:买卖政府债券:代理收付款项和代理保险业务;从事同业拆借:从事银行卡业务:提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕 委托方和被评估单位之间的关系z 委托方为被评估单位股东，现拟增持被评估单 位股份。 2. 历史沿革 晋城银行的前身为晋城市商业银行股份有限公司， 2005年12月经中国银行业监 督管理委员会山西省监管局《关于核准晋城市商业银行股份有限公司开业的批复))(晋 银监函[2005]87 号〉核准开业，并取得山西工商行政管理局颁发的注册号 269企业法人营业执照。 2011年3月经中国银行业监督管理委员会《中 国银监会关于晋城市商业银行更名的批复)) (银监复[2011]83 号)批准更名为普城银 行股份有限公司，并换取机构编码为B01l9H的金融许可证。 2015年12月 28日，换取统一社会信用代码为56518T的企业法人营业执照。 3. 被评估单位组织架构 3.1董事会 晋城银行设立董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和经营决 -5- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确岗 银信资产评估有 限公司 、u 地址上海市!L江路69 号 电话。21-6339108日 传真 021-邮编 m∞02 策机构。董事会设立7个nf~室，分别为董(监〕事会办公室、战略研究及创新部、品 牌营销部、市计部、雷锋大学教务处、对外合作渠道协调管理领导组及草根金融研究院。 3.2监事会 EE 城银行设立]监事会。 3.3经营管理层 经营管理层下设 25 个部室，分别为行长办公室、人力资源部、计划财务部、监 察部、风险管理部、法律合规部、授信评审部、资产监控部、艾付结算部、信息科技部、网络金融部、农村金融部、国际业务部、票据业务部、招标采购管理部、安全保卫部、后1J服务部、 党群办公室、小微金融总部、零售银行总部、产品金融总部、公司银行总部、金融市场总部、投资银行总部及资产管理总部。 3.4分支机构 截至评估基准日， 晋城银行为 一级法人， 下辖6个分行、 99个支行及小企业信贷 中心。按地区详细情况如下: 3.4.1太原市地区 序号 机构名称 营业地址 山西省太原市新建市la12 太原分行 7号 2 井南小企业信贷专营直行 山西省立原ílif~自南路249号 3 K泊路立行 山西省太原市lE:治路73号大唐智能花园 山西省太原市朝阳街新开路新精品商城l∞ 4 朝阳街立行 l号 5 晋源主行 山西省太原市背源区向描石材城院内 6 小店主行 山西省太原市小店区人民北路111号 7 井州路支行 山四省太原市井州北路51号 8 新建北路支行 山西省太原市新建北路148号 9 南中耳直行 山西省太原市商新区t是治路249号野化大厦 10 和平南路支行 山西省太原市和平南路318号 11 晋阳街支行 山西省太原市晋阳街西段联合兴业大厦底向 山西省太原市高新18:高新街15 12 高新18:支行 号 山西省太原市杏花蜡区lf.f西街195 \3 I由国llJ立行 号 14 大店四季小~支行 山西省太原市千峰南E哥大店四季花园西门 15 王村北街小t;;支行 山西省太原市王村北街与平阳路交叉口东2∞米路，c 16 万象城小彼支行 山西省太原市千峰南la万卑城小区 17 锦绣苑小微支行 山西省太原市体育路锦绣苑商铺 山西省太原市迎泽大街106 18 千峰百货小做主行 号千峰百货大楼 19 盘~~里小做主行 山西省太原市盘刚里西区17号(金虎便利) 20 上上城小散宜行 山西省立目，市井州南路面 巷中段 山西省太原市千峰路与大众街主叉口西行100 21 大众街小做主行 路北 22 菜园街小散宜行 山西省太原市解政南路与菜园街主叉口往回到来 23 东问路小微支行 山西省太原市东肉路刚玉厂门正对面 6 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 揭翻 银信资产评估有限公司 地磊， 地址上海市九江~~69号 电 ìli， 021- 传真 021-邮编 2C∞02 If.号 机构名称 营业地址 24 1肖汾小区社区主1于 山西省太原市消汾街滔滔小区东门 25义11小1但主1T 山西省太原市.f<1平fHl币与义井街直卫往南3回来超市 26 新南一条社l'支行 山凶辑、太原市五一广场往前新甫一条红星便利店 111 27 西毕苑小散宜行 西省太原市迎择四大街居然之辈东侧清光巷内 28 |一院峻社区主fì 山西省太原市和平南路一1 院城住宅小区 29 西路东街小，，)支行 山西省太原市旧晋祠路与西峪41街交叉口西南f(1 3D 蓝天商贸城小微支行 山西省太原市小店区人民币'll&蓝天商贸城底商 31 阳华苑小I\立行 山西省太原市民风街m华克1证商 J2 太航小区小散宜1于 山西省太原市亲贤街太航苑中路与北二路主旦口东 3J重III小由主r， tlr西省太原市西矿街lR机宾馆往东2回来 34 世纪家园小1由主忏 山西肯太原市亲贤北一巷世纪事园民向 35 铜愣湾小抽血支行 山四省太原市柳北铜锣湾购物中心 36 应宁街社区支行 山西省太原市小店区fii''街与真武路交叉Ll东300* 37 来贤苑杜区直行 山西省太原市体育路来贤苑底商 38 龙堡街小，，)支行 山西省太l京市东'1'环龙堡村龙堡街 39 浦东雅典小微立行 山西省太原市人民市附与汾东北路交叉口浦东雅典 40 九丰路小锻立行 山西省太原市九丰路一手车交品市场往南回来 41水a小区小做主行 山西省太原市朝阳街与怯庄路交叉口东倒水峪'1、区 42 少年自小I贯主行 111西省太原市朝阳街众量布料市场底商 43 新城市花园小简直行 山西省太原市任;白路与寇庄南街往药、50来跻南 3.4.2晋城市地区 呵 机构名称 营业地址 晋城分行 山西省普城市风台东lli2lJJ号 2 主吕街主行 山西省自'城市立昌西街1669号 3 握量支行 山西省晋城市风自西街236号〈恒f吉大国一楼〉 4 凤东主行 山西省普城市l视台东街2123号万通商业广场2号楼 5 j礼四支行 山西省哥城市凤古西街2525号 6 破西支行 山西省晋城市豪怯贸岛广场中心大i1t 7 只商直打 山西省晋城市立自西街153号 8北lli支行 111西省晋城市北大\I187号 9 广场主行 山西省晋城市城区毕街!场革、联通信商场楼下 10 j~运支行 山丙省晋城市新r]西街558号〈新太行购物中心一楼凶倒) II 凤吗支行 山西省晋城市凤鸣小区9号楼西Iì:I 12 新市西街支行 山西省皆城市凤股新时代购物广场东倒 13 凤坡路支行 山西省晋城市凤坡路四季iE城小区27号楼1楼 14 城南支行 山西省晋城市中原街远东小区口生友家私旁 15 国贸支行 山西省晋城市红星街与泽州路主叉口国贸中心 16 景西路主行 山西省晋城市盘太阳家具汇展中心接 17 女于支行 山西省晋城市红旦因街1755号 18 矿区主行 山西省晋城市(晋煤集团机关也仕楼对面〕 19 开发区直行 山西省晋城市开发区红星东街奉富新区B栋 20 城区支行 山西省普城市红星西街1156号 21 泽州县支行 山西省普城市城区泽州路983号 22 高平市支行 山西省高平而建世跻168号 23 高平市长平主行 山国省高平市建由路192号盛业广场4号楼 24 阳城县直行 山西省阳城县新阳东街35号 25 .'水县立行 山西省沁水县新建东街808号 7 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 l也 M 上海市九江路69号 电话 021-6339ω88 传真 021←邮编 200002 序号 机构名称 背业1也lJl 26 泽!tI县巴击锁主1; 山西省晋城市择州县巴公lJ1 27 沁水县""峰直行 山西省-'g-JJ.!(市沁水县嘉丰棋 28 北石店锁玉台铀矿区支行 山国省晋城市北石店f且王台时i 29 高干市马村镇支行 山西行宫城市高干马材慎 30 评判1"1:村支行 山西省晋城市F村眩目!前小区 31 阳城槟河E吕立{')" 山西省晋城市阳城县琼河r.j且. 择阳苑l号陶铺 32洋~I川底主rr 山西省昔城市川底企，~西11)5号 33 阳城北阳支行 山西省晋城市阳城北留镇贾庄村 34 凤凰山矿主行 山西有宫城市晋煤集同凤凰山矿凤凰街 高平气，11'庄直行 ，1， 35 西省高平奇庄愤贸岛Uj29号 山西省高平阳光花园刷铺14 36 市平1;(谊11)主13 号 37 古矿西区性区支行 山西省晋城市古旷西区6号楼四亿1 38自z、jj区直1 山国省f昔城市自瓦jj区栖凤'J、区9号楼4单兀102)汪 39 盘毕小做主tr 山西肯毡'城市础区瑞丰1.与立自街交叉口再临门生活港一楼 40 金草龙丰小i:'l支行 山西省普城市开监区红星!J~街盘草龙亭一楼 41 上草小微支行 山西省曹城市上辈街184号〈原师范十字路口〉 42 阳城j，安阳小1做立行 tlr西省晋城市阳城县凤城镇北安阳衬 43 皇城相府小微支行 山西省.~~城市阳城县皇城相府景区景区内贵宾位大宴厅 44 晓庄社区支行 山西省晋挝市城区晓庄晓光小区23号 45 风台11区支行 山西省晋城市城区凤白小区主干il!(J礼台中学对而) 111西省晋城市汇忏AIK12 46 汇忏桂!茸茸行 号楼楼 47 秀*苑社区立行 山西省晋城市秀水苑小区国北段白百宜家超市囚倒 48 回军jj区主li 山西省晋城市回军扯区116号 49 沁水花园路Ij区支行 山西省晋城市沁北县花园附山09号 50 矿区经适房社区主行 山西省晋城市北石店材临洋超市3号商铺 51 晋城大医院社区支行 山四省晋城市风民超市矿区店一楼 52 夫怡社区直行 山西省高平市天怡小区南门 53 赵庄社区支行 山西省向平市南赵庄北大街60号 54 小企业信贷'1'心 山西省晋城市宜昌西街1669号 55 凤庆杜区支行 山西省晋城市凤庆小区北门 56 t是平建材社区支行 山西省高平市{，平l!材市场内 3.4.3其他地区 序号 机构名称 营业地址 朔州升1， 山西省朔州市朔城区古北西街与马邑路主叉口 2 运城分行 山西省运城市红旗东街!回9号 3 吕梁卦行 山西省吕梁市离石区龙凤南大街西侧，中二路南创〈龙凤主园) 4 忻州分行 山西省忻州市和平西街l号 5 辈穗'J、做支行 山西省朔州市牵德贸且广场中心街 6 女人街社区支行 山西省朔州市女人街西区 7 盘沙园社区立行 山西省朔州市金沙园小区内 3.4.4评估基准日后成立分、支行 长治分行与晋中分行分别于2017年 1月 10日及2017年l月 13日正式开业，大 同分行(筹)已于 2017年2月 9 日获山西银监局同意筹建批复(晋银监复[2017]16 号);沁水端氏支行于2017年2月7日获晋城银监分局同意开业批复(泽银监复[2017]1 -8- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 地址 J海市九江路69号 电话 021- 传真 021-6339川崎邮编 200002 号);泽州南村支行于2017年2月 7日获晋城银监分局同意开业批复(泽银监复[2017]2 号)。 4. 被评估单位股权变动情况 背城银行前身为Ej成市商业银行股份有限公司，成立时注册资本为 18，393.09 [号验资报告。 2010年9月 12 日，晋城市商业银行股份有限公司董事会以晋市商银董(2010) 17号文件《第二届股东大会第一次会议关于变更注册资本的决议))，以定向发行的方 式向晋城市金缘购物产场有限公司、晋城市中小企业信用担保有限公司及长治市裕丰房地产开发有限公司等16家企业发行普通股36，803.94万股，面值为每股l元，发行价格为每股1.90元，注册资本增加至55，197.03万元。 金额i单位·人民币万元 投资者名称 | 出资额 | 持股比例(%) 50,289.69 企业法入股东 I 91.11 4,907.34 自然人股东 I 8.89 55,197.03 合计 I \00.00 上述注册资本已经晋城创日军联合会计师事务所审验，并出具晋城创晖联合验。010) 0003号验资报告。 2012年3月 17日，经晋城银行股份有限公司《晋城银行第二届股东大会第三次 会议关于审议<晋城银行2012年增资扩股方案>的决议)) (晋行董[2012]9号)，以定 向发行的方式向山西灵石红杏鑫鼎泰煤业有限公司、太原来福实业集团有限公司等36 家企业发行普通股30 ， 000.00万般，面值为每股l元，发行价格为每股2.60元，注册 资本增加至85，197.03万元。 金额单位:人民币万元 投资者名称 出资额 持股比例(%) 企业法人股东 80,789.69 94.83 自然人股东 4,407 .34 5.17 85,197.03 合i: 1' I \00.00 上述注册资本己经晋城创l 席联合会计师事务所审验，并出具晋城创晖联合验 -9- 普城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确吉、 银信资产评估有限公司 也辛， 地址=上海市九江阳的号 电话 021- 传真 021- 邮编 200002 (号验资报告。 2013年4月 10口，经晋 i成银行股份有限公司《晋城银行第二届股东大会第四次 会议关于审议<关于引进战略投资者的议案>的决议)) (晋行董[2013]26号)，引进战略 投资者， 申请注册资本增加至 94，657.03 万元，并由江苏润恒物流发展有限公司、湖 2014年8月 14 日，经晋城银行股份有限公司《背城银行2013年股东大会关于审 议2013年利润分配议案的决议)) (普行董[2014 ]31 号)、《晋城银行2013年股东大会 关于资本公积转增股本议案的决议)) (普行董[2014]32号)，以资本公积、任意盈余公 积、未分配利润转增资本，注册资本增加1至233，134.96万元。 2015年12月 1日， 经晋城银行股份有限公司《晋城银行2013年度股东大会关于 审议〈关于2014年增资扩股方案的议案〉的决议))(晋行董[2014]33号〉及中国银监会 山西监管局《山西银ilt 局关于同意晋城银行2014年增资扩股方案的批复)) (晋银监复 [号)，引进战略投资者，申请注册资本增加至268，134.96万元，并由晋城市 上述注册资本己经晋城恒接联合会计师事务所审验，并出具晋城恒盛联合验 -10 - 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确肉 银信资产评估有限公司 、u 地址 l海市九江路69号 电话。21-6339lO88 传真 021- 邮编 200002 [号验资报告。 截至评估基准日，最大户法人股东为中融新大集团有限公司(原名:山东焦化集团有限公司)，其持有股份为26，310.86万股，持股比例为9.81%，最大户自然人股东为徐明霞，其持有股份为738.88万股，持股比例为0.28%。 4.1 最大户法人股东基本概况 名称:中融、新大集团有限公司 统一社会信用代码 99495Y 类型:有限责任公司 经营范围:以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)，股权投资:企业营销策划;企业管理信息咨询，经济信息咨询(不含证券、期货、投资咨询)，财务顾问:焦碳加工(仅限分检)、销售:煤炭、化工产品(不含危险品、易制毒化学品)、金属材料、建材、铁矿石、铝矿石、燃料泊、石油焦、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环保材料的销售;煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让;仓储服务(不含危险品)，房屋租赁:货物迸出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 5. 长期股权投资简要介绍 截至评估基准日，晋城银行长期股权投资如下: 金额单位:人民币万元 单位名称 投萤日期 营业地址 陵川县太行村镇银行股的有限公司 2∞8年8月 晋城市陵川县崇文镇崇去西街61号 -11- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 m吉、 银信资产评估有限公司 也纠 地址上悔ili九江路的号 企业基本介绍 7.1 财务状况、经营业绩及规模指标 13 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 l也 JJI:, t-.iIJ市九lJ丁路69号 电活 021- 传桌 021-63391l16邮编 200002 于评估基准日，晋城银行母公司经审计后资产总额826.62亿元，吸收存款余额 353.85亿元，各项贷款余额242.54亿元; 2016年实现营业收入22.90亿元，利润总额 6.06亿元，净利润5.13亿元。 7.2 董事会成员基本情况 职务 姓名 任期起11:日JUJ 任职单位及职务 董事长 贾讯、林 2005年8月至今 普城银行董事长 董事 董华斌 2005年8月至今 晋城银行行长 董事 谢振山 2005年B月至今 晋城银行副董事长兼茧事会秘书 董事 刘铭 2014年7月至今 晋j成银行首席投资执行官 独立董事 斩庆军 2010年9月至今 高级律师、北京市金杜律师事务所资深合伙人 独立董事 佟成生 2014年7月至今 上海国家会计学院副教授 独立董事 李践 2014年7月至今 上海行动成功集团董事长 董事 洪仲海 2010年9月至今 厦门育哲迸出口有限公司削总经理 董事 毕国样 2014年7月至今 江苏润恒物流发展有限公司董事长 董事 张l应俊 2014年7月至今 长治裕丰房地产开发有限公司战略顾问 董事 崔裕峰 2005年8月至今 山西裕丰科技集团有限公司蠢事长 7.3监事会成员基本情况 知名 性质 主要职务 职称 任期 张中平 监事怅 晋城银行监事L~ 高级经济师 2014年7月-2017年:7月 余春宏 外部监事 山西财经大学华商学院董事 注册会计师 2014年7月-2 017年7月 会秘书长、名誉院长 黄劲尧 外部监事 中国先锋金融集团联合货币 2014年7月-2017年7月 子集团凤险官 胡泽军 银基集团财务总监、郑州奇 2014年7月-2017年7月 正实业有限公司财务总监 夏毅强 天津宝地农业科技股份有限 2014年7月-2017年7月 公司常务副总裁 杨鹏 中融金控〈青岛)集团有限 2016年6月- 2017年7月 公司董事民 共志刚 山西聚i原煤化有限公司任财 2014年7月-2017年7月 务总监 柴二明 职工监事 普城银行零售银行总部总裁 2 014年7月-2017年7月 7.4高级管理 层 成员构成及其基本情况 职务 姓名 任职单位及职务 行L~ 董华斌 晋城银行行长 副行长 陈威 晋城银行副行长 首席审计官 赵慧勇 晋城银行首席审计官 首席投资执行官 刘铭 晋城银行首席投资执行官兼资产管理总部总裁 IllIJ行长 于新慈 晋城银行IllIJ行长兼公司银行一总部总裁 副行长 张建国 普城银行自IJ行长兼国际业务部总经理 首席风险官 赵志民 晋城银行首席风险官 自IJ行长 郝付国 普城银行副行长兼首席信息官 自IJ行长 周鹏 晋城银行副行长兼金融市场及投资银行总部总裁 行长助理 张勇 普城银行行长助理 行长助理 程永利 晋城银行行长助理兼人力资源部总经理 -14 - 晋城银行股份有限公司股东全部权益价伯评估报告 扬言、 银信资产评估有限公司 也磊伊 地址上海市九江路69号 电话 8. 执行的主要会计政策 被评估单位执行财政J1í1颁布的《企业会计准则一基本准则》和具体会计准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。 8.1 被评估单位主要税种及其税 率 税种 税基 执行税率(%) 按营业收入讨缴，营业收入包括贷款利息收入、金 融 6.00(部分采用3.00 增值税 商品转让收入、手续费及佣金收入以及其他经营收入 和 17.00) 等，但不含金融机构往来收入 城市维护建设税 按实际缴纳的m 值税计缴 7.00(县区文衍 5.00) 教育费附加 按实际缴纳的增值税1:1缴 3.00 地方教育费附加 按实际缴纳的精值税1:1缴 2.00 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25.00 性 晋城银行按《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知>>(财税[2009J9号)规 定， 符合规定的业务按3.00%征收率征收增值税. 销售货物等业务按17.00的税率征收增值税。 二、评估目的 永泰能源股份有限公司拟增持股份，需对晋城银行股份有限公司股东全部权益进行评估，本次评估是为该经济行为提供价值参考。此经济行为已经晋城银行股份有限公司董事会执行委员会审议通过。 三、 评估对象和评估范围 (一〕本次评估对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益。 (二)评估范围是委托方及被评估单位申报的截至评估基准日并经注册会计师审 定的全部资产和负债。按照母公司会计报表口径，账面资产总额82，661，980，448.86元， 负债总额 77，687，773，660.09元，股东全部权益总额4，974， 206，788.77元。具体科目如 下: 金额单位· 人民币元 现金及存放中央银行款项 7,888,654,523.40 存放同业及其他金融机构款项 股东全部权益合计 4 ,974,206 ,788.77 上述资产与负债数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙〉清查核实，并出具的"信会师报字[2017]第Z130013号"审计报告。 (三〉实物资产或无形资产简要介绍 列入评估范围的实物资产或无形资产有固定资产、在建工程、无形资产及固定资 -16- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 地址上海市九江1'669 号 电话 021- 传真 021- 邮编 200002 产清理。详细如下· 1.固定资产 截至评估基准日，固定资产经注册会计师市定账而已列示有房屋建筑物及设备类 资产(包括机器设备、运输设备、电子设备及其他固定资产)。详细如下表: 金额单位-人民币元 注:详见附卡1'-房屋建筑物清查明细表:本议采用收蔬法及市场法评估，房屋建筑物做清查核实工作:对于产 权瑕疵的营业用房及附属房屋，未考虑该因素对评估值的影响。 ②主要房屋建筑物简介 晋城银行总行新办公楼及附属楼:位于山西省晋城市文昌西街 1669 号:办理了 房屋所有权证(权属证号:晋城市房权证背建房字第 S0021897号)及国有土地使用 权证(权属证号:晋城市国用 (201])第 00702 号);其属于钢混结构，总建筑面积 为 14，805.14m2; 总行新办公楼为晋城银行管理性总部、费用中心的办公场所;新办 公楼共有 11层，外墙安装玻璃幕蝠，内墙刷漆，装修情况较好。 太原分行办公楼:位于山西省太原市新建南路127号:未能办理房屋所有权证及 固有土地使用权iíE;其属于框架结构，总建筑面积为5，859.61m 2 ; 太原分行办公楼为 -17- 普城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 地址 七海市九江跻69号 电话。21- 传真 021-邮编 200002 晋城银行太原地区管理性中心;办公楼外墙贴问色瓷砖饰面，内堵刷漆，装修情况较好。 国贸支行办公楼:位于山西省晋城市泽州路红星街交叉处国际贸易中心裙楼一、 二层 11号房;未能办理房屋所有权证及国有土地使用权证;其属于钢筋混凝土结构， 1，515.00m 2 总建筑面积为 国贸支行办公楼由晋城银行购买得来;办公楼共有2层， 外墙贴饰瓷片及安装玻璃幕焰，内地刷漆，装修情况较好，满足支行营业办公所需条件。 (2) 设备类资产 晋城银行纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备及其他固定资产，详细如下: 金额单位·人民币元 项目 哪!数 清查原值 清查净值 分布地点 现状、特点 机操设备 42 3,275 ,830.22 2,375,343.58 总行及各分、支行 4,351 1,094,516.06 合计 607 ,019 ,718.28 232 ,806,190.23 注 晋城银行对于设备类资产分类有7类: 为了统计便利，本次将家具器具、固定资产装修及其他设备归为 其他固定资产. 机器设备主要为总行及各分、支行佼用的发电机及UPS不问断电源。于评估基准 日，机器设备都处于正常使用状态。 运输设备共有62辆，主要为丰田、奥迪及大众等商务办公用车。于评估基准日， 运输设备都处于正常使用状态。 电子设备主要为总行及各分、支行使用的网络设备、系统软件、点钞机及打印机。 于评估基准日，电子设备都处于正常使用状态。 其他固定资产主要为营业网点装饰工程、监控系统及中央空调系统。于评估基准日，其他固定资产都处于正常使用状态或者可控状态。 2. 在建工程 截至评估基准日，在建工程经注册会计师审定账面已列示有 49 笔，主要为晋城 银行各分、支行的装修装饰款及系统改造项目款，清查值为11，933，237.33元。 3. 无形资产 截至评估基准日，无形资产经注册会计师审定账面己列示有土地使用权及其他无形资产。详细如下表: -18- 普城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确内 截至评估基准日，土地使用权经注册会计师审定账而已列示有 l笔，其位于晋城 市水泉坡， 未办理国有土地使用权证，也未有其他产权证明资料。其他详见附件 土地使用权清查明细表。 (2) 其他无形资产 苦城银行纳入评估范围的其他无形资产清查原值 15，455，745.60 元，清查泞'值 7，959，649.94元， 主要为财务管理系统、支付系统软件及信贷系统建设费。于评估基 准日， 其他无形资产者fl处于正常使用或可控状态。 4. 固定资产清理 截至评估基准日，固定资产清理经注册会计师审定账面己列示为己达到报废状态 的电子设备， 清查值为53，517.68元。 (囚)~期股权投资 截至评估基准日， 长期股权投资经注册会计师审定账面己列示共7家村镇银行及 128.690,024.00 93.500.024.00 注 注册会计师将长泊湖州农村商业银行股份有限公司调至可供出售金融资产科目. (五)或有事项及承诺 截至评估基准日，晋城银行或有事项及承诺经注册会计师审定旦列示主要有信用 承诺、资本性支出承诺、经营租赁承诺、资产质押及受托业务， 具体情况如下· 金额单位:人民币元 -19- 上述列入评估范围的资产和负债与经济行为所涉及的评估对象和评估范围~)'宜。 四、 价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 评估基准日为2016年12月31 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是: 1.根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。 主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 2. 选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全国地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 六、 评估依据 (一〉行为依据 1.晋城银行股份有限公司董事会办公室文件(晋行董办[2017]9号〉。 (二〕法律、法规依据 1. ((中华人民共和国公司法)) (中华人民共和国主席令第四 1-二号); 2. ((中华人民共和国资产评估法)) (中华人民共和国主席令第四十六号); 3. ((企业国有资产评估管理暂行办法)) (囡务院固有资产监督管理委员会令第 12 号) ; .20. 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 地划.上海市九江路69号 电话 021- 传真2日21-邮编 200002 4.((关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知))(国资委产权[ 号) : 5. ((中华人民共和国企业国有资产法)) (中华人民共和国主席令第五号): 6. ((国有资产评估项目备案管理办法)) (财企[号): 7. ((中华人民共和国商业银行法)) (2015版): 8. ((中华人民共和国商业银行业监督管理法)) (中华人民共和国主席令第五十八 号) : 9. 其他有关的法律、法规和规章制度。 (三〕评估准则依据 1. ((资产评估职业道德准则 基本准则)) (财企[2004]20号): ((资产评估职业道德准则一一独立性)) (中评协 (号) 2. : 3. ((资产评估准则一一业务约定书)) (中评协[号): 4. ((资产评估准则一一基本准则)) ((资产评估准则一一无形资产)) (中评协[号): 10. ((资产评估准则一一企业价值)) (中评协[号): 11. ((资产评估准则 一一评估报告)) (中评协[号): 12. ((资产评估准则一一利用专家工作)) (中评协[号): 13. ((资产评估价值类型指导意见)) (中评协[号): ((金融企业国有资产评估报告指南)) (中评协[号) 14. : 15. ((企业国有资产评估报告指南)) (中评协[号); -21- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 也 银信资产评估有限公司 地址 J海市九江路的号 电话。21- 传真 企业法入营业执照及金融许可证复印件: 2 房屋所有权证复印件: 3 固有土地使用权证复印件; 4 机动车辆行驶证及机动车辆登记证书复印件: 5. 长期股权投资单位股权转让协议及记名股票复印件: 6. 其他有关产权证明。 (五)取价依据 l.被评估单位提供的财务报表和涉 及企业经营方面的相关资料: 2. 被评估单位提供的基准日近四年度生息资产、付息、负债历史数据: 3. 被评估单位提供的企业未来五年的生产经营预测数据: 4. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料: 5. 会计~ili事务所出具近 三 年及评估基准日出具的审计报告; 6. 评估基准日市场有关价格信息资料: 7. 市场法选取可比银行近三年年度及2016年三季度财务报告: 8. ((中国统计年鉴2015))(中华人民共和国国家统计局编); 9 评估基准日国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标: 10 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据: 11.被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会 计资料， 12. 被评估单位申报评估明细表及资产评估人员实地勘查表: 13. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 根据《资产评估准则一一企业价值》第二十二条，注册资产评估师执行企业价值 评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法(资产基础法) 三 种资产评估基本方法的适用性，恰当选 .22- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价但评估报告也 银信资产评估有限公司 地址上海市九江1~69号 电话 021- 传真 021- 邮编 200002 择一种或者多种资产评估基本方法。 企业价值评估基本方法包括资产基础法、1/生益法和市场法。资产基础法，是指以被评估单位在评估基准日以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法; l/ ll益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定i评估对象价值的评估方法。 (一)评估方法的选择 1.资产基础法适用性分析 资产基础法实际上是通过企业账面价值的调整得到企业价值，其理论基础是"替代原则"即任何 一 个精明的潜在投资者，在购置一项资产肘所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，而且在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的资产，如企业的管理效率、自创商誉、销售网络。 2. 收益法适用性分析 于评估基准日，被评估单位成立已有 10 年多，历史经营状况一直保持稳定，收 益水平较好且具备一定的获利能力，结合目前的经营环填(宏观经济、政策、市场)情况，被评估单位未来的业务发展趋势可以预期，未来的预期收益可以预测并可以用货币衡量:资产拥有者获得预期收益所承担的风险根据行业收益和风险情况，结合企业的优劣势分析，可以比较合理地估算，故适用收益法进行评估。 3. 市场法适用性分析 被评估单位属于金融企业，在国内证券市场存在一定数量规模的可比上市公司，且可比公司的经营和财务数据可得，并可以通过相关比率乘数的修正测算被评估单位的价值，故适用市场法进行评估。 通过以上分析，结合本次评估目的、评估对象以及价值类型等因素，本次选用收益法及市场法两种评估方法评估。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确定评估值。 (二〕收益法简介 根据《企业价值评估指导意见)) (试行)第二十六条提出"收益法中的预期收益 可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。注册资产评估师应当根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径。" -23- 晋城提行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 得离 银信资产评估有限公司 地 _~.海市九庄 \su IJl:, iil69号 电 l品 021- 传真 021-邮编 200002 1. 评估基本思路 根据本次评估尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和支营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础 H 估算其股东全部权益资本价值，即按q立益途径采用股权净现金流量折现方法，估算被评估单位股东权益价值，再加上基准日溢余资产的价值，从而得到被评估单位的股东全部权益价值。 2 评估方法的介绍 股权净现金流量折现方法是通过将被评估单位未来预期的股东权益净现金流量 (J争利润提取法定盈余公积及一般风险准备金后的净现金流量〕折算为现值，即通过估算被评估单位未来预期股权净现金流量和采用适宜的折现率，将预期股权泞'现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。 (1)股权净现金流量折现方法基本模型为· E二P十二Ci 式中 E--被评估单位的股东全部权益价值: p--股东权益评估值: 本次收益法评估是在被评估单位持续经营的前提下作出的，因此确定11 \1:益期限为 无限期。根据被评估单位历史经营及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，详细预测阶段和无限年期阶段。根据宏观、微观经济因素、产业政策、企业业绩稳定性等因素，确定详细预测期为5年。 (3)基准日存在溢余资产的价值L: Ci 计算公式为: L:Ci =CI+C2 式中 CI--长期股权投资价值 C2 固定资产清理 溢余资产并不产生经营性的营业收入，不适宜采用收益法，应以其成本加和法进 -24- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确商 银信资产评估有限公司 也辛， 地址 f海市丸江路69号 电话。21- 传县 021- 邮编 200002 行评估。 本次游余资产主要为长期股权投资及固定资产清理。 长期股权投资对象为7家主 营业务类型及资产类型类似的、持股比例介于20%-50%的村镇银行及持有3.43%股权 的长治淄川农村商业银行股份有限公司。 根据本次评估目的，评估人员对长期股权投资形成的原因、账而值和实际状况进行了取切核实，并查阅了投资协议、股东会决议、股权转让协议、公司章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完 整性，针对不同的情况分别采用不同的方法。 7家村镇银行均为普城银行非控股一级子公司:资产结构相对单一， 营业收支绝 大部分源于传统的存贷利息收支，其他金融业务较少， 业务经营范围有限 7家村镇 银行分布在县城，客户资源主要集中在县城内，社会影响力有限; 资产评估师对村镇 银行进行实地勘查，综合判断该村镇银行难以积累不可确指的资产: 虽村镇银行稍有 盈利，毕竟晋城银行仅占有村镇银行少数股权，计算归属于晋城银行的净利润较于晋城银行整体影响程度较小; 村镇银行资产规模较小，财务业务人员水平相对较低，难以获取未来盈利预测数据，但对于历史年度资产及负债等相关资料能可靠获取。因此，本次7家村镇银行采用资产基础法评估。对于实物资产量较大的村镇银行采用资产基础法进行评估，并按评估后的净资产乘以股权比例确定评估值， 对于实物资产量较小的村镇银行， 本次评估按经审计后的泞'资产乘以股权比例确定评估值。 对于持有长治泌州农村商业银行股份有限公司3.43%的股权，晋城银行对被投资 企业不具有共同控制或重大影响; 在活跃市场中未有长治汹州农村商业银行股份有限 公司股份的报价， 公允价值不能可靠计量， 且无法取得被投资企业在评估基准日的审 计报告或会计报表，同时又无法对被投资企业进行资产清查，因此本次评估以经审计确认无误后的账面值确认评估值。 固定资产清理经注册会计师审定账面己列示为已达到报废状态的电子设备，本次评估按照清查值确定评估值。 (三)市场法简介 1.评估方法介绍 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 在企业价值评估中，常用的方法有对比公司法和并购案例比较法。 -25- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价伯评估报告 挠的 银信资产评估有限公司 地纠 地址 Uí市!Li工跻69号 电话。21- 传桌 021- 邮编 200002 2. 评估方法的选择 对比公司法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来 确定被评估单位的市场价值。具体过程:首先选择与被评估单位处于同一行业的并且 股票交易活跃的上市公司作为对比公司;其次通过交易股价计算对比公司的市场价值;再次，选择对比公司的→个或几个盈利类、收益类或资产类参数作为分析参数，如NOIAT, EBIT EBITDA等;最后通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间, 的比例关系一称之为"比率乘数"将上述"比率乘数"进行调整后应用到被评估单位的相应的分析参数中得到被评估单位市场价值。 并购案例法是选择与被评估单位规模相同或相似的企业(非上市公司)的实际并购案例作为可对比交易案例，通过对实际并购案例的分析确定被评估单位市场价值。 采用该种方法最重要的是能找到可比交易案例，鉴于目前国内并购案例资料难以收集 且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择该种方法评估。 被评估单位属于金融企业，在国内证券市场存在二定数量规模的可比上市公司， 因此本次选择对比公司法评估。即通过计算对比公司的市场价值和分析参数，得到其盈利类比率乘数、收益类比率乘数和资产类比率乘数;对比率乘数进行必要的调整，应用到被评估单位相应分析参数中;不考虑控股权溢价、考虑缺乏市场流通性折扣等因素后计算出被评估单位权益价值。 具体ì'l算公式如下: 被评估单位全部股权公允价值=股权价值x (J-不可流通折扣率) +溢余资产价值 被评估单位股权价值=被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数 被评估单位比率乘数=修正后的对比公司比率乘数加权平均值 对于溢余资产的评估如同收益法。 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下: (一〕明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告佼用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 26 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 l也力l 上海市九江路69号 电话。21- 传真 02卜邮编 200002 (二〕签订业务约定书 根据评估业务具体情况， 综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险， 确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。 (三)编制l资产评估计划 根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围， 评估时重点考虑、评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。 (四)现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能; 对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必耍的现场调查。 (五)收集资产评估资料 通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解， 同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料， 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据， 将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证， 采取必要措施确信资料来源的可靠性。 (六)财务分析 分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。 (七〕经营分析 分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。 (八)盈利预测的复核 根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势， -27- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 由 银信资产评估有限公司 i也划.1:海市九江 Ei\ 69弓 电恼。21- 传真 021-邮编 200002 结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未米期间盈利预测进行复核。 。L) 评比估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，按弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 (-1寸编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并寻|导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。 九、评估假设 (一)基础性假设 1.交易假设:假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计: 2. 公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的， 3. 企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (二)宏观经济环境假设 1.国家现行的经济政策方针无重大变化; 2. 在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化: 3. 被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化: 4. 被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定。 (三〉评估对象于评估基准日状态假设 1.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 -28- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 GE 银信资产评估有限公司 I也址上海市九江路69号 电话 02 l-6339 1088 传真 02l-6339lll6邮编 200002 过程均符合国家有关法律法规规定; 2. 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清: 3. 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产 无影H向其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物 质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (四〕预测假设 1.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测， 2 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经 营计划、开发经营方式持续开发或经营: 3. 假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者〕的管理水 平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响; 4. 被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化; 5. 收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期末; 6. 无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 (五)限制性假设 1.本评估报告假设由委托方及被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜: 2. 除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 (六)针对本项目的特别假设 l 假定被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务; 2 假定被评估单位的会计政策与核算方法无重大变化; 3. 被评估单位主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在未来 经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化; 4. 本次评估测算的各项参数取值不考虑、通货膨胀因素的影响; -29- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确音飞 银信资产评估有限公司 飞辛， j也 JJ[ 上海市九江附69号 电话 。2卜 传真 021-州编 200002 5. 央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无 重 大变动: 6. 随着业务的发展，为了满足银行业资本充足率的要求，被评估单位每年的利 润不全部分配以补充资本金; 7. 假设企业能保持核心技术人员及管理团队的稳定性; 8. 假设企业未来发生的非经常性且不对评估结论产生重大影响的q l<:支，本次评 估不作考虑， 9. 本次评估中的各项资产，以 委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行。 十、评估结论 (一)评估结论 1. 收益法评估结论 经收益法测算， 于评估基准日 2 016年 12月 31日， 在持续经营的假设前提下， 被评估单位股东全部权直在价值为5，117.84百万元，较审计后母公司账而净资产4，974.21 百万元，评估增值143.63百万元，增值率2.89%。 2. 市场法评估结果 经市场法测算，于评估基准日2016年 12月 31 日， 在持续经营的假设前提下， 被评估单位股东全部权益价值为 5，142.25 百万元， 较审计后母公司账面净资产 4，974.21百万元，评估增值168.04百万元，增值率3.38%。 3. 评估值的选择 市场法是通过与市场参照物比较获得评估对象 价值院 直在法是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，两种评估方法从不同角度对评估对象在一 定条件下的市场价值进行了描述。 由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权价值与其某一收益 类指标、资产类指标或其 他特性指标的比率， 并结合被评估单位相应指标，推断出被 评估公司股东权益的价值。 虽然评估人员对被评 估单位和对比公司进行了必要的分 析、比较和调整，但考虑到 参 考指标并不能完全反应 对比公司与被评估单位之间的全 部差异:且近年来中国资本市场的波动幅度较大，说明投资者对上市公司的估值存在 较大分歧。 综合上述因素， 本次评估采用收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值 的评估结论。 因此，被评估单位股东全部权益价值为5，117.84百万元，折合每股1.91 -30- 晋城银行股份在限公司股东全部权益价值评估报告 远望 银信资产评估有限公司 地址上悔rli九江1~69号 电话。21- 传真 021-6339川崎邮编 200002 7G。 4 评估增值原因分析 评估增值的原因主要是:被评估单位是一个有获利能力的企业，Jl具备发展潜力: 经过多年的经营， 积累了无形资产， 而这些无形资产在企业账面未能足够体现。 (二〕评估结论成立的条件 1. 本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的， 只有在上述 原则、依据、假设存在的条例下成立; 2. 本评估结论仅为本评估目的服务: 3. 本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映: 4. 本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不 可抗力的影响: 5. 本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响: 6. 本报告评估结论是由本评估机构/1'具的，受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。 十一、特别事项说明 (一〉关于产权瑕疵 被评估单位本次纳入评估范围的房屋建筑物24处30项，其中仅有房产ìiE5处5 项， 双证全无12处17项。(具体明细详见报告附件) 上述涉及产权瑕疵的资产， 本次评估已经取得被评估单位权属情况说明， 被评估 单位承诺拥有 产权或控制权， 并承担权利瑕疵导致的法律责任。本次采用收益法及市 场法评估，房屋建筑物做清查核实工作: 对于产权瑕疵的营业用房及附属房屋，未考 虑该因素对评估值的影响。 (二)或有事项及承诺 截至评估基准日，晋城银行或有事项及承诺经注册会计师审定且列示，包括信用 承诺、资本性支出承诺、经营租赁承诺、资产质押及受托业务， 具体情况如下: 金额单位·人民币元 序号 项目内容 清查值 信用承诺 12,635,976 ,93 4 .38 2 资本 序号| 项目内容 | 清查值 5|委托贷款业务 19，464，2口7，046.82 6 |委托理财业务 8,562,354,000.00 被评估单位或有事项及承诺具有不确定性，本次评估不纳入评估范围，同时未考虑该因素对评估值的影响。 (三〕利用专家工作情况 本次评估引用了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"信会师报字[2017] 第ZI30013号"审计报告的相关披露事项并参阅了注册会计师编制的审计底稿。我们 确信这些数据是正确的，并采用相关数据形成本报告的评估结论。签字资产评估师的责任并不因利用专家工作而减轻或转移。 (四)对收益法中未来收入等的预测主要是根据被评估单位的预测为基础进行的，我们对其合理性进行分析并进行适当的调整。 (五)对被评估商业银行进行财务预测和价值评估时，不良资产主和、不良贷款率、 资本充足率、存贷比等重要参考指标均达到监管'要求作为预测基准。 (六)本次评估测算的各项参数取值不考虑、 通货膨胀因素的影响。 (七)评估结论未考虑具有控制权溢价或者缺乏控制权折价对评估对象价值影响。 (八)企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事顷，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任。 (九)本公司对被评估单位的股东全部权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用入提供价值参考， 对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时， 可能发生的交易对资产价值的影响， 被评估单位对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 (十)截至报告提出日2017年3月 16日，市场法评估选取的三家可比银行2016 年年度财务报告暂未对外公告， 评估人员难以从别的途径获取，故本次市场法评估选 用2013、 2014、 2015年年度及2016年三季度财务数据对被评估单位进行对比分析。 (十 一)村镇银行高平市太行村镇股份有限公司抵债资产为申晓图书法、花鸟画、 山水画及李晓君书法、花鸟画，本次评估值引用山西万象文化艺术有限公司出具的价值评估报告(评估基准日 2016年9月 8日〕。 -32- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 将育、 银信资产评估有限公司 地昌， I也划上海市九1H~69号 电话 021- 传真 021-邮编 20创~2 (十二)对实物资产或无形资产简要介绍，账面值为晋城银行审计前报表数，清 查值为经过注册会计师市i十调整后报表数。 以上特别事项提请报告使用者注意。 十二、 评估报告使用限制说明 (一)评估报告使用说明 1. 本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一 个组成部分，本报告的每-个组 成部分(包括资产评估报告书摘要〕单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明、资产评估项目委托方承诺臣l及被评估单位承诺函。 2. 本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。然而， 这些法律事项是我们评估的基础，因此本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关事项比较重要，则应当聘请律师等相关专业人士提供相关的法律服务。 3. 被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供， 尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。 4. 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报 告书时外， 未经委托方书面许可或同意，本公司不得将本报告书的全部或部分内容向 他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查 使用本报告书时外，我公司也没有向其他任何第二方解释本评估报告书的义务。 (二〕限制说明 1.本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4. 本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 33 晋城极行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 确商 银信资产评估有限公司 也辛， i也打l 上海lJi九江附69号 电话 021- 传真 021-邮编 200002 价值咨询意见。 (三〕评估约论的使用有效期 评估结论仅在评估报告载1坷的评估基准日成 立，评估报告使用者应当根据评估基 准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。评估结论自评估基准 日起 一年内(即2016年 12月 31 日至2017年 12月 30日〕有效。 当评估基准日后的 委估资产状况 和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应 重新委托评估。 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为2017年3月 16日。 34. 晋城银行股份有限公司股东 余部权益价值评估拟告 也 银信资产评估有限公司 j也 JiI:，上海市九江~X69号 电话。21- 传真 021- 邮编 20∞02 银偌贸市评估剧民公司二::.1 yijìí'tFVT1e 1&益法评估结论表: 2. 市场法评估结论表: 3. 晋城银行股份有限公司董事会办公室文件(晋行董办[2017]9号); 4目 委托方企业法入营业执照复印件， 5. 被评估单位企业法人营业执照及金融、许可证复印刊， 6 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具文号"信会师报字[2017] 第Z130013号" 审计报告复印件: 7 截至评估基准日晋城银行全部JJJt东明细表复印件; 8. 晋城恒盛联合会计师事务所出具文号"晋城恒盛联合验[ 号"验资报告 复印件: 9. 房屋建筑物清查明细表及房地产权证复印件; 10. 运输设备清查明细表: 11.土地使用权清查明细表: 12 资产评估项目委托方承诺函: 13. 资产评估项目被评估单位承诺函; 14. 资产评估项目评估机构及资产评估师承诺函: 15. 资产评估机构资格证书复印件: 16 资产评估机构证券业资质证书复印件; 17 资产评估师职业资格证书登记卡复印件: 18 资产评估机构企业法人营业执照复印件。 -36- 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 扬言、 银们品 盯M 命刷Q产评倍 f2限公司 H