公司拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权，交易价格确定为106,200万元，本次购买资产发行的股份数量为128,054,）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网 .cn）披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。如果交易事项通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致交易无法按期进行。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临标的资产重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。

截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 74,750 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易标的资产估值风险

本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对天鸟高新全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中水致远出具的《评估报告》，截至2018年6月30日天鸟高新100%股权的评估值为118,020.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为22,406.85万元，评估增值95,613.15万元，增值率426.71%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

（五）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

（六）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺天鸟高新 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 6,000

虽然上市公司与业绩承诺人签署了《框架协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异；业绩承诺人如果无法履行业绩承诺补偿安排，则存在业绩承诺补偿安排实施的违约风险。因此，本公司提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险。

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（八）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司经营业务在新材料领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。

本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。

二、标的资产经营风险（一）原材料供应及价格波动的风险

标的公司的主要原材料碳纤维，属于技术密集型的新型高性能纤维增强材料。近年来，随着国家政策支持以及国内碳纤维生产企业的不断投入，研发实力大幅提升，国内出现了以威海光威复合材料股份有限公司、中简科技股份有限公司、中复神鹰碳纤维有限责任公司、江苏恒神股份有限公司为代表的众多碳纤维生产企业，其产品质量、生产规模满足了我国国防军工、航空航天领域的急需，打破了国际垄断，基本实现进口替代。尤其是标的公司供应军品使用的T300级和T700级碳纤维，国产规模化生产技术水平成熟，完全可替代进口。天鸟高新的军品通过自行采购国产碳纤维生产或者由客户提供碳纤维以来料加工方式进行生产。尽管如此，由于报告期内原材料成本占标的公司产品生产成本较高，碳纤维价格的波动、供应不及时或供应渠道发生不利变化将对经营业绩产生一定影响。

标的公司的主要产品飞机碳刹车预制件、碳纤维异形预制件等主要应用于我国的航空航天领域，与我国的航空航天业的发展密切相关。近年，我国航空航天业的发展迅速，尤其是国产C919客机的试飞成功，填补了国产大型民用客机的空白，一旦C919客机量产将极大的促进我国航空运输业的发展。尽管如此，如果未来我国航空航天业的发展速度放缓，特别是航空运输业的规模得不到预期的增长，将对标的公司的发展产生一定的影响。

碳纤维热场材料预制件是生产碳/碳复合热场材料的增强材料，广泛应用于制备半导体单晶硅炉、太阳能光伏硅晶炉、高温碳化炉、金属热处理炉、金属或陶瓷的烧结炉等热处理设备的热场消耗性材料。我国已经成为全球最大的半导体市场，半导体产业随之快速的增长。太阳能光伏发电产业是世界能源领域的朝阳产业，经过多年发展已经向健康、有序、稳步增长方向发展，无论是存量消耗还是新增消耗的均具有较大的市场。欧盟已决定2018年9月3日以后取消对中国太阳能板反倾销和反补贴措施，中国碳纤维热场材料在光伏产业的应用将得到大幅度的提升。尽管如此，如果行业未来得不到预期的发展，将对标的公司的发展产生一定的影响。

标的公司生产的碳纤维预制件主要用于碳/碳复合材料的增强材料，由于碳/碳复合材料技术门槛高，国内从事碳/碳复合材料研制生产的企业较少，使得标的公司下游客户相对集中，主要为国内航空器材承制方及航天复合材料研究所等。2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司前五名客户占当期营业收入的比例分别为48.89%、51.65%和57.44%。标的公司与下游客户已形成稳定的合作关系，如果标的公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将对标的公司的生产经营造成一定不利的影响。

（四）应收账款坏账的风险

截至2018年6月30日标的公司的应收账款余额为13,186.33万元，从应收账款的账龄来看，在一年以内的应收账款所占的比例为81.34%。虽然标的公司的应收账款质量总体较好，客户财务状况和资信状况良好，并且已经本着谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备。但是，如果标的公司短期内应收账款大幅上升，或主要债务人的财务状况发生恶化，则有可能存在坏账风险。

标的公司自主研发的发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”、“Z向有连续碳纤维预体”等技术创新已成功应用于多项国防重点型号，为我国航空航天事业的发展做出了重大贡献。在技术批量化的应用中，标的公司通过反复研究、自主设计，成功研制出数字化特种纤维无纺非织造成套设备与专用针刺设备，实现设备与技术的有效结合。标的公司目前拥有国内专利所有权11项，其中发明专利8项，还拥有韩国发明专利1项，该等技术的积累为公司的持续、稳定发展奠定了重要基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品质量等方面的需求日益提高，如果标的公司在产品研发、生产领域不能继续保持足够的投入与有效的产出，将存在被赶超、不能及时满足客户需求等产品技术风险。

经过多年发展，标的公司已经建立健全了人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，该等核心技术人员成为标的公司产品质量稳定、新产品新技术开发方面的重要基础。

虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。

（七）军品生产资质到期后不能续期的风险

由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：

标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。

（八）国家秘密泄露的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得武器装备科研生产单位二级保密资格证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。

（九）产业政策变动的风险

天鸟高新处于碳纤维复合材料产业，属于国家战略发展产业，国家和地方政府出台了众多政策予以大力扶持，如国务院颁布的《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划的通知》等。天鸟高新产品碳纤维刹车预制件、碳纤维异形预制件广泛应用于航空航天领域，是国家战略发展产业；产品碳纤维热场材料预制件制备的碳碳复合热场材料广泛应用于半导体产业及太阳能光伏产业的硅晶炉，近年来政府颁布了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》等政策对半导体产业发展大力支持，颁布了《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策对太阳能光伏产业发展大力支持。在上述政策的支持下，天鸟高新的下游市场需求呈现快速增长的趋势，在很大程度上为天鸟高新的业务发展提供了良好、稳定的市场环境。但如果未来国家宏观经济政策及相关产业的政策发生变化，则可能对公司的经营造成一定的影响。

三、其他风险（一）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概述一、本次交易的背景

本次重组，系公司新材料产业战略的内在要求，并购成功，将为公司的跨越式发展提供助力。

（1）本次重组是公司新材料产业战略的内在要求

本公司一直坚定走外延发展与内生增长并行的道路，公司发展战略明确将充分利用信息化、智能化、互联网等现代化科技手段，同时借助资本市场创新金融工具，加大行业整合和并购力度，提升公司在材料行业的综合实力，实现产业链价值整合协同效应，将公司打造成为国际先进、国内一流的资源节约型新兴材料领导者。

楚江新材在 2014 年 6 月完成整合集团资产，整合效果明显，业绩得以快速提升的情况下，继而于 2015 年 12 月完成收购顶立科技，进入碳材料领域，楚江新材收购顶立科技迈出了扎实一步，随着业绩的快速提升以及整合效应的显现，公司在传统材料和碳材料的双轮驱动已经形成，需要在碳材料领域进一步延伸。

（2）标的公司与顶立科技的协调发展，公司新材料领域的发展将进入快车道

一代装备、一代材料，一代材料、一代装备，顶立科技是我国新型热工装备 的龙头企业，特别是在碳基复合材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户提 供完整解决方案的新材料及装备制造商，作为材料商和设备商，标的公司与顶立 科技在技术研发、市场渠道等方面有较强的协同效应，整合标的公司，将使公司 在新材料领域的发展进入快车道。

（3）公司与标的公司的资金、管理的协同效应明显

公司作为传统材料行业的领导者，综合的资金实力较强、管理水平较高，标的公司一直以来内生式发展，在碳材料预制件科研上取得较大突破，但是，在资金实力及管理水平方面，存在一定的发展瓶颈，本次收购成功，公司将为标的公司提供较高水平的管理经验以及资本市场的资金支持，为标的公司的跨越式发展提供资金和管理的保障。

（一）抓住国家战略发展机遇，促进军民融合业务协同发展

党的十八大以来，军民融合发展上升为国家战略，相应组织管理体系基本形成，战略规划引领不断强化，重点改革扎实推进，法治建设步伐加快，军民融合发展呈现整体推进、加速发展的良好势头。这是军民融合发展的战略机遇期，也是军民融合由初步融合向深度融合过渡、进而实现跨越发展的关键期。

2016年3月，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展。这是继2015年以来，国防科工局制定的第二个军民融合专项行动计划。

2017年4月12日，科技部和中央军委科学技术委员会印发《“十三五”科技军民融合发展专项规划》，文件旨在强化科技军民融合宏观统筹，加强军民科技协同创新能力建设，推动科技创新资源统筹共享，促进军民科技成果双向转化，开展先行试点示范，加强创新队伍建设，完善政策制度体系。

2017年12月4日，国务院办公厅印发《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，从进一步扩大军工开放、加强军民资源共享和协同创新、促进军民技术相互支撑有效转化、推动军工服务国民经济发展等全方位、系统地提出了促进军民融合深度发展的诸项举措，是国防科技工业领域军民融合深度发展的纲领。

2018年3月2日，中央军民融合发展委员会印发《军民融合发展战略纲要》，加快形成军民融合发展组织管理体系、工作运行体系、政策制度体系，推动重点领域军民融合发展取得实质性进展，形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局；推进基础设施统筹建设和资源共享、国防科技工业和武器装备发展、军民科技协同创新、军地人才双向培养交流使用、社会服务和军事后勤统筹发展、国防动员现代化建设、新兴领域军民深度融合。

战略规划引领不断强化，政策频出合力打造军民融合制度框架。国家在不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资的同时，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。当前，我国军民融合领域已初步形成了涵盖顶层法规、实施办法以及承制目录“三位一体”的制度框架，为鼓励、支持和引导民口企业参与国防建设提供了政策法规依据。宏观层面，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国防科技工业“三五”规划总体思路》等顶层设计文件均将军民融合上升至战略高度；微观层面，税收优惠、扩大武器装备许可资格发放范围、统一技术标准等针对民企的利好政策业已相继出台，持续不断的政策支持已促使许多民营企业进驻国防军工供货体系。

（二）国家政策加快碳纤维复合材料行业快速发展，应用领域前景广阔

2015年5月8日，国务院正式发布《中国制造2025》，把新材料作为重点领域之一进行大力推动和发展，其中高性能结构材料、先进复合材料是新材料领域的发展重点，并鼓励积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产业军民融合发展。2015年10月30日工信部正式发布《中国制造2015重点领域技术路线图》，明确了“高性能纤维及其复合材料”作为关键战略材料，2020年的目标为“国产碳纤维复合材料满足大飞机等重要装备的技术要求……”。2016年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划中明确指出加强新材料产业上下游协作配套，在碳纤维复合材料等领域开展协同应用试点示范，搭建协同应用平台。面对新的形势，“十三五”期间，我国的碳纤维产业将进入一个以发展高效低成本制备技术为核心，围绕重大应用工程，构建碳纤维制备与应用产业链，提升产业集成度和行业竞争力的历史时期。2017年1月23日，工信部、国家发改委、科技部、财政部联合制定《新材料产业发展指南》，提出了对高性能纤维及复合材料等关键战略材料的发展方向，即“突破材料及器件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实现产业化和规模应用。”2017年4月28日，国家科技部正式印发《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，提出以高性能纤维及复合材料、高温合金为核心，突破结构与复合材料制备及应用的关键共性技术，提升先进结构材料的保障能力和国际竞争力。

近年来我国建立起碳纤维制备技术研发、工程实践和产业建设的完整体系，产品质量不断提高，碳纤维复合材料技术发展速度明显加快。同时军民融合的国家战略将推进碳纤维复合材料产业的技术融合、产品融合、资本融合、人才融合，对于军工碳纤维技术在民用领域的推广提供了重大机遇，为碳纤维高端工业化应用打下了坚实基础。

碳纤维复合材料是军民两用新材料，属于技术密集型的关键材料，被称为21世纪的“黑色黄金”，具有耐高温、重量轻、高强度、高模量等优良特性， 被广泛用于航空航天、体育休闲、汽车、风力发电、油气开采、压力容器、机器 部件、家用电器及半导体、电力输送等领域。根据 CFC（复合材料预测和咨询 机构）的预测，随着对碳纤维复合材料的不断深入研究，工业领域和航空航天的 应用范围将不断扩大，占比也呈上升趋势，预计到 2020 年，全球碳纤维复合材料的需求总量将达到 26 万吨，年均复合增长率达到 14.62%，按照碳纤维复合材料平均 5000 元/公斤的单价计算，2020 年市场规模将达到 1.3 万亿元左右。中国碳纤维复合材料需求将保持较快增长，预计 2020 年将达到 5 万吨，年均复合增长率为 15.37%，略高于全球需求增速，市场规模达到 2,500 亿元左右。

（三）天鸟高新在碳纤维复合材料领域研发实力突出、技术先进，与上市公司 优势互补，具有良好的发展前景

天鸟高新专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、航天用碳/碳复合材料预制件等，是国际航空器材承制方 A 类供应商、国内最大的碳/碳复合材料用碳纤维预制件生产企业、国内军机碳刹车盘预制件主要生产企业、江苏省重点军工配套企业、江苏省复合材料学会副理事长单位、中国复合材料战略与咨询委员会副理事长单位。天鸟高新以军民融合为牵引，通过产学研等形式的合作，集聚人才实现创新研发，实现在我国重大装备领域的应用示范，并完成高性能碳纤维复合材料用预制件产业化建设。由天鸟高新生产的飞机碳刹车预制件制备而成的国产飞机碳刹车盘已成功应用于波音 等主流民用飞机和多种军用飞机，打破了国外在飞机碳刹车领域对我国的垄断和封锁，标志着我国成为继美、英、法之后第四个能生产高性能碳刹车盘的国家。天鸟高新生产的碳纤维热场材料预制件产品，用其制备的碳/碳复合材料，具有优越的高温力学性能和抗化学性能，是良好的耐高温结构材料和耐腐蚀材料，不仅可以用于半导体材料和太阳能光伏热处理设备，还可以广泛应用于核工业、钢铁工业、磁性材料、有色金属、玻璃工业、高温模具、陶瓷工业等领域，打破了国外的垄断，替代了进口，实现了国产化。天鸟高新的发展也获得了社会的广泛认可，近年来取得了多项社会荣誉，曾先后荣获国防科学技术三等奖、“天宫一号、神九贡献奖”、“天宫一号、神九、长征二号研制贡献奖”等。在技术研发和创新方面，天鸟高新建立了江苏省企业院士工作站，先后与中南大学、西北工业大学、南京航空航 天大学、中国运载火箭技术研究院、中国航天动力技术研究院、中国航空材料技 术研究院等高等院校和科研院所建立了以信息共享、合理共用资源、互利互惠、 共同发展的产学研合作关系。

天鸟高新在发展过程中，面临着资金实力不足、管理经验欠缺、下游市场开 拓能力不强等瓶颈。而楚江新材通过多年的发展和积累，在新材料领域积累了丰 富的管理经验和配套资源；作为上市多年的行业龙头企业，楚江新材的资本和规 模优势能够弥补天鸟高新的不足，为天鸟高新在规模化、产业化推进的过程中提 供有效的支持。同时，近年来，楚江新材作为国内铜加工基础材料行业龙头企业， 也面临着高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的现状，上市公司有意向技术 含量更高的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。天鸟高 新掌握的先进新材料技术的产业化推进，也有助于上市公司加快其发展战略实现 的进程。

二、本次交易的目的（一）引入碳纤维复合材料技术和产品，向高附加值新材料行业延伸和发展符 合上市公司的总体战略

上市公司积极利用“军民融合”和“民参军”的政策时机，充分发挥公司在高端热工装备制造技术与新材料制造工艺的结合优势，在稳定高端热工装备产品的基础上，逐步向高温合金材料、特种功能材料、碳纤维复合材料延伸。近年来，公司重点研发了国家军品配套规划科研项目、中国人民解放军陆军装备发展部装备预研项目，与中国运载火箭技术研究院合作的国家智能制造专项，以及纳米钨基材料关键技术国际合作研究产业化和碳纤维复合材料大型智能化热工装备重大技术研究产业化。

上市公司于2015年收购顶立科技后，在做强铜加工基础材料业务的基础上，以新材料热工装备为纽带，产业链快速向新材料领域延伸，产品结构不断优化，抗风险能力显著提升，致力于超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备的研发制造，重点面向各类碳基复合材料、碳纤维复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料、高端真空热处理、粉末冶金以及第三代半导体碳化硅等新材料的研发和制造，为客户提供全方位的热处理技术解决方案。产品广泛应用于航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子信息等领域。

年发行上市，经过多年资本市场规范运作和市场化经营，在制度建设、人员管理及市场营销体系建设方面积累了丰富的经验，公司始终以新装备、新工艺、新材料和新产品为研究重点，站在先进技术的前沿，并与重点院校建立深度产学研合作，建立相应的材料实验室，形成自主知识产权。公司可以利用庞大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售渠道与天鸟高新共同对碳纤维复合材料预制件技术进行产业孵化和市场拓展，提升天鸟高新在高性能碳纤维预制件的军品配套能力和产业输出实力。

（二）加快新材料战略实施，布局民营军工资产

上市公司作为一家新材料企业，在金属材料研发制造行业深耕 20 余年，致力于新材料产业，在材料的研发、制造、生产组织、市场开拓上具有丰富的经验和实力，未来将实施先进基础材料和高端装备制造及军工新材料的双轮驱动。而军工新材料又是军民融合的最佳载体，公司将响应国家“军民融合”战略，加快布 局民营军工资产。

军民融合即实现国防工业建设与社会经济建设紧密结合协同发展，一方面军 工企业通过发展军民结合产业融入到市场经济大环境当中，另一方面鼓励和引导 非公有制经济参与到国防科技工业体系中来，把国防和军队现代化建设深深融入 经济社会发展体系之中，把中国国防科技工业与民用科技工业相结合，共同形成 一个统一的国家科技工业基础，建立军民融合的科技创新体系，发展军民两用技 术，促进军民两个领域的双向技术交流，全面推进技术融合、产品融合、资本融 合、人才融合，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与 经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展 的后劲。

因此，上市公司将在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，积极响应国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针政策，布局民营军 工资产，寻求外延式扩张和内涵式增长并重发展，不断提升竞争实力和可持续发 展能力。天鸟高新可以全面提升企业军品科研生产能力，一方面上市公司平台更 有利于吸引高端科研人才，进一步增强天鸟高新在军品及军品技术“民用化”等 研发方向的人才储备；另一方面借助上市公司资本平台的优势，天鸟高新的资金 实力得以增强，为天鸟高新军品研发、生产提供了有力保障。

通过本次交易，天鸟高新可以不断强化军品科研生产能力，借助资本市场平 台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升公司综合竞争力 和产业整合能力，高性能碳纤维复合材料领域的客户提供更加优质的预制体产品 解决方案，为军工产业持续快速发展贡献力量。同时，上市公司亦切入了具有良 好发展前景的碳纤维复合材料领域，拓宽了上市公司未来的发展空间，提高了上 市公司资产质量，改善了财务状况和增强持续经营能力，为后续上市公司在军工 碳纤维领域深度发展打下基础。

（三）发挥业务协同效应，提升上市公司综合实力

本次交易是上市公司布局新材料发展战略的重要举措，天鸟高新属于碳纤维复合材料的细分领域，与上市公司在技术研发协同、市场渠道协同、资本资金协同等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。

天鸟高新在碳纤维复合材料预制件领域有二十余年的技术积累，自主研发的发明专利“一种可针刺无纺织物及准三维预制件”经鉴定为碳纤维应用领域的一项重大技术创新，处于国际领先水平。“Z 向有连续碳纤维预制体”是公司自主发明专利，采用该技术制备的碳纤维穿刺预制件已成功应用于多项国防重点型号，此外，公司成功研制了适合碳纤维非织造无纺制毡设备—梳理成网设备和预制件成型设备—双向驱动超高位自动剥离特种针刺机，实现技术与设备的有效结合。天鸟高新目前承担着国内军机刹车盘碳纤维预制件供应，包括新一代军机碳刹车预制件的研制，同时承担着国防重大专项和多项航天重点型号用碳/碳复合材料碳纤维预制体的研制生产。天鸟高新先后与中南大学、西北工业大学、南京航空航天大学、中国运载火箭技术研究院、中国航天动力技术研究院、中国航空材料技术研究院等高等院校和科研院所建立了产学研合作关系，建立了江苏省企业院士工作站。

上市公司于 2015 年收购的顶立科技是我国新型热工装备的龙头企业，特别是在碳基复合材料领域及粉末冶金材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户提供完整解决方案的新材料及装备制造商。其中，系列大型真空碳化炉、超大型（30m3 以上）真空化学气相沉积炉、2600℃超高温超大型（30m3）真空石墨化 炉，打破了国际技术垄断和禁运，填补了国内空白，成为国内 30m3 以上超大型 尺寸碳纤维复合材料热工装备的主要供应商。公司近年来重点研发了国家军品配 套规划科研项目、中国人民解放军陆军装备发展部装备预研项目，与中国运载火 箭技术研究院合作的国家智能制造专项，以及纳米钨基材料关键技术国际合作研 究产业化和碳纤维复合材料大型智能化热工装备重大技术研究产业化。

因此，上市公司与天鸟高新的强强联合、优势互补，将有效发挥两家公司在 碳纤维复合材料技术的协同效应，使上市公司在高附加值新材料领域形成全面布 局，更好地应对新材料行业发展趋势，同时新技术的嫁接将有利于上市公司在碳 纤维复合材料产业中寻找新的蓝海，有利于双方降低成本、提升产品品质，协同 效应显著。

本次交易完成后，双方通过技术交流、联合开发，提高研发效率和投入产出 比，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展，楚江新材的资本优势与天鸟 高新的技术优势、品牌优势相结合，帮助上市公司和天鸟高新进行产业链的全面 拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强盈利能力。

天鸟高新是国内最大的高性能碳纤维复合材料预制件生产企业，客户群体主要为国内航空航天领域所属企业、军工企业集团、民营复合材料公司及国内高校科研院所，在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。作为国内飞机碳刹车预制件的供应商，天鸟高新已与湖南博云新材料股份有限公司、中航工业集团、航天科技、航天科工等国内主要航空器材承制方及航天复合材料研究所实现了批量化的生产配套，并建立了长期的战略合作关系。

上市公司在全国设有33个营销平台及办事处，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作，营销网络基本覆盖全国，对终端市场具有极强的掌控能力。作 为铜带行业的领导者和军民融合的主力军，上市公司通过装备升级、设备配置优 化以及信息化系统的全面升级改造，提高生产线的精细化生产能力，对现有部分 产品进行升级置换，大幅提高高档产品和高附加值产品的比例，巩固行业龙头地 位。同时，针对高端电子、智能通讯等终端产品向高传输、智能化、轻薄化等方 向发展的趋势，上市公司充分利用现有的客户资源及市场开拓优势，保持主导产 品国内市场占有率的领先地位，扩大主导产品在新兴行业的市场占比，坚持走高 端路线，服务于军工和航天，加快新材料产业化进程。

上市公司在航空航天、军工、汽车、船舶、轨道交通、新能源、家电、电子 信息等领域具有较强的市场影响力和良好的资源渠道，通过此次并购重组，上市 公司可利用自身市场优势为天鸟高新碳纤维复合材料预制体产品在军用和民用 应用领域打开市场，提升公司的产品结构和档次，进一步提升市场竞争力，为公 司持续发展提供保障。同时，依托天鸟高新在航天航空领域的营销渠道和品牌效 应，上市公司高端热工装备等军工产品有机会快速进入军工领域。此次交易有助 于双方在市场渠道资源的有效整合，提升市场占有率。

作为发展的源动力，天鸟高新自成立以来一直高度重视研发投入，但是作为 资产规模相对较小的企业，天鸟高新资本规模及对外融资能力有限，而资金已成 为制约天鸟高新发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，天鸟高新可充分依托上 市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，扩大业务规模，增加营业收入，提升 公司的技术研发能力和产品检测水平，提高公司资产的流动性和偿债能力，增强 公司的盈利能力，全面提升公司的综合竞争力。同时，本次交易将极大地提升上 市公司的社会知名度和市场影响力，这不仅有利于引进优秀人才，实现人力资源 发展计划，而且广泛的社会监督将使公司经营管理团队更加努力地工作，促进公 司价值和股东利益的共同增长和最大化。

综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在以上方面产生较强的协同 效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局， 增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。

（四）布局碳纤维复合材料行业，增强上市公司盈利能力和业务规模

本次交易的标的公司天鸟高新专业从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种高科技纤维的应用研究及开发，是专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、高性能碳/碳复合材料新型预制件的高新技术企业，标的公 司产品被广泛应用于航空航天、国防军工以及国民经济等多个领域。通过多年的 发 展 ， 标 的 公 司 分 别 通 过 了 中 国 新 时 代

天鸟高新各项军工资质齐全，已获得国防科工局、中央军委装备发展部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《军工系统安全生产标准化三级单位》及《二级保密资格单位证书》等生产经营资质。在现阶段我国大力推进碳纤维复合材料建设和军民融合的背景之下，天鸟高新作为碳纤维预制件行业领先的研发生产厂商，未来将迎来广阔的发展前景。

通过本次交易，天鸟高新将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。楚江新材将与天鸟高新强强联合、优势互补，使公司的业务结构得到拓展及优化，抗风险能力提升。天鸟高新业绩补偿义务人承诺天鸟高新 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 6,000万元、8,000 万元及 10,000 万元，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。

三、本次交易的具体方案（一）本次交易方案

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中合计持有天鸟高新90%的股权，其中发行股份方式支付交易对价的75%，剩余25%以现金方式支付；同时，上市公司拟向不超过10名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过发行前上市公司总股本的20%。

募集配套资金扣除本次交易现金对价、中介费用及相关税费后，将用于由天鸟高新实施的“飞机碳刹车预制体扩能建设项目”、“碳纤维热场预制体产业化项目”、“江苏省碳纤维织物工程技术中心项目”。

本次交易完成后，上市公司将持有天鸟高新 90%的股权。

（二）标的资产的交易价格

根据中水致远出具的《评估报告》，采用资产基础法评估后的天鸟高新资产总额为39,620.06万元，负债总额为9,649.04万元，净资产总额为29,971.02万元，增值7,564.17万元，增值率33.76%。采用收益法评估，得出在评估基准日2018年6月30日天鸟高新股东全部权益评估结果为118,020.00万元，较账面净资产价值22,406.85万元增值95,613.15万元，增值率为426.71%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为118,020.00万元。

在上述评估结果的基础上，经交易各方协商确定天鸟高新100%股权估值为118,000.00万元，则天鸟高新90%股权的交易价格确定为106,200万元。

（三）本次交易中的股票发行

本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行对象及发行方式

发行对象为缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中。采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（3）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：

上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 6.22 元/股作为发行价格，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（4）发行价格调整机制

同时出现下述情形的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018年6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即

（2）可调价期间内，有色金属指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018 年 6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即

（3）可调价期间内，楚江新材股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价格较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018年6 月 7 日开市停牌）前一交易日收盘价格

若定价基准日后楚江新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理。

当触发调价条件时，楚江新材董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。

以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交易各方协商确定，天鸟高新 90%股权的交易价格确定为 106,200 万元。本次交易价格的 75%以发行股份的方式支付，交易价格的 25%以现金的方式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。

（6）发行股份限售期安排

本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：

自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下（以下按 年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于 2019年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：

第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过 20%。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累积业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成 年度累积业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累积业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。

第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况如下：

（1）在业绩承诺期满后（以 年为业绩承诺期为例），对于截至2020 年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。

（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。

未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：

股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补偿金额）÷本次发行价格

如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例时，应参照业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。

以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。

锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

2、发行股份募集配套资金

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

（4）发行价格及定价原则

发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 74,750 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（8）募集配套资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设，具体情况如下：

本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。

若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（四）本发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，楚江新材在本次发行前滚存的未分配利润，由楚江新材新老股东按本次交易完成后各自持有楚江新材股份的比例共同享有。

（五）过渡期损益归属安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方以连带赔偿责任方式共同向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在 2018 年度完成，则为 2018 年、2019 年及 2020 年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低于 10,000 万元，如业绩承诺期顺延至 2021 年，则交易对方承诺标的公司 年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元、10,000 万元，2021 年归属母公司净利润不低于 12,000 万元（扣除非经常性损益后不低于 10,000 万元）。

根据《评估报告》，天鸟高新每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：

2、业绩补偿金额计算方式

1、若标的公司出现下列情形之一的，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份进行补偿：

（1）业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润或 年累积实现扣除非经常性损益后的净利润与 2021 年实现的净利润之和低于相应累计承诺数的 90%；

（2）业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后的净利润或 2021 年实现的净利润低于当年相应业绩承诺数的 70%。

2、业绩承诺期为 年时，计算公式如下：

（1）业绩承诺期内若当年实现的扣除非经}