中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 03 月 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 ？ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内 容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 ？ 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 ？ 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 / 电子信箱 157@ 157@ 公司年度报告备置地点 湖南省长沙市银盆南路 361 号 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 08 月 31 日 湖南省长沙市银盆 南路 307 号 198 405 报告期末注册 2013 年 05 月 02 日 湖南省长沙市银盆 南路 361 号 198 405 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2008 年 12 月 31 日前，控股股东为长沙建设机械研究院有限责任公司（"建机院"）， 自 2008 年 12 月 31 日建机院注销后，公司无控股股东，湖南省国资委为本公司 第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208 室 签字会计师姓名 刘智清、李海 境外会计师事务所名称 毕马威会计师事务所 境外会计师事务所办公地址 中国·香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 楼 境外签字会计师姓名（如有） 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 中联重科 2014 年大事记 ●1 月 10 日，2013 年国家科学技术奖励大会在人民大会堂隆重举行，中联重科“超大 型塔式起重机关键技术及应用”项目获国家科技进步奖二等奖。 ●1 月 19 日，全国企业品牌评价暨 2013 年度中国企业五星品牌论坛召开，中联重科荣 获中国五星级企业品牌。 ●3 月，国内行业唯一的国家级混凝土机械工程技术研究中心正式落户中联重科，并于 10 月 22 日通过项目验收。 ●4 月 2 日，中联重科完成对全球干混砂浆设备第一品牌德国 M-TEC 公司并购项目股权 交割。 ●5 月 15 日，随着中联重科全新的 25T、55T 汽车起重机连续下线，标志着全球工程机 械行业内第一条连续装配自动化流水线进入正式生产阶段。 ●7 月 1 日，“全国机械工业第三十三次质量信得过班组、质量管理小组代表大会”（简 称“双代会”）在安徽合肥市召开。中联重科荣获“全国机械工业群众性质量管理活动优秀企 业”称号，同时获得“全国机械工业质量信得过班组、质量管理小组”一等奖 9 个、二等奖 6 个。 ●7 月 7 日，国家应急交通运输装备工程技术中心分中心暨产业化基地揭牌仪式在中联 重科举行。 ●7 月 14 日，《财富》杂志公布 2013 年中国 500 强企业排行榜。中联重科凭借不俗表 现领先机械装备制造行业。 ●7 月 19 日，2014 年中国上市公司风险管理高峰论坛暨第五届金盾奖颁奖盛典在京召 开，中联重科获中国企业法律风险管理最高奖项——金盾奖。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 ●7 月 26 日，全球最大平头塔机 T3000 定制交付仪式在中联重科常德工业园举行。 ●8 月 8 日，中联重科并购全球著名升降机企业——荷兰 Raxtar 公司签约仪式举行，标 志着中联重科致力打造全球施工升降机领域领导者迈出实质性步伐。 ●8 月 20 日，中联重科以 )。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014 年 11 月 03 日 香港 策略会 机构 麦格理证券 一、主要内容： 1、 2014 年四季度行业发展情 况及未来展望； 2、公司发展沿革、企业文化、 历史经营情况及战略规划等； 3 、行业各产品板块的竞争格 局、优势比较； 4、其他问题解释 二、资料 1、公司定期报告及临时公告 2、产品介绍手册 2014 年 11 月 05 日 北京 策略会 机构 美林证券 2014 年 11 月 12 日 新加坡 策略会 机构 摩根士丹利 2014 年 11 月 17 日 香港 策略会 机构 高盛 2014 年 11 月 18 日 香港 策略会 机构 策略会 机构 华创证券 接待次数 22 接待机构数量 22 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 度合计（B1） 620,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 51,399.6 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 1,231,900 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 785,679.6 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 620,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 51,399.6 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 1,231,900 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 785,679.6 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 19.24% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 785,679.6 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 785,679.6 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 公司报告期无违规对外担保情况。 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 245 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘智清、李海 境外会计师事务所名称（如有） 毕马威会计师事务所 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 1,132 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 5 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因内部控制审计事项，聘请天职国际会计师事务所为审计师，期间共支付审计 费用人民币52万元。 七、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2014年8月15日按照挂牌价格人民币208,800万元竞购奇瑞重工股份有限公司 （已更名为“中联重机股份有限公司”）18亿股股份，占中联重机总股本的60%；2014年12 月30日，公司以人民币26,134.8万元的价格收购中联重机2.253亿股股份，占中联重机总股本 的7.51%。2015年1月4日，中联重机相关股份转让完成交割，公司持有中联重机共20.253亿 股股份，占中联重机总股本的67.51%。详情请见公司分别于2014年8月16日、 12月31日及2015 年1 月6 日披露的《关于竞购奇瑞重工股份有限公司18 亿股股份的公告》（公告编号： ）、《关于收购中联重机股份有限公司股份的进展公告》（公告编号：） 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 及《关于收购中联重机股份有限公司相关股份的进展公告》（公告编号：）。 2、公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管理人员拟共同以人民币843,178,400元 (折合136,068,940美元)的价格，收购公司股东佳卓集团有限公司100%的股份，从而间接增 持公司约2.19%（168,635,680股）的股份。佳卓集团有限公司股权尚未完成完成交割。详情 请见公司分别于2014年12月10日、2015年1月24日披露的《关于部分董事、监事、高级管理 人员及核心管理人员再次计划增持公司股票的提示性公告》（公告编号：）、《关 于部分董事、监事、高级管理人员及核心管理人员再次计划增持公司股票的进展公告》（公 告编号：）。 八、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 九、公司发行公司债券的情况 √适用 □不适用 1、公司于2008年4月21日-4月25日以票面价值100元为单位发行公司债券，共募集资金 11亿元。公司债券于2008年5月9日获准在深圳证券交易所上市交易，简称“08中联债”，代 码“112002”，存续期为8年（债券持有人有权在债券存续期间第5年付息日将其持有的债券 全部或部分按面值回售给本公司），发行利率为6.5%。 截至2014年12月31日，前十名公司债券持有人持债情况： 公司债券持有人名称 持有债券数量（张） 比例（%） 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 684,022 6.22 工银瑞信基金－工商银行－特定客户资产管理 657,927 5.98 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 557,850 5.07 全国社保基金二零六组合 540,097 4.91 中信证券股份有限公司 540,000 4.91 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 东吴证券－中行－东吴财富4号集合资产管理计划 460,218 4.18 嘉实基金－工商银行－中国工商银行股份有限公司 283,320 2.58 嘉实基金－工商银行－中国工商银行股份有限公司私人银行部 274,440 2.50 法国巴黎投资管理亚洲有限公司（BNP PARIBAS FLEXI III） 265,362 2.41 光大永明资管－建设银行－泉州银行股份有限公司 253,460 2.30 上述债券持有人关联关系的说明 嘉实基金－工商银行－中国工商银行股份有限公司 与嘉实基金－工商银行－中国工商银行股份有限公司 私人银行部同属嘉实基金管理有限公司管理；未知其他 债券持有人之间是否存在其他关联关系。 2、2012年4月5日，公司通过境外子公司发行5年期美元债券4亿美元。美元债券在新加 坡证券交易所上市，将于2017年4月5日到期。在债券存续期内债券息率为每年6.875%，每年 的4月5日及10月5日每半年期末支付，自2012年10月5日起支付。 3、 2012年12月20日，公司通过境外子公司发行10年期美元债券6亿美元。美元债券在新 加坡证券交易所上市，将于2022年12月20日到期。在债券存续期内债券息率为每年6.125%， 每年的6月20日及12月20日每半年期末支付，自2013年6月20日起支付。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 其离职后六个月内全部予以锁定，新增锁定股份176,725股；公司2014年6月11日新聘任副总裁黄群女士按规定将其所持公 司股份的75%予以锁定，新增锁定股份317,400股。二者合计增加锁定股份494,125股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总 数 436,293 年度报告披露日前第 5 个 交易日末普通股股东总 数 444,806 报告期末表决权恢复的优 先股股东总数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 香港中央结算（代理人）有限公司 （HKSCC NOMINEES LIMITED） 境外法人 日，长沙合盛科技投资有限公司与长沙一方科技投资有限公司 为一致行动人；佳卓集团有限公司与智真国际有限公司为一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售 条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED） 1,427,656,763 境外上市外资股 指数证券投资基金 25,119,826 人民币普通股 25,119,826 中国建银投资有限责任公司 24,340,809 人民币普通股 24,340,809 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东 和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 截止 2014 年 12 月 31 日，长沙合盛科技投资有限公司与长沙一方科 技投资有限公司为一致行动人；佳卓集团有限公司与智真国际有限公 司为一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参 见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 不存在 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 公司不存在控股股东情况的说明 2008年12月31日前，控股股东为长沙建设机械研究院有限责任公司（“建机院”），自2008年12月31日 建机院注销后，湖南省国资委为本公司第一大股东。2012年2月27日，湖南省国资委以函件（湘国资函 [2012]27号）明确：将本公司界定为国有参股公司，据此公司无控股股东或实际控制人。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 湖南省人民政府国有资产 监督管理委员会 吴志雄 2004 年 03 月 17 日 - 国有资产监督管理 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 詹纯新 董事长兼 CEO -- -- -- 19,671,273 -254,967 19,416,306 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 詹纯新博士：董事长兼首席执行官，男，1955年生，詹博士自1999年本公司成立以来一 直出任本公司董事，自2001年开始出任董事长。詹博士目前兼任中联保路捷股份有限公司、 湖南特力液压有限责任公司等本公司多家子公司董事长，出任中联重科（香港）控股有限公 司、中联重科国际贸易（香港）有限公司、中联重科租赁（香港）有限公司等本公司多家子 公司董事。詹博士于1994年1月成为享受国务院政府特殊津贴的专家，于1995年获建设部认 可为高级工程师，且自1997年9月起获建设部认可为管理及工程研究员。詹博士曾于建机院 担任多个高级职位，包括于1992年2月至1996年7月任建机院副院长，于1996年7月至2008 年12月任建机院院长。詹博士亦兼任多项公职。詹博士于2002年当选中国共产党十六大代表， 2003年当选第十届全国人民代表大会代表， 2007年当选中国共产党十七大代表， 2011年当选 湖南省第十次党代会代表、湖南省第十届省委委员，2013年当选第十二届全国人民代表大会 代表。詹博士自2008年9月起亦出任中国企业家协会及中国企业联合会副会长。詹博士曾获 得多项称号及奖项，包括于2010年5月获得袁宝华企业管理金奖（中国企业管理最高奖项）， 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 于2011年1月获得意大利2010年莱昂纳多国际奖，于2011年12月当选CCTV2011年中国经济 年度人物，2013年1月，获得中国杰出质量人奖。詹博士于1978年毕业于西北工业大学，于 2000年获西北工业大学航空工程硕士学位，并于2005年12月获西北工业大学系统工程博士学 位。 邱中伟先生，非执行董事，男，1968年生，邱先生自2006年7月起出任本公司非执行董 事，现为弘毅投资的董事总经理。邱先生曾于1990年至2000年任中国华能集团（于纽约证券 交易所上市的多元化能源集团）处长，于1999年至2000年任Goldpark China Limited（中 国华能集团子公司，于多伦多证券交易所上市（股份代号：GKC.H））的副总裁，邱先生曾 于2000年至2004年任中国银泰投资副总裁，于2003年至2004年任上海证券交易所上市公司 京投银泰股份有限公司（股份代号： 600683）董事长兼执行总裁。邱先生自2009年2月至2010 年9月担任香港联交所上市公司神州数码控股有限公司（股份代号：861）的非执行董事。邱 先生于1990年在西安交通大学获技术经济学学士学位，于2003年4月获美国西北大学凯洛格 管理学院及香港科技大学联合颁发的工商管理硕士学位。 刘权先生：执行董事，男，1963年生，自1999年8月起出任本公司董事。刘先生目前兼 任本公司重卡事业部副总经理、中联重科融资租赁（北京）有限公司董事、常德中联重科液 压有限公司董事，湖南中联重科履带起重机有限公司监事。刘先生自1999年4月起成为享受 国务院政府特殊津贴的专家。刘先生曾于建机院及本集团担任多个高级职位，包括于1993年 至1995年任建机院混凝土机械研究所所长，于1999年至2001年任本公司混凝土机械制造公司 副总经理，于2002年至2005年任本公司总工程师及首席研究员。刘先生曾获得多项称号及奖 项，包括于1997年10月和2001年12月分别获湖南省科技进步奖一等奖及三等奖，于1998年 12月获国家科技进步奖三等奖，于2003年4月获全国五一劳动奖章，于2006年1月获2005年 华夏建设科学技术奖二等奖及于2006年9月获全国质量管理小组活动优秀企业家称号。刘先 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 生于1984年在哈尔滨建筑工程学院获建筑机械学士学位， 2005年至2008年在湖南大学商学院 EMBA学习。 钱世政先生：独立非执行董事，男，1952年生，复旦大学管理科学与工程博士。现任复 旦大学管理学院教授，兼任香港联交所上市公司中国龙工控股有限公司（股份代号：3339） 独立非执行董事。曾于1998年1月加入上海实业（集团）有限公司并自2002年至2012年任集 团副总裁。 王志乐先生：独立非执行董事，男，1948年生，自2009年5月起出任本公司独立非执行 董事。王先生自1995年10月起成为享有国务院特殊津贴的专家。王先生自1982年至1995年 曾任中国人民大学历史系讲师、副教授，于1992年至2008年3月担任国际贸易经济合作研究 院跨国公司研究中心主任及研究员。王先生现任北京新世纪跨国公司研究所所长。王先生曾 于上市公司担任多个高级管理职位，包括自2009年6月开始担任香港联交所及上海证券交易 所上市公司中国海洋石油服务有限公司（股份代号： 2883及601808）监事，自2004年11月 至2010年11月开始担任上海证券交易所上市公司上工申贝（集团）股份有限公司（股份代号： 600843）独立董事，并2009年5月开始担任上海证券交易所上市公司金地（集团）股份有限 公司（股份代号：600383）独立董事。王先生于2000年获商务部颁发科研成果奖。王先生于 1982年在辽宁大学获历史学硕士学位。 连维增先生：独立非执行董事，男，1946年生，自2009年5月起出任本公司独立非执行 董事。连先生于1988年获国家经委人事局认可为经济师。连先生曾于1982年12月至1988年5 月担任国家经委人事局调配处副处长、处长，于1988年5月至1991年5月担任国家计委人事司 直属干部处处长，于1991年5月至1994年3月担任国家计委人事司副司长，于1994年3月至 2003年3月担任国家经贸委人事司副司长、司长，并于2003年5月至2007年1月担任国务院国 有资产监督管理委员会人事局局长。连先生曾于2007年1月至2008年2月担任中国铁路工程集 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 团有限公司外聘董事。连先生于1988年1月在北京市委党校获经济管理文凭，并于1997年在 中共中央党校获经济管理领导学士学位。 2、监事 曹永刚先生：监事会主席，男，1972年生，曹先生现为弘毅投资的董事总经理兼风险管 理部门的总经理。曹先生自1996年起成为中国合资格律师。于2004年9月加入弘毅投资前， 曹先生于1995年至1997年担任中化天津公司的企业法律顾问，并于2002年3月至2004年9月 担任北京竞天公诚律师事务所的项目律师。曹先生于1995年毕业于南开大学并获法学学士学 位，分别于2001年9月及2002年2月在北京大学及鹿特丹伊拉斯谟大学获国际法硕士学位，且 于2010年9月在中欧国际商学院获高层管理人员工商管理硕士学位。 刘驰先生：监事，男，1957年生，刘先生亦为本公司党委副书记、纪委书记、党群工作 部部长。刘先生于1992年12月获建设部认可为高级工程师，于1992年至2002年担任建设部 科技司科研管理处处长。刘先生于2002年10月至2004年9月曾为本公司第二届董事会董事及 办公室主任，并于2004年至2008年担任本公司环卫机械分公司常务副总经理。刘先生曾于 2006年7月至2010年7月担任本公司职工监事。刘先生于1989年至1992年曾为澳洲昆士兰大 学高级访问学者。刘先生曾于1992年11月获国家科学技术进步三等奖，并于1997年3月被评 为全国「八五」国家技术创新先进管理工作者。刘先生于1982年7月毕业于湖南农学院（现 称湖南农业大学）获农业机械学士学位，并于2000年1月在重庆建筑大学（现称重庆大学） 获建筑及土木工程管理硕士学位。 罗安平先生：职工监事，男，1961年生。罗先生曾于1996年1月至2008年12月先后担任 建机院行政保卫处副处长、行政处处长及副院长。罗先生于2000年5月至2003年1月担任长沙 高新技术产业开发区中旺实业有限公司总经理，自2006年7月起出任本公司监事。罗先生于 1989年毕业于中南大学并获行政管理文凭，并于1994年透过函授课程在中共中央党校获经济 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 学学士学位。 3、高级管理人员 张建国博士：高级总裁，男，1959年生，张博士现任本公司海外公司总经理、营销总公 司总经理、湖南特力液压有限公司监事会主席。张博士于1997年12月成为获建机院认可高级 工程师，并于2001年7月起成为享受国务院政府特殊津贴的专家。张博士曾于1998年11月至 2008年12月间担任建机院副院长。张博士于1999年8月至2000年7月担任本公司副总经理， 于1999年8月至2001年3月担任本公司董事会秘书，于1999年8月至2006年7月任本公司第一 届及第二届董事会董事。张博士于2006年8月担任本公司执行总裁，于2007年8月起成为本公 司高级总裁。张博士亦于2004年4月至2007年12月担任中联消防机械有限公司董事。张博士 曾获多项称号及奖项，包括于1997年10月获湖南省科技进步一等奖，于1998年12月获国家科 技进步三等奖，于1999年12月获评为建设部有突出贡献的中青年科学、技术、管理专家。张 博士于1991年毕业于中国上海市上海工业大学，获工学硕士学位；于2005年毕业于中国西安 市西北工业大学，获系统工程博士学位。 殷正富先生：高级总裁，男，1956年生，殷先生现兼任技改委员会主任、营运管理委员 会主任、人力资源部部长、湖南特力液压有限公司董事、湖南中联重科车桥有限公司董事长。 殷先生于2006年5月获中国机械工业企业管理协会授予机械工业企业高级职业经理人资格证 书。殷先生曾于1988年4月至1995年5担任湖南浦沅机械厂的办公室主任及副厂长，于1995 年6月至2001年8月任长沙重型机器厂厂长，于2001年9月至2003年9月任浦沅集团董事会副 主席、总经理，于2003年9月至2004年9月任湖南浦沅工程机械有限公司总经理。殷先生于 2004年9月至2006年7月担任本公司总经理及第二届董事会董事，于2006年8月获委任为本公 司执行总裁，其后自2007年8月起担任本公司高级总裁。殷先生现任长沙企业家协会高级会 长及湖南省机械工业协会副会长。殷先生曾获多项称号及奖项，包括于2003年获「湖南省优 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 秀企业家」称号，于2005年获「全国机械系统优秀企业家」称号，于2007年荣获「中国机械 工业明星企业家」称号，于2014年获得「全国机械工业劳动模范」称号。殷先生于2004年毕 业于中国武汉市中国地质大学管理学院（第二学士学位课程），获工商管理学士学位。 方明华先生：高级总裁，男，1957年生，方先生现兼任本公司混凝土机械公司总经理、 湖南特力液压有限公司董事、中联重科融资租赁（北京）有限公司董事长。方先生于2000年 7月至2001年4月及2002年10月至2006年6月分别任本公司第一届及第二届董事会董事，于 2000年2月至2001年4月任本公司副总经理，于2001年4月至2004年9月任本公司总经理，并 于2006年8月任本公司副总裁，自2008年9月起任本公司高级总裁。方先生曾获多项称号及奖 项，包括于1998年获国家科技部火炬优秀项目二等奖，于2006年10月获第三届湖南青年企业 经营者「鲲鹏奖」及2007年获湖南省十大标志性工程建设先进工作者。方先生于2004年透过 网络教育完成于中国无锡市江南大学的工商管理学士课程。 何建明先生：高级总裁，男，1963年生，何先生现兼任中联重科物料输送设备有限公司 董事长。何先生于2001年8月获湖南省人事厅授予高级会计师职称。何先生于1995年11月至 2001年4月任财政部驻湖南省财政监察专员办业务一处副处长及综合处处长。何先生自2001 年4月加入本公司以来，先后于2001年4月至2004年8月及2006年8月至2007年7月担任本公司 财务总监。何先生亦于2004年9月至2006年7月任本公司第二届监事会监事。何先生一直担任 多项其它职位。何先生于2003年12月至2006年12月任湖南大学会计学院硕士研究生导师。自 2003年8月至今，何先生一直担任湖南省高级会计师评审委员会委员，自2004年3月起任湖南 省总会计师协会第三届管理委员会常务理事，自2009年9月起任湖南省总会计师协会上市公 司分会副会长。自2012年4月起任湖南省会计学会常务理事，自2013年3月起任湖南省税务学 会常务理事。何先生于2007年获中国武汉市武汉大学高级管理人员工商管理硕士学位。 杜幼琪女士：高级总裁，女， 1958年生，杜女士于1996年获建设部授予高级工程师职称。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 杜女士曾于1982年2月至1984年11月任湖南电力学院讲师；于1984年12月至1998年2月任建 设部长沙建设机械研究院工程师、高级工程师；于1998年3月至1998年12月任中联建设机械 产业公司生产计划部经理；于1999年1月至1999年7月任中联建设机械产业公司起重机械分公 司总经理助理兼综合计划部经理；于1999年8月至2000年1月任中联重科起重机械分公司副总 经理；于2000年2月至2003年11月任中联重科人力资源部部长；于2003年11月至2004年5月 任中联重科第二制造公司副总经理；于2004年6月至2004年12月任中联重科价格中心主任， 于2005年1月至2006年2月任中联重科企业营运部部长，于2006年3月至2007年10月任中联重 科持续改进部部长。杜女士于2006年9月获委任为中联重科董事长助理，并自2007年11月起 出任本公司高级总裁。杜女士于1982年获得中国华中工学院（现称华中科技大学）水力机械 学学士学位。 王春阳先生：高级总裁，男，1955年生，王先生现兼任湖南特力液压有限公司董事、湖 南中联重科车桥有限公司监事会主席。王先生于1993年9月获湖南省人事厅认可为高级工程 师，并于1998年成为享受国务院政府特殊津贴的工程技术专家。王先生曾于1995年6月至 1996年1月任湖南浦沅工程机械总厂副厂长，其后于1996年1月至2006年7月任浦沅集团常务 副总经理、副总经理及董事、总经理等职，于2004年9月至2006年7月任本公司第二届董事会 董事，以及于2006年8月至2008年8月任本公司总工程师。王先生于2004年4月至2007年12 月亦任中联消防机械有限公司董事，于2008年12月至2010年7月兼任中联重科专用车公司总 经理。王先生曾获多项称号及奖项，包括于1994年获湖南省科技进步一等奖，于2007年获授 予「全国专利运用与产业化先进工作者」称号。王先生于1981年获中国长沙市湖南大学机械 工程学士学位。 许武全先生：高级总裁，男，1957年生，许先生于1994年成为享受国务院政府特殊津贴 的专家，于1996年成为建设部认可的建筑机械专业研究员。许先生于1996年10月至1998年 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 12月担任建机院建筑起重机械研究所所长，于1999年1月至2002年3月担任本公司起重机制造 分部副总经理、总经理，于1999年8月至2004年8月任本公司第一、第二届董事会董事，于2004 年12月至2006年7月任本公司副总经理，于2006年8月至2008年8月任本公司总裁助理，于 2008年9月至2010年7月任本公司总工程师及研究院院长。许先生于2002年4月至2008年12 月亦为本公司工会主席。许先生现任中国工程机械工业协会建筑起重机械分会会长。许先生 获得多项称号及奖项，包括于1989年、1990年、1993年、1994年、1996年及2002年、2003 年、2011年分别获市、省及部级科技进步一、二、三、四等奖，于1993年获江苏省优秀新产 品研发个人最高奖（金牛奖），于1997年获湖南省技术开发先进人员奖，许先生于1982年获 中国重庆市重庆建筑工程学院（现称重庆大学）建设机械专业学士学位，并于2007年6月在 中国武汉市武汉大学获高级管理人员工商管理硕士学位。 熊焰明先生：副总裁，男，1964年生，熊先生现兼任湖南中联重科车桥有限公司、湖南 特力液压有限公司董事。熊先生于1999年12月成为建设部认可的建筑机械专业高级工程师， 并于2004年12月获中国机械工业企业管理协会授予机械工业企业高级职业经理人资格证书。 熊先生曾于1985年至1998年先后担任建机院助理工程师、工程师等。熊先生于1999年8月至 2001年3月任本公司第一届监事会监事，于2001年4月至2002年7月任本公司副总经理，于 2002年8月至2006年7月任本公司常务副总裁，并于2004年9月至2006年7月任本公司第二届 董事会董事，于2006年8月至今任本公司副总裁，并于2006年8月至2014年6月兼任本公司工 程起重机分公司总经理。熊先生曾获得多个奖项，包括于1999年荣获湖南省技术创新先进个 人称号，于1999年获长沙市科技进步奖二等奖，于2007年获评为长沙市学术及技术带头人后 备人才，于2009年获湖南省质量管理小组活动卓越领导者奖，并于2013年获中国工程机械工 业协会代理商工作委员会颁发的“DCCCM十周年，助推代理制进步”功勋人物奖。熊先生 于1985年获中国武汉市[武汉水运工程学院]（现称武汉理工大学）港口机械设计及制造学学 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 士学位，并于2007年6月获中国北京市北京大学北大国际 (BiMBA) 项目高级管理人员工商管 理硕士学位。 苏用专博士：副总裁，男，1972年生，苏博士现兼任本公司金融服务公司总经理。苏博 士曾于1998年9月至2004年8月任湖南省浦沅集团有限公司供应处处长、销售公司副经理、常 务副经理、财务负责人、副总经理，于2004年9月至2006年7月任本公司财务总监，并于2006 年3月至2008年12月兼任本公司混凝土机械分公司总经理。苏博士曾于2005年12月获评为第 四届“长沙市十大杰出青年”，并于2007年6月获中国机械工业企业管理协会授予“机械工 业优秀企业管理工作者”称号。现兼任湖南省青联副主席、湖南省青年企业家协会副会长等 社会职务。苏博士于2004年6月获中国武汉大学机械工程硕士学位，于2008年12月获中国武 汉理工大学管理科学与工程博士学位。 郭学红先生：副总裁，男，1962年生，郭先生现兼任本公司混凝土机械分公司常务副总 经理、广东中联南方建设机械有限公司执行董事、中联重科融资租赁（中国）有限公司董事。 郭先生于1992年6月至1995年2月任湖南浦沅工程机械厂工艺处结构工艺科科长，于1995年2 月至1996年1月任湖南浦沅工程机械厂工艺处副处长，于1996年1月至2000年7月任浦沅集团 工艺研究所所长、浦沅集团起重机公司副经理，于2000年8月至2002年1月任浦沅股份公司常 务副总经理，于2002年1月至2004年8月任浦沅集团总经理助理、副总经理，并于2004年9月 至2006年2月任本公司浦沅分公司总经理。郭先生于1985年获中国长沙市湖南广播电视大学 机械制造工艺及设备专业文凭，并于2004年3月完成中国长沙市湖南大学机械工程及管理科 学与工程的研究生课程，于2007年6月获中国武汉市武汉大学高级管理人员工商管理硕士学 位。 孙昌军博士：副总裁，男，1962年生，孙博士现兼任本公司风险管理办公室主任。孙博 士于2005年9月成为湖南省职称改革工作领导小组认可的教授。加入本公司前，孙博士曾担 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 任多项职务，包括于1985年11月至1990年7月先后担任湖南省人民警察学校（现称湖南警察 学院）团委副书记、业务教研室副主任、干训部副部长，1990年7月至1995年7月担任湖南省 人大常委会法工委办公室干部，于1998年7月至2000年5月任湖南财经学院刑法教研室主任， 于2000年6月至2001年9月任湖南大学产业经济办公室副主任，于2001年10月至2004年12月 任湖南大学法学院副院长，以及于2005年1月至2006年7月任建机院总法律顾问等职。孙博士 兼任多项其它职位，包括现任湖南省法学会刑法学研究会会长，湖南省风险管理研究会会长， 湖南省立法研究会副会长，湖南省国有资产监督管理研究会副会长，湖南省省情与对策研究 会副会长，湖南省人民检察院专家咨询委员，及长沙市岳麓区第四届人大代表等职务。孙博 士曾获多项称号及奖项，包括于2001年10月获中央组织部调研成果一等奖，于2001年10月获 湖南省「五个一」工程奖，于2002年6月获湖南省社会科学成果一等奖，于2004年获湖南省 哲学及社会科学优秀成果二等奖，于2008年获省属监管企业优秀法律顾问称号， 2009年获 得湖南省企业管理现代化创新成果一等奖， 2011年12月获得2011中国律政年度精英公司律师 称号。孙博士于1983年毕业于中国重庆市西南政法学院（现称西南政法大学）法律系，获法 律学士学位，并于1998年毕业于中国武汉市武汉大学法学院，获法学博士学位。 李江涛先生：副总裁，男，1963年生，现兼任重机公司常务副总经理。李先生于2000年 11月获建设部授予高级工程师职称。李先生于1989年4月至1992年6月任湖南省冷水滩市副市 长（负责科技），于1992年9月至1995年1月任中联建设机械产业公司副总经理及办公室主任， 于1995年1月至1998年5月任中联建设机械产业公司制造公司副总经理及物资公司总经理，于 1998年6月至1999年2月任中联建设机械产业公司环卫机械分公司副总经理，于1999年3月至 2003年10月任中标实业有限公司总经理。李先生于1999年8月至2004年8月任本公司第一、 第二届监事会监事，于2003年11月至2006年2月任本公司中标事业部总经理，于2004年12月 至2006年7月任本公司副总经理，并于2006年8月至2008年8月任本公司人力资源总监，于 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 2008年9月至今任本公司副总裁。李先生亦于1993年1月至2003年1月任长沙市第十届、第十 一届人大代表，于2004年9月至2008年12月任中国城市环境卫生协会副理事长。李先生曾获 多项荣誉及奖项，包括于2000年2月获长沙高新技术产业开发区授予「优秀企业家」称号， 以及于2004年4月获授予「长沙市劳动模范」荣誉称号。李先生于1986年毕业于中国重庆市 重庆建筑工程学院（现称重庆大学），获工程学士学位，于2009年9月毕业于中国上海市中 欧国际工商学院，获高级管理人员工商管理硕士学位。 洪晓明女士，副总裁兼财务负责人，女，1963年生，洪女士自1999年起成为山东省会计 师协会认定资格的非执业特许会计师。于加入本公司前，洪女士在会计方面拥有丰富的工作 经验。洪女士自1992至1994年担任青岛新华印刷厂的主管会计，自1994年9月至2003年9月 先后担任海尔集团技术装备本部财务部部长助理、副部长及部长，以及青岛家电工艺装备研 究所总会计师，于2003年10月至2010年1月出任上海证券交易所上市公司青岛海尔股份有限 公司（股份代号：600690）的总会计师兼财务负责人、财务总监。洪女士兼任多项管理者职 务，包括青岛华东包装有限公司（2000年7月至2004年6月）、青岛华侨实业股份有限公司 （2000年5月至2007年5月）及海尔意大利工厂（2007年5月至2009年10月）的董事。于2009 年11月至2012年11月，洪女士出任青岛碱业股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份 代号：600229）独立董事。洪女士于2001年5月在中国济南市山东大学完成政治与经济学方 面的研究生课程，并于2010年6月获中国北京市对外经济贸易大学商学院颁发高级管理人员 工商管理硕士学位。 陈晓非先生，副总裁，男， 1963年生。陈先生于1996年起成为建设部认可的高级工程师。 陈先生曾于2000年至2006年担任本公司副总经理，其后于2006年至2008年12月担任本公司 混凝土机械分部的常务副总经理及副总经理，于2010年1月至2010年5月担任本公司市场部部 长，于2010年7月至今任本公司副总裁。陈先生分别于1989年、1996年及1999年获国家科技 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 进步奖二等奖，于1997年获湖南省科技进步先进个人奖，于2003年第四届获湖南省青年科技 奖。陈先生于1984年毕业于中国重庆市重庆建筑工程学院（后称重庆建筑大学，现已与重庆 大学合并），获建筑机械学士学位。 陈培亮先生：副总裁，男，1972年生，陈先生现兼任本公司环境产业公司总经理、湖南 中联国际贸易有限责任公司董事。加入本公司前，陈先生于1996年5月至2002年7月任湖南新 华联国际贸易有限公司进出口部门经理、副总经理、总经理。陈先生于2002年9月至2010年5 月任中联国际贸易有限责任公司总经理。陈先生亦于2007年11月获委任为本公司总裁助理， 并于2010年7月任本公司副总裁。陈先生于1994年6月毕业于中国长沙市湖南财经学院（现与 湖南大学合并），获国际贸易学士学位。 黄群女士：副总裁，女， 1966年出生，黄女士现兼任本公司起重机公司总经理、 Zoomlion ElectroMech India Private Limited董事长。黄女士于2000年10月获建设部授予高级工程师 职称。黄女士于1999年8月至2001年12月任中联重科机电工程部机构厂副厂长；于2002年1 月至2006年1月历任中联重科制造公司车间主任、采购部经理、经理；于2006年1月至2014 年7月任中联重科建筑起重机械分公司总经理；于2014年7月任本公司起重机公司总经理，同 时兼任起重机公司建筑起重机械分公司总经理、工程起重机分公司总经理。黄女士曾于2003 年获“中国机械工业部优秀车间主任”称号；于2012年获“湖南省企业管理现代化创新成果 一等奖”；于2013年获“湖南省优秀企业家”称号。黄女士于1988年获中国大连理工大学起 重运输与工程机械专业学士学位。 王玉坤先生，首席信息官，男， 1966 年生。加入本公司前，王先生于2000年12月至2007 年10月担任 AVIC Information Technology Co., Ltd.总经理助理。王先生亦于2004年10月 至2006年9月任中国航空工业集团公司研究员级高级工程师。王先生于2008年10月加入本公 司任信息总监，并于2010年7月获委任为本公司首席信息官。王先生获授多项奖项，包括于 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 1994年获中国航空工业集团公司颁发个人奖三等奖，于1997年获国防科学技术工业委员会颁 发科技进步奖二等奖及分别于1994年至1997年获中国航空工业部颁发科技进步奖二等奖。王 先生于1988年7月毕业于中国沈阳市沈阳航空工业学院（现称沈阳航空航天大学），获电子 工程学士学位，并于1999年6月修完中国合肥市中国科技大学管理科学与工程的研究生课程。 申柯先生，董事会秘书、公司秘书，男，1971年生。目前，申先生兼任本公司董秘办公 室主任、投融资管理办公室主任、环境产业公司副总经理、湖南中联重科专用车有限责任公 司的执行董事兼法定代表人、中联重科海湾公司的董事长。申先生于2003年7月至2008年8 月任本公司投资发展部副经理及部长，并于2008年9月至2010年7月任本公司投融资管理部副 部长。申先生于1993年7月毕业于中国沈阳市沈阳工业大学并获工业管理学士学位，及于1998 年12月在中国长沙市中南工业大学（现称中南大学）获管理科学与工程硕士学位。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 邱中伟 弘毅投资 董事总经理 2006 年 12 月 01 日 是 曹永刚 弘毅投资 董事总经理 兼风险管理 部总经理 2011 年 04 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 钱世政 中国龙工控股有限公司 独立董事 2005 年 02 月 17 日 是 王志乐 中国海洋石油服务有限公司 监事 2009 年 06 月 01 日 是 王志乐 金地（集团）股份有限公司 独立董事 2009 年 05 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2014年度主要财务指标和经营目标完成情 况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作 业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员 进行绩效评价，报公司董事会审议。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情 况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2014年度，公司董事、 监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公 司薪酬管理制度不一致的情形发生。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 詹纯新 董事长兼 董事会聘任。 刘长琨 独立董事 离任 2014 年 07 月 04 日 因个人年龄原因辞职。 连维增 独立董事 离任 2014 年 07 月 04 日 根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任 职）问题的意见》的规定以及其所在单位的要求辞职。 何文进 副总裁 离任 2014 年 10 月 31 日 因个人原因辞职。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无。 技术人员 5,533 27.24% 财务人员 682 3.36% 管理人员 3,422 16.85% 公司已建立和实施按岗位定职、定酬的薪酬体系，并以此对公司员工的业绩和绩效进行 考评和奖励。公司已建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制，员工的聘任公开、透 明，符合法律、法规的规定。公司建设有完善的员工培训体系，形成了岗位导师制、课堂讲 年年度报告全文 71 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求以及《香港上市规 则》附录十四《企业管治常规守则》的原则及守则条文，不断完善公司法人治理结构、规范 公司运作，健全内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，实施完善 的管治和披露措施，保障本公司的持续健康发展，不断提升企业价值，维护了全体股东和公 司的利益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，为巩固专项活动取得的成果，进一步提高公司治理水平，公司董事会根据监 管部门的要求，对公司治理、内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度等的制定、实施情 况进行了检查和梳理，组织公司董事、监事、高级管理人员完成了内幕信息知情人和外部信 息使用人基本情况的汇总，并向湖南证监局、深圳交易所等监管部门报备。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年年度股东大会 2014 年 06 月 27 日 2013 年年度报告 的全文及摘要等 十五项议案 全部获得通过 2014 年 06 月 28 日 2013 年年度股东大 会、 A 股类别股东大 会及 H 股类别股东 大会决议公告（编 号： ）在 巨潮资讯网 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 刘长琨 6 0 6 0 0 否 钱世政 7 1 6 0 0 否 王志乐 7 1 6 0 0 否 连维增 7 0 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司四名独立董事勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、 维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作，积极参与审议和决策公司的重大事项， 并对公司的财务报表年度审计、重大投资项目等一系列重大事项进行了有效的审查和监督， 提出了很多专业意见和建议，按照有关规定对相关事项发表了独立意见。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 本公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与投资决策委员 会四个专门委员会。各专门委员会均已制定明确的包括其人员组成、职责权限、决策程序及 议事规则等在内的工作细则。 （一） 薪酬与考核委员会 1、薪酬与考核委员会的角色及职能 薪酬与考核委员会的职责是负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对公司董事 及高级管理人员进行考核；负责研究﹑审查﹑论证﹑制定公司董事﹑高级管理人员的薪酬政 策与方案，并向董事会提交相关议案；负责督促和落实与公司董事﹑高级管理人员的薪酬或 考核相关的董事会决议的执行，或依据《公司章程》或董事会的授权具体承办与董事﹑高级 管理人员的薪酬或考核相关的工作和事务。 2、薪酬与考核委员会的成员与薪酬与考核委员会会议 薪酬与考核委员会由三名委员组成，其中独立非执行董事二名，非执行董事一名。薪酬 与考核委员会的召集人为独立非执行董事连维增先生，委员包括王志乐先生、邱中伟先生。 2014年，薪酬与考核委员会召开一次会议，所有委员均亲身出席了本次会议。会议内容 包括：审查公司董事、监事及高管人员2013年度履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政 策与方案进行年度绩效考核。 3、董事及高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 由薪酬与考核委员会根据公司董事及高级管理人员的工作情况以及同行业其它上市公司 的水平，向董事会提出相关建议，董事会按照《公司高层管理人员考核办法》确定董事、高 级管理人员薪酬。董事薪酬经股东大会审议通过。 薪酬与考核委员会每年对薪酬及考核执行情况进行检讨，并制定年度薪酬计划。亦同时 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 每年对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并根据绩效考核结果对高级管理人员的薪酬进 行确定。 （二）提名委员会 1、提名委员会的角色及职能 提名委员会主要负责公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，依据相关法律法规和 《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，审议公司的董事及高级管理人员的当选条件、 选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过。 2、提名委员会的成员与提名委员会会议 提名委员会由三名委员组成，其中独立非执行董事二名，执行董事一名。提名委员会主 任为独立非执行董事连维增先生，委员包括詹纯新先生、王志乐先生。2014年，提名委员会 召开一次会议，所有委员均亲身出席了本次会议，会议审议了关于聘请黄群女士为公司副总 裁的事宜。 3、董事及高级管理人员的选任程序 本公司的执行董事、非执行董事由公司股东提名，经本公司股东于股东大会批准后委任； 独立非执行董事由董事会提名，经本公司股东于股东大会批准后委任；高级管理人员由提名 委员会审核，由董事会批准后委任。 本公司是根据专业知识、工作经验、公正客观、勤勉尽职、学识水平的相应标准来进行 董事及高级管理人员的提名、委任、继任。 （三） 审计委员会 1、审计委员会的角色及职能 审计委员会主要负责就外聘核数师的任免、薪酬及聘用条款向董事会提供建议，监督公 司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露情况，包括检查公司的财务报表 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性和准确性，并审阅报表及报告所载 有关财务申报的重大意见；检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度，并对重大关联 交易进行审核。 2、审计委员会成员及审计委员会会议 审计委员会由三名委员组成，其中独立非执行董事二名，非执行董事一名。审计委员会 主任为独立非执行董事钱世政先生，委员包括独立非执行董事王志乐先生、非执行董事邱中 伟先生。审计委员会符合《香港上市规则》第3.21条的规定。 2014年，审计委员会共召开五次会议。所有委员均亲身出席了五次会议，主要审议了本 公司2013年业绩情况、 2014年中期业绩情况及聘请审计机构事宜。审核委员会亦已审阅本公 司截至2014年12月31日止年度的经审核年度业绩。审核委员会已检查本公司所采纳的会计原 则及惯例，并讨论了内部监控及财务报告事项。 （四）战略与投资决策委员会 1、战略与投资决策委员会的角色及职能 战略与投资决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 2、战略与投资决策委员会成员及战略与投资决策委员会会议 战略与投资决策委员会由三名委员组成，其中执行董事一名，非执行董事一名，独立非 执行董事一名。战略与投资决策委员会主任为执行董事詹纯新先生，委员包括邱中伟先生、 王志乐先生。 2014年，战略与投资决策委员会召开一次会议，所有委员均亲身出席了本次会议，会议 审议了关于竞购奇瑞重工股份有限公司18亿股股份的事宜。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会根据高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业 相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序 及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司高管人员的考核标准，审查公 司高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情 况，确定本年度在公司受薪的高级管理人员报酬标准。2014年度，公司高管人员的薪酬情况 符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发 生。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称“企业内部控制规范体系”） ，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督 和专项监督的基础上，董事会对公司 2014 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内 部控制有效性进行了评价，详见《公司 2014 年度内部控制评价报告》。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 本评价报告是依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《深交所主板上市公司规 范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.09 条、以及香港会计师公会 公布的《内控与风险管理的基本架构》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2014 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 的有效性进行评价。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 03 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 《公司 2014 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 中联重科于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 内部控制审计报告全文披露日期 2015 年 03 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 《公司 2014 年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定了《年度报告重大差错责任追究制度》，建立了年报信息披露重大差错责任追 究机制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，进一步提高年报信息披露质量和透明度。 公司2013年年度报告未发现有重大差错。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 03 月 27 日 审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天职业字[ 号 注册会计师姓名 刘智清、李海 审计报告正文 天职业字[ 号 中联重科股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）财务报表，包括2014年12月31 日的合并资产负债表及资产负债表， 2014年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合 并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中联重科管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中联重科财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中联重科 2014年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2014年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和 现金流量。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中联重科股份有限公司 2014 89,537,157,719.77 法定代表人：詹纯新 主管会计工作负责人：洪晓明 会计机构负责人：杜毅刚 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 13,122,220,036.02 13,706,194,633.86 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 4,458,007.60 衍生金融资产 应收票据 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -207,117,858.21 -51,573,806.65 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3,055,824.65 -793,691.15 3.持有至到期投资重分类 3,787,398,990.50 归属于少数股东的综合收益总额 33,806,526.38 112,908,537.12 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 0.50 （二）稀释每股收益 0.08 0.50 法定代表人：詹纯新 主管会计工作负责人：洪晓明 会计机构负责人：杜毅刚 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 384,259,165.64 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,921,820.62 2,885,477,138.78 五、其他综合收益的税后净额 3,055,824.65 -793,691.15 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 3,055,824.65 -793,691.15 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3,055,824.65 -793,691.15 3.持有至到期投资重分类 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 48,977,645.27 2,884,683,447.63 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 24,479,477,614.83 37,349,422,942.70 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 26,372,174,059.77 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 22,911,193,354.11 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 3,096,193,891.46 432,48 3,020. 19 42,051, 570,32 1.24 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 中联重科股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经国家经贸委批准（国经贸企改〖1999〗 743号），由建设部长沙建设机械研究院（以下简称“建机院”，该院2004年10月21日更名为长沙建设机 械研究院，2005年10月28日改制后，更名为长沙建设机械研究院有限责任公司）、长沙高新技术产业开 发区中标实业有限责任公司（以下简称“中标公司”）、北京中利四达科技开发有限公司、北京瑞新建技 术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司作为发起 人，以发起方式设立的股份有限公司。 公司于1999年8月31日注册登记，取得企业法人营业执照号码为5，公司注册资本 10,000万元。公司经中国证监会核准（证监发行字[号），于2000年9月15日、9月16日向社会公 开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票5,000万股，每股发行价12.74元； 2000年10月12日在深圳证券 交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票代码“000157”，股票发行结束后，公司注册资本变 更为15,000万元。公司经历年送配股、资本公积转增股本等，截至2014年12月31日止，公司股本为 770,595.405万元，其中：湖南省国资委1,253,314,876元，占总股本的16.26%；香港中央结算（代理人） 有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）1,427,786,323元，占总股本的18.53%；长沙合盛科技投资有限 1,430,028,886.00股，占股本总额18.56%。 2012年2月27日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27号）明确：将本公司界定为国有参股公司， 据此公司无控股股东或实际控制人。 本公司属工程机械行业，经营范围：开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底 盘、消防车辆及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、 售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含硅酮胶）、工程专用车辆（不含乘用车）及政策允许的金属材料、 化工原料、化工产品；经营商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理 商品的按国家有关规定办理申请）；房地产业投资。 公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号，法定代表人：詹纯新。 本财务报表已经本公司第四届董事会第十次会议于2015年3月27日批准报出。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定， 并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以 及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司及境内子公司的记账本位币为人民币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的 货币确定其记账本位币。本公司编制合并财务报表采用的货币为人民币。本公司在编制财务报表时对境外 子公司采用人民币以外的货币作为记账本位币，本公司在编制合并财务报表时对这些子公司的外币财务报 表按照人民银行的期末汇率进行了折算。 5、记账基础和计量属性 记账基础：本公司会计核算以权责发生制为记账基础。 计量属性：对会计要素计量，一般采用历史成本；在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 的情况下，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的 企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债、衍生工具等以公允价值计量。 本期无计量属性发生变化的报表项目。 6、企业合并 （1）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或 购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 1）同一控制下企业合并 公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得 对被合并方控制权的日期。 2）非同一控制下企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： ①对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价 值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 ②比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份 额，确定每一单项交易应予确认的商誉或是应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉（或 计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。 ③对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认 有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则处置 对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交 易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法处置 对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并 丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公 司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应 当在丧失控制权时转为当期投资收益。 3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法处 置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日 的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括 本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初余额。非同一控 制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金 流量表中，且不调整合并财务报表的期初余额和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当 期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整 合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东 在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理（即：除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外， 其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》 或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见五、重要会计政策 及会计估计、15、“长期股权投资” 或五、重要会计政策及会计估计11、“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易 是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项 交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑 时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处 置对子公司的长期股权投资” （详见五、重要会计政策及会计估计15、（2））和“因处置部分股权投资 或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投 资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进 行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 8、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1）各参 与方均受到该安排的约束；2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能 够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控 制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将 合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营 企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合 营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营 安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。 （2）共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目， 并按照相关企业会计准则的规定进行 会计处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三 方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企 业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认 因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号 ——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债 的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （3）合营企业的会计处理 本公司按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。 对合营企业不享有共同控制的，本公司根据对该合营企业的影响程度进行会计处理： 1）对该合营企业具有重大影响的，本公司按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行 会计处理。 2）对该合营企业不具有重大影响的，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》的规定进行会计处理。 9、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的银行存款。现金等价物指持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资。 中联重科股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 10、外币业务和外币报表折算 本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交 易发生日的即期汇率折合为人民币。即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作 为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合 收益。 本公司对境外经营子公司的财务报表进行折算时，按以下规定处理： （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。 按照上述（1）、（2）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目中的其他 综合收益中列示。 11、金融工具 公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融 负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。 （1）金融资产及金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： ①取得该金融资产的目的，主}

为了抢链家地产准备上市这块蛋糕，众多明星资本涌入其中。然而，这个房产中介的“独角兽”，要面临的市场早已变化。在《国际金融报》记者的调查中，上海链家的许多员工反映，上海链家员工从3万人减少到2万人，身边很多同事都离职了。这样的链家，还那么值钱吗？

11月15日，融创中国董事长、创始人孙宏斌在参加民生银行的不动产金融年会时，延续了和去年同样的感慨：“房地产这个行业已经很难了！”

在孙宏斌看来，这个行业不太可能暴涨，往下走可能性也不大，会处在一个很窄的通道里。

擅长“一眼看到底”的孙宏斌早已未雨绸缪做了布局，如同十多年前摇摇欲坠的顺驰尚未倒塌，他便早已将融创孵化一般。

在房地产调控力度空前的情境下，部分地产中介门店关停（图片来源：东方IC）

在本次发言不久前，孙宏斌已经悄悄多了个新身份——链家地产的董事。此次和孙宏斌一起进入链家董事会的还有万科副总裁刘肖以及链家地产高级副总裁陶红兵。

截至目前，链家董事会共有13名成员，9人为其现任高管。另外4人中除了孙宏斌和刘肖，还有去年8月进入的华兴资本CEO包凡和新希望地产总裁张明贵。

当年因为顺驰欲与万科试比高，孙宏斌和王石没少互呛。如今顺驰倒了、王石退了，孙宏斌携融创和王石一手创立的万科共同站在了链家的身后。

融创和链家的关系始于今年年初。

1月9日，融创中国发布公告称，将通过增资事项以26亿元的价格获得北京链家6.25%的股权，并有权向链家委任一名董事。

3个月后，“白银时代”里的万科也向链家张开了双臂，注资30亿元入股（具体持股比例未公布）。作为房产中介领域的“独角兽”，房企选择此时牵手，无疑借助链家赛道一下子拥抱住了存量房未来。

如今链家这条大船上站着的巨人远不止两家房企，数十家投资机构已于更早期进行了布局。

融创和万科入股前，链家已经完成了两轮融资。

2014年1月7日，链家启动A轮融资，向复星昆仲、鼎晖投资融资数亿元。2016年4月15日，B轮融资由华兴资本旗下的华晟资本领投，高瓴资本、新希望、腾讯、百度作为战略方参与，共注资60亿元。

这些当下最聪明的钱都选择往链家里扎堆。

资本的蜂拥而至不断刷新着链家的价值预期，如果以融创中国入股的价格计算，链家的估值已经达到416亿元，这一估值比复星、鼎晖入股时高出了几十倍。

从成绩单来看，链家或许值得如此被厚爱。

2014年交易额2000亿元，净利润7400万元；2015年这一数值增长至交易额6500亿元，净利润8.08亿元；2016年交易额冲破万亿，净利润跃至13.6亿元。

这是一个令很多上市公司也望尘莫及的成绩。

藉着地产行业的红利，链家站上了风口。

链家集团董事长左晖（图片来源：东方IC）

有时候对于企业而言，钱袋子充裕也依然难逃烦恼，毕竟大佬的持币进入不是慈善。

此前有媒体报道，B轮融资时，链家已经同投资人签订“对赌”协议：若公司（链家）未能在B轮交割日后5周年内完成IPO，投资人有权在该情形发生后的任何时间要求回购。回购价格为基本投资价格+每年8%（单利）的回报。

因此，上市是链家前行的唯一道路。

目前链家估值高达400多亿，这一市值已经打败众多正在迅猛扩张的房企。作为链家地产控股董事长，左晖深知若要上市，市值必须得高于目前的估值。

但环境并不乐观，国外市场对于上市企业，虽然利润要求不高，但是传统中介公司的估值普遍不高。国内市场虽然估值高，但相应的对利润的要求也高。

而房产中介行业，受政策影响太大。任何企业，都无法从淡季中全身而退。涨潮时，你可以翻腾打滚，戏水狂欢；退潮时，你必须接受搁浅在沙滩上的现实。

且不说做大市值，能够保住市值对于左晖已属不易。

“孙宏斌”们进入时链家正值迅猛上升期。2015年链家在称霸京城后，选择放眼全国，马不停歇地在全国一二线城市接连并购了成都伊诚、上海德佑、深圳中联等各地老牌中介公司，招兵买马，广积粮仓的链家所到之处皆显示出强大的战斗力。8000家门店、13万名经纪人，一时间，“忽如一夜春风来，大街小巷绿门牌”。

“人海战术”成效显著，营收翻番增长的链家一度成为房产中介的代名词。以至于对存量房市场怀揣无限想象空间的资本争相追逐。

裹挟了众多资本，链家却遭遇到严格的市场调控。此轮调控范围广、持续长，以“限购限贷限售”来抑制需求端，以“共有产权”、“长租公寓”来扩大供给端，双管齐下。

链家地产的中介人员在街边吃烤串等待顾客（图片来源：东方IC）

伴随着调控从短期政策演变为长效机制，链家业绩出现大幅下滑，首当其冲的便是王牌业务——房屋买卖。

调控以来，最低迷的月份里，北京、天津业绩同比下降超过七成。上海更是出现了关店离职潮，多名链家员工向《国际金融报》记者反映，上海链家员工从3万人减少到2万人，身边很多同事都离职了。更有区域总监表示，因为离职人员过多，部分辖区领导为了离职比例不超过公司规定的上限，不得不延迟给员工办理离职手续。这便导致有些员工已经离职半月之久，链家的系统上依然显示为在职状态。

对此，《国际金融报》记者联系链家地产，其公关人员表示，门店数量和员工人数涉及商业机密，不方便透露。他强调门店数量相较以往并无太大变化，关店是为了优化门店分布。

业绩不佳倒逼成本缩减，为了严控人力成本，上海链家11月发起了改革，主要是降低底薪、拔高提成。此举无疑更加以结果为导向，一名刚毕业的链家员工坦言，新政对有经验有资源的老员工有利，对于新人而言可谓雪上加霜。在环境变化和新政压力下，链家员工面临着“走”或“留”的选择。

《国际金融报》记者采访了7名链家离职员工，其中超过半数入职时间不足1年，6名员工坦言市场遇冷是他们离开的根本原因。咨询少、带看少、成交少是他们对今年房产中介市场最深的感受。

不仅如此，链家在租赁市场中同样承压。当前链家租赁业务分为普通租赁和自如。普通租赁业务一直是链家的短板，因为不赚钱始终未能自上而下得到重视。

直到自如的发力，链家才稍微找到些在租赁市场的话语权。

然而随着鼓励租赁政策的出台，长租公寓如同雨后春笋般涌现，其中不乏万科、龙湖等头部房企。

此外，由于自如多为收集散户房源通过简单装修分割，加以出租，房屋品质与房企自建运营的相比，并无优势。且新房源初次出租时，装修时的环保安全问题屡受诟病。

在易居研究院智库中心研究总监严跃进看来，单纯就效益而言，私人房源也不错。但结合“租售同权”等概念，机构房源在未来明显更具推行性。

遍布各地的经纪人和他们手上的房源，一度被视作中介公司的生命线，当买卖和租赁双线受阻时，链家曾经筑起的安全壁垒或许已然不再固若金汤。

严跃进坦言，市场行情同比下滑，传统中介业务的受挫，对于链家而言，除了影响其账面的财务数据，更将直接导致外界对于其估值打上折扣。

大佬们已经悉数落座，剧幕即将拉开。市场后续被激活的可能性并不大，链家上市之路这出大戏，左晖要如何导演？

（文/国际金融报 孙婉秋）