关于推荐南京市雨花台区银信农村小额贷款股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司对我公司上报的南京市雨花台区银信农村小额贷款股份有限公司（以下简称“银信农贷”、“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件提出的反馈意见，项目小组进行了补充调查，现将相关情况回复如下： 第一部分 公司一般 1．合法合规 1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。 银信农贷目前股东为江苏银泰电气股份有限公司、徐君银、徐高峰、林建平、葛新新、江苏新时代防火保安工程有限公司、江苏北辰电气设备有限公司，共计4名自然人股东，3名法人股东。
经主办券商合理核查，确认徐君银等4名自然人股东均属完全民事行为能力人，可以进行股权投资并享有相应民事权利能力与民事行为能力。主办券商对上述4名自然人股东各自的职业经历、履历背景及所属人事关系进行了调查与访谈，确认上述4名自然人股东在担任银信农贷股东期间不存在拥有国家公务员、国家公职人员、军职人员身份的情形。
经核查，江苏银泰电气股份有限公司等三名法人股东均为合法设立并有效存续的股份有限公司和有限公司，依法具备对外投资并成为有限责任股东的能力。 综上，主办券商认为银信农贷的自然人股东均具有完全民事行为能力，法人股东均依法有效存续。银信农贷股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，具备担任股东的资格。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为现有股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格，股东资格已经监管部门核准，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股 东身份适格。公司现有股东持股比例合法合规。 1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
《公司法》第二百一十六条规定：控股股东，是指其出自额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据银信农贷的相关工商备案设立及变更登记文件、公司的相关治理文件、签署的相关公司业务及财务审批文件，经主办券商核查，股东江苏银泰电气股份有限公司持有银信农贷2,800万股,占公司股份总额的28%；股东徐君银持有银信农贷1,200万股,占公司股份总额的12%。徐君银持有江苏银泰电气股份有限公司股份6277万股，占公司股份总额的87.46%；林小鸥持有江苏银泰电气股份有限公司股份900万股，占公司股份总额的12.54%。徐君银与林小鸥为夫妻关系，两人合计持有银信农贷股份总额的40%，可以通过行使股东表决权单独控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。因此认定徐君银与林小鸥夫妇为银信农贷的共同实际控制人。
主办券商认为，公司的控股股东、实际控制人的认定理由和依据充分、合法。 对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司控股股东、实际控制人的认定理由充分、合法。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
根据控股股东、共同实际控制人徐君银、林小鸥开具的无犯罪记录证明及主办券商核查，公司控股股东、共同实际控制人徐君银、林小鸥最近24个月内不存在重大违法违规行为。 对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。 1.2出资 1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 银信农贷股东历次出资及验资情况如下： （一）股份公司设立
公司是经江苏省人民政府金融工作办公室、南京市工商行政管理局批准设立的股份有限公司，成立于2011年12月28日。《企业法人营业执照》注册号为148，注册地址为南京市雨花台区西善桥北路32号西特区5幢，经营范围：许可经营项目：面向“三农”发放贷款；提供融资性担保业务；开展金融代理及经监管部门批准的其它业务。一般经营业务：无。
2011年12月27日，江苏省人民政府金融工作办公室出具苏金融办复〔2011〕397号《关于同意南京市雨花台区银信农村小额贷款股份有限公司开业的批复》，同意公司开业。
公司设立时的注册资本为10,000万元，实缴注册资本为7,000万元，全部为货币出资。2011年12月14日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具了苏宁验（2011）F-070号《验资报告》，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下： 实收资本占 出资 出资金额 本期出资金 实收资本 序号 股东姓名或名称 注册资本的 方式 （万元） 额（万元）
（二）股份公司第二期出资 根据公司设立时章程规定，股东增加实收资本3,000万元，分别由朗诗德电气有限公司以货币出资900万元、江苏银泰电气股份有限公司以货币出资600万元、江苏诚泰投资集团有限公司以货币出资360万元、赵顺武以货币出资300万元、葛新新以货币出资300万元、江苏新时代防火保安工程有限公司以货币出资300万元、江苏北辰电气设备有限公司以货币出资240万元。
2012年4月24日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具了苏天宁验（2012）J-131号《验资报告》，对本次注册资本的实收情况进行了审验。本次第二期出资后，股份公司的出资情况如下： 实收资本占 出资 出资金额 本期出资金 实收资本 序号 股东姓名或名称 注册资本的 方式 （万元） 额（万元） （万元） 比例（%） 朗诗德电气有限公 1 货币 3,000.00 900.00
股份公司修改了公司章程，并于2012年4月26日办理了工商变更登记手续。 对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司股东已按公司章程出资，出资真实、足额，不存在出资不实情形。 同时，瑞华会计师认为：公司股东历次出资真实，并已按公司章程规定履行了出资义务。（见附件2） 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
经主办券商核查，银信农贷全体股东的历次出资均已缴足，并向工商局及金 融办履行必要的备案手续，且有各项备案文件予以证明。据此，主办券商认为，公司历次出资真实，出资程序完备且合法合规，不存在出资问题。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司的设立通过了股东大会决议，股东出资经过会计师事务所的验资，变更实缴注册资本相应修改了公司章程，获得了行业监管部门的同意，并在工商行政管理局办理了变更登记或备案手续。公司的历次出资履行程序完备，符合当时的法律法规的规定。 1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 项目组查阅了公司章程、公司设立批复文件、营业执照、股东大会决议、审计报告、验资报告、银行流水以及付款凭证、历史沿革等资料。经主办券商核查，认为银信农贷的历次出资均为货币出资，出资形式与比例符合法律法规的相关规定。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司股东历次出资形式与比例符合当时《公司法》等法律法规及相关规范性文件的规定，其出资形式和比例合法、合规。 1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
主办券商查阅了公司章程、公司设立批复文件、营业执照、股东大会决议、股权转让协议、审计报告、验资报告、银行流水以及付款凭证、历史沿革、工商档案等资料，履行了核查义务，并将上述资料作为工作底稿留存。 经核查，公司以发起设立方式成立股份有限公司，股东出资方式均为货币，股东分两期缴足公司注册资本，并经会计师事务所验资，出具了《验资报告》。
公司历次出资的缴纳时间和比例符合《公司法》及公司章程的有关规定。 主办券商认为，公司股东历次出资均不存在瑕疵，出资程序完备、合法合规，符合股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的行为；公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定；公司的股票发行和转让履行了必要的内部决议并取得了行业监管部门的核准；公司股东历次出资不存在瑕疵，不存在虚假出资，公司股权明晰，股票发行及转让行为合法合规。
同时，瑞华会计师认为：公司股东历次出资行为不存在瑕疵。（见附件2）1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
银信农贷为发起设立的股份有限公司，具体情况如下： 公司是经江苏省人民政府金融工作办公室、南京市工商行政管理局批准设立的股份有限公司，成立于2011年12月28日。《企业法人营业执照》注册号为148，注册地址为南京市雨花台区西善桥北路32号西特区5幢，经营范围：许可经营项目：面向“三农”发放贷款；提供融资性担保业务；开展金融代理及经监管部门批准的其它业务。一般经营业务：无。
2011年12月27日，江苏省人民政府金融工作办公室出具苏金融办复〔2011〕397号《关于同意南京市雨花台区银信农村小额贷款股份有限公司开业的批复》，同意公司开业。
公司设立时的注册资本为10,000万元，实缴注册资本为7,000万元，全部为货币出资。2011年12月14日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具了苏宁验（2011）F-070号《验资报告》，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。股份公司的出资情况如下： 实收资本占 出资 出资金额 本期出资金 实收资本 序号 股东姓名或名称 注册资本的 方式 （万元） 额（万元）
根据公司设立时章程规定，股东增加实收资本3,000万元，分别由朗诗德电气有限公司以货币出资900万元、江苏银泰电气股份有限公司以货币出资600万元、江苏诚泰投资集团有限公司以货币出资360万元、赵顺武以货币出资300万元、葛新新以货币出资300万元、江苏新时代防火保安工程有限公司以货币出资300万元、江苏北辰电气设备有限公司以货币出资240万元。
2012年4月24日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具了苏天宁验（2012）J-131号《验资报告》，对本次注册资本的实收情况进行了审验。本次第二期出资后，股份公司的出资情况如下： 实收资本占 出资 出资金额 本期出资金 实收资本 序号 股东姓名或名称 注册资本的 方式 （万元） 额（万元） （万元） 比例（%） 朗诗德电气有限公 1 货币 3,000.00 900.00
主办券商认为，银信农贷为发起设立的股份有限公司，不存在改制过程中股 东以未分配利润转增股本的情形，不存在公司代缴代扣个人所得税的情况。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司系发起方式设立的股份有限公司，不构成整体变更设立。各发起人已投入公司的资产为货币出资，产权关系清晰，各发起人将该等货币资产投入公司不存在法律障碍，公司设立合法合规。公司以发起方式设立股份有限公司，所有发起人股东以货币方式入资，并且没有以资本公积金、盈余公积金或以未分配利润转增资本，不存在实物评估出资、净资产折股出资、整体变更设立等情形。不存在发起人股东因发起设立公司而应缴纳个人所得税情形，公司不存在因此代扣代缴个人所得税的情况。
1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
经核查，公司自设立起至今没有发生增资、减资的情形。公司设立时发起人认缴的注册资本为10000万元，分两期缴足出资。发起人按照公司章程的规定，缴纳了首期出资，2011年12月14日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏宁验（2011）F-070号），验证截至2011年12月14日，银信农贷已收到其股东首次缴纳的注册资本人民币7000万元，出资方式以货币出资。
2011年12月27日，江苏省金融办出具了《关于同意南京市雨花台区银信农村小额贷款股份有限公司开业的批复》（苏金融办复[号），同意银信农贷开业。2011年12月28日，银信农贷经南京市工商行政管理局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：148）。根据该营业执照记载，银信农贷设立时的注册资本：人民币100000万元，实收资本：人民币7000万元。
2012年4月24日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏天宁验（2012）J-131号），验证截至2012年4月24日，银信农贷已收到其股东二期缴纳的注册资本人民币叁仟万元，出资方式以货币出资，累计实缴注册资本为10000万元，公司的实收股本为10000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2012年4月24日，银信农贷就上述实缴注册变更向南京市工商行政管理局申请办理变更登记，并领取了换发的《企业法人营业执照》（注册号：148），该营业执照载明的实收资本为10000万元人民币。2013年1 月5日，股东大会通过决议修改公司章程，对公司变更实缴注册资本，股东缴足出资予以确认，并经工商管理局变更登记备案。 主办券商认为，银信农贷增资程序合法合规，不存在减资情况。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司2012年4月公司变更实缴注册资本已履行了必要程序，合法、合规。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷； 经核查，银信农贷自设立以来共完成了三次股权转让变更行为，具体情况如下： 2013年3月，公司第一次股权转让变更
2013年1月4日，银信农贷召开股东大会会议，全体股东一致同意：1、同意江苏诚泰投资集团股份有限公司将其拥有的银信农贷12%股权（出资额为1200万元人民币）转让给徐君银；2、同意就此修订公司章程。 2013年2月4日，省金融办作出了《关于同意南京市雨花台区银信农村小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（苏金融办复[2013]36号）。
2013年3月22日，银信农贷就上述事宜获得南京市工商行政管理局公司备案通知书。 此次股权转让完成后，银信农贷的股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东姓名 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） 赵顺武 1,000 10 1,000 10 葛新新 1,000 10 1,000 10 朗诗德电气有限公司 3,000 30 3,000 30
2013年7月24日，南京市金融办作出了《市金融办关于同意南京市雨花台区银信农村小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（宁金融办地[2013]49号）。
2013年8月1日，银信农贷召开股东大会会议，全体股东一致同意：1、同意自然人赵顺武将其拥有的银信农贷10%股权（出资额为1000万元人民币）分别向江苏银泰电气股份有限公司转让8%，向江苏北辰电气设备有限公司转让2%；2、同意就此修订公司章程。 2013年8月28日，银信农贷就上述事宜获得南京市工商行政管理局公司备案通知书。 此次股权转让完成后，银信农贷的股权结构如下：
江苏北辰电气设备有限公司 1,000 10 1,000 10 合计 10,000 100 10,000 100 2014年6月，公司第三次股权转让变更 2014年2月7日，银信农贷召开股东大会会议，全体股东一致同意：1、同意朗诗德电气有限公司将其拥有的银信农贷30%股权（出资额为3000万元人民币）分别向徐高峰转让20%；向林建平转让10%；2、同意就此修订公司章程。
2014年4月2日，南京市金融办作出了《市金融办关于同意南京市雨花台区银信农村小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（宁金融办地[2014]19号）。 2014年6月17日，银信农贷就上述事宜获得南京市工商行政管理局公司备案通知书。 此次股权转让完成后，银信农贷的股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东姓名 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%）
10,000 100 10,000 100 主办券商认为，银信农贷的历次股权转让合法合规，未发现存在纠纷及潜在纠纷的情况。 对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司历次股权转让变更行为按照法律、法规及公司章程有关规定履行了内部决策程序和外部审批程序，并完成了工商变更登记手续，合法、合规，无潜在纠纷。
（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；主办券商查阅了公司设立、变更有关的股东大会决议、公司章程修改、股东名册、工商注册变更登记、备案档案及股东关于不存在代持的声明等文件资料，认为股东所持有的股份均为其自己所有，不存在代持的情况。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司不存在股权代持情形，无潜在纠纷 （3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 经核查，公司自成立以来的历次注册资本变更及股权转让为当事人真实意思表示，履行了公司内部决策程序和外部审批程序，完成了工商登记备案手续，公司的股权权属明确，合法合规，不存在被质押或被设置第三方权利的其他情形。
公司现有股东适格，不存在不宜担任股东的情形；公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券的情形；公司不存在虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的违法行为。 主办券商认为，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司股权明晰，股份发行及转让合法合规，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规” 的挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
主办券商查阅了南京市金融办、南京地方税务局直属第一税务局、南京市工商局出具的书面证明，中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询、查阅了公司税务登记证、纳税申报表、税收缴款书等文件资料，认为银信农贷最近24个月不存在违法行为。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司自成立以来依法开展经营活动，合法合规，不存在重大违法违规行为。报告期内公司未受到处罚的情况。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
主办券商查询全国法院被执行人信息查询系统，公安局出具的无犯罪证明等记录，并经公司管理层出具的关于诚信情况的书面声明。认为公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，且在最近24个月内未发现有重大违法违规行为。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为，其在公司履职合法、合规。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
根据公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经主办券商核查，公司已将董事、监事、高级管理人员向江苏省金融办、南京市金融办报备，符合江苏省金融办《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》（苏金融办发
[2011]50号）等相关规范性文件的规定。公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，拥有相应的权利和履行相应的义务，最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
主办券商查阅了公司工商登记资料及公司董事、监事、高级管理人员、核心人员的简历、股东、董事、监事、高级管理人员关于任职情况、对外投资情况、诚信情况的声明、相关承诺以及访谈等文件资料，认为公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，也不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。现任董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2．业务 2.1资质
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。 主办券商查阅了江苏省对于小额公司的的法律法规并和公司所取得的资质
情况进行了对照。公司拥有的业务资格如下： 业务类别 批准文件 取得时间 发证机关 关于同意南京市雨花台区银信农村 2011年12月27 江苏省人民政府金 小额贷款 小额贷款有限公司开业的批复 日 融工作办公室 开鑫贷担保 《江苏省小额贷款公司开鑫贷业务 江苏省人民政府金 2014年1月10日 业务 备案表》 融工作办公室 小微企业私 江苏小贷小微企业私募债业务备案
2014年11月11 江苏金创信用再担 募债 表 日 保股份有限公司 现金池调剂 江苏金农股份有限公司最高额综合 江苏金农股份有限 2013年9月5日 业务 授信合同（2013版） 公司 主办券商认为：
公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司的业务资质是齐备的，公司从事小额贷款业务、开鑫贷担保业务、小微企业私募债是合法合规的。公司不存在超越资质、范围经营的情况。不存在无法续期的风险。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，相关业务合法合规。公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施不构成重大违法行为。公司现有资质、许可经合法申请取得，未出现丧失资质、许可的情形，且公司不存在根据法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍，无法续期的风险较小，不对公司持续经营构成影响。
2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
小额贷款公司业务所依赖的无形资源主要为内控管理制度。主办券商查阅了公司主要产品或服务的介绍资料，对公司的业务环节进行了实地考察，公司的员工资料、内控制度文件。主办券商经核查，公司具有完整的业务团队及健全风险管理体系。团队成员具备其所从事工作所要求的资格、知识、经验。相关管理制度齐全。
项目组查阅了公司的资产权属证明文件、知识产权相关的官方网站，公司无专利、软件着作权或其他形式知识产权，不存在侵犯他人知识产权情形，亦无潜 在纠纷。 主办券商认为，说明书对公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况的披露情况是准确的。公司产品所使用的风险管理体系全面、有效。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司系从事监管核准的小额贷款、开鑫贷、小微企业私募债业务，不存在产品使用技术侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。 2.2.2研发
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
主办券商查阅了公司主要产品或服务的介绍资料、公司的业务资质文件、公司的员工资料。 公司无专利技术，业务经营不需要相关资源。 对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司系从事监管核准的小额贷款、开鑫贷、小微企业私募债业务，属货币金融服务业，经营不涉及产品研发，公司不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷，核心人员与原就职单位无竞业禁止约定。
2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 主办券商查阅了营业执照、公司章程、工商登记档案、业务合同、《审计报告》、行业监管部门的批复、国民经济行业分类等文件资料。
公司经营范围为：面向“三农”发放贷款；提供融资性担保业务；开展金融代理及经监管部门批准的其它业务。目前的主要业务为面向“三农”发放小额贷 款、“开鑫贷”担保业务、小微企业私募债等经监管部门批准的业务。公司主要业务类别如下： （1）小额贷款
公司小额贷款业务是依据《江苏省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见（试行）》（苏政办发[号）、《江苏省政府办公厅关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见》（苏政办发[号）、《江苏省农村小额贷款公司监督管理办法》（苏金融办发[2010]4号）等地方性政策法规开展的面向农业、农村和农户提供的小额贷款服务。 （2）“开鑫贷”担保业务
“开鑫贷”是在江苏省金融办批准的，由国开行与金农公司发起设立的融资服务业务，由开鑫贷融资服务江苏有限公司运营，为用款人和出借人提供信息登记、信用评级、资金撮合、资金结算等服务。 开鑫贷担保业务由江苏省金融办《江苏省小额贷款公司开鑫贷业务管理办法（暂行）》（苏金融办发〔2013〕30
号）作详细规定。规定了机构准入、业务管理、风险防控、监管与处罚等具体情况。明确“担保机构为符合条件的江苏省内小贷公司，依据借款担保合同承担连带担保责任”“小贷公司不得以任何名义、任何方式收取担保费之外的任何费用，不得已现金方式结算担保费”。
小贷公司作为担保机构参与，提供担保业务，负责提供借款人的贷前调查、贷后跟踪、贷款担保等服务，与贷款资金不直接接触，不参与资金募集、发放、还款等活动。仅收取担保费用，不能通过其他方式获取任何收入。 公司于2014年1月10日取得由江苏省金融办出具的开鑫贷备［2014］9号《江苏省小额贷款公司开鑫贷业务备案表》，获得开鑫贷业务予以核准备案。 （3）小微企业私募债
小微企业私募债业务，是指小微企业通过发行私募债券的方式，对接投资人资金，私募债券到期后还本付息。 苏金融办复[2014]50号《关于同意开展江苏小贷小微企业私募债业务试点
的批复》批准同意开展江苏小贷小微企业私募债业务试点,并规定小微企业私募债需到江苏小微企业融资产品交易中心备案发行，需遵照江苏小微企业融资产品交易中心制定的小微企业私募债业务管理办法执行。小微企业私募债凭证由江苏金创信用再担保股份有限公司负责印制管理。
私募债业务中公司作为担保人角色，收取担保费用。公司于2014年11月11日取得由江苏金创信用再担保股份有限公司出具的《江苏小贷小微企业私募债业务备案表》。 主办券商认为，公司业务描述准确。 对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司业务描述准确。 2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
小额贷款公司将遵循市场规律，坚持服务三农为经营宗旨，强化监管、防范风险为经营基础，面向全区农村、农民和农业经济组织，大力支持中小企业、个体工商户发展。公司在过去的经营中坚持风险防控，积极履行小贷公司的职责，获得了监管部门的认可，在2013年江苏省金融办主持的农村小贷公司评级中，获得AAA最高评级。同时公司积极拓展业务范围，开展创新型或有负债业务，在资本金一定的情况下提高了公司营业收入，目前公司已获得开鑫贷业务及小微企业私募债业务开展资格。
目前公司提供的服务为三大类：小额贷款业务、开鑫贷业务、小微企业私募债业务。其中小额贷款业务为公司公司主要业务及收入来源，通过向客户提供贷款，收取贷款利息取得收入。开鑫贷业务中，公司作为担保人，承担担保业务，通过收取担保费用取得盈利。私募债业务中，公司对发债主体进行审核，并为债务进行担保，取得担保收入。 （2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
主办券商认为公司处于可持续发展的金融行业，具有开展小贷业务及开鑫贷业务、小微企业私募债业务等所必须的货币资金、风险识别能力、管理能力等关键资源，客户稳定，具有可持续性。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。 主办券商查阅了主要资产的权属证书、发票、合同。 主办券商认为，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
报告期内公司无知识产权，公司业务也不依赖知识产权开展。因此知识产权不影响公司资产、业务的独立性，亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司系从事监管核准的小额贷款、开鑫贷、小微企业私募债业务，属货币金融服务业，其经营不涉及技术研发，公司未取得相关知识产权，公司不存在知识产权方面的权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性，也不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。 主办券商查阅了公司的主要业务合同。报告期内对公司有重大影响的合同如下： 1、销售合同
报告期内，根据业务种类区分，选取各业务中较大额合同，其履行情况如下：①贷款合同 客户名称 贷款本金（元） 利率（%） 放款日 到期日 江苏省光彩证照磁 3,500,000.00 18.00 2014年7月9日 2015年2月8日 卡印刷有限公司 南京市雨花台区用 3,000,000.00 14.40 2014年8月18日 2015年2月17日 世砖陶瓷经营部
南京中博输配电设备有限公司 2014年11月5日 365 177.00 南京科维邦农药有限公司 2014年12月11日 180 200.00 江苏鼎级博力特科技发展有限公司 2014年12月23日 365 300.00 2、采购合同 公司报告期内没有重大采购合同。 3、借款合同 公司报告期内资金主要来源于南京银行贷款以及金农公司现金池调剂。
其中江苏省金农股份有限公司是江苏省金融办为更好地促进和服务全省小额贷款公司又好又快健康发展，由江苏省金融办牵头，组织以江苏省国资委下属江苏国信资产管理集团有限公司为主要股东，联合江苏省信用再担保有限公司、江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司、江苏乾盛能源有限公司、常熟市晟高物资贸易有限公司、江苏地华实业集团有限公司等6家企业，于2010年4月发起成立的，并由江苏省金融办直接监管的，主要为全省小额贷款公司提供综合服务平台的国有控股企业。
金农为小贷公司开通了资金池调剂业务，以满足小贷公司短期资金周转的需要。公司获得1亿元综合授信合同，在授信额度内公司可以随时向金农公司申请现金调剂贷款，且授信额度可以循环使用。因此公司与金农公司发生多笔短期借款。 借款对象 借款用途 借款金额（元） 借款期限 借款利率 南京银行股份有 发放涉农小 2013年12月31日至 10,000,000.00 7.80%/年 限公司
2014年9月03日至 2.92 限公司 2014年11月28日 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况的披露情况属实、适当。 2.3.6人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
主办券商查阅了公司的员工资料、董事、监事、高级管理人员名单及简历、固定资产、在建工程。 人 比例 比例 比例 部门分布 年龄结构 人数 教育程度 人数 数 （%） （%） （%） 管理人员 2 14 50以上 0 0 研究生 1 7 专业技术人员 4 29 40-50岁 5 36 本科 4 29 财务人员 2 14 30-40岁 6 43 专科 7 50 其他人员 6
孔盈谷，男，1970年3月出生，中国籍，无境外永久居留权。2007年毕业于东北财经大学会计系，本科学历；1992年8月至2002年6月就职于中国农业银行南京市高淳县支行，先后担任柜员、主办会计、副主任；2002年6月至2008年8月就职于中国农业银行南京市城南支行，任办公室秘书、副主任；2008年8月至2010年1月就职于中国农业银行南京市长江路支行，任支行副行长；2010年1月至2012年5月就职于中国农业银行南京市朝天宫支行，任支行行长；2012年5月至2013年12月就职于平安银行南京分行，任小微企业部经理。2014年至今任南京市雨花台区银信农村小额贷款股份有限公司董事、总经理；任期三年，自2014年12月28日至2017年12月27日。
倪绍春，男，1975年10月出生，中国籍，无境外永久居留权。1997年7月，毕业于南京大学商学院金融专业，本科学历；1993年12月至2012年12月就职于中国银行江苏省分行，任信贷客户经理；2013年1月至2014年1月就职于南京商沃财务顾问有限公司，任市场总监；2014年2月至今就职于南京市雨花台区银信农村
小额贷款股份有限公司，任客户经理；现任南京市雨花台区银信农村小额贷款股份有限公司监事，任期3年，自2014年12月28日至2017年12月27日。 公司的主要固定资产的情况如下： 单位：人民币元 固定资产类别 2014年1月1日 本期增加 本期减少 2014年12月31日 账面原值 449,969.00 3,550.00 - 453,519.00 运输工具
（2）公司主要资产与业务、人员是匹配的并关联的。 对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司员工的教育背景、学历、职业经历与公司业务具有匹配性、互补性。 2.4规范运营 2.4.1环保
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
公司主营业务不涉及产品生产、加工，不涉及环评审批手续和排污许可。自2013年1月1日至今不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。公司所处行业为其他金融业务，不产生废水、废弃，根据国家规定不属于重污染行业。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司属于货币金融服务行业，从事监管部门核准的小额贷款、开鑫贷担保、小微企业私募债业务，经营业务不涉及生产性环保问题。公司无需取得相应的环保资质、履行相应的环保手续；所处行业不属于重污染行业。 2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。 国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。公司属于其他金融业，不需取得安全生产许可证。
对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司属于货币金融服务行业，从事监管部门核准的小额贷款、开鑫贷担保、小微企业私募债业务，经营业务不涉及生产性安全问题，无需取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
经核查，主办券商认为，公司属于货币金融服务行业，从事监管机构核准的贷款、融资性担保等金融服务业务，其经营活动不涉及质量标准。 对此，广大律师事务所亦出具补充法律意见书（见附件1），认为公司属于货币金融服务行业，从事监管部门核准的小额贷款、开鑫贷担保、小微企业私募债业务，经营业务不涉及质量标准。 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采
购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 1、报告期内，公司收入确认原则及方式如下： ①利息收入和支出
以摊余成本计量的金融工具及可供出售金融资产中的计息金融工具，利息收入和支出根据权责发生制原则按实际利率法在利润表中确认。实际利率法是一种计算某项金融资产或负债的摊余成本以及在相关期间分摊利息收入和利息支出的方法。实际利率是在金融工具预计到期日或某一恰当较短期限内，将其未来现金流量贴现为账面净额所使用的利率。公司在估计未来现金流量时，会考虑金融工具的所有合同条款，但不会考虑未来的信用损失。计算实际利率会考虑交易成本、折溢价和合同各方之间收付的所有与实际利率相关的费用。
公司对于面向“三农”发放贷款的利息收入，根据合同或协议约定的本金与利率，按权责发生制原则确认收入。 若金融资产发生减值，确认其利息收入的实际利率按照计量损失的未来现金流贴现利率确定，利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②担保费收入 公司的担保业务包括私募债担保及“开鑫贷”担保。
担保费收入于担保合同成立并承担相应担保责任，与担保合同相关的经济利益能够流入，并与担保合同相关的净收入能够可靠计量时予以确认。担保费收入
的金额按担保合同规定的应向被担保人收取的金额确定；采取趸收方式向被担保人收取担保费的，一次性确认为担保费收入。担保合同成立并开始承担担保责任前，收到的被担保人交纳的担保费，确认为负债，作为预收担保费处理，在符合上述规定确认条件时，确认为担保费收入。担保合同成立并开始承担担保责任后，被担保人提前清偿被担保的主债务而解除担保责任，按担保合同规定向被担保人退还部分担保费的，按实际退还的担保费冲减当期的担保费收入。
对此，公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“四、主要 会计政策和会计估计”之“（一）主要会计政策和会计估计”之“1、收入确认原则及方式”进行了披露。 2、报告期内，公司主营业务收入的具体结构如下： ①按收入类别列示 单位：人民币元 2014年度 2013年度 项目 金额 比例 金额 比例 利息收入 18,322,092.36 95.51%
注：未到期责任准备金是指公司为尚未终止的担保责任提取的准备金。对融资性担保按当期保费收入的50％提取未到期责任准备金。 报告期内，公司的担保费收入主要来源于公司为客户提供私募债担保、“开鑫贷”等业务。 公司收入分类与业务分类一致。 对此，公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“六、报告 期主要会计数据”之“（一）营业总收入情况”进行了披露。
3、项目组针对收入真实性、完整性、准确性履行了如下尽调程序： 针对贷款利息收入，项目组获取了报告期内放款明细表，根据借款本金、利率、借款实际起息日、借款实际到期日，对报告期内的利息收入进行了重新计算，未发现重大差异。项目组抽查了报告期内所有发生的贷款合同，核对本金、利率、借款期间等信息至放款明细表，未发现重大差异。项目组认为公司报告期内贷款利息收入真实、完整、
准确。（见尽职调查工作底稿4-1-5） 针对开鑫贷业务担保费收入，报告期内公司仅发生1笔开鑫贷业务，项目组查阅了相关业务合同，重新计算了对应的担保费收入，与公司账面金额核对一致。 项目组认为公司报告期内开鑫贷业务收入真实、完整、准确。（见尽职调查工作底稿4-1-6）
针对小微企业私募债担保费收入，项目组获取了所有业务合同，重新计算了对应担保费收入，未发现重大差异。项目组认为公司报告期内小微企业私募债业务收入真实、完整、 准确。（见尽职调查工作底稿4-1-7、8） 同时，瑞华会计师认为：公司的收入具有真实性、完整性、准确性。（见附 件2） 综上，国信证券认为：公司的收入是真实、完整、准确的。 3.2成本
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
报告期内，公司2014年利息支出大于2013年，主要系2013年12月公司向南京银行申请一年期银行贷款1,000万元所致。 公司的手续费及佣金支出主要为私募债业务再担保费支出、银行贷款担保费支出、“开鑫贷”业务合同登记手续费支出。报告期内，各项业务具体支出明细如下： 单位：人民币元 项目 2014年度 2013年度 担保费支出 234,267.94 150,000.00
开鑫贷手续费支出 10.00 - 合计 234,277.94 150,000.00 报告期内，由于公司于2014年取得了私募债与“开鑫贷”业务资格促使手 续费及佣金支出上升。 公司的担保责任准备金主要为已发生尚未结案且需代偿的担保余额提取的准备金。 公司的营业税金及附加主要为公司当年计提的营业税、教育费附加及城市维护建设税。 183,604.88 202,051.75 合计
3,270,194.75 2,301,169.91 报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司加大了人员投入与绩效奖励，使得人员职工薪酬有所增加。 公司资产减值损失主要为坏账损失准备与贷款减值损失准备。报告期内各项目明细如下： 单位：人民币元 项目 2014年度 2013年度 坏账损失 3,136.00 3,150.00 贷款减值损失 -997,435.12 2,406,981.16
合计 -994,299.12 2,410,131.16 总体来看，报告期内，公司各项成本支出符合公司的实际情况。 对此，公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“六、报告 期主要会计数据”之“（二）营业总成本及变动情况”进行了披露。 2、由于公司行业财务特性，公司不存在成本归集、分配、结转，不适用此条。 3、由于公司行业财务特性，公司不存在“存货”科目，不适用此条。
4、由于公司行业财务特性，公司不存在对外原材料采购，不适用此条。
5、针对公司营业成本中资产减值损失的真实性及完整性，项目组核查了公司贷款减值损失计提的合理性及准确性。项目组查阅了公司非正常类贷款对应的合同、获取了其本金归还和利息偿付的凭证、法院司法裁决书等依据，核实了公司贷款5级分类的准确性及贷款减值损失计提的合理性。项目组认为，报告期内公司贷款分类准确。经过项目组重新测算，公司贷款损失准备的计提、冲销或转回符合公司会计政策、金额准确无重大异常。（见尽职调查工作底稿4-6-5、4-11-2）
针对公司营业成本中的利息支出，项目组查阅了相关借款合同、担保合同，重新计算了借款利息，未发现重大异常。项目组认为公司报告期内利息支出真实、完整、准确。（见尽职调查工作底稿4-12-2） 同时，瑞华会计师认为：公司报告期营业成本结转真实、完整。（见附件2）综上，国信证券认为：公司营业成本的发生额真实、完整。 3.3毛利率
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 1、由于公司行业特性，公司收入与成本不存在对应、配比的特点，不适此条。
2、项目组与管理层进行了访谈，询问了会计人员，查阅了相关账簿及审计报告。营业成本主要包括业务及管理费、手续费及佣金支出、资产减值损失等。 由于公司所属行业财务特性，公司的营业成本中包含了期间费用（业务及管理费），公司营业成本及业务及管理费的分类归集合理。（见尽职调查工作底稿4-1-3、4-2-1）
同时，瑞华会计师认为：公司各项支出和期间费用的各项组成项目的划分归集合规，由于公司行业特点，报告期内收入与成本不要求存在严格的配比关系，是合理的。（见附件2） 综上，国信证券认为：公司成本费用划分归集合规并且由于公司行业特性，公司收入与成本不存在对应、配比关系。 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
1、公司的业务及管理费主要为公司支付的员工薪酬、会议费、诉讼费、租赁装修费、业务招待费及折旧费等。报告期内，各项费用明细支出如下： 单位：人民币元 项目 2014年度 2013年度 职工薪酬 1,238,762.87 711,493.58 会议费 451,527.00 150,671.00 中介机构费用 329,900.00 91,600.00 诉讼费
2014年度，公司取得了私募债与开鑫贷业务资格。公司举行私募债、开鑫待业务宣传推广会议，使2014年度会议费较2013年度出现大幅上涨。 报告期内，公司诉讼费为公司对不能到期还本的贷款客户向人民法院提起诉讼产生的诉讼费用。年，公司诉讼费增加，主要系公司为收回前期贷款本金，2014年对贷款客户提起诉讼次数增加。 公司长期待摊费用为办公室装修支出835,000.00元，按5年摊销。
对此，公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“六、报告 期主要会计数据”之“（二）营业总成本及变动情况”进行了披露。
2、项目组询问了会计人员，查阅了应付职工薪酬、固定资产、长期待摊费用等相关账簿、查阅了房屋租赁协议。取得了如下证据：（1）大额费用抽查记录（见尽职调查工作底稿4-2-2）；（2）固定资产折旧测试（见尽职调查工作底稿4-9-3）；（3）租赁合同、房租租赁费支付凭证（见尽职调查工作底稿3-3-1-1、4-2-2-17）。
同时，瑞华会计师认为：公司不存在跨期确认费用的情形，不存在期间费用资本化的情形，公司期间费用的真实性、准确性、完整性可以确认。（见附件2）综上，国信证券认为：公司期间费用真实、准确、完整。 3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 1、公司贷款利息结息日为每月15日或者20日。报告期内，公司应收款项主要为“应收利息”，主要由各月结息日起到月末前按照各笔贷款本金及约定利息率应当计提的利息形成。报告期内公司各期期末应收利息情况如下： 单位：人民币元 项目 2014年12月31日
2013年12月31日 应收贷款利息 915,636.59 2,580,009.27 合计 915,636.59 2,580,009.27 报告期内，公司应收利息与各期期末贷款规模、逾期情况、利率水平相匹配，余额水平合理。 对此，公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“六、报告 期主要会计数据”之“（五）主要资产”之“2、应收利息”进行了披露。
2、报告期内，公司长期未收回款项主要为一笔次级贷款和一笔可疑贷款。
截至2014年12月31日，公司次级贷款余额为300,000.00元，具体情况如下：2013年4月22日，南京安赛尔仓储设备制造有限公司与本公司签订编号为3001671的《借款合同》，借款金额为30万元，借款到期日为2014年4月21日，该借款由南京陆祥五金加工有限公司、陈金祥和吴宝伦提供连带保证责任。2014年7月28日，南京安赛尔仓储设备制造有限公司归还了
11,211.38元利息后，停止向公司付息及偿还本金。公司拟向法院提起诉讼，由于此笔贷款本金较小，借款人及保证人的资产完全可以覆盖，因此公司完全可以通过追偿足额收回贷款本金。
截至2014年12月31日，公司可疑贷款余额为112,125.00元，具体情况如下：2013年7月1日，南京合一健康咨询服务有限公司与本公司签订编号为3002051的《借款合同》，借款金额为30万元，借款到期日为2014年1月1日，该借款由吴威、邓杰雄和颜少康提供连带保证责任。2014年1月15日，南京合一健康咨询服务有限公司偿还了贷款本金19万元；2014年5月16日南京合一健康咨询服务有限公司归还了1,369.97元利息后，停止向公司付息及偿还本金。由于贷款本金较小，公司为节约成本，未采取诉讼方式追索债权，而是采取协调沟通方式追索债权。根据公司与中国（南京）软件谷管委会签订的《小额贷款公司支持中国（南京）软件谷科技创业企业融资合作协议》第二条：“……二是按逾期贷款额给予风险补偿。对出现贷款到期未还逾期一年以上的，补偿标准：单个企业年贷款额50万元（含）以内的20%，50万元以上的10%。”南京合一健康咨询服务有限公司为中国（南京）软件谷管委会推荐的企业，因此公司通过申请能得到22,000.00元补偿金。另由于此笔贷款本金较小，借款人及
保证人的资产完全可以覆盖，因此公司完全可以通过追偿足额收回贷款本金。 公司已针对上述两笔贷款本金计提了贷款损失准备131,062.50元。 对此，公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“六、报告 期主要会计数据”之“（五）主要资产”之“4、发放贷款及垫款”进行了披露。 3、公司报告期内或期后不存在应收款项大额冲减的情况。 4、公司坏账计提政策如下： 1）贷款减值测试方法
公司首先对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，计入资产减值损失。本公司将金额为人民币500万元以上的贷款确认为单项金额重大的贷款。 公司将单项金额不重大的贷款或单独测试未发生减值的贷款包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
在以组合方式进行减值评估时，公司基于类似信用风险特征对贷款进行分组。这些信用风险特征表明了债务人按照该等金融资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，与被评估资产的预计未来现金流量相关。 公司每季度对贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，按五级分类的贷款余额计提贷款损失准备，其主要分类标准和计提贷款损失准备的比例为： 贷款分类 资产质量特征 逾期时间特征 计提比例（%）
交易对手能够履行合同或协议，没有足够 正常 理由怀疑债务本金和利息不能按时足额本金或利息无逾期 1.00 偿还 尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一本金或利息逾期（含展 些可能对偿还产生不利影响的因素的债期，下同）90天（含） 关注 权类资产；交易对手的现金偿还能力出现 2.00 的贷款或表外业务垫 明显问题，但交易对手的抵押或质押的可款30天（含）以内
变现资产大于等于债务本金及收益 交易对手的偿还能力出现明显问题，完全本金或利息逾期91天 依靠其正常经营收入无法足额偿还债务至180天(含)的贷款或 次级 25.00 本金及收益，即使执行担保，也可能会造表外业务垫款31天至 成一定损失 90天（含） 本金或利息逾期181天 交易对手无法足额偿还债务本金及利息， 可疑 以上的贷款或表外业 50.00 即使执行担保，也肯定要造成较大损失
务垫款91天以上。 损失 在采取所有可能的措施或一切必要的法本金或利息逾期720天 100.00 贷款分类 资产质量特征 逾期时间特征 计提比例（%） 律程序后，资产及收益仍然无法收回，或以上的贷款或表外业 只能收回极少部分 务垫款360天以上。 2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流现值存在显着差异，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项还款义务的应收款项等等。
5、项目组查阅了审计报告、公司财务制度，询问了会计人员，核查了公司报告期内发生的逾期贷款情况，查阅了非正常类贷款本金及利息的偿付凭证、法院裁决文件及配套材料，对比了其他小贷公司贷款分类标准及贷款减值准备计提标准，抽查了应收利息期后收款凭证，抽取了报告期末大额应收利息进行询证。
取得相关证据如下：（1）审计报告（见申报文件1-2）；（2）次级、可疑贷款相关文件资料（见尽职调查工作底稿4-6-5）；（3）应收利息期后回款统计、回款凭证（见尽职调查工作底稿4-7-2）；（4）应收利息回函统计、回函凭证（见尽职调查工作底稿4-7-3）；（5）大额其他应收款抽查记录（见尽职调查工作底稿4-8-4）。
同时，瑞华会计师认为：公司应收账款坏账准备政策较为谨慎，通过期后回款检查，并结合公司收入确认依据核查，公司收入真实且不存在提前确认收入的情形。（见附件2） 综上，国信证券认为：公司坏账政策谨慎且不存在提前确认收入的情况。 3.6存货
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。 由于所属行业特性，公司经营不涉及存货，公司财务报表也未设置相关科目，不适用此条。 同时，瑞华会计师认为：公司不适用存货核查。（见附件2） 3.7现金流量表
请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、
“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见。 1、经营活动现金流量净额与净利润的关系如下： 单位：人民币元 项目 2014年度 2013年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,409,507.24 9,677,451.65 加：资产减值准备 -994,299.12
2,410,131.16 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 96,972.48 95,802.11 旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 166,280.04 167,000.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
元增加2,527,524.50元，主要原因包括：公司利息收入增加和新增私募债担保费收入导致“收取利息、手续费及佣金的现金”增加5,398,176.10元，因收入增加而相应支出增加导致“支付利息、手续费及佣金的现金支出”增加687,396.80元，因职工薪酬增加导致“支付给职工以及为职工支付的现金”增加383,812.76元，以及业务及管理费增加导致“支付其他与经营活动有关的现金”增加539,970.13元，2014年政府补助减少导致“收到其他与经营活动有关的现金”减少326,938.42元，因2014年归还了2013年取得的借款1,000万元导致“向其他金融机构拆入资金净增加额”减少20,000,000.00元，2014年发放贷款增加变缓导致“客户贷款及垫款净增加额”下降19,253,212.28。
② 2013年净利润9,677,451.65元，经营活动产生的现金流量净额
-1,991,479.69元，其中资产减值准备主要为贷款余额按风险五级分类计提贷款损失准备2,406,981.16元；年末贷款余额较年初增加25,924,604.29元；2013年减少“利随本清”结息模式导致年末的应收利息减少2,092,804.59元；2013年末为扩大贷款规模向银行取得借款10,000,000.00元导致经营性应付增加。
2014年净利润13,409,507.24元，经营活动产生的现金流量净额536,044.81元，其中资产减值准备主要为贷款余额按风险五级分类计提贷款损失准备转回997,435.12元；年末贷款余额较年初增加6,671,392.01元；2014年末“分期付息”结息模式下计提的应收利息减少1,664,372.68元及年末增加受限资金100,849.31元等导致经营性应收款增加1,558,523.37元；因2014年末计提担保风险准备金1,233,911.24元、计提企业所得税致应交税费增加462,262.34元、代收私募债利息致其他应付款增加984,861.58元、偿还银行借款10,000,000.00元等导致经营性应付减少7,304,887.31元。
综上，报告期内，公司经营活动现金流波动是合理的，经营活动现金流量净额与净利润是匹配的。 2、报告期内，大额现金流量变动项目与相关会计科目勾稽情况： 单位：人民币元 项目 2014年度 2013年度 向其他金融机构拆入资金净增加额 -10,000,000.00 10,000,000.00 短期借款的增加 -10,000,000.00 10,000,000.00
报告期内，公司经营活动现金流入受公司各报告期内收取的利息、手续费及佣金的现金的影响。其中利息收入受当年贷款规模及利率水平影响，手续费及佣金收入受当年开展的开鑫贷业务及小微企业私募债业务规模影响。公司经营活动现金流入与对应年度业务开展的规模及收入情况相匹配，波动合理。
报告期内，公司经营活动现金流出主要受客户贷款及垫款净增加额、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费的影响。其中支付给职工以及为职 工支付的现金小幅增加，主要系公司加大了人员投入与绩效奖励，使得人员职工薪酬有所增加；支付的各项税费波动较小，保持稳定；客户贷款及垫款净增加额受对应年度公司贷款放款规模的影响，2014年客户贷款及垫款净增加额大幅减少。
对于现金流量的情况，公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务” 之“六、报告期主要会计数据”之“（八）报告期主要财务指标分析”进行了补充披露。 3、项目组针对报告期内公司的现金流量的发生情况进行了查验，与现金流对应的业务进行核对、分析。
同时，瑞华会计师认为：公司经营活动现金流波动是合理的，经营活动现金流量净额与净利润是匹配的。各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算能够勾稽。（见附件2）综上，国信证券认为：公司的各项现金流的发生情况与真实业务情况相吻合，不存在异常情形。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性
请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。
请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。
1、公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
《江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）》对以下方面进行了规定：职责职权、财务风险、资金筹集、资产运营、成本费用、收益分配、变更清算、财务信息。《江苏省农村小额贷款公司会计核算办法》包括总则、会计科目名称和编号、会计科目使用说明三章，统一规定了会计科目编号。上述两项制度及办法针对小额贷款公司的业务进行制定，贴合小额贷款公司经营活动，公司以上述两个规定作为公司财务制度。公司严格按照上述制度设置和使用会计科目，公司各类经营活动、投资活动、筹资活动均严格按制度进行会计处理及核算。
公司共有财务人员3人，分别为财务总监、会计、出纳。公司财务人员均具有会计从业资格证，财务总监杨正芳为注册税务师，具备多年的财务管理经验。
公司主要业务包括：面向“三农”发放小额贷款业务和包括开鑫贷业务及小微企业私募债业务的创新业务。公司日常操作核算运用了金农公司负责运营的江苏省小额贷款公司联网业务系统“金农小贷综合处理平台”，如小额贷款业务的核算，公司在系统中填列借款人，借款方式、本金、利率、借款期间等关键信息之后，系统会自动生成相应的记录。公司财务人员通过参与培训、电话沟通等方式就日常核算过程中遇到的问题向金农公司进行咨询。
综上，公司财务人员能够满足财务核算的需求。 报告期内，公司建立了一整套内部制度，具体明细如下： 序号 制度名称 1 员工手册 2 工作职能及岗位职责 3 客户经理绩效考核办法 4 档案管理制度 5 财务管理制度 6 货币资金管理制度 7 业务经营分析制度 8 信贷业务操作指引 9 贷款流程图 10 办理贷款操作程序 11 质押贷款办法 12 抵押贷款办法 13 信贷审批办法 14
内部控制管理制度 15 贷款管理基本制度 16 信用贷款管理办法 17 保证贷款管理办法 18 农户联保贷款实施办法 19 贷款五级分类管理办法 20 呆账核销管理办法 21 授信管理基本制度 22 私募债业务操作规程 23 开鑫贷业务规章制度 24 贷款风险预警管理办法 25 风险控制管理办法 26 贷审会议事规则 27 债权转让管理办法 28 贷审会工作制度实施细则 29
股东大会议事规则 30 董事会议事规则 31 监事会议事规则 32 关联交易管理制度 33 对外投资管理制度 34 总经理工作细则 35 董事会秘书工作细则 36 信息披露管理制度 37 投资者关系管理制度 38 防止控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度 39 对外担保管理制度 报告期内，公司严格执行各项内控制度，内控制度有效运行。
2、项目组与管理层进行了访谈，询问了会计人员，查阅了公司财务制度、内部管理制度，针对公司内控循环进行了抽样核查。取得相关证据如下：（1）审计报告（见申报文件1-2）；（2）公司内部管理制度(见尽职调查工作底稿4-17-1)；（3）内控循环测试(见尽职调查工作底稿4-17-2-1/2/3/4/5)；（4）管理层访谈 （财务相关事项）（见尽职调查工作底稿4-17-3）。
同时，瑞华会计师认为：公司已经建立并执行与现有公司状况相适应的内部控制制度，公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求，公司财务管理制度健全、会计核算规范。（见附件2）
综上，国信证券认为：公司已经建立了与财务报告有关的内部控制，以防止重大错报；公司能够选择恰当的会计政策、做出合理的会计估计，并保证会计政策及会计估计的一贯性；公司的日常财务核算基本按照企业会计准则的要求，财务报表能够公允反映公司的财务状况及经营成果。 4.2税收缴纳 请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况。
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。 1、报告期内，公司主要税种明细如下： 税种 计税依据 税率 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%
根据财政部、国家税务总局财税【2012】5号《关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策的通知》，准予当年税前扣除的贷款损失准备金＝本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额×1%－截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额。
根据苏政办发【2007】142号《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见（试行）》的相关规定，农村小额贷款公司的税率参照农村信用社改革试点期间的税收政策执行，即所得税按12.5%、营业税按3%的税率予以征收。 江苏省人民政府办公厅苏政办发【2009】132 号《省政府办公厅关于推进农
村小额贷款公司又好又快发展的意见》第九条：“为更好地体现服务‘三农’的政策导向，对农村小贷公司给予一定的优惠政策支持。农村小贷公司的营业税、 所得税暂分别按 3%和 12.5%执行。” 根据江苏省农村小额贷款组织试点工作领导小组办公室苏金融办发【2009】5号《江苏省人民政府关于进一步明确农村小额贷款公司税收政策的通知》，企业所得税按12.5%的税率、营业税按3%的税率予以征收。
报告期内，公司向江苏省南京地方税务局征收税务局直属第一税务局申报缴纳企业所得税按12.5%税率执行，申报利息收入的营业税按3%税率执行。 对此，公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“五、主要 税项”进行了披露。 2、项目组获取了报告期内公司的纳税资料（见尽职调查底稿3-3-6-2/4），包括营业税、所得税纳税申报表、完税凭证等，经核查公司的税收缴纳合法合规。
同时，公司所属的地税局亦出具证明（见尽职调查底稿3-2-1-1）确认，报告期内，公司的税收缴纳合法合规。 报告期内，公司不存在重大资产重组以及非货币资产出资的情况。 同时，瑞华会计师认为：公司税收缴纳合法合规。（见附件2） 综上，国信证券认为：公司的税收缴纳合法合规。 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标
请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表，并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法；（2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。 1、对于主要会计数据及财务指标简表，公司已在《公开转让说明书》之“第一节 公司概况”之“七、报告期主要会计数据及财务指标简表”进行了披露。2、报告期内，公司主要财务指标如下： 项目 2014年度 2013年度 资产负债率 2.64% 8.61% 净资产收益率
报告期内，公司资产负债率下降，原因在于：（1）2014年末，公司偿还了南京银行短期借款1,000万元。（2）随着公司业务的发展，2013年、2014年盈利情况较好，公司资本积累增加。公司资产负债率较低，偿债能力较强。 年，随着公司加强了业务拓展放贷规模进一步扩大，公司并取得了创新业务资格为利润增长带来了创新点，使得营业收入取得较大增长，净资产收益率得以上升。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年增加，主要是公司经营活动现金流出较2013年减少。公司经营活动现金流出主要受客户贷款及垫款净增加额、支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费的影响。其中支付给职工以及为职工支付的现金小幅增加，主要系公司加大了人员投入与绩效奖励，使得人员职工薪酬有所增加；支付的各项税费波动较小，保持稳定；客户贷款及垫款净增加额受对应年度公司贷款放款规模的影响，2014年客户贷款及垫款净增加额大幅减少。
对于财务指标的波动原因，公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司 财务”之“六、报告期主要会计数据”之“（八）报告期主要财务指标分析”进行了补充披露。 3、项目组通过重新计算财务指标验证了指标计算的准确性，通过将公司财务指标与业务真实情况进行比较以核查会计数据是否出现异常。 同时，瑞华会计师认为：报告期内公司各项财务指标存在一定的波动，但均在合理范围之内。（见附件2）
综上，国信证券认为：公司财务指标合理，会计数据真实准确。 5.2财务异常信息 请公司说明并披露报告期改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为，包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、 客户重大变动等，如有请充分量化分析其影响。
请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况，分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况，应对报告期财务数据进行多维度对比分析，包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据，说明核查程序及判断依据。 1、报告期内，公司于2014年取得了私募债与“开鑫贷”业务资格，加大了人员投入与绩效奖励。
报告期内，根据行业特性，公司各期各类贷款客户较为分散，客户变动较大，与行业正常情况吻合，不存在异常情况。 2、项目组对公司报告期内各财务指标进行了详细对比分析(见尽职调查底稿4-15),同时结合公司实际生产经营状况，考虑公司所处行业的现状、公司商业模式、客户主要群体等等因素，从财务数据还原出公司业务状况，又从公司真实业务情况反过来验证财务数据的真实性。
同时，瑞华会计师认为：公司报告期内盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等财务指标能够反映自身的经营状况，未见异常情况。（见附件2）综上，国信证券认为：公司报告期财务指标正常。 5.3会计政策及会计估计变更
请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额，及会计估计变更开始适用的时点。
请主办券商和申报会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 1、报告期内，公司不存在会计政策和会计估计变更的情形。
2、经项目组及瑞华会计师事务（见附件2）所核查，报告期内，公司不存在会计政策及会计估计变更，报告期内会计政策一致，不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的现象，不存在改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等现象，公司所选用会计政策和会计估计与同行业公司不存在明显差异。 6.持续经营能力 6.1自我评估
请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。
公司2014年度、2013年度营业收入分别为1,918.33万元、1,422.95万元，其中利息收入分别为18,322,092.36元、14,229,490.54元，2014年新增担保费收入861,211.23元，公司营业收入持续增长。净利润2014年与2013年分别为1,335.42万元、960.46万元，与营业收入保持相应增长，公司具有稳定的盈利能力。
公司地处经济发展繁荣的江苏省会南京，中小企业客户的资金需求旺盛；同时，受益于国家和江苏地方政府加强和改善“三农”金融服务、鼓励中小企业融资的政策支持，该区域的小额贷款市场处于供不应求的状态。这使得公司在南京地区保持着较高的议价能力，在政策与法律法规允许的范围内，可以同时保持较高的利率和稳定的业务量。此外，在江苏省金融办举行的农贷公司监管评级中，公司被评为AAA级，这使得公司在业务准入、机构发展等方面相比较与同类型的小贷公司，获得了竞争优势。
综上，公司管理层认为，公司具备持续经营能力，不存在对持续经营能力产生重大怀疑的事项。 6.2分析意见
请主办券商结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。
主办券商对公司管理层进行了访谈，了解了公司业务的发展规划，查阅了公司业务介绍资料、主要业务合同、行业研究报告、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》。 （1）公司持续经营能力
公司是经江苏省人民政府批准，南京市工商行政管理局批准设立的新型农村金融组织。公司经营范围为：面向“三农”发放贷款；提供融资性担保业务；开展金融代理及经监管部门批准的其它业务。目前的主要业务为面向“三农”发放贷款、
“开鑫贷”担保业务、小微企业私募债等经监管部门批准的业务。公司建立了健全的业务管理制度流程，风险控制制度，并且严格接受江苏省各级金融工作办公室的监管，在江苏省2013年监管评级中获得AAA级评价，可以经营江苏省金融工作办公室批准农村小额贷款公司经营的全部业务。
公司通过提供面向三农的小额贷款，收取贷款利息，取得利润，2014年末公司贷款余额1.34亿元。公司开鑫贷担保业务通过为借款客户提供担保，收取担保费用，2014年末公司共有一笔开鑫贷担保业务，余额300万元。小微企业私募债主要模式为公司为私募债发行企业提供担保增信，收取担保费用，2014年末小微企业私募债余额3,427万元。
我国小微企业、个体工商户等小微主体数量众多，过去受制于金融体系，资金需求远远得不到满足。小额贷款公司即是为此服务，拥有巨大的潜在市场空间。 （2）公司业务在报告期内应有持续的营运记录
公司2014年度、2013年度营业收入分别为1,918.33万元、1,422.95万元、公司营业收入持续增长。净利润分别为1,335.42万元、960.46万元。公司业务明确，具有持续经营能力。公司的营业收入和净利润都呈现出了快速的增长。
（3）公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 （4）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
主办券商经过核查，认为公司具备持续经营能力，满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。 7．关联交易 7.1关联方 请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方}
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