江苏海德曼新材料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 福建省福州市湖东路268号 二○一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、宏观经济与行业环境变化风险 公司的产品主要面向建筑装饰行业，与宏观整体经济运行状况密切相关，宏观经济的波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。在经济下行压力加大的背景下，无论是上游的铝冶炼及延压加工行业，还是下游建筑装饰等行业，都面临较大结构调整和产业升级压力，如果所依赖的局部市场波动较大或者出现增长疲软，公司主营业务的毛利率也将会下滑，削弱公司盈利能力，对公司的生产经营产生较大影响。 二、政府补助导致的非经常性损益风险 2013年，公司获得政府技术创新先进企业奖励 所属行业：根据公司的行业属性和主营业务内容，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于金属制品业，行业代码C33；根据《国民经济行业分类》（GB/T）的分类标准，公司属于金属制品业（C33）—（C3311）金属结构制造，具体细分行业为建筑装饰材料。根据《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》股转系统公告〔2015〕23号，公司管理型行业分类为（C3311）金属结构制造；投资型行业分类为（）建筑产品。 经营范围：新型建筑材料研发、销售；建筑装饰材料、铝塑板、铝板、塑料制品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：研发、生产和销售铝单板、铝塑板。 1-1-10 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌信息 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：27,755,000.00股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及共同控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及共同控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十五条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成 1-1-11 立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除《公司法》、《业务规则》、《公司章程》的相关规定外，公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 公司股票在全国股份转让系统挂牌后，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 持股比 本次可以进入股份 序 持股数量 质押/ 股东名称 股东地位/职务 例比例 转让系统的股份数 号 （股） 冻结 （%） 量（股） 董事长、控股 1 黄现虎 股东、共同控 9,753,750 计 1-1-14 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 （二）公司控股股东、实际控制人 1、公司控股股东及实际控制人的认定 公司控股股东为黄现虎，实际控制人为黄现虎、朱冬梅夫妇。 截至本公开转让说明书签署之日，黄现虎持有公司38.63%股份，为公司最大股东，认定黄现虎为控股股东。黄现虎、朱冬梅系夫妻关系，朱冬梅持有公司23.27%股份，两人合计持股比例为61.90%，其实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，能够对股东大会决议产生重大影响；黄现虎现任公司董事长，朱冬梅现任董事、董事会秘书，二人共同参与公司经营决策，对公司经营决策产生重大影响，因此认定其黄现虎、朱冬梅夫妇二人为公司共同控制人。 2、公司控股股东与实际控制人简介 （1）黄现虎，男，出生于1977年，中国国籍，无境外永久居住权，汉族，毕业于清华大学总裁班工商管理专业，大学本科学历，持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。1997年2月至2006年8月从事铝塑复合板个体经营；2006年8月至2014年11月任有限公司执行董事兼总经理；2014年11月至今任股份公司公司董事长，任期三年至2017年11月。 （2）朱冬梅，女，出生于1980年，中国国籍，无境外永久居住权，汉 1-1-15 族，毕业于中国第二外国语学院，大学本科学历，持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2003年至2007年1月，在北京建材广场从事建材贸易管理工作，任销售主管职务；2007年1月至2014年11月任有限公司监事，2014年11月至今任股份公司董事兼董事会秘书，任期三年至2017年11月。 3、最近两年控股股东及实际控制人的变化 2013年1月1日以来，黄现虎为公司第一大股东，黄现虎、朱冬梅系夫妇关系，两人自公司成立以来一直主持公司日常经营管理工作，对公司生产经营产生重大影响，为公司共同控制人。因此，公司近两年控股股东及实际控制人未发生变化。 （三）前十名股东及持股5%以上股东基本情况 持股数量 持股比例比 序号 姓名 证件号码 住所 （股） 例（%） 1 2、朱冬梅，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）实际控制人的基本情况”部分。 3、黄现龙，男，出生于1975年，中国国籍，无境外永久居住权，汉族，高中学历。1992年至1994年参军入伍；1994年至1997年从事酒店管理工作；1997年至2010年3月在北京经营铝塑复合板及铝单板门店；2009年12月至2015年2月任徐州天和御城置业有限公司执行董事、总经理及法定代表人；2010年3月至2014年5月任江苏创世纪建材实业有限公司执行董事和法定代表人；2010年3月至2014年11月任海德曼有限副总经理；2014年11月至今任股份公司董事、总经理，任期三年至2017年11月。 1-1-16 4、韩芝云，女，出生于1953年，中国国籍，无境外永久居住权，汉族，高中学历。1975年10月至2010年8月在山东省单县幼儿园任教师；2010年9月至今，在北京市朝阳区固华建材门市从事个体经营。 5、王红刚，男，出生于1971年，中国国籍，无境外永久居住权，汉族，高中学历。1991年8月至2001年7月在哈尔滨兵工厂任生产部经理；2001年8月至2012年12月在北京市建材市场从事铝塑板、铝单板个体经营；2012年12月至2015年7月历任有限公司、股份公司销售总监、副总经理；2015年7月至今任股份公司区域总监。 6、蔡忠培，男，出生于1944年，中国国籍，无境外永久居住权，汉族，高中学历。1965年5月至1982年10月在长春市工业美术厂任设计师；1989年7月至1999年8月在美术牌匾广告公司任设计部经理；1999年8月至今在北京管装顺达伟业装饰板经营部从事个体经营。 7、雷平，女，出生于1985年，中国国籍，无境外永久居住权，汉族，毕业于北京商业大学市场营销专业，本科学历。2007年8月至2012年5月在北京华帝影楼任销售部经理；2012年6月至今在北京西华门建材门市从事个体经营。 8、占志军，男，出生于1977年，中国国籍，无境外永久居住权，汉族，中专学历。1998年7月至2000年5月在福州华科光电有限公司任生产部职员；2000年6月至2003年10月在福州翔鹰快递有限公司任业务部经理；2003年11月至2010年5月在福州美亚快递有限公司任业务部经理；2010年6月至今在徐州纳帝电子科技有限公司任总经理。 9、王尊民，男，出生于1974年，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 1993年7月至今在山东省单县粮食局从事财务工作（非正式在编岗位）。 10、吴宝祥，男，出生于1976年，中国国籍，无境外居留权，毕业于华北工程管理学院机械工程，本科学历。2001年8月至2003年10月在抚顺市煤炭局从事行政管理工作；2003年11月至今在北京市朝阳区大洋路建材市场从事个体经营。 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东不存在且不曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不符合法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵。 1-1-17 （四）公司股份受限制的情况 公司股东黄现虎、朱冬梅作为股份公司发起人，所持有的股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。 根据《业务规则》的规定，公司股东黄现虎、朱冬梅在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司股东黄现虎、朱冬梅、黄现龙、吴海瑞担任公司董事，黄惠芬、朱辉担任公司监事，且朱冬梅、黄现龙、吴海瑞担任公司高级管理人员，需遵照《公司法》第一百四十一条、《公司章程》第二十九条的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职半年内不得转让。 除上列情形之外，公司各股东股份不存在质押等转让限制情形、也不存在股权纠纷与潜在纠纷。 （五）公司前十名股东之间的关联关系 公司前十名自然人股东中，股东黄现虎、朱冬梅系夫妻关系，黄现虎和黄现龙为兄弟关系。除此之外，公司前十大股东之间无其他关联关系。 （六）公司股本形成及变化 1、有限公司设立 2003年8月5日，杨治标与施照萍签署《出资协议书》，双方共同出资318万元设立徐州海德曼建材工业有限公司，其中，杨治标出资222.6万元，占注册资本的70%；施照萍出资95.4万元，占注册资本的30%。 2003年8月7日，睢宁县仁和会计师事务所出具“睢仁会验字【2003】第84号”《验资报告》，验证截至2003年08月06日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计318万元，均以货币出资。 2003年8月8日，徐州市睢宁工商行政管理局依法核准登记，核发了《企业法人营业执照》（注册号8），有限公司设立时的基本情况如： 名称 徐州海德曼建材工业有限公司 1-1-18 住所 睢宁县沙集镇和平村前宅组 法定代表人 杨治标 注册资本 318万 企业类型 有限责任公司 经营范围 建筑装饰材料、铝塑板、铝板、塑料制品生产、销售 营业期限 自2003年08月08日至2023年07月31日 成立日期 2003年08月08日 有限公司设立时的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 杨治标 222.60 70.00 货币 2 施照萍 95.40 30.00 货币 合计 318.00 100.00 -- 2、有限公司第一次增资 2004年7月16日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意公司的注册资本由318万元增至1,018万元，并审议通过了章程修正案。公司此次增资中，股东杨治标以债权增资490万元，股东施照萍以债权增资210万元。 睢宁县仁和会计师事务所于2004年8月5日出具了“睢仁会年检审字[2004]第88号”审计报告，对公司资产负债表和利润表进行了审验，确定了资产负债表所记载的公司向股东借款（其他应付款）的金额和明细。 2004年8月9日，睢宁县仁和会计师事务所出具“睢仁会验字【2004】第58号”《验资报告》，验证截至2004年08月08日止，有限公司已收到股东杨治标、施照萍缴纳的新增注册资本合计人民币柒佰万元（700万元），出资方式均为债权。 2004年8月11日，徐州市睢宁工商行政管理局核准了上述变更登记事项，核发了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，有限公司的股东及出资情况如下： 2005年7月8日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意公司的注册资本由1,018万元增至1,318万元，并审议通过了章程修正案。此次增资中，股东杨治标以资本公积增资300万元，股东施照萍放弃本次增资的优先认购权。 2005年7月10日，徐州迅达会计师事务所出具“徐迅会审字[2005]第202号”《审计报告》，经审验： “1、截至2005年6月30日，贵公司账面反映资产总额1684.06万元，负债总额730.99万元，所有者权益总额953.07万元，其中：实收资本1018万元，未分配利润-64.93万元。 2、股东投资主要用于构建机器设备、厂房等固定资产投资。” 2005年7月10日，徐州迅达会计师事务所出具“徐迅会所验字[2005]第235号”《验资报告》，验证截至2005年07月08日止，有限公司已收到股东杨治标的新增注册资本合计300万元，出资方式为资本公积金。 该审计报告“四、其他事项”中载明：股东杨治标2004年7月至2005年7月8日期间投入贵公司货币资金3,194,491元其中3,000,000元转为资本公积，贵公司截至验资日已做出会计财务处理；贵公司2004年12月31日资产负债表和2004年度利润表已经过睢宁县仁和会计事务所审计并出具了“睢仁会年审字[2005]第44号”的标准无保留意见类型审计报告；贵公司2005年6月30日资产负债表已经徐州讯达会计事务所审计并出具了“徐讯会审字[2005]第202号”的审计报告。 2005年8月1日，徐州市睢宁工商行政管理局核准了上述变更登记事项，核发了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 222.60 货币 1 杨治标 490.00 77.00 债权 300.00 资本公积 95.40 货币 2 施照萍 23.00 210.00 债权 合计 -- 1,318.00 100.00 -- 2004年7月有限公司第一次增资及2005年7月有限公司第二次增资中，公司原股东杨治标、施照萍存在以债权和资本公积（实为债权）出资的情形，合 1-1-20 计金额1000万元，尽管公司委托睢宁县仁和会计事务所、徐州迅达会计师事务出具了审计报告、验资报告，但未履行评估手续，存在出资瑕疵。 2015年10月30日，中兴华会计师事务所对上述出资进行了复核，确认公司第一次、第二次增资真实、有效。 4、有限公司的第一次股权转让 2005年8月15日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意公司股东杨治标将其所持有的股权1,012.6万元中的672.18万元以每股一元的价格转让给林杰；同意杨治标将其所持有的股权1,012.6万元中的340.42万元以每股一元的价格转让给施照萍。 2005年8月15日，上述各方签署《股权转让协议》。根据2005年7月10日徐州迅达会计师事务所出具的“徐迅会审字[2005]第202号”《审计报告》，截至2005年6月30日有限公司所有者权益总额953.07万元，其中：实收资本1018万元，未分配利润-64.93万元，此次转让不涉及个人所得税。 2005年9月1日，徐州市睢宁工商行政管理局核准了上述变更登记事项，核发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 林杰 672.18 51.00 2 施照萍 645.82 49.00 合计 1,318.00 100.00 5、有限公司的第二次股权转让 2006年9月1日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意公司股东林杰将其所持有的股权672.18万元以每股一元的价格转让给黄现虎；同意施照萍将其所持有的股权645.82万元每股一元的价格转让给黄洪平。 2006年9月1日，上述各方签署《股权转让协议》。 2006年9月28日，徐州市睢宁工商行政管理局核准了上述变更登记事项，核发了新的《企业法人营业执照》。 2006年12月28日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意公司股东黄洪平将其所持有的股权645.82万元每股一元的价格转让给朱冬梅。 2006年12月28日，上述双方签署《股权转让协议》。 2007年1月26日，徐州市睢宁工商行政管理局核准了上述变更登记事项，核发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，有限公司的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄现虎 672.18 51.00 2 朱冬梅 645.82 49.00 合计 1,318.00 100.00 2015年10月30日，公司实际控制人、公司历次股权转让后最终受让方黄现虎、朱冬梅做出承诺，若有限公司第一次、第二次、第三次股权转让中所涉及的应缴而未缴的税款以及因延迟缴纳产生的滞纳金、罚款等被税务主管部门向公司追缴时由本人承担。 7、有限公司第三次增资 2009年10月20日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意公司注册资本由1,318万元增加至1,718万元，并审议通过了章程修正案。本次增资中由股东黄现虎以货币方式增资400万元。 2009年10月21日，睢宁县正兴联合会计师事务所出具“睢正会验字【2009】第215号”《验资报告》，验证截至2009年10月20日止，有限公司已收到股东黄现虎缴纳的新增注册资本合计人民币肆佰万元（400万元），出资方式为货币。 2009年10月23日，江苏省徐州睢宁工商行政管理局核准了上述变更登记事项，核发了新的《企业法人营业执照》。 （1）2014年10月10日，有限公司执行董事作出决议，同意以2014年8月31日为基准日，依据中介机构对有限公司的净资产审计和评估结果，依法将有限公司整体变更为股份有限公司，变更经营范围，有限公司的债权债务及其他权利和义务由变更后的股份公司依法继承，并提议于2014年10月15日召开有限公司股东会会议，审议上述事项。 （2）徐州春秋联合会计师事务所对有限公司截至2014年8月31日的财务报告进行了审验，并于2014年10月30日出具了“徐春所检字[2014]第016号”《审计报告》确认：截至2014年8月31日有限公司经审计的账面净资产值为人民币1,754.95万元。 （3）徐州中德信资产评估事务所对有限公司截至2014年8月31日的资产进行了评估，并于2014年10月31日出具了“徐中德信评字[2014]第105号”《资产评估报告》确认：截至2014年8月31日的有限公司经评估的净资产为3,266.90万元。 （4）2014年10月15日，有限公司召开股东会会议并作出决议，决定将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，以有限公司截至2015年8月31日经审计的账面净资产值1,754.95万元折合成实收资本1,718万元，其余36.95万元计入资本公积，股份有限公司的股本确定为1,718万元。 （5）2014年11月6日，有限公司全体股东就公司整体变更设立为股份有限公司等事宜签订了《发起人协议》。 （6）2014年11月7日，有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事，并通过了《公司章程》。同日，有限公司召开第一届董事会第一次会议，选举了公司董事长，聘任公司总经理、财务总监和董事会秘书；召开第一届监事会第一次会议，选举了公司监事会主席。 （7）2014年11月18日，徐州春秋联合会计师事务所出具“徐春所验字[2014]第418号”《验资报告》，审验截至2014年8月31日止，公司各发起人以有限公司截至2015年8月31日净资产1,754.95万元中的1718万元折为股份公司股本1718万股，其余未折股部分计入公司资本公积。 1-1-23 （8）2014年12月18日，公司取得了江苏省徐州市工商行政管理局核发的注册号为8的《企业法人营业执照》。 整体变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 黄现虎 10,721,800 62.41 净资产 2 朱冬梅 6,458,200 37.59 净资产 合计 17,180,000 100.00 -- 9、股份公司第一次增资 2014年12月31日，股份公司召开股东大会，审议通过了公司注册资本由1718万元增至1898万元的议案，其中新增的180万元注册资本由雷平等11名自然人以3元/股的价格认购，原股东放弃优先认购权。 2014年12月31日，公司取得了江苏省徐州市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，股份公司的股东及出资结构情况如下： 序号 2015年7月16日，中兴华所出具“中兴华验字（2015）第BJ02-017号”《验资报告》，经审验截至2015年07月09日止，公司已收到雷平等11位自然人股东均以货币资金缴纳的股份认购款总额为540万元，其中180万元计入 1-1-24 注册资本，其余360万元计入资本公积。 10、股份公司第二次增资 2015年7月25日，股份公司召开临时股东大会，审议通过了公司注册资本由1898万元增至2491.5万元的议案，其中新增的593.5万元注册资本由郑放等50名自然人以3元/股的价格认购，原股东放弃优先认购权。 本次增资后，股份公司的股东及出资结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 黄现虎 1072.18 净资产折股 43.03 2 朱冬梅 2015年7月31日，中兴华所出具了“中兴华验字（2015）第BJ02-019号”《验资报告》，经审验截至2015年07月31日止，公司已收到郑放等50位自然人股东以货币资金缴纳的股份认购款总额为1,780.50万元，其中593.50万元计入注册资本，其余1,187.00万元计入资本公积。 2015年10月10日，公司取得了江苏省徐州市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。 11、股份公司第三次增资 2015年10月9日，公司召开临时股东大会，全体股东一致同意公司的注册资本（股本）增加284万元，由2491.50万元增至2,775.50万元，由白东菊等25名自然人以3.5元/股价格认购。本次增资扩股共募集资金994万元，其中284万元记入注册资本，710万元记入资本公积。并修改公司章程相应条款。 本次股东增资的具体情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 认购价格（元/股） 2015年10月15日，中兴华所出具“中兴华验字（2015）第BJ02-036号”《验资报告》，经审验截至2015年10月12日止，公司已收到蔡忠培等25位自然人股东缴纳的股份认购款总额为994.00万元，其中284.00万元计入注册资本，其余710.00万元计入资本公积。 2015年10月15日，江苏省徐州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，核发了新的《企业法人营业执照》。 0.04 合计 2,775.50 -- 100.00 （七）公司收购及资产重组情况 自有限公司成立之日起至本公开转让说明书出具之日，公司从未发生过重大资产重组。 1-1-29 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）董事基本情况 公司现有董事5人，分别为黄现虎、黄现龙、朱冬梅、吴海瑞、杨洸，其中黄现虎任董事长。董事会成员具体情况如下： 1、黄现虎，董事长，男，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）实际控制人的基本情况”部分。 2、黄现龙，董事，男，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（三）前十名股东及持股5%以上股东基本情况”部分。 3、朱冬梅，董事，女，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）实际控制人的基本情况”部分。 4、吴海瑞，董事，男，出生于1968年2月，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于信阳师范学院化学专业，大学本科学历。1999年9月至2010年1月就职于吉璜建材有限公司任生产部经理；2010年1月至2013年11月任浙江置信铝业有限公司生产部经理；2013年11月至2014年11月任安徽美雅达铝业有限公司生产部经理；2014年11月至今任股份公司副总经理；2015年7月至今任股份公司董事，任期至2018年7月。 5、杨洸，董事，男，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于南昌航空工业学院（现南昌航空大学）化工系金属腐蚀与防护专业，大学本科学历。1980年7月至1994年10月就职于西安飞机工业（集团）有限责任公司钣金总厂；1994年10月至1997年10月任西飞下属公司天津美飞金属喷涂有限公司任总工程师；1994年10月至2007年12月在西安飞机工业金属幕墙挂板有限公司任销售科长、总工程师；2008年1月至2010年1月在香港成功国际（集团）有限公司任副总经理；2010年1月至2011年1月在广州未来之窗新材料有限公司任副总经理；2011年2月至至2013年2月在香港成功国际（集团）有限公司任总工程师；2013年3月至2015年5月在宁波高新红杉板业有限公司任总工程师；2015年5月至今历任股份公司技术顾问、公司董事、副总经理，任期至2018年7月。 （二）监事基本情况 公司监事会成员3人，分别为姚平、黄惠芬、朱辉，其中姚平任监事会主 1-1-30 席，朱辉为职工代表监事。监事会成员具体情况如下： 1、姚平，监事会主席，女，出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，高中学历。1987年3月至1991年12月月任徐州市睢宁县粮管所就仓库主任；1992年1月至1998年9月，在徐州中北食品厂负责仓库管理工作；1998年9月至2003年12月自主经营一家建材超市；2004年至今任公司采购经理；现任股份公司监事会主席，任期三年至2017年11月。 2、黄惠芬，监事，女，出生于1986年，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于南京师范大学，大学本科学历。2011年6月至2014年3月任南京汇银迅信息技术有限公司综合部经理；2014年8月至今任公司人事部经理；现任股份公司监事，任期三年至2017年11月。 3、朱辉，职工代表监事，男，出生于1977年，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于徐州农业大学，大专学历。2006年4月至2009年6月任台湾景扬集团区域销售经理；2009年7月至2013年3月任广东松本绿色板业有限公司区域销售经理；2013年4月至今任公司销售部经理；现任股份公司职工监事，任期三年至2017年11月。 （三）高级管理人员基本情况 公司现有高级管理人员5人，其中黄现龙任总经理，杨洸任副总经理，吴海瑞任副总经理，卢玉珍任财务总监，朱冬梅任董事会秘书，公司高级管理人员情况如下： 1、黄现龙，总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四（一）董事基本情况”部分。 2、杨洸，副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四（一）董事基本情况”部分。 3、吴海瑞，副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四（一）董事基本情况”部分。 4、卢玉珍，财务总监，女，出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于江苏广播电视大学，大专学历。1998年6月至2009年3月任睢宁杂品公司会计；2009年3月至2014年7月任睢宁县东方希尔顿大酒店有限公司总账会计兼财务经理；2014年7月至今任公司财务总监；现任股份公司财务总监，任期三年至2017年11月。 1-1-31 5、朱冬梅，董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”部分。 （四）公司核心技术人员 1、黄现虎，核心技术人员，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）实际控制人的基本情况”部分。 2、吴海瑞，核心技术人员，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四（一）董事基本情况”部分。 3、杨洸，核心技术人员，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四（三）高级管理人员基本情况”部分。 五、公司主要会计数据和财务指标 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 13,463.50 10,657.93 10,614.19 股东权益合计（万元） 4,878.78 2,310.23 1,704.55 ⑴每股净资产=期末净资产/期末股本（实收资本）； ⑵资产负债率=负债总额/资产总额； ⑶流动比率=流动资产/流动负债； ⑷速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债； ⑸毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； ⑹扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率和每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求编制的。 ⑺应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均余额； ⑻存货周转率=当期营业成本/存货平均余额； ⑼每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股加权平均数（股改当年以股改后的股本数进行计算，以前年度按实收资本计算）。 六、相关机构情况 （一）主办券商：兴业证券股份有限公司 住所：福州市湖东路268号 法定代表人：兰荣 联系电话：8 传真：6 1-1-33 项目小组负责人：程昌森 项目小组成员：曾永笔、刘小玲、程昌森 （二）律师事务所：北京天驰君泰律师事务所上海分所 住所：上海市世纪大道1168号东方金融广场B座1502室 负责人：安涛 联系电话：021- 传真：021- 经办律师：韩风、王书文 （三）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 执行事务合伙人：李尊农 联系电话：(010) 传真：(010) 经办会计师：李晖、徐红伟 （四）资产评估机构：徐州中德信资产评估事务所 住所：徐州市云龙区彭城南路95号综合楼408室 法定代表人：滕尚林 联系电话：9 传真：0 经办评估师：滕尚林、蒋思田 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 负责人：戴文桂 联系电话：010--1-34 传真：010- （六）申请挂牌证券交易场所：全国中小企业股份转让系统 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 联系电话：010- 传真：010--1-35 第二节 公司业务 一、主要产品情况 （一）公司的主营业务 公司的经营范围：建筑装饰材料、铝塑板、铝板、塑料制品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （二）公司的产品 目前公司主要产品为铝单板和铝塑板。 公司的具体产品如下： 1、铝塑板 铝塑板（又叫铝复合板）是由经过表面处理并用涂层烤漆的铝锰合金、铝镁合金板材作为表面，PE塑料作为芯层，高分子粘结膜经过一系列工艺加工复合而成的新型材料。它既保留了原组成材料（铝合金板、非金属聚乙烯塑料）的主要特性，又克服了原组成材料的不足，进而获得了众多优异的材料性质；铝塑板具有艳丽多彩的装饰性、耐蚀、耐创击、防火、防潮、隔音、隔热、抗震性、质轻、易加工成型、易搬运安装等特性，主要应用于幕墙、内外墙、门厅、饭店、商店、会议室等的装饰。 2、铝单板 铝单板是采用铝合金面板为基材，通过数控折弯技术进行加工，然后表面处理（主要是氟碳喷涂处理）的一种室内外装修材料。铝单板以其防火性能好、使用寿命长、设计造型复杂多样、安装简便快捷、刚性好、强度高、不易 1-1-36 变形等优点逐渐成为中、高端铝建筑装饰材料行业主导产品。 铝单板主要用于户外公共建筑幕墙、隔板包饰、民用建筑内外装饰等。 二、公司的组织结构和生产流程 （一）内部组织结构图 1-1-37 公司各部门职能如下： 1、行政人事部：负责人力资源管理开发。人才的引进、员工招聘、录用、培训、调动、解聘离职；员工的考核与奖励；员工薪酬管理、社会保险等管理；建立健全各项规章制度；公司档案管理；后勤总务管理等。 2、财务部：负责公司的日常财务核算，根据公司资金情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、月度营业计划和财务计划，定期对执行情况检查分析；设置会计账薄、填制会计凭证；进行成本、费用控制、核算、分析和考核；各种财务报表的编制上报；内部财务审计；公司资金投放、筹集、分配、调控管理；处理公司与各方面的财务关系等。 3、销售部：负责对外业务，产品宣传、市场拓展、客源培育、销售合同签定、完成公司下达的经营指标；按合同要求进行追款，确保年度、月度资金回收额；产品的售后服务、走访客户；做好市场调研、及时掌握市场信息、了解顾客的意见、潜在需求信息及回访工作，为公司的经营提供可靠依据。。 4、生产部：根据销售部销售计划和下达的排单计划，下达生产命令，控制生产进度，保证按时交货；负责生产流程的管制、工作调度、人员安排；负责生产工人的管理、教育、培训和配合行政人事部进行考核、奖惩；生产文件的收集整理；各生产车间的现场管理；各种原材料及辅料组织工作。 5、设计研发部：公司产品的设计开发；技术性文件管理和标准化工作；制定产品检查规范，负责公司产品综合性能的测试与分析；根据市场调研，开发新产品。 6、采购部：物资采购计划的拟订，进行市场调查、比价、采购合同、供应商资质的管理；负责公司劳保福利用品、印刷品和办公设施用品的采购、质量监控等工作。 7、质检部：确保公司的质量管理体系在本部门内贯彻执行，以及负责质量计划的制定；负责原材料及生产过程的产品质量管理、控制、检验；建立并协助管代维持公司质量体系的有效运作；质量文件的编写存档、体系内部审核；评估产品质量趋势、保证产品质量提升。 8、内部审计委员会：负责公司的审计管理工作，控制法律风险；建立健 1-1-38 全公司审计管理体系，并监督实施；审计公司营运管理中财务收支、内控体系、管理效益、员工舞弊等违规、违纪行为；监督检查专项资金的使用情况，监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制活动提出改进建议。 （二）主要的生产流程 1、铝单板生产流程图 铝单板生产流程图如下： 2、铝塑板生产流程图 铝塑板生产流程图如下： 1-1-39 公司的产品设计、原料采购、产品生产都是有公司自主完成。在生产过程中的每一道工序进行严格控制，严格按照ISO质量管理体系要求进行生产。 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 1、氢氧化铝阻燃体系改性聚乙烯技术 氢氧化铝阻燃剂的表面改性处理原理及技术,对比经改性处理的阻燃剂和未经改性处理的阻燃剂对材料阻燃、机械性能的影响,总结出氢氧化铝阻燃剂的表面改性处理对提高材料的阻燃性和机械性有着非常重要的作用。芯板采用热的不良导体废旧塑料为原料，并加入中空玻璃微珠，使其具备了良好的保温隔热 2 性能，经测试4mm厚的防火铝板传热系数达到2.5W/（m.k），仅为同等厚度普通铝板的50%。采用高效的电加热工艺，同时采用低熔点的高分子粘结膜，不仅减少了SO2的烟尘的排放，而且降低了复合温度，减少了能源消耗。 2、高分子材料的加工应用技术 采用金属建筑涂料中的极品PVDF+纳米添加剂：带丙烯酸长链的四氟乙烯聚合物，经过“长链嵌接纳米颗粒”技术，与纳米颗粒连接的长链化合物产生反应活性，深入涂料中，经过高技术的涂装工艺，使表面的纳米颗粒保持长久稳定。该项发明解决了多年来纳米技术中纳米颗粒不耐久、易脱落的缺点，使有机纳米抗脏自洁涂层进入了实用阶段。 3、单曲、双曲技术 由于每一块板均为双曲的异形板。这对于铝单板生产企业来说是一次极大 1-1-40 的挑战，通过多年的研发及攻关，最终成功地解决了各种技术难度，实现了铝单板双曲的工业化生产。形成了一整套的无折痕铝单板的加工成型技术。 4、喷涂生产工艺技术改善（新型烤房） 传统烤房只配置一台锅炉，烤房长度较短，易降低烘烤质量，且锅炉产生的热量往往会被一些面积较大的部件遮挡，造成热量分布不均，影响烘烤效率，更会严重流失热量。不仅浪费能源，而且在高温季节还容易给生产车间造成温度过高的环境，给工人带来不便。 针对上述中所带来的不利因素加以改进，将锅炉增至两台，分别置于烤房本体同侧距离烤房本体前后端口部的1/3处；前风幕箱及后风幕箱均有两个，前、后风幕箱与烤房本体密封固接导流管，各导流管也对应构成两组互为循环的系统并分别连接到两个鼓风装置上，并确保每组的两个导流管一个接到古风装置上，并确保每组的两个导流管一个接到鼓风装置的进风口上，另一个接到出风口上。 其特征在于：所述的导流管互为循环系统，且此系统分别连接到两个装置上，并确保每组的两个导流管一个连接到鼓风装置的进口风上，另一个连接到鼓风装置的进口风上。 5、钣金生产工艺技术改善（冲床的安全装置） 将传统冲床进行技术改进，将上模、下模等位置加入红外线感光系统，该系统新型结构简单、安装方便、安全使用，节省成本，且由于操作员一直处于进料口一端，并与模具工作区域保持一定距离，增大安全系数，避免对工作人员造成伤害。 6、喷涂前的处理装置的改进 公司产品铝单板在钣金生产成型后，经过喷涂前处理过程将板面处理后方能进行喷漆。通常前处理工艺比较简单，存在很多问题。如池子体积较大，占空间；池口敞开，易落灰尘；每次注入水量较大，不能循环利用，浪费水源。 经过公司长期生产应用中，发明了一种装置，结构简单，安装方便、生产成本低，节省空间，池口面积减小，便于遮盖，对各池中水量便于精确控制，以便配置各池中液体浓度；采用集流管、排放阀实现集中或分散排放，并且对所排放废水进行净化处理后再循环利用，节约水源，减少环境污染。 7、高频电磁加热装置的改进 1-1-41 公司生产铝塑板使用注塑机过程中，注塑机热流管，大都为电阻丝缠绕在注塑机热流道管体外到电加热，此方法存在很多不足之处，电阻丝耗能较大，浪费资源；电阻丝缠绕在热流道管体外围，再用保护套遮盖，导致热量一半散发在空气中，能量严重损失，增加生产成本。且电阻丝配置为注塑机生产厂家原装配置，功率恒定，不可拆卸，在实际生产过程中，往往需要更换不同功率的注塑机，增大了公司投资成本。经过长期生产研究，公司发明了一种高频电磁加热装置，采用高频电磁线圈感应加热的方式，节省能源，所产生的热量由于受到隔热层及组热绝缘保护层的隔离，无法散失到周围空间，保护了生产车间环境，使热量均向热流道管体传递，提高了热能利用率；根据生产需要可增加或减少加热单元；拆装方便，也可对现有的传统注塑设备直接加装。 （二）知识产权及无形资产情况 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司账面无形资产为土地使用权，原值为6,043,464.90元，累计摊销1,269,127.62元，账面净值为4,774,337.28元。 面积 取得 使用权人 产权证书编号 坐落 用途 使用期限 （m2） 方式 江苏海德 江苏省徐州市 曼新材料 睢国用（2004）字 75449.0 工业 2055年1 睢宁县沙集镇 出让 股份有限 第90102号 平方米 用地 月14日 和平村 公司 2、专利技术 截至本公开转让说明书签署日，公司原始取得四项专利技术，均为实用新型，具体如下： 序号 专利名称 类型 保护期限 取得方式 专利号 一种冲床的 - ZL 1 实用新型 原始取得 安全装置 此外，公司通过独占许可的方式，获得下述两项专利的使用权： 序号 专利名称 类型 保护期限 许可种类 公司已与专利权人江苏海福特科技开发有限公司签署了《专利许可合同》，根据国家知识产权局2013年6月17日出具的《专利实施许可合同备案证明》，该合同的备案号为1，公司取得有效期至2022年4月22日的具有卷尺功能的锤子(专利申请号为3)、与多功能量角器（专利申请号为0）两项专利独占许可使用权，使用费为4000.00元。 公司已于2014年1月办理使用费付款手续。 以上两项专利工具与公司主营业务或主要产品具有紧密的关联性，主要用于成品铝单板钣金折弯、焊接裁量、矫正工艺，可以降低误差率，提高成品加工率，目前仍在发挥重要作用。 3、商标 截至本公开转让说明书签署日，公司已取得商标，具体如下： 序号 商标 编号 申请使用商品/服务项目 专用期限 第6类：金属片和金属板~ 1 第3739119号 铝塑板（以铝为主） 7 公司拥有的上述专利权均于有限公司阶段取得，有效期限为10年，公司的商标处于有效期内。鉴于公司由有限公司整体变更为股份公司的时间尚短，公司未及时悉数办理原登记在有限公司名下的商标的更名手续。目前，相关更名手续正在办理中。因在整体变更之情形下，原有限公司的权利义务将由股份公司概括承受，上述知识产权及无形资产未按时更名不会影响公司对于该等财产独立及完整地行使财产权益的权利。 （三）业务许可资格或资质情况 1、业务许可 截至本公开转让说明书签署日，公司不涉及任何特殊业务许可的事项。 2、公司获得资质情况 截至本公开转让说明书签署日，公司获得资质如下： 序号 证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期 高新技术企 江苏省科学技术厅、江苏省 GR 1 3年 业证书 财政厅、江苏省国家税务 61 1-1-43 局、江苏省地方税务局 江苏省名牌事业促进会、省 江苏省优秀 2 民营企业联合会、省民营企 3.3 3年 企业 业家协会 江苏省民营 3 江苏省民营科技企业协会 C-3.11 2年 科技企业 3、公司获得的产品认证 截至本公开转让说明书签署日，公司获得的产品认证如下： 序号 证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期 高新技术产品认 定-建筑幕墙用防 江苏省科学技术厅 1N 年 1 火铝塑复合板 江苏省名牌产品 江苏省名牌战略推进 2 SM13.12 6.12 证书 委员会 徐州名牌产品证 徐州市名牌战略推进 3 SM.12 6.11 书（铝单板） 委员会 徐州名牌产品证 徐州市名牌战略推进 4 书（铝塑复合 SM.12 5.11 委员会 板） 4、其他认定证书 序号 证书名称 证书编号 颁发机构 有限期限 质量管理体系认证证书 北京大陆航星质量认 - 1 MR0S ISO9001：2008 证中心 环境管理体系认证证书 北京大陆航星质量认 - 2 ROM ISO 证中心 职业健康安全管理体系 北京大陆航星质量认 - 3 认证证书GB/T28001： MR0S 证中心 2011 安全生产标准化三级企 AQBⅢQT苏 - 4 徐州市安全生产协会 业（建材其他） 15.12.18 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司在生产经营方面不存在特许经营权的情况。 （五）与业务相关的主要设备和固定资产 1、固定资产总体情况 公司的主要固定资产包括：房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备。具体如下： 15 数控液压折弯机 生产设备 555,555.56 193,518.59 362,036.97 上述生产设备均为公司购置所得，无闲置的生产设备，不存在潜在纠纷的情况。目前相关设备均在使用的正常年限，主要生产设备运行状况良好，暂不存在淘汰、更新、大修的可能。 3、房屋所有权 公司的房屋所有权情况如下： 2 序号 房屋所有权号 房屋坐落 建筑面积（m） 所有人 睢房权证沙集字第 徐州市睢宁县沙集镇 江苏海德曼建材工业有 1 8,288.30 B-05-0005 和平村前宅组 限公司 1-1-45 睢房权证沙集字第 徐州市睢宁县沙集镇 江苏海德曼建材工业有 2 8,259.58 B-05-0006 和平村前宅组 限公司 睢房权证沙集字第 徐州市睢宁县沙集镇 江苏海德曼建材工业有 3 1,036.75 B-05-0007 和平村前宅组 限公司 国房权证睢宁（沙 徐州市睢宁县沙集镇 江苏海德曼建材工业有 4 1,970.24 集）字第B-05-0010 和平村前宅组 限公司 国房权证睢宁（沙 徐州市睢宁县沙集镇 江苏海德曼建材工业有 5 8,251.26 集）字第B-05-0009 和平村前宅组 限公司 （六）公司员工构成 （七）公司安全生产、产品质量控制及环境保护执行情况 1、安全生产 公司重视安全生产和劳动保障工作，形成了较为完善的规章制度并有效执行。公司坚持实施消防、电器、安全操作、劳保用品四大项目周检、月检制 1-1-46 度，坚持日常的安全生产宣传和年度安全大检查，自公司建厂以来未出现过重大安全生产事故。 公司取得了徐州市安全生产协会2012年颁发的AQBⅢQT苏的安全生产标准化三级企业（建材其他）认证证书；公司取得了北京大陆航星质量认证中心于2013年颁发的编号为“MR0S”的职业健康安全管理体系认证证书。 2、产品质量控制 公司根据多年来生产实践形成了较为丰富的质量管理经验和人才储备，公司专门成立了质检部，负责公司质量管理体系的建立和持续改进产品质量工作。2013年公司获得了由北京大陆航星质量认证中心认证的ISO9001：2008标准认证，依据通行的质量管理标准组织生产。 序号 证书名称 证书编号 颁发机构 有限期限 质量管理体系认证证书 北京大陆航星质量认 - 1 证中心 2011 安全生产标准化三级企 AQBⅢQT苏 - 4 徐州市安全生产协会 业（建材其他） 15.12.18 3、环境保护执行情况 公司建厂时间较早，早期环保意识淡薄，未完善环保相关事项，报告期内补办了环评手续。 公司自设立以来共有两条生产线，即50万张铝塑板生产线和50万平米铝单板（铝板压延生产线项目）生产线。 年产50万张铝塑板生产项目于2006年4月填报了建设项目环境影响登记表，并于2006年4月16日取得了睢宁县环境保护局同意生产的审批意见；50万平米铝单板（铝板压延生产线项目）生产项目于2015年6月26日取得了睢宁县环境保护局出具的《关于江苏海德曼新材料股份有限公司铝板压延生产线项目环境影响报告书的审批意见》（睢环审[2015]52号）。 2015年9月30日，公司取得了睢宁县环境保护局出具《关于江苏海德曼新 1-1-47 材料股份有限公司铝板压延成型生产线项目试生产核准的通知》（睢环[2015]54号），同意公司于9月30日起试生产。 2015年10月15日，公司取得睢宁县环境保护局核发的排污许可证（编号：5-00003（临时）），排污种类：化学需氧量、氨氮、石油类，有效期限：2015年10月16日至2015年12月30日。 2015年10月28日，睢宁县环境保护局出具了《关于江苏海德曼新材料股份有限公司建设项目有关验收情况的事项说明》确认对江苏海德曼新材料股份有限公司的污染防治设施进行了整体验收，要求公司按相关要求，在2015年12月30日前及时办理正式排污许可证。 截止本说明书签署之日，公司已经委托有资质的第三方进行排放检测，预计11月30日前出具检测报告，2015年12月15日前取得正式的排污许可证；公司取得正式排污许可证不存在实质性法律障碍。 四、公司业务经营情况 （一）主要产品的销售收入 1、公司营业收入的主要构成 报告期内，公司铝塑板产品销售收入占业务收入的比例由2013年的46.69%下降为2015年1-7月的的18.30%，下降幅度较大，主要原因是：一方面铝塑板行业竞争较为激烈，利润率较低，公司逐步减少了对该产品的市场开发力度；另一方面，公司根据发展需要，逐步缩减低附加值的铝塑板产品型号所致。 报告期内，公司铝单板产品销售收入具有较大的增幅，2014年同比2013年销售额增幅达到136.76%，2015年1-7月取得的销售收入已经接近2014年全年水平，预计2015年全年销售额同比2014年增幅达到30%以上。公司铝单板销售收入快速增长的原因主要为： （1）铝单板市场需求快速增长。中国高速铁路、民用机场、其他大型公共建筑等基础设施建设在“一带一路”战略的带领下仍处于快速发展期，带动了铝单板市场的发展。 （2）公司技术和生产工艺的提高赢得市场。为适应市场趋势，引进较先进的生产设备并通过生产实践改进了生产工艺水平，提高了产品质量、加工能力和生产效率。 （3）加大了市场开拓力度，新增了一些需求较稳定的大中型客户，如中铁建工集团装饰工程有限公司、中铁电气化局集团有限公司、苏州金螳螂幕墙有限公司等知名幕墙公司。 （二）报告期内前五名客户情况 2013年至2015年1-7月，公司前五名客户累计销售额占当期销售收入总额比重分别为61.89%、51.31%、74.97%，客户集中度较高。 报告期内，公司前五大客户的销售额及其占当期销售收入总额比例情况如下： 单位：元 占公司全部业务收 期间 客户名称 营业收入 入的比例 徐州长征商贸有限公司 13,144,033.37 25.48% 中铁建工集团装饰工程有限公司 9,345,053.42 18.11% 2015年 中铁电气化局集团有限公司 9,050,898.46 17.54% 1-7月 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。 自2014年以来，徐州长征商贸有限公司（以下简称“长征商贸”）成为公司最大客户，具体情况是：长征商贸成立于2014年07月24日，法定代表人黄志军，目前正常经营中。黄志军为长期从事建材销售的个体经营者，拥有较广的销售渠道。2013年公司前3大客户即北京鑫美汇机电设备有限公司、北京鑫润源机械设备有限公司、凯士亚达（北京）科贸有限公司是黄志军维系的建材批发商，在2014年、2015年转向长征商贸采购铝塑板、铝单板产品，成为长征商贸的直接客户。因此，2013年公司前3大客户不再出现于2014年、2015年前5大客户名单中，而新增了第1大客户长征商贸，其业务具有延续性的实质。此外，2013年以来公司积极开发新产品、拓展新客户，新增了苏州金螳螂幕墙有限公司、中铁电气化局集团有限公司、中铁建工集团装饰工程有限公司等等多家大客户，公司的客户结构进一步优化。 （三）成本构成及主要供应商情况 1、公司的成本构成 公司根据企业会计准则及《会计科目与主要账务处理》的相关规定确定营业成本的确认和归集，主要包括：材料成本、制造费用和人工成本。报告期内，公司成本与收入配比合理。 公司的成本结构如下： 单位：元 1-1-50 2015年1-7月 2014年 2013年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接 报告期内，公司的成本结构基本稳定，直接成本占85%左右，2014年比2013年下降了1.11个百分点，基本稳定。直接人工成本有所增长，主要原因为提高了生产工人的工资和2014年公司铝单板产量增长较大，铝单板属订制加工产品，人工费用比铝塑复合板相对较高。 2、报告期内主要供应商情况 公司采购的原材料主要为铝板、铝卷、油漆等。2013年至2015年1-7月，公司向前五名供应商采购金额占当期采购总额比重分别为68.11%、61.05%、54.84%。前五名供应商的采购额及其占当期原料采购总额比例如下表所示： 单位：元 时间 企业名称 采购金额 占比 郑州市中州铝业有限公司 10,290,766.18 27.48% 河南省淅川县有色金属压延有限公司 公司采购的铝板、铝卷为大宗商品，为了取得更优的价格、更稳定的原材料供应，公司采取了多货源的采购策略，即以郑州市中州铝业有限公司（大型国有企业，中国铝业旗下公司）为主要供应商，力同铝业（山东）有限公司和 1-1-51 河南省淅川县有色金属压延有限公司等为副供应商的策略，前5大供应商供应商达到公司年采购量60%左右。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。 （四）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或股东在主要客户及供应商中的权益 报告期内，公司未将营运环节交给利益相关者。公司与供应商、客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司前五大供应商或客户中未持有权益。 （五）重大业务合同情况 按照合同性质进行分类，对公司持续经营有重大影响的业务合同分为采购合同、销售合同、借款合同。具体披露情况如下： 1、采购合同 根据公司的实际情况，公司将采购额在350万元以上的采购合同定为大额合同。 2015年1-7月，公司的主要采购合同如下： 实际采购额 序号 供应商名称 合同标的 签订日期 履行情况 （元） 郑州市中州铝业有限 1 铝板 10,290,766.18 履行完毕 公司 河南省淅川县有色金 2 铝卷 6,694,653.03 履行完毕 属压延有限公司 注：公司的采购合同为框架合同，每年续签合同，表格中的金额为当年实际采购额。 2014年，公司的主要采购合同如下： 实际采购额 序号 供应商名称 合同标的 签订日期 履行情况 （元） 郑州市中州铝业有限 1 铝板 12,566,166.00 履行完毕 公司 河南省淅川县有色金 2 铝板 4,608,808.80 注：公司的采购合同为框架合同，每年续签合同，表格中的金额为当年实际采购额。 2013年，公司的主要采购合同如下： 实际采购额 序号 供应商名称 合同标的 签订日期 履行情况 （元） 郑州市中州铝业有限 1 铝板 21,251,729.20 履行完毕 公司 力同铝业（山东）有 2 铝板 9,200,987.50 履行完毕 限公司 注：公司的采购合同为框架合同，每年续签合同，表格中的金额为当年实际采购额。 公司的主要供应商比较稳定，并与其建立长期合作关系。公司生产所需原材料主要为铝板和铝卷，原材料采购价格以下单前5-10日长江有色金属网AOO铝锭现货均价加上加工费为定价依据。 2、销售合同 根据实际情况，公司将合同金额在250万元以上的销售合同定为大额合同。 报告期内，公司的重大销售合同如下： 2013年 销售产品 序号 客户名称 签订日期 合同金额(元) 履行情况 内容 北京鑫美汇机电设备有 铝单板、 1 7,000,000.00 履行完毕 限公司 铝塑板 北京鑫润源机械设备有 铝单板、 2 5,300,000.00 履行完毕 限公司 铝塑板 秦皇岛渤海铝幕墙装饰 3 铝单板 3,200,000.00 履行完毕 工程有限公司 广东科浩幕墙工程有限 4 铝单板 3,793,700.00 履行完毕 公司深圳分公司 北京鑫美汇机电设备有 铝单板、 5 5,000,000.00 履行完毕 限公司 铝塑板 2014年 销售产品 序号 客户名称 签订日期 合同金额(元) 履行情况 内容 有限公司 中铁建工集团装饰工程 12 铝单板 10,940,000.00 履行完毕 有限公司 2015年1-7月 销售产品 序号 客户名称 签订日期 合同金额(元) 履行情况 内容 铝单板、 正在履行 1 徐州长征商贸有限公司 20,000,000.00 铝塑板 中 中铁电气化局宁安铁路 2 铝单板 10,146,800.00 履行完毕 工程指挥部 苏州金螳螂幕墙有限公 正在履行 3 铝单板 2,820,355.00 司 中 北京天易门窗幕墙股份 4 铝单板 4,500,000.00 正在履行 有限公司 3、借款合同 截止2015年7月31日，公司正在履行的借款合同如下： 序号 合同相对方 公司的产品采用的为直销和经销的商业模式，公司拥有自己的销售团队，公司大力发展大客户直销模式。公司自成立以来，专注于铝塑板和铝单板的研究设计、生产和销售，并原始获取了4项发明专利。公司的产品广泛应用于广 1-1-54 泛应用于大型建筑外墙、大堂门面、飞机场内外、火车站内外等各类民用、商用、基础设施建筑的室内、外装修装饰。同时公司能够根据客户对产品的不同需求，研发制造出符合客户要求的产品。公司通过搜集公开的行业信息、已有的业务渠道以及产品跟踪服务，及时、全面了解客户的信息与需求。 （一）采购模式 公司的采购模式为：以订单决定原材料的采购量。公司的主要原料为铝板、铝卷、塑料粒和油漆，公司直接向生产厂家订购原材料。公司原材料采购由采购部负责。采购部根据生产部门提供的采购物资申购单，依据公司原料的库存情况、市场行情、供应商的具体情况，采购部组织协调采购工作。公司综合生产部、技术部、采购部等针对供应商的生产技术、产品质量、价格、信誉、供货期等因素的综合考察，确定供应商资质。 公司根据公司产品上游原材料的供应特点，采用了多货源的采购策略。 （二）生产模式 公司的生产模式为以销定产。 具体是根据市场需求和公司产品安全库存制定生产计划，以降低产成品库存，提高公司营运效率。公司生产部门根据销售部门承接的客户订单结合生产和库存的实际情况，编制每月生产计划。 生产部门根据生产计划组织生产。公司按照ISO9001：2008质量管理体系的要求，结合公司实际，制定了覆盖生产过程的各项管理制度，包括生产现场管理制度、生产操作规程、产品质量标准、生产安全管理制度、设备管理制度、绩效考核制度等，以保证各项生产活动正常、有序、高效的开展；公司主体生产设备在国内同行中处于较领先水平，能确保产品质量的稳定性，提高劳动生产率。 （三）研发模式 公司设立有设计研发部，负责生产工艺技术改造，根据客户的需求设计产品，跟踪市场需求最新变化研发新产品、新工艺。截至2015年7月31日，公司已原始取得了4项实用新型专利。 （四）销售模式 公司的销售模式采取直销和经销相结合的模式。公司设立初期主要依靠经 1-1-55 销商批发销售的模式；铝单板产品逐步增加后，公司建立了自有的销售团队，全面跟踪目标客户的实际需求，同客户建立长期、稳定的合作关系。 公司定位于服务中大型产业客户，派专人进行驻点服务，及时反馈客户所需要的颜色、型号、购买数量等，快速响应，及时快速组织产品设计和生产。 六、公司所处行业基本情况 （一）公司所属行业归类 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业可归类为：C33金属制品业；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）的分类标准，公司所属行业可归类为：C3311金属结构制造。公司的主要产品为铝塑板和铝单板，具体细分为建筑装饰材料行业。 （二）行业监管体制、行业产业政策和法律法规调查 1、行业监管体制 建筑装饰材料行业遵循政府宏观调控和行业协会自律管理相结合的管理方式。国家发展和改革委员会负责整个行业的宏观政策制定，由于公司所处行业市场化程度高、竞争充分，目前不存在直接的主管部门。 行业内的自律和引导单位为中国建筑装饰装修材料协会，其作用和职能主要为：协会是会员与政府部门联系的桥梁和纽带,负责传达和贯彻国家的有关方针、政策，围绕装饰装修材料行业与企业在改革发展中的重大问题进行调查研究，及时向政府有关部门反馈企业在生产经营实践中对一系列政策性问题的意见，提出有关经济政策和立法方面的建议；开展对全行业基础资料的调查工作，为企业提供及时、准确的信息、技术、管理咨询。接受政府有关部门的授权或委托，参与制订行业规划、制定修订国家标准和本行业的各类标准，包括技术标准、经济标准、管理标准等，并组织推进标准的贯彻实施等。 本行业目前形成了企业面向市场自主经营、政府职能部门进行产业的宏观调控、行业协会进行自律规范行业监管体制。 2、行业政策 同本行业相关的国家政策情况如下： 序号 时间 政策名称 发布机构 政策摘要 1 2011年 《产业结构调整指导 国家发展与改 鼓励类科目：十、建材之2、新 1-1-56 3月 目录》（2011年本 革委员会 型墙体和屋面材料、绝热隔音材 (2013年修正)） 料、建筑防水和密封等材料的开 发与生产。 提出建筑幕墙工程总产值要达到 2011年 《中国建筑装饰行业 中国建筑装饰 4000亿元，比2010年增长月 “十二五”规划纲要》 协会 亿元，增长幅度在167％左右， 年平均增长率为21.3％左右。 以发展精深加工、提升品种质量 为重点，以轻质、高强、大规 格、耐高温、耐腐蚀、低成本为 《有色金属工业“十二 发展方向，大力发展铝、镁、钛 2011年 五”发展规划》和《铝 工业和信息化 等高强轻合金材料。提出“十二 3 12月 工业“十二五”发展专部 五”期间，铝工业增加值年均增 项规划》 长12%以上，高端铝材销售收入 占铝加工销售收入比重要从 2010年的8%提高到2015年的 20%。 到2015年，将新增绿色建筑面 《国务院关于加快发 积10亿平方米以上，城镇新建 2013年 4 展节能环保产业的意 国务院 建筑中二星级以上绿色建筑比例 8月 见》 超过20%，提高新建建筑节能标 准。 （三）公司所处行业发展分析 1、行业市场发展情况 （1）铝单板市场发展情况 铝单板是指铝板经过铬化等处理后，再采用氟碳喷涂技术加工形成的建筑装饰材料。20世纪80年代末90年代初中国开始生产铝单板，至今已在建筑行业内得到了广泛的应用和迅速的发展，为我国建筑产品和建筑风格的多样化作出了贡献。 铝单板行业经过10多年的市场培育和发展，已逐步走向成熟。铝单板以其优异的性能、典雅的装饰效果被广大用户所接受，越来越多地被应用于大型项目、标志性建筑物和高级商用住宅楼的内外装修，显示出广阔的发展前景。 我国人均铝单板用量远远低于西方发达国家水平。2008年，人口仅为3亿的美国，铝单板产量达到25亿平米；而人口为13.3亿人的中国，铝单板产量却仅为11.1亿平米，发展差距决定了中国铝单板行业容量具备广阔的提升空间。 （2）铝塑板 铝塑板全称为铝塑复合板，是指以塑料为芯层，两面为铝材的3层复合板 1-1-57 材，并在产品表面覆以装饰性和保护性的涂层或薄膜（若无特别注明则通称为涂层）作为产品的装饰面的轻型墙面装饰材料。铝塑复合板本身所具有的独特性能，决定了其广泛用途：它可以用于大楼外墙、帷幕墙板、旧楼改造翻新、室内墙壁及天花板装修、广告招牌、展示台架、净化防尘工程。铝塑复合板在国内已大量使用，属于一种新型建筑装饰材料。 进入21世纪以后，伴随着我国建筑业的高速发展，铝塑复合板作为被建筑师们称为继石材、玻璃之后的第三代幕墙材料，得到了快速发展，在质量管理、技术进步、市场开拓、创名牌活动等方面取得了新进展，已成为世界上最大的铝塑复合板生产国、消费国和出口国。 近十年来平均每年以20%左右的速度增长，铝塑复合板行业已成为国民经济建筑材料领域新的经济增长点。同时也涌现出一批在生产能力、生产设备、生产工艺技术、产品品种质量上具备世界同行业领先规模的企业。 据不完全统计，全国现有铝塑复合板企业300多家，按国家统计口径（全部国有及年产品销售收入500万元以上的非国有工业企业）的铝塑复合板制造企业204家，主要分布在广东、上海、江苏、浙江、山东、江西等地，2014年铝塑板产量约为2.2亿平米，位居世界第一，占世界总产量的80%以上。 2、行业上下游产业链 公司主营业务为铝塑板和铝单板，同属于建筑装饰材料行业。 建筑装饰材料（铝塑板和铝单板）的上游原材料主要包括金属铝、塑料粒等；下游主要应用到建筑装饰及细分建筑幕墙等领域。 行业产业链示意图如下： 1-1-58 3、上游铝市场分析 据统计，2014年全球原铝产量约5,390万吨，消费量约5,485万吨；中国原铝产量约2,810万吨，消费量约2,805万吨。中国是世界上最大的原铝生产国和消费国。 截至2014年12月底，包括中国在内的全球原铝企业产能利用率为79.64%，其中中国原铝企业产能利用率为78.40%。 根据长江有色金属网发布的数据显示，从2011年开始，我国的金属铝的年均价格呈下降趋势，由2011年的16865.82元/吨下降到2014年的13473.59元/吨，下降了3392.23元/吨。金属铝是公司的主要生产原料，金属铝市场价格的下降使公司的生产成本下降，有利于提升公司的盈利能力。 年我国金属铝市场年均价格变化趋势图： 单位：元/吨 1-1-59 4、行业下游需求分析 （1）建筑装饰业市场规模 随着政府投资力度的加大和广大居民生活水平的提高，建筑装饰行业迎来了快速发展期。根据中国建筑装饰协会发布的《2014年中国建筑装饰行业发展报告》显示，2014年全国建筑装饰行业完成工程总产值3.16万亿元，比2013年增加了2690亿元，增长幅度为9.3%，比宏观经济增长速度高出约2个百分点，体现了建筑装饰在国民经济和社会发展中的基础性和超前性。 公共建筑装饰装修全年完成工程总产值1.65万亿元，比2013年增加了1300亿元，增长幅度为8.6%；住宅装饰装修全年完成工程总产值1.51万亿元，比2013年增加了1390亿元，增长幅度为10.2%。 年全国建筑装饰行业工程总产值具体如下： （2）建筑幕墙业市场规模 1-1-60 根据中国建筑装饰协会发布的《2014年中国建筑装饰行业发展报告》显示，在公共建筑装饰装修中，受高层、超高层建设项目快速增加的驱动，建筑幕墙全年完成工程总产值3000亿元，比2013年增加了500亿元，增长幅度为20%；成品房精装修受国家产业化政策引导和市场认知程度提高等因素的影响，全年完成工程产值6000亿元，比2013年增加1000亿元，增长幅度为20%；受国际经济缓慢复苏、环境微弱好转的影响，境外工程产值约为300亿元人民币，比2013年增长了20%。 年全国建筑幕墙工程总产值具体如下： 5、行业需求前景分析 （1）巨大的建筑幕墙市场需求 随着经济的持续发展，建筑幕墙行业年产值呈现稳步增长态势。依据中国建筑装饰协会发布的《中国建筑装饰行业“十二五”规划纲要》，到2015年，建筑幕墙要达到4000亿元，比2010年增长2500亿元，增长幅度在167％左右，年平均增长率为21.3％左右。 建筑幕墙市场主要集中在大中型城市，伴随着城市化率的不断提高，我国城市数量和城市规模也在稳步上升，将直接拉动对大型建筑的需求，并形成对建筑幕墙的需求。“十二五”期间，我国城市化仍将处于快速发展阶段，2014年，我国的城市化率达到了54.77%，城市化率的不断提高带动了基础设施建设和房地产业的快速发展，产生大量建筑装饰需求。近年来，随着天津滨海新区开发、西部大开发、振兴东北、中部崛起等一系列国家战略的实施以及成渝、武汉等国家区域规划的出台，同时推动了建筑幕墙行业市场中心不断向其他直辖市、省会城市等二三线城市转移，宏大的区域经济振兴规划将形成巨大的幕 1-1-61 墙行业市场需求。 （2）高速增长的城市轨道交通、机场建设进一步拉动建筑装饰需求 随着我国国民经济的持续高速发展，城市化进程的不断加快，城市基础设施特别是城市交通设施与城市化发展的矛盾逐渐显现，国家已将铁路和城市轨道的发展放在更加突出的地位。改革开放以来，交通领域的建筑装饰工程始终保持30%以上的增长速度，为建筑装饰行业提供年增长20%左右的工程资源。 根据中国铁路总公司发布的信息，2014年铁路建设完成投资8088亿元。根据国民信托2010年12月15日发布的《建筑装饰行业研究报告》，年我国竣工的客运专线将达17,352公里，提前5年实现原有的2020年规划目标，原有长期铁路规划目标的提前实现加上地方政府的投资热情高涨，预计“十三五”期间铁路投资仍有望保持快速增长。铁路建设的加速将带来大量客运站的建设和装饰需求。 根据国家发改委运输所完成的《年中国城市轨道交通发展报告》统计，2012年度全国有35个城市在建设轨道交通线路，估算完成总投资约2,600亿元。国家发改委于2012年9月5日批准和调整了25个轻轨(地铁)项目，涉及的城市包括苏州、杭州、成都、深圳、长春、天津等。该次审批的项目大部分建设工期集中在年，投资总额达7,106亿元，由此将带来80-120亿元左右的建筑装饰市场需求。2013年7月31日召开的国务院常务会议就加强城市基础设施建设进行了部署，其中强调要加强地铁、轻轨等大容量公共交通系统建设，增强城市路网的衔接连通和可达性、便捷度，将有力地拉动大量城市、城际轨道客站的建筑装饰市场需求。 另外，在机场建设方面，随着我国居民生活水平的不断提高。根据民航局发布的信息显示，2014年运输总周转量683.85亿吨公里，同比增长11.1%；全年我国全年旅客运输量为35962.7万人次，同比增长10.3%；全年旅客周转量5801.81亿人公里，同比增长11.6%。根据中国民航“十二五”规划，2015年将达到4.5亿人次，同时货邮运输量将达到900万吨，民用机场数量将突破230个。“十二五”期间我国将有望迎来各地新建和改扩建民用机场的高峰期，在此期间民用机场投资规模将达到4,000-5,000亿元，将为建筑装饰行业带来巨大市场需求。 （3）文化、医疗等场馆装饰需求保持稳定增长 文化教育产业是传承国家文明、提高国民素质、提升消费层次的重要基础，是政府大力扶持的方向，而医疗卫生事业对于保护和增进人民健康、提高 1-1-62 生活质量起着十分重要的作用，因此政府亦高度重视医疗卫生事业的发展。根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，至2014年末全国文化系统共有艺术表演团体2008个，博物馆2760个；全国共有公共图书馆3110个，文化馆3311个；医疗卫生机构982443家。 政府已在“十二五”规划中明确提出将大力发展我国文化产业，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力”；在文化部发布的《“十二五”时期文化产业倍增计划》中更是明确提出“要在‘十二五’期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增”，随着我国大力发展文化产业战略的实施，各地文化馆、体育馆、艺术馆、图书馆等场馆的建设力度将持续加大，预计年增长率将达到11%左右；国务院发布的《卫生事业发展十二五规划》中强调将重点发展卫生人才与科技基础设施重点工程。 综上，预计未来文化、医疗等场馆装饰需求市场规模有望保持稳定增长。 （4）大型赛事及会展业的发展为公共建筑装饰行业提供了巨大的市场空间北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、深圳大运会的成功举办带动了我国建筑装饰行业新一轮的发展;同时，随着中国国力增强、经济水平的提高，越来越多国际会议、大型活动在我国各大城市举办，新建的大型金融机构、体育场馆、会展中心、酒店等公共建筑的建筑、改造将有力地推动建筑装饰行业的需求发展。 （5）涉外旅游、国内星级酒店的发展带来大量的建筑装饰需求 随着我国经济快速增长，商务差旅活动需求不断扩大，居民生活水平的逐渐提高带来了消费升级以及越来越多的出游需求。根据中国建筑装饰协会数据统计，国内星级酒店数量在1999年至2011年期间平均增长率达到9.8%，其中五星级酒店平均增长率达7.25%，四星级酒店平均增长率达到8.21%。根据国家旅游局发布的《2014年第四季度全国星级饭店统计公报》显示，2014年我国的星级酒店达到了12461家，除停业的861家酒店外，有11600家开业，包括一星级118家、二星级2683家、三星级5585家、四星级2431家、五星级783家。据预测，我国五星级酒店增速约在13%-15%，四星级酒店增速在9%-11%。一般而言，酒店装修的装修周期为5至7年，如果以30年的经营期限计算，每家酒店都需要进行4至6次的装修，大量新增酒店的建设及存量酒店的改造将为建筑装饰行业带来巨大的市场需求。 1-1-63 综上所述，受益于我国的高铁和机场、大型公共建筑、酒店等行业的快速增长，将带动我国铝塑板和铝单板等建筑装饰材料行业的市场需求。 （四）行业进入壁垒 1、资金壁垒 铝塑板和铝单板等建筑装饰材料的生产和制造需要购置场地和建设厂房，同时还需要的大量的生产设备，前期生产设备投入涉及金额往往较大，同时下游企业可能存在押款行为，再生产过程中也需要大量的资金购买原材料，这些都需要较大的资金，从而对新进入者形成了资金壁垒。 2、品牌壁垒 建筑装饰材料行业内的品牌效应非常明显，在行业内经营业绩和从业经验在客户中形成的品牌效应是企业能否在竞争中取得有利地位的重要因素。品牌企业均在行业内从业多年，具有优良口碑、较高的客户认同度和忠诚度，从而建立起了较高的品牌壁垒。 3、技术壁垒 在行业早期，建筑装饰材料行业的利润相对较高且技术工艺成熟，进入门槛较低，吸引了大量企业进入，使得行业的企业数量及产能快速扩展，随着普通产品竞争日趋激烈，部分低端产品生产企业面临被淘汰出局的趋势。随着市场对建筑装饰材料质量要求升级及差异化、专业化产品市场需求的不断增加，要求专注专业化、差异化的生产企业必须有较强的技术研发能力，在生产工艺方面保持持续的竞争优势。 目前进入中高建筑装饰材料产品领域的技术门槛不断提高，作为一个专业化程度较高的细分行业，拥有上述综合能力的建筑装饰材料企业的数量是有限的。因此，对于新进企业而言，缺乏行业经验、产品技术含量低的企业，将无法满足市场差异化需求，难以适应该等领域的竞争。 （五）影响本行业发展的因素 1、行业发展有利因素 （1）建筑装饰业逐渐走向规范 国家针对建筑装饰行业出台的法律、法规日趋完善，如《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建筑企业资质管理规定》、 1-1-64 《建筑施工企业安全生产许可证管理条例》、《建筑幕墙工程施工企业资质等级标准》、《建筑幕墙工程设计专项资质管理暂行办法》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》等，构建了以市场准入和技术标准为原则的法律法规体系，促进建筑装饰业走向规范。 （2）巨大的建筑幕墙市场需求 2014年我国的建筑幕墙的总产值达到了3000亿元，比2013年增加了500亿元，增长幅度为20%。伴随着我国的区域经济的发展和城镇化的加速，带动了我国的公共建筑、酒店等的发展，推动了我国的建筑幕墙行业向二三线城市的转移，形成了巨大的幕墙行业市场需求，必将带动铝塑板和铝单板市场的需求。 （3）绿色环保材料在城镇化进程中具有广阔的应用空间 近年来，我国城镇化水平显着提高。根据国家统计局的统计数据显示，城镇人口占比已由2006年的43.9%增至2014年的54.77%。城市居民对居住环境要求的逐渐提高，国家对循环经济、节能环保的日益重视，绿色消费已成为城市生活的主体。在绿色环保需求成为主流的背景下，绿色装饰材料在建筑装饰材料中的优势不断显现，具有广阔的应用空间。 随着城镇化进程的加速，以及服务业在国民经济中比重的不断提高，社会消费水平亦不断提高，这将成为建筑装饰材料行业的有力推动因素。随着国内市场对铝塑板和铝单板的性能的进一步认识，未来在应用规模、应用范围上都将有更为广泛的发展。 2、行业发展的不利因素 （1）受房地产调控政策影响 近年来，随着我国经济增速放缓及相关政策的出台，房地产行业“高增长、高利润”的时代将会结束，建筑装饰行业也将受到影响，从而使得建筑装饰新材料行业大受影响。 （2）产业化水平不高 我国建筑装饰业绝大多数企业规模较小、经营能力差、操作水平低，仍处于传统的运营模式中。少数优质企业开始注重向产业化方向发展，并在管理模式、工程运营、技术及施工工艺等方面取得进步，但由于起步时间较短，产业化水平仍不高。同国际大公司比较，国内企业差距仍较大。 1-1-65 （3）行业低价、无序竞争 在建筑装饰新材料行业快速发展的同时，因市场无序竞争和供需矛盾等方面的问题，建筑装饰新材料行业出现了许多问题，直接影响了企业的声誉和产品质量。其主要表现有：有些企业为了获取订单竟把价格调到同行共认的制造成本以下，建筑装饰新材料的质量要求得不到提高；还有的企业产品以次从好，用普通的材料来充当品牌的等等不规范的销售行为，都严重危害了建筑装饰新材料在今后市场的健康发展和利益。 （六）行业的周期性、区域性、季节性特征 1、行业周期性 根据行业生命周期理论，行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：导入期，成长期，成熟期，衰退期。 根据国家统计局统计数据显示，年间，中国建筑装饰材料行业销售收入年均复合增长率为18.75%,利润年均复合增长率为28.80%；同期销售收入年增长率在0.27%--40.08%之间，利润总额增长率在9.91%--47.44%之间。 从上可以看出，中国建筑装饰材料行业处于高速增长，但同时其增长波动性又比较大，符合成长期的特点，据此判断公司所属建筑装饰材料行业正处于行业发展的成长期。 另外，建筑装饰材料行业会随着宏观经济的变化呈现出一定的周期性，但表现不明显，属于弱周期性行业。 2、区域性分析 建筑装饰材料产品通过自有车辆或物流运输，可以运抵全国各个地区，行业无区域性特征。 3、季节性分析 建筑装饰材料行业受季节性影响较小。但是由于受银行信贷政策不确定和春节等因素的影响，一季度工程进度较慢、工程结算额度相对较低；四季度由于临近年关等因素，大量的工程要求年底竣工，所以四季度工程进度较快，结算的款项也较多。 （七）行业风险特征 1、市场风险 1-1-66 本公司的产品主要为铝塑板和铝单板，主要应用到建筑幕墙领域，我国的幕墙主要分为玻璃幕墙、铝幕墙、石材幕墙和其他材质幕墙。据分析，在整个幕墙材料中，铝质幕墙材料大约占了1/3左右。但是由于行业过热，大量的商家盲目投资，使得幕墙材料产品供需失衡，同时行业内部的的价格战，低档次的产品冲击着整个幕墙材料，给整个幕墙材料行业带来很大的风险。 2、行业风险 铝塑板和铝单板是建筑装饰材料中的重要部分，虽然近年来中国在建筑装饰材料产品方面有所提高，生产企业数量众多，但是规模小、缺乏核心竞争力，企业的集中度低、技术创新能力的不足，以上因素严重制约整个行业的进一步发展。随着我国经济增速放缓及相关政策的出台，建筑行业也受到影响，从而影响了整个建筑装饰材料行业的发展。 3、原材料价格波动风险 受国际、国内经济环境的影响，铝金属的价格波动很大。公司产品的主要原材料铝板、铝箔等原材料的价格随经济环境的变化也出现较大幅度的波动。 原材料价格的波动使铝质幕墙材料的生产制造企业面临一定的成本不确定性压力。 （八）公司行业竞争地位 1、公司业务领域主要竞争对手 企业名称 企业简介 该公司位于江西省，是中外合资企业，生产厂建筑面积达60000平 米，公司主要生产氟碳喷涂铝单板、金属吊顶、纳米自洁氟碳喷涂铝 方大新材料（江 单板、仿石材氟碳喷涂铝单板、共挤工艺铝塑复合板、防火铝塑复合 西）有限公司 板、铝蜂窝板、保温板等多种铝板幕墙装饰产品，公司年生产氟碳喷 涂铝单板、金属吊顶200万平方米和铝塑复合板达300万平方米以 上。 江阴利泰装饰材料有限公司是江阴海达集团的核心企业,新加坡上市公 司，拥有2条国际先进的进口滚涂烤漆线，5条多功能自动流水复合 江阴利泰装饰材 线，年生产750万平方米铝塑板，80万平方米铝单板。专业生产铝塑 料有限公司 复合板、铝塑复合防火板、变色龙板、镜面板、岗纹板、拉丝板,纳米 防尘板及抗菌板。 该公司位于山东省，主要产品：七色牌铝塑板、铝单板、金属屋面系 统、精装密拼、吊顶系统等装饰材料。2014公司又研发生产：阳极氧 东阿蓝天七色建 化板、钢塑复合板、双面广告板、无卤防火铝塑板、仿石纹板、多色 材有限公司 喷涂板；年生产各规格铝塑板900万平方米、铝单板150万平方米、 金属屋面系统80万平方。 江苏标榜装饰新 该公司位于江苏省，该公司拥有6.7万多平方米的生产厂房，旗下拥 材料股份有限公 有"华西村"、"iBOND"、“倍丽得”、“美丽板”和“好易装”全国仓储中 1-1-67 司 心等品牌，专业从事研发、生产和销售高品质彩涂铝卷、铝塑复合 板、铝型材、铝单板、金属复合木纹板、铝格栅、铝天花、铝装饰材 料、PVC膜、PP膜、粘合胶等新型绿色环保建材及新型广告用材。 该公司位于江西省，隶属于泓泰集团。公司以“雅丽泰”、“ALUTILE” 两大主导品牌面向建筑产品领域，主营包括系列幕墙用铝塑复合板、 江西雅丽泰建材 铝单板、铝天花板、保温板、钛鑫板等全球最新主流建筑装饰产品、 股份有限公司 系统集成产品（金属幕、节能玻璃幕、光电幕等），多个产品拥有完 全自主知识产权。 2、竞争优势 （1）品牌优势 公司自成立至今，一直坚持专业化、科技化、品牌化，专注于铝塑板和铝单板的研发、生产和销售，取得了一系列成绩和荣誉，形成了自己的品牌优势。“海德曼”牌商标被江苏省工商局认定为江苏省着名商标，公司生产的海德曼牌铝单板和铝塑板已经获得徐州市名牌产品称号。 （2）客户资源优势 经过多年的积累，公司已经在建筑装饰材料中的幕墙材料行业内形成了一定的客户资源优势。公司与浙江宏厦建设有限公司、广东中明建筑装饰实业有限公司、江苏嘉寓门窗幕墙有限公司、苏州金螳螂幕墙有限公司建立了良好、持续的合作关系。优质、稳定的客户群不仅为提高公司业务量和业务收入提供了一定程度的支撑，而且对于提升公司整体形象以及竞争力起到了促进作用。 （3）产品优势 公司的主要产品为铝塑复合板和铝单板，广泛应用于大型建筑外墙、大堂门面、飞机场内外、火车站内外等各类民用、商用、基础设施建筑的室内、外装修装饰。公司的产品具有质量轻、强度高、耐腐蚀性能好、工艺性能好、便于清洁保养、安装施工方便快捷、可回收再利用，有利环保、并能与玻璃幕墙材料、石材幕墙材料完美地结合。公司通过双曲生产技术，可以加工成各种铝单板产品，满足不同用户的需要。所以公司在幕墙材料的竞争中具有较强的产品优势。 （4）技术与研发优势 公司十分重视产品技术的创新，经过多年的研发和生产，形成了一套完整的铝塑复合板和铝单板的制造工艺。公司使用数控冲床，通过电脑编程控制，减少人力，同时提升加工精确度；公司引进了兰氏自动静电喷漆设备，本套系统是公司与兰氏厂家共同研发，专门针对公司计划新开发产品设计定制，具备 1-1-68 两套供油系统（通常设备只有一套供油系统）；此套喷涂设备除了可喷涂常规产品外，还可以用于：纳米陶瓷涂料、环保水性涂料、仿石材涂料、烤瓷涂料。 目前公司研发的建筑幕墙用防火铝塑复合板产品已通过了江苏省高新技术产品认定。 （5）质量优势 公司已通过ISO质量管理体系认证，建立了严格的供应商评估与控制体系、生产管理体系和质量控制体系，能够确保原材料的供应、产品生产、销售等各个环节的质量均符合行业标准要求。公司与郑州市中州铝业有限公司、力同铝业（山东）有限公司、河南省淅川县有色金属压延有限公司等建立了长期合作，保证了公司原料的质量和供应及时。在生产过程中，严格把控产品质量，严格执行行业标准，满足不同客户的需求。 3、竞争劣势 （1）资产规模相对较小 与国内已上市的同行业公司相比，公司的资产规模相对较小。公司规模和人员数量在一定程度上制约了公司业务的开展。公司迫切需要加大资金投入以促进技术研发、人才的引进，增加生产线，扩大生产规模，以适应市场的需要。 （2）融资渠道较少 公司的生产经营主要依靠公司的自有资金及银行贷款，公司的融资渠道简单，从而限制了公司的生产、销售、研发等各方面的投入。资金不足成为限制公司进一步发展的主要瓶颈。 1-1-69 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）公司}