上海市锦天城律师事务所 关于恒锋信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621）传真：（8621） 邮政编码：200120 3-3-2-1 目 录 引 言 ......3 十三、发行人章程的制定与修改......84 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......85 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......89 十六、发行人的税务......96 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......99 十八、发行人募集资金的运用......101 十九、发行人业务发展目标......103 二十、诉讼、仲裁或行政处罚......103 二十一、发行人及主要股东等责任主体的承诺及相关约束措施的合法性.105 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......106 二十三、本次发行上市的总体结论性意见......106 3-3-2-2 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 上海市锦天城律师事务所 关于恒锋信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 致：恒锋信息科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“恒锋信息”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区花 园石桥路33号花旗集团大厦14楼，为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在 杭州、北京、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港等地设有分所。 本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。 本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人3-3-2-3 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。 本所联系方式： 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编：200120 1、沈国权律师，毕业于华东政法大学，法学硕士。现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人。曾担任中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。沈律师曾经办上海陆家嘴股份有限公司、湖北华新水泥股份有限公司、凤凰光学股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、河北邢台轧辊股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、山东丽鹏股份有限公司、山东新北洋信息技术股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司、苏州电器科学研究院股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司等五十多家公司 A股、B股的发行或配股项目。联系方式：021-。 2、裴礼镜律师，毕业于吉林大学法学院，获国际经济法专业法学硕士学位，现为上海市锦天城律师事务所专职律师；主要执业领域为证券与资本市场、公司与并购、税务、投资融资等业务，主要办理企业改制、股票发行并上市、新三板及OTC挂牌、并购重组、税务、私募股权投资等法律业务；现已为多家企业的改制上市提供法律服务，联系方式：021-。 二、制作法律意见书的工作过程 为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所经办律师自2014年5月 就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜进场开始开展工作，并参加发行3-3-2-4 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 人改制及上市辅导工作，向发行人提交调查清单，与发行人主要负责人就本次发行并上市所涉的相关问题进行沟通，对发行人的股本演变、发行人的独立性、发行人的关联交易及重大债权债务、发行人规范运作情况等事宜进行实地调查，并收集、整理、验证有关书面材料，就发行人对有关问题的答复和提交的文件材料进行核查。同时，在发行人处参加各中介机构共同参与的协调会，就本次发行方案进行讨论研究，并对工作进度等作出安排。在此基础上，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师向发行人及相关人员作了访谈调查，对有关政府主管部门进行了访谈，或请发行人取得相关政府主管部门的证明，并提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。 针对与本次发行上市相关的法律问题，本所律师审阅的主要文件包括： 就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师审阅了发行人董事会决议、股东大会会议记录、决议及各项议案、章程等。 就发行人及相关主体的主体资格及历史沿革，本所律师审阅了发行人及相关主体的企业法人营业执照、内部决议及其工商基本登记信息、全套工商登记资料。 就发行人及相关主体的实质条件，本所律师审阅了发行人企业法人营业执照、内部决议及其工商基本登记信息、全套工商登记资料、《审计报告》、守法证明、相关声明与承诺、辅导验收、募投项目的立项备案和审批等材料。 就发行人的独立性，本所律师审阅了发行人的产权证书及财务凭证、业务资质证书、内控制度、组织机构设置等文件，核查了人员劳动合同订立、任职、社保公积金缴纳情况，参观了发行人的主要经营场所。 就发行人的发起人和股东，本所律师审阅了发行人的内部管理制度、公司章程、相关主体的工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、法人/机构股东的工商登记材料、发起人声明等文件。 就发行人的业务，本所律师审阅了发行人及其子公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》等资质证书及重大业务合同、历年《审计报告》等资料。 就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师审阅了相关主体的企业法人营业执照、公司章程、内部决议、工商基本登记信息或全套工商登记资料、声明与承3-3-2-5 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 诺、业务合同、交易文件、《审计报告》等。 就发行人的主要财产，本所律师审阅了发行人拥有的房地产权证、软件着作权、软件产品登记证书、车辆行驶证等权利证书以及商标申请受理通知、房屋租赁合同等文件，审阅了发行人持有的与生产经营相关的许可、登记和认定等证书。 就发行人的重大债权债务，本所律师审阅了与本次发行上市有关的涉及发行人的重大合同及《审计报告》等文件。 就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师审阅了相关决议、交易文件、相关主体工商变更登记资料、付款及纳税凭证等资料。 就发行人章程的制定与修改，本所律师审阅了相关会议决议、章程修正案及工商变更登记资料等文件。 就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师审阅了发行人的组织结构图、历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议、议案等文件。 就发行人董事、监事和高级管理人员，本所律师审阅了股东会/股东大会决议、董事会决议、监事会决议、工商登记文件、相关人员的身份证明及调查表、住所地公安机关出具的证明等资料。 就发行人及相关主体的财务情况，本所律师审阅了《审计报告》、《内控报告》、《纳税鉴证报告》及其他相关验资报告、审计报告、评估报告等资料。 就发行人的税务、环保、产品质量、技术标准等，本所律师审核了发行人开户许可证、税务登记证、环评报告、质量认证证书及相关行政机构出具的证明文件。 就发行人募集资金运用、业务发展目标，本所律师审阅了可行性研究报告、相关股东大会决议、发行人对业务发展目标的规划等资料。 就重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师审阅了相关行政机构出具的证明文件并走访了相关行政机构和司法机关、仲裁机构，发行人对此亦出具了声明与承诺。 3-3-2-6 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 本所律师还审阅了《招股说明书（申报稿）》及其他本所律师认为必要的文件。 经过对上述有关文件材料真实性、合法性、有效性的核查、验证等工作，本所律师据此撰写了初稿。初稿拟定后本所律师又提交发行人征询意见并对法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一步核查、验证等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师向发行人正式提交了法律意见书和本律师工作报告。 三、声明事项 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所及经办律师同意将本律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所及经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师不对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等数据或结论，不视为对该报表、报告的真实、准确、完整性做明示或默示的承诺或保证。 对于出具本律师工作报告至关重要有无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机构、发行人或其他相关单位出具的证明文件或走访查验情况发表意3-3-2-7 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 见。 本律师工作报告仅供发行人为本次申请公开发行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并基于上述声明出具本律师工作报告。 3-3-2-8 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 释 义 除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下： 本所 指上海市锦天城律师事务所 发恒锋行人信息、股份公司、指恒锋信息科技股份有限公司 本次发行 指发行人首次向社会公众公开发行新股不超过2,100万股，公司 股东拟公开发售股份不超过300万股的行为 上市 指发行人本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易 的行为 中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会 会 齐保荐鲁证人券、主承销商、指齐鲁证券有限公司 瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指发行人现行有效的《恒锋信息科技股份有限公司章程》 《公司章程（草指发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《恒锋信息 案）》 科技股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》 指瑞华为本次发行而出具的瑞华会审[3号《审计报 告》 《内控报告》 指瑞华为本次发行而出具的瑞华核字[9号《恒锋信 息科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 《纳税鉴证报告》指瑞华为本次发行而出具的瑞华核字[7号《关于恒 锋信息科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》 《招股说明书》指发行人为本次发行上市编制的《恒锋信息科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿） 恒锋有限 指福建恒锋电子有限公司，曾用名福州恒锋电子有限公司，系发 行人前身 微尚科技 指福建微尚信息科技有限公司，曾用名福州易时代传媒有限公 司、福州微尚网络科技有限公司，系发行人控股子公司 企业会计准则 指国家财政部2006年颁布的《企业会计准则》 报告期 指2012年、2013年及2014年 监股东事会大会、董事会、指发行人股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2013年修正） 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2014年修正） 中比基金 指中国—比利时直接股权投资基金 新一代创投 指福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业 榕辉实业 指上海榕辉实业有限公司 《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 99号令） 3-3-2-9 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 《公开发售股份规指《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中 定》 国证券监督管理委员会公告[2013]44号） A股 指本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 深交所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 3-3-2-10 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 (一)发行人股东大会已经作出批准公开发行股票并上市的决议 1、经核查，2015年2月28日，发行人召开了第一届董事会第四次会议， 审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于上市后稳定公司股价的预案的议案》、《关于对招股说明书披露事项的承诺及相关赔偿措施的议案》、《关于承诺履行的约束性措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》等议案，全体董事一致同意将上述议案提交股东大会审议。 经核查，2015年3月15日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会。 会议以记名投票的方式一致审议通过了上述关于本次发行上市的全部议案。 因此，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依据法定程序批准本次发行上市的相关议案。 2、上述《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的主要内容如下： （1）首次公开发行股票的类型及面值 本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （2）发行方式及发行数量 本次公开发行预计采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式，公司本次拟公开发行新股不超过2,100万股，公司股东拟公开发售股份不超过300万股。（3）定价方式及发行价格 3-3-2-11 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 本次公开发行股票的发行价格将通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者询价的方式或中国证监会核准的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会根据询价情况与市场情况确定。 （4）发行对象及承销方式 本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人以及合格境外机构投资者等，国家法律、法规禁止购买者除外。 本次发行采取余额包销的方式。 （5）发行具体安排 根据询价结果，若预计本次公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行费用后）超过公司拟募集资金总额的，公司将减少公开发行新股的数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但股东公开发售股份的数量总和不超过300.00万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。 如根据询价结果，本次公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行费用后）不超过公司拟募集资金总额的，则公司股东将放弃公开发售股份。 本次股东公开发售的股份需持股满36个月，截至本律师工作报告出具之日， 公司符合老股转让条件有魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人，符合条件的公开发售股份的股东按照各自持股比例参与公开发售股份。公司其他股东不参与本次老股转让。 本次老股转让，魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人合计所转让的股份数量不超过300.00万股，具体参与本次公开发售的股东将按照如下方案参与本次公开发售股份： 序号 股东名称 本次发行前的持股数量（股） 公开发售股份上限（股） 1 魏晓曦 28,027,569 1,945,791 2 欧霖杰 10,513,786 729,911 3 魏晓婷 4,671,261 324,298 合计 43,212,616 3,000,000 3-3-2-12 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 （6）上市地点 本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。 （7）发行方式和发行时间 本次发行股票采用包括但不限于网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。 发行时间为中国证监会核准本次发行后的12个月内。 网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。 （8）决议有效期 本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 3、上述《关于公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》的主要内容为： 公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的新老股东共享。 (二)发行人股东公开发售股份事宜的合法性 经核查，发行人本次发行方案所涉及的发行人股东魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士公开发售股份的相关事宜符合下列条件： 1、发行人股东魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士公开发售的股份持有时间已满36个月，符合《公开发售股份规定》第5条第一款的相关规定。 2、魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士公开发售股份不会导致发行人的股权结构发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变化，并且不会影响公司治理结构和公司的生产经营，符合《公开发售股份规定》第5条第二款的相关规定。3、根据发行人的工商登记材料及魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士出具的声明，魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第6条的相关规定。 3-3-2-13 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 4、就发行人股东公开发售股份事宜，发行人已经召开2015年第二次临时股 东大会，审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份规定》第7条的相关规定。 5、就本次发行承销费用，发行人及参与公开发售股份的股东已经协商确定本次发行承销费用由发行人及参与公开发售股份的股东按照各自本次公开发行/发售的股份占公开发行和发售总额的比例分别承担，符合《公开发售股份规定》第8条的相关规定。 6、本次发行方案已经就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第9条的相关规定。 因此，本所律师认为，发行人股东魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士公开发售股份符合法律、法规及《公司章程》的规定，并已履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。 发行人股东魏晓曦女士、欧霖杰先生、魏晓婷女士公开发售股份前后，发行人的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更。 (三)发行人关于发行上市的股东大会决议的合法性 根据发行人《公司章程》第十九条“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份”；第三十五条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 经本所律师核查发行人2015年第二次临时股东大会的会议通知、签到册、 表决票、会议记录、决议等文件，确认该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，其召开程序、表决程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 综上，本所律师认为，发行人该次股东大会形成的公开发行股票并上市的决议内容符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，因此，3-3-2-14 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 该次股东大会决议的内容合法有效。 (四)股东大会就有关发行上市事宜向董事会的授权 1、经核查，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事 会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，就发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜向董事会作出了如下授权：（1）根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案，包括（但不限于）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等； （2）签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件； （3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次公开发行股票并上市的申报事宜；（4）根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目和金额作适当调整； （5）本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续； （6）在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所上市及相关股份锁定事宜； （7）根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜； （8）如证券监管部门对首次公开发行股票及上市政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整； （9）本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 2、根据发行人《公司章程》第九十八条：“董事会行使下列职权：（二）执行股东大会的决议；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十六）法律、3-3-2-15 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。” 本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，发行人2015年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次公开发行股票并上市事宜的上述授权范围、程序合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售股份规定》及《公司章程》的规定；发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人为依法设立的股份有限公司 经核查，发行人系由其前身恒锋有限以净资产折股整体变更设立。2014年 12月10日，根据《公司法》等国家有关法律、法规等规定，恒锋有限的魏晓曦、 欧霖杰、魏晓婷、林健、陈朝学、陈芳、杨志钢、郑明、罗文文、新一代创投、中比基金、榕辉实业等十二名股东作为发起人，签订了《发起人协议》，约定以各自在恒锋有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资，将恒锋有限整体变更设立为股份有限公司。2014年12月30日，福州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为554的《营业执照》。 本所律师经核查后认为，恒锋有限整体变更设立股份有限公司前为具有独立法人资格的有限责任公司，恒锋有限整体变更设立股份有限公司合法有效，具体详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。 (二)发行人为有效存续的股份有限公司 根据发行人《营业执照》的记载和现行《公司章程》的规定，发行人系依法存续的股份有限公司；同时，根据发行人的承诺及本所律师的核查，发行人不存3-3-2-16 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。 根据本所律师对发行人工商档案、《营业执照》及《公司章程》的核查，发行人自其前身设立以来，依法有效存续。 (三)发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司 恒锋有限成立于1994年8月6日，于2014年12月30日以账面净资产值折 股整体变更设立恒锋信息。根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故截至本律师工作报告出具之日，发行人及其前身恒锋有限一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。 (四)发行人的注册资本已足额缴纳 根据瑞华于2014年12月20日出具的瑞华验字[0号《验资报 告》，恒锋信息已收到全体股东以其拥有的恒锋有限截至2014年7月31 日止 审计后的净资产 146,718,840.42元按照 1:0.的比例折合的股本人民币 6,300万元。 (五)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 根据瑞华出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人的主要资产 包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其他等。经核查，上述主要资产置放于相应的生产经营场所内或登记在发行人名下，发行人及其子公司依法享有该等财产的所有权，无权属争议。 根据发行人的承诺及本所律师对发行人提供的如《土地房屋权证》、《软件着作权证》、《软件产品登记证书》、《车辆行驶证》等相关资产权属证书的核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。具体详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”。 (六)发行人的生产经营活动符合国家法律法规及产业政策 3-3-2-17 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 根据瑞华出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务系以智能建筑为载体，为民生（科、教、文、卫）、公共安全（公、检、法、军、警）、城市服务（园区、金融、政务）等众多应用领域的客户提供设计咨询、系统集成、软硬件开发、管理运维等全过程信息技术服务，发行人主要经营一种业务。 经核查，发行人生产经营活动与其《营业执照》所记载的经营范围相一致，符合有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 (七)发行人最近两年内主营业务未发生重大变化 依据瑞华出具的《审计报告》及本所律师对发行人历次经营范围变更情况的核查以及发行人的说明，发行人最近两年内的主营业务没有发生重大变化。（具体详见本律师工作报告“八、发行人的业务”）。 (八)发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化 经本所律师核查，发行人的董事及高级管理人员最近两年内未发生重大变化。（具体详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 (九)发行人的实际控制人最近两年内未发生变更 经本所律师核查，魏晓曦女士和欧霖杰先生为发行人的共同实际控制人，发行人实际控制人最近两年内没有发生变更。（具体详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”）。 (十)根据发行人股东书面声明及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 综上所述，本所律师认为，发行人系依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 3-3-2-18 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 三、本次发行上市的实质条件 (一)经核查，发行人本次发行上市，系其在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市。 (二)经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件： 1、经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会）等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、根据瑞华出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，2012年度、 2013年度以及2014年度，发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除非 经常性损益前后较低者为依据计算分别为：10,525,437.34元、26,406,268.43元、 29,955,407.60元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 3、根据瑞华出具的《审计报告》，发行人最近三年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年度的经营成果和现金流量。 4、根据相关主管行政机构出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为。 5、发行人本次发行前，股本总额为6,300万股。发行人本次公开发行预计 采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式，公司本次拟公开发行新股不超过2,100万股，公司股东拟公开发售股份不超过300万股，每股面值1元，符合公司股本总额不少于人民币3,000万元的规定，符合公开发行及公开发售的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上的规定。 6、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。 3-3-2-19 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 (三)经核查，发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件： 1、主体资格 经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。（详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”）2、独立性 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”） 3、规范运行 （1）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会）制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）经核查，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，有利于切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 （3）经保荐机构、本所及瑞华等中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （4）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （5）经核查，瑞华已出具了《内控报告》，瑞华认为发行人于2014年12 3-3-2-20 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及 有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 （6）根据发行人出具的确认和承诺以及有关主管行政机构出具的证明文件和本所律师核查，发行人不存在以下情形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （7）经核查，发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （8）根据瑞华出具的《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日止，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （9）根据发行人的控股股东及实际控制人魏晓曦女士和欧霖杰先生出具的确认和承诺以及有关主管行政机构出具的证明文件和本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在以下情形： ①最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 3-3-2-21 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 为； ②最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 4、财务与会计 （1）根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）经核查，瑞华已出具了《内控报告》，瑞华认为发行人于2014年12 月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及 有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 （3）根据瑞华出具的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年度的经营成果和现金流量。 （4）根据瑞华出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。 （5）根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，发行人的关联交易按照市场原则协商定价，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合下列条件： ① 最近三个会计年度发行人连续盈利，且以扣除非经常性损益前后归属于 母公司的净利润较低者为计算依据的最近两年净利润累计为人民币 56,361,676.03万元，超过人民币1,000万元； ② 发行人目前股本总额为人民币6,300万元，发行人本次公开发行预计采 用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式，公司本次拟公开发行新股不超过3-3-2-22 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 2,100万股，公司股东拟公开发售股份不超过300万股，每股面值1元，符合公 司股本总额不少于人民币3,000万元的规定； ③ 发行人最近一期末归属于母公司股东净资产为人民币 158,511,001.38 元，最近一期末净资产不少于2,000万元； ④ 最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据瑞华出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人提供的纳税申报材料、发行人及其子公司所在地主管税务机构出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8）根据瑞华出具的《审计报告》及本所律师对发行人将要履行、正在履行以及近三年已履行完毕重大合同的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （9）根据瑞华出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》等发行申报文件及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 5、募集资金的运用 经核查，发行人募集资金使用符合《管理办法》的有关规定。（详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”） 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，发行人系由前身恒锋有限以净资产折股整体变更设立的。 （一）发行人前身恒锋有限的设立 3-3-2-23 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 1、恒锋有限设立的程序、资格、条件、方式及核准 1994年8月1日，魏晓曦与黄新煦签订《合伙协议书》，约定双方共同投 资经营，其中魏晓曦出资30万元，黄新煦出资20万元。 1994年 8月 6 日，恒锋有限获得福州市工商行政管理局核发的注册号为 号《企业法人营业执照》，公司名称为“福州恒锋电子有限公司”， 住所为福州市通湖路188号，法定代表人魏晓曦，注册资金为人民币50万元， 经济性质为私营有限责任公司，经营方式为批发、零售、代购代销，经营范围：主营电子计算机及配件、家用电器、通讯器材，兼营装饰材料、办公用品、医疗器械。 恒锋有限成立时的股东及股权结构如下表所示： 序号 根据国务院颁发的《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）的要求，公司1995年10月12日向工商登记机关申请重新登记，并于1995年10月27日取得了福州市工商管行政管理局重新颁发的《企业法人营业执照》。 2、 恒锋有限设立过程中的评估、验资 经核查，1994年8月4日，福州审计师事务所出具了“（94）审验字第444 号”《验资报告书》，确认福州恒锋现代电子有限公司（恒锋有限设立时拟用的企业名称）截至1994年8月4日可作注册的资本金为人民币50万元，资金来源：魏晓曦出资30万元，黄新煦出资20万元，合计50万元，出资形式：商品资金45万元，货币资金5万元。 经核查，恒锋有限设立时注册资本为人民币50万元。为满足公司设立和业 务开展的需要，魏晓曦和黄新煦二人共同以386电脑、486电脑、电脑桌椅、UPS 电源等各种电子设备作价人民币45万元向公司出资，其中黄新煦以实物出资20 万元，魏晓曦以实物出资25万元。另外，魏晓曦向公司缴纳货币出资人民币5 3-3-2-24 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 经核查，本次出资的电子设备等实物系由魏晓曦和黄新煦向广州市电子器材公司购得，并取得广州市电子器材公司于1993年10月9日及1994年6月18日分别开具的金额为400500元和49500元的发票各一张，发票抬头分别填列为魏晓曦和黄新煦。根据魏晓曦出具的说明，黄新煦的实物出资金额为20万元，魏晓曦的实物出资金额25万元，由于当时开票人员的失误，导致发票所记载的3-3-2-25 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 抬头及金额与实际出资情况不符。 经核查，公司设立时，根据1993年12月29日颁布、1994年7月1日开始 生效实施的《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。由于当时适用的《公司法》于1994年7月1日刚刚开始生效实施，公司具体经办人员对实物出资需要评估的相关规定认识不足，导致公司未能按照根据当时有效的《公司法》第二十四条规定对实物出资进行评估。 经核查，魏晓曦和黄新煦的本次实物出资系以实际购买价格为作价依据，已将出资实物按期足额交付给公司，并办理验收入库手续。经本所律师核查，该等设备已在1994年11月至1998年5月期间实现对外销售，售价高于该等设备出资时的作价，不存在出资不实或出资不到位等情形，亦不存在高估或低估实物资产的作价。 为进一步确认公司设立时公司注册资本的缴纳情况，瑞华对公司设立及历次验资进行了验资复核并出具了瑞华核字[6号《验资复核报告》（以下简称《验资复核报告》），认为“魏晓曦和黄新煦的本次实物出资系以实际购买价格为作价依据，已将出资实物按期足额交付给公司，并办理验收入库手续。 该等设备已在1994年11月至1998年5月期间实现对外销售，全部售价高于该 等设备出资时的作价，不存在出资不实或出资不到位等情形。”。 本所律师认为，恒锋有限设立时，公司主要从事电子计算机及配件、家用电器、通讯器材等电子设备贸易业务，公司股东魏晓曦、黄新煦以该等电子设备的实际购买价格为作价依据，已将出资实物按期足额交付给公司，并办理验收入库手续，该等设备已在1994年11月至1998年5月期间实现对外销售，售价高于该等设备出资时的作价，不存在出资不实或出资不到位等情形，亦不存在高估或低估实物资产的作价，未损害公司或债权人的利益，不构成恒锋信息本次上市的实质性障碍。 公司实际控制人之一魏晓曦女士承诺，公司设立时所涉的实物出资事项，出资实物作价公允，不存在出资不实或出资不到位等情形，魏晓曦和黄新煦之间对3-3-2-26 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 公司股权分配事宜不存在任何争议或潜在纠纷。如因该等出资事项而产生的任何争议或纠纷，或引致相关政府主管机关、公司其他股东及公司债权人提出任何权利主张、赔偿请求或处罚决定，均由魏晓曦足额承担，确保不对公司产生任何损失或负担。 综上所述，本所律师认为，恒锋有限设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）恒锋有限整体变更设立为股份有限公司 1、恒锋信息设立程序、资格、条件、方式及核准 （1）截至整体变更设立为股份有限公司前，恒锋有限为有限责任公司，注册资本为5,700万元，股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 魏晓曦 2,535.83 实物、货币、资本公积 44.49 转增 2 欧霖杰 恒锋信息共有12名发起人股东，全体发起人股东均在中华人民共和国境内 有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和《公司法》第七十八条的规定。 （2）恒锋信息系由恒锋有限以净资产折股整体变更设立的，对恒锋有限的所有资产概括继承，拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 （3）根据瑞华2014年11月15日出具的瑞华审字[8号《审计 3-3-2-27 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 报告》和2014年12月20日出具的瑞华验字[0号《验资报告》，恒 锋有限以截至2014年7月31日公司经瑞华审计的账面净资产值146,718,840.42 元为基础进行整体变更，按 1:0.比例折为公司股份 6,300万股，其中 6,300万元作为注册资本出资，其余83,718,840.42元计入股份公司资本公积金， 恒锋有限变更为股份公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第九十五条的规定。 2、恒锋有限整体变更设立股份公司的程序及核准 2014年12月10日，恒锋有限召开股东会，审议通过了《关于确认公司资 产审计、评估结果的议案》、《关于公司整体变更设立恒锋信息科技股份有限公司的议案》等议案。 2014年12月10日，恒锋有限召开职工代表大会并形成决议，一致同意选 举张铃为恒锋信息（筹）职工代表监事。 2014年12月25日，恒锋信息召开了创立大会暨2014年第一次股东大会， 选举魏晓曦、欧霖杰、林健、顾弘、邓艳华等五人为恒锋信息第一届董事会董事，选举罗文文、郑明为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事张铃组成监事会。 2014年12月25日，恒锋信息召开第一届董事会第一次会议，并形成如下 决议：选举魏晓曦为发行人第一届董事会董事长，选举欧霖杰先生为发行人第一届董事会副董事长；聘请欧霖杰为发行人总经理，陈芳、陈朝学、杨志钢为发行人副总经理，赵银宝为发行人财务总监、陈芳为发行人董事会秘书（兼）；委托林颖负责向公司登记机关报送股份公司的设立登记文件。 2014年12月25日，恒锋信息召开第一届监事会第一次会议，选举罗文文 为恒锋信息第一届监事会主席。 2014年12月8日，福建省工商行政管理局下发了（国）名称变核内字[2014] 第3005 号《企业名称变更核准通知书》，核准福建恒锋电子有限公司企业名称 变更为“恒锋信息科技股份有限公司”。 2014年12月30日，恒锋信息在福州市工商行政管理局获准注册登记，并 3-3-2-28 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 领取了注册号为554的《营业执照》，恒锋信息正式成立，其基本 情况如下：法定代表人为魏晓曦，住所为福州市鼓楼区工业路北段550号洪山科 技园15号楼5层，注册资本为人民币6,300万元，公司类型为股份有限公司(非 上市、自然人投资或控股)，经营范围为计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自1995年10月27日至不约定。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 3、 发起人签署的《发起人协议》 2014年12月10日，恒锋有限全体股东签署了《恒锋信息科技股份有限公 司（筹）发起人协议》，该协议对下列内容进行了明确约定：股份公司的名称和住所、经营宗旨、经营范围及公司形式；设立方式；发行股份总额、方式、股份类别和每股金额；发起人认购股份的数额、比例、期限及验资；发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任；发起人的权利与义务；费用；违约条款及争议解决方式等。 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 4、 恒锋信息设立过程中的审计、评估及验资 2014年11月15日，瑞华出具了标准无保留意见的瑞华审字[8 号《审计报告》，对恒锋有限以2014年7月31日为基准日的财务报表进行了审 计，截止 2014年 7月 31日，恒锋有限所有者权益（净资产）为人民币 146,718,840.42元。 2014年11月17日，北京华信众合资产评估有限公司出具了华信众合评报 字（2014）第1008号《评估报告》，对恒锋有限以2014年7月31日为基准日 的股东全部权益价值进行了评估，截止2014年7月31日，恒锋有限净资产账面 3-3-2-29 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 值为人民币14,671.88万元，评估值为16,096.58万元，评估增值1,424.70万元， 评估增值率9.71%。 2014年12月20日，瑞华出具了瑞华验字[0号《验资报告》， 对恒锋有限整体变更设立股份有限公司的注册资本变更及实收情况进行了验证：截至2014年7月31日公司经瑞华审计的账面净资产值146,718,840.42元为基础进行整体变更，按1:0.比例折为公司股份6,300万股，其中6,300万元作为注册资本出资，其余83,718,840.42元计入股份公司资本公积金。 综上所述，本所律师认为，恒锋信息设立过程中有关资产评估、审计和验资等已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 5、 发行人创立大会的程序及所议事项 2014年12月10日，恒锋信息筹委会发出了《恒锋信息科技股份有限公司 召开创立大会暨2014年第一次股东大会会议通知》。 2014年12月25日，恒锋信息召开创立大会暨2014年第一次股东大会，会 议应到发起人股东或股东代表12名，实到发起人股东或股东代表12名，代表 100%有表决权股份，大会以现场记名投票表决方式一致通过如下议案：《关于恒锋信息科技股份有限公司筹办情况的报告》；《关于发起人以各自所持有的福建恒锋电子有限公司的股权所对应的账面净资产值折合恒锋信息科技股份有限公司股份的报告》；《恒锋信息科技股份有限公司章程》；《关于选举恒锋信息科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举魏晓曦、欧霖杰、林健、顾弘、邓艳华等五人为恒锋信息科技股份有限公司第一届董事会成员；《关于选举恒锋信息科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举罗文文、郑明为恒锋信息科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事；《关于授权董事会办理恒锋信息科技股份有限公司设立有关事项的议案》；《关于恒锋信息科技股份有限公司设立费用的报告》；《关于<公司董事、监事薪酬、津贴方案>的议案》；《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》；《关于公司<股东大会议事规则>的议案》；《关于公司<董事会议事规则>的议案》；《关于公司<监事会议事规则>的议案》；《关于公司<对外担保管理制度>的议案》；《关于公司<关联交易决策制度>的议案》；《关于公司<3-3-2-30 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 重大投资和交易决策制度>的议案》；《关于公司<累积投票制度实施细则>的议案》。 综上，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、根据瑞华出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师对发行人经营性合同的核查，发行人的实际业务系以智能建筑为载体，为民生（科、教、文、卫）、公共安全（公、检、法、军、警）、城市服务（园区、金融、政务）等众多应用领域的客户提供设计咨询、系统集成、软硬件开发、管理运维等全过程信息技术服务，发行人实际经营的业务与其《营业执照》及《公司章程》记载的经营范围相符合。 2、发行人系由恒锋有限整体变更设立，依法继承了恒锋有限的全部资产和业务，能独立开展经营活动。 3、根据发行人的书面陈述、瑞华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人具有完整的产、供、销及配套服务体系，不存在需要依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。 综上，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整 1、根据发行人设立以来的历次验资报告，截至2014年12月31日，恒锋信 息已收到股东认缴的注册资本6,300万元，恒锋信息注册资本已全部到位。 2、根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有与其目前业务和经营有关的房屋及建筑物、运输工具和电子设备及其他设备、软件着作权及软件产品等资产的所有权或使用权，发行人拥有的各项资产等3-3-2-31 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 均在有效期内（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。 3、截至本律师工作报告出具之日止，发行人不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用情况，发行人及其子公司的资产权属不存在法律纠纷或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 根据发行人的书面陈述及本所律师核查，发行人设有与其经营业务相适应的财务部、审计部、公共平台（下设总经办、综合人资部、采购中心、市场部）、总工办、设计院、软件研发及创新中心、证券部、福州运营中心、厦门运营中心、重庆运营中心、南京运营中心等具体职能部门，设立的业务部门均各自独立，且独立于任何股东或其他关联方。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立 经核查，发行人现有董事会成员9名（其中独立董事3名），监事会成员3 名（其中1名为职工监事），高级管理人员5名，其任职、兼职情况如下： 序号 姓名 在发行人 兼职情况 兼职单位与 任职情况 发行人关系 微尚科技董事 发行人子公司 福建省见义勇为基金会荣无 誉理事 福建省保密协会第一届理无 1 魏晓曦 董事长 事会副会长 福建省自然科学学会福建无 省自动化学会第四届理事 福建省软件行业协会第二无 届理事 微尚科技董事长 发行人子公司 副董事长兼总 福建省演艺设备协会副会无 2 欧霖杰 经理 长 中国安装协会智能化与消无 防工程分会副会长 3-3-2-32 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 序号 姓名 在发行人 兼职情况 兼职单位与 任职情况 发行人关系 重庆鹏方交通科技股份有无 限公司董事 福建优势财富投资咨询有无 3 林健 董事 限公司执行董事兼总经理 福建藏雅斋艺术品投资有无 限公司执行董事兼总经理 福建闽商投资管理有限公无 司总经理 4 顾弘 董事 海富产业投资基金管理有无 限公司副总经理、投资总监 兴业创新资本管理有限公无 司副总经理 福建华闽通达信息技术有无 限公司董事 福建兴证创富股权投资管无 理有限公司董事 福建兴证兴杭股权投资管无 理有限公司董事 福建省兴潭股权投资管理无 5 邓艳华 董事 有限公司董事、总经理 平潭雄鹰创业投资合伙企 业（有限合伙）执行事务合无 伙人委派代表 平潭雏鹰创业投资合伙企 业（有限合伙）执行事务合无 伙人委派代表 福建兴杭战略创业投资企 业（有限合伙）执行事务合无 伙人委派代表 董事、副总经 6 陈芳 理兼董事会秘无 无 书 福建省建筑设计研究院顾无 问总工程师 安科瑞电气股份有限公司无 独立董事 7 陈汉民 独立董事 中国建筑学会建筑电气分无 会副理事长 中国建筑业协会智能建筑无 分会专家委员会专家 中国勘察设计协会工程智无 3-3-2-33 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 序号 姓名 在发行人 兼职情况 兼职单位与 任职情况 发行人关系 能设计分会 福建省建筑业协会建筑智无 能化分会专家委员会专家 福建省土木建筑学会常务无 理事 福建省照明学会副会长 无 8 李咏梅 独立董事 闽南理工大学教授 无 9 赵景文 独立董事 厦门大学管理学院财务学无 系副教授、硕士生导师 罗文文 监事会主席 龙岩分公司负责人 发行人分公司 10 三明分公司负责人 发行人分公司 微尚科技董事 发行人子公司 11 郑明 监事 宁德分公司负责人 发行人分公司 12 张铃 职工监事 无 无 莆田分公司负责人 发行人分公司 13 陈朝学 副总经理 福州分公司负责人 发行人分公司 14 杨志钢 副总经理 福建省中信博通信息科技无 有限公司监事 15 赵银宝 财务总监 无 无 根据发行人的书面确认、相关人员的书面说明和承诺并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业；发行人与其全体员工签订了劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金均独立管理。 综上，本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 1、经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理3-3-2-34 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 层；根据自身经营管理的需要设置了财务部、审计部、公共平台（下设总经办、综合人资部、采购中心、市场部）、总工办、设计院、软件研发及创新中心、证券部、福州运营中心、厦门运营中心、重庆运营中心、南京运营中心等职能机构或部门；制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。 2、经核查，发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人能独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。发行人的各部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免。 综上，本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 1、根据瑞华出具的《内控报告》及本所律师核查，发行人设有独立的财务机构，发行人的财务会计部门能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关的法律、法规和规范性文件，能够独立作出财务决策，并建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。 2、发行人在中国农业银行股份有限公司福州西城支行开立基本存款账户，银行账号为03851，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3、发行人现持有福建省福州市鼓楼区国家税务局、福建省福州市鼓楼区地方税务局核发的闽国地税字03X号《税务登记证》，经核查发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。 综上，本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人的业务、人员、3-3-2-35 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 机构、财务独立；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的发起人和股东 (一)发行人的发起人和股东基本情况 发行人整体变更设立时共有魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷、林健、陈朝学、陈芳、杨志钢、郑明、罗文文、新一代创投、中比基金、榕辉实业等12名发起人股东，共持有发行人股份6,300万股，占发行人总股本的100%。恒锋信息设立后至本律师工作报告出具之日，恒锋信息的股东未发生变化。各发起人和股东的基本情况如下： 1、魏晓曦女士 截至本律师工作报告出具之日，魏晓曦女士持有恒锋信息 28,027,569 股股 份，占恒锋信息股本总额的44.49％。 魏晓曦，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 13****，住所为福建省福州市鼓楼区。 2、欧霖杰先生 截至本律师工作报告出具之日，欧霖杰先生持有恒锋信息 10,513,786 股股 份，占恒锋信息股本总额的16.69％。 欧霖杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 17****，住所为福建省福州市鼓楼区。 3、新一代创投 截至本律师工作报告出具之日，新一代创投持有恒锋信息7,000,000股股份， 占恒锋信息股本总额的11.11％。 新一代创投现持有福州市工商行政管理局颁发的注册号为 630的《营业执照》，新一代创投成立于2012年4月23日，类型 为有限合伙企业，执行事务合伙人为福建兴正创业投资有限公司（委派代表：陈3-3-2-36 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 锋），住所福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层1616室，合 伙期限自2012年4月23日至2017年4月22日，经营范围：非证券类股权投资 及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，新一代创投已于2015年4月10日取得中国证券投资基金业协会出 具的《私募投资基金证明》，新一代创投的基金管理人福建兴正创业投资有限公司已于2015年4月10日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》。 本所律师经核查后认为，新一代创投已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募基金备案程序。 截至本律师工作报告出具之日，新一代创投的合伙人出资情况如下： 序号 截至本律师工作报告出具之日，魏晓婷女士持有恒锋信息4,671,261股股份， 占恒锋信息股本总额的7.41％。 魏晓婷，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 31****，住所为福建省福州市鼓楼区。 5、中比基金 截至本律师工作报告出具之日，中比基金持有恒锋信息4,666,667股股份， 占恒锋信息股本总额的7.41％。 经本所律师核查，中比基金目前持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号为872），类型为有限责任公司(中外合资)，住所为北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层，法定代表人为王洪贵，注册资本为1亿欧元，经营范围包括：对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企3-3-2-38 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。 经核查，中比基金已取得中国证券投资基金业协会于2014年4月17日出具 的《私募投资基金证明》，中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公司已于2014年4月17日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》。 本所律师经核查后认为，中比基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募基金备案程序。 截至本律师工作报告出具之日，中比基金的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万欧元） 占注册资本的比例（%） 1 全国社会保障基金理事会 1,500.00 15.00 2 国开金融有限责任公司 9 比利时政府 850.00 8.50 合计 10,000.00 100.00 根据中华人民共和国财政部出具的财金函[2015]46号《财政部关于恒锋信息 科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》，经中华人民共和国财政部批复，中比基金持有的恒锋信息股份为国有法人股。 6、榕辉实业 截至本律师工作报告出具之日，榕辉实业持有恒锋信息3,499,998股股份， 占恒锋信息股本总额的5.56％。 榕辉实业现持有上海市虹口区市场监督管理局颁发的注册号为 739的《营业执照》，榕辉实业成立于2012年2月24日，公司类 型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人林超，注册资本5000.0万人 民币，住所上海市虹口区汶水东路29号1801室，经营范围：房屋建设工程施工， 3-3-2-39 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 市政公用建设工程施工，园林绿化工程，房地产开发，房地产咨询（不得从事经纪），物业管理，室内保洁服务，餐饮企业管理，投资管理，销售工艺品，建筑材料，建筑装潢材料【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。经营期限：自2012年02月24日至2032年02月23日。 截至本律师工作报告出具之日，榕辉实业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%） 林健，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为29****， 住所为福建省福州市晋安区。 8、陈朝学先生 截至本律师工作报告出具之日，陈朝学先生持有恒锋信息768,844股股份， 占恒锋信息股本总额的1.22％。 陈朝学，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 26****，住所为福建省福州市仓山区。 9、陈芳女士 截至本律师工作报告出具之日，陈芳女士持有恒锋信息513,073股股份，占 恒锋信息股本总额的0.81％。 陈芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为21****， 住所为福建省福州市鼓楼区。 10、杨志钢先生 截至本律师工作报告出具之日，杨志钢先生持有恒锋信息257,302股股份， 3-3-2-40 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 占恒锋信息股本总额的0.41％。 杨志钢，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11****，住所为福建省福州市鼓楼区。 11、郑明先生 截至本律师工作报告出具之日，郑明先生持有恒锋信息257,302股股份，占 恒锋信息股本总额的0.41％。 郑明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为24****， 住所为福建省福州市鼓楼区。 12、罗文文先生 截至本律师工作报告出具之日，罗文文先生持有恒锋信息257,302股股份， 占恒锋信息股本总额的0.41％。 罗文文，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 06****，住所为福州市仓山区。 综上，本所律师认为，发行人上述发起人或股东中，自然人股东依照中国法律均具有相应的民事权利能力和民事行为能力，法人股东和合伙企业股东均为依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具有担任发起人或向发行人进行出资的资格。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)发行人股东之间的关联关系 经核查，发行人股东之间的关联关系如下： 1、魏晓曦女士和欧霖杰先生二人系夫妻关系，二人为发行人共同实际控制人。 2、魏晓婷女士系魏晓曦女士之胞妹，魏晓婷女士现持有公司7.41%的股份。 3-3-2-41 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 除上述之外，发行人股东之间不存在其他关联关系。 (三)发行人的实际控制人 1、魏晓曦女士和欧霖杰先生为发行人的实际控制人 魏晓曦女士和欧霖杰先生系夫妻关系，合计持有发行人 61.18%的股份，为 发行人的控股股东，且魏晓曦女士和欧霖杰先生之间未存在任何涉及夫妻财产分割、个人财产确认的协议和相关安排，二人通过行使对发行人的股东权利，决定发行人的经营方针、投资计划、经营决策和管理层的任免，魏晓曦女士和欧霖杰先生为发行人的共同实际控制人。 2、发行人最近两年实际控制人未发生变化 经核查，自2000年8月至本律师工作报告出具之日，魏晓曦、欧霖杰夫妇 一直合计持有发行人50%以上的股份，系发行人的控股股东。 经核查，魏晓曦女士自公司设立以来至2014年3月，一直担任发行人执行 董事兼总经理、法定代表人，并自2014年3月起，担任发行人董事长、法定代 表人；欧霖杰先生自1998年4月起至2014年3月，一直担任发行人副总经理， 并自2014年3月起，开始担任发行人副董事长、总经理。 本所律师经核查后认为，发行人的共同实际控制人魏晓曦女士和欧霖杰先生最近两年未发生变更。 3、核查结论 综上所述，本所律师认为，魏晓曦女士和欧霖杰先生为发行人的实际控制人且最近两年未发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。 (四)发起人投入发行人资产的产权关系 根据发行人设立过程中的《发起人协议》、《恒锋信息科技股份有限公司创立大会暨2014年第一次股东大会会议决议》、《公司章程》及瑞华出具的瑞华验字[0号《验资报告》，恒锋信息的发起人股东以其在恒锋有限经审计后应享有的净资产折股投入恒锋信息，该等净资产评估值已经有资质的机构评估确认。 3-3-2-42 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 因此，本所律师认为，发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 (五)发起人的折价入股情况 根据瑞华出具的瑞华验字[0 号《验资报告》，发行人发起人以 各自所持恒锋有限的股权所对应的恒锋有限截止2014年7月31日经审计的所有 者权益（净资产）人民币146,718,840.42元作为出资，按1:0.的折股比 例折为公司股份 6,300万股，其中 6,300万元作为注册资本出资，其余 83,718,840.42元计入股份公司资本公积金。发行人不存在将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。 (六)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移 发行人是由恒锋有限整体变更设立的，变更前恒锋有限的所有资产均由发行人承继。根据瑞华出具的《审计报告》及本所律师对发行人所提供的权属证书的查验，发行人的土地及房屋等财产正在办理股份公司更名手续，该等更名手续的办理不存在实质性障碍。除此之外，发起人投入发行人的资产和权利的权属证书均已完成权利转移手续。 七、发行人的股本及其演变 (一)发行人设立时的股本结构 1、发行人前身恒锋有限设立时的股权结构 恒锋有限设立于1994年8月6日，根据其设立时福州审计师事务所出具 “（94）审验字第444号”《验资报告书》及瑞华出具的《验资复核报告》，恒锋 有限设立时的注册资本为50万元，公司注册资本均已缴足，股东及股东出资情 况如下： 序号 股东名称或姓名 《公司章程》及瑞华出具的瑞华验字[0号《验资报告》，恒锋信息 股本总数为6,300万股，均为普通股，每股面值1元，注册资本为6,300万元人 民币，股东及股东出资情况如下： 序号 股东姓名/名称 认购股本（股） 实收股本（股） 持股比例（%） 1 魏晓曦 28,027,569 28,027,569 44.49 2 欧霖杰 100.00 根据本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”及第六部分“发行人的发起人和股东”所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。 (二)发行人的股本演变 1、1998年3月，注册资本增加至130万元 1998年2月10日，恒锋有限召开股东会并通过股东会决议，一致同意公司 股东魏晓曦出资增加公司注册资本人民币80万元，本次注册资本增加后，公司 的注册资本由人民币50万元变更为130万元。 1998年3月6日，福州会计师事务所出具（98）榕会师审二古复字第004 号《验资报告》，截至1998年1月26日止，原股东魏晓曦以货币形式增加投资 80万元，并已按章程规定向恒锋有限银行账户缴存。 1998年3月14日，福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企 3-3-2-44 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 业法人营业执照。 恒锋有限本次变更完成后，股东及股权结构如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额(万元) 持股比例(%) 1 魏晓曦 货币、实物 110.00 85.00 2 黄新煦 实物 20.00 15.00 合计 130.00 100.00 2、2000年8月，股权转让及注册资本增加至500万元 2000年7月11日，恒锋电子召开股东会并通过股东会决议，一致同意公司 注册资本增加370万元，其中原股东魏晓曦增加投资190万元，新股东欧霖杰增 加投资130万元，新股东魏晓婷增加投资50万元；同意黄新煦的股权全部转让 给欧霖杰。 2000年7月11日，黄新煦与欧霖杰签订《股权转让协议》，约定黄新煦将 其持有的股权转让给欧霖杰。经核查，本次股权转让系按原始出资额作价转让，相关股权转让款已支付完毕。 2000年8月3日，福州龙健有限责任会计师事务所出具龙健资报字（2000） 第122号《验资报告》，截至2000年7月15日止，恒锋有限增加投入资本370 万元，变更后的实收资本为500万元，新投入的资本相关的资产为货币资金。 2000年8月11日，福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企 业法人营业执照。 恒锋有限本次变更完成后，股东及股权结构如下表所示： 本次变更前 本次增减额 本次变更后 序号 股东姓名 金额（万元） 比例 （万元） 金额（万元） 比例（%） （%） 1 魏晓曦 3、2001年9月，注册资本增加至600万元 3-3-2-45 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 2001年5月15日，恒锋有限召开股东会并通过股东会决议，一致同意公司 增加注册资金100万元，其中原股东魏晓曦增加投资60万元，原股东欧霖杰增 加投资30万元，原股东魏晓婷增加投资10万元。 2001年7月18日，福州龙健有限责任会计师事务所出具龙健资字（2001） 第2033号《验资报告》，截至2001年6月30日止，恒锋有限增加投入资本100 万元，变更后的实收资本为600万元，新投入的资本相关的资产为货币资金。 2001年9月11日，福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企 业法人营业执照。 加投资135万元，原股东魏晓婷增加投资45万元。 2002年3月12日，福建闽才有限责任会计师事务所出具福建闽才（2002） 验字第012号《验资报告》，截至2002年3月12日止，恒锋有限增加投入资本 450万元，变更后的实收资本为1,050万元，新投入的资本相关的资产为货币资 金。 根据魏晓曦女士出具的《情况说明》、瑞华出具的《验资复核报告》并经本所律师核查，在此次增资过程中，公司新增注册资本450万元系魏晓曦、欧霖杰、魏晓婷等三人统一通过魏晓曦女士向其好友蔡淑华女士借入。2002年3月，经蔡淑华安排，450万元增资款通过中信证券股份有限公司福州华林路证券营业部的证券结算账户转入公司的验资专户。根据蔡淑华女士的访谈确认，魏晓曦、欧3-3-2-46 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 霖杰、魏晓婷等三人已按期向其还清了上述借款的本金及利息。 为防止上述借款事宜对公司可能造成的损失或负担，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人魏晓曦女士承诺，如因该等出资事项而产生的任何争议或纠纷，或引致相关政府主管机关、公司其他股东、公司债权人及其他权利人提出任何权利主张、赔偿请求或处罚决定，均由其足额承担，确保不对公司产生任何损失或负担。 2002年3月27日，福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企 原股东魏晓曦增加投资600万元，原股东欧霖杰增加投资300万元，原股东魏 晓婷增加投资100万元。 2006年5月22日，福建中信达有限责任会计师事务所出具中信达验字[2006] 第049号《验资报告》，截至2006年5月22日止，恒锋有限已收到全体股东新 增的注册资本合计人民币1,000万元，其中以货币资金出资人民币1,000万元。 2006年5月26日，福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企 业法人营业执照。 恒锋有限本次变更完成后，股东及股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 本次变更前 本次增加额 本次变更后 3-3-2-47 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 金额（万元） 比例 （万元） 金额（万元） 比例（%） （%） 1 魏晓曦 630.00 2008年9月16日，恒锋有限召开股东会并通过股东会决议，一致同意注 册资本由2,050万元增加到3,050万元，本次增加的注册资本和实收资本1,000 万元，其中由原股东魏晓曦增加投资600万元，原股东欧霖杰增加投资300万 元，原股东魏晓婷增加投资100万元。 2008年9月23日，福州东祥会计师事务所有限公司出具福祥内验字（2008） 第FA097号《验资报告》，截至2008年9月23日止，恒锋有限已收到全体股 东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，其中以货币资金出资人民币1,000 万元。 2008年9月23日，福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企 业法人营业执照。 恒锋有限本次变更完成后，股东及股权结构如下表所示： 本次变更前 本次增加额 本次变更后 100.00 1,000.00 3,050.00 100.00 7、2012年12月，注册资本增加至3,351.7万元 2012年11月29日，恒锋有限召开股东会并通过股东会决议，一致同意公 司注册资本增加301.7万元，由新股东陈朝学增加出资50.2万元，新股东陈芳增 加出资33.5万元，新股东林健增加出资167.6万元，新股东杨志钢增加出资16.8 万元，新股东郑明增加出资16.8万元，新股东罗文文增加出资16.8万元。 3-3-2-48 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 经核查，截至本律师工作报告出具之日，陈朝学任公司副总经理、福州运营中心总经理，陈芳任公司董事、副总经理兼董事会秘书，杨志钢任公司副总经理、厦门运营中心总经理，罗文文任公司监事会主席、工程总监，郑明任公司监事、软件研发及创新中心技术总监。 2012年12月4日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健报字（2012） 第J928号《验资报告》，截至2012年12月4日止，恒锋有限已收到股东新增 注册资本（实收资本）合计人民币301.7万元，股东以货币出资301.7万元。 经核查，本次增资中，各股东的增资价格按照每一元出资额作价2.24元增 资，该增资价格系参照公司当时账面净资产计算确定的。陈朝学增加出资112.5 万元，其中50.2万元计入实收资本，剩余计入资本公积；陈芳增加出资75万元， 其中33.5万元计入实收资本，剩余计入资本公积；林健增加出资375万元，其 中167.6万元计入实收资本，剩余计入资本公积；杨志钢增加出资37.5万元，其 中16.8万元计入实收资本，剩余计入资本公积；郑明增加出资37.5万元，其中 16.8万元计入实收资本，剩余计入资本公积；罗文文增加出资37.5万元，其中 16.8万元计入实收资本，剩余计入资本公积。 2012年12月6日，福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企 业法人营业执照。 恒锋有限本次变更完成后，股东及股权结构如下表所示： 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 8、2013年12月，股权转让 2013年12月30日，恒锋有限召开股东会并通过股东会决议，一致同意公 司股东欧霖杰将其所持有的公司 6.8182%的股权出资额 228.52 万元以人民币 1,500万元的价格转让给新股东榕辉实业，其他股东放弃优先购买权。 2013年12月30日，恒锋有限原股东欧霖杰与榕辉实业签订《股份转让协 议书》，约定自然人欧霖杰将其所持公司6.8182%（计出资额2,285,249.00元） 以人民币1,500万元的价格转让给榕辉实业。2014年1月9日，榕辉实业向欧霖 杰支付上述股权转让价款1,500万元。 经核查，本次股权转让价格系按照公司的整体估值人民币2.2亿元而计算确 定的。 2013年12月31日，福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的 企业法人营业执照。 恒锋有限本次变更完成后，股东及股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/ 本次变更前 本次增减额 本次变更后 名称 金额（万元） 比例(%) （万元） 金额（万元） 比例(%) 1 魏晓曦 1,830.00 54.60 1,830.00 54.60 2014年3月21日，恒锋有限召开临时股东会并通过股东会决议，一致同意 公司注册资本由3,351.7万元增加至4,113.45万元，其中，中比基金增加304.7 万元，新一代创投增加457.05万元。 3-3-2-50 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 2014年2月，新一代创投与恒锋有限及其原股东签订《增资扩股协议》， 约定新一代创投以货币方式向恒锋有限增资3,000万元，其中457.05万元计入注 册资本（实收资本），其余部分计入资本公积。 2014年3月11日，中比基金与恒锋有限及其原股东签订《增资协议》，约 定中比基金以货币方式向恒锋有限增资2,000万元，其中304.7万元计入注册资 本（实收资本），其余部分计入资本公积。 2014年3月24日，瑞华出具瑞华验字[4号《验资报告》，截 至2014年3月21日，恒锋有限已收到新股东投入的新增注册资本（实收资本） 合计人民币761.75万元，股东以货币出资。 经核查，本次新一代创投、中比基金对公司增资系按照公司的投资前整体估值人民币2.2亿元而计算确定的。 2014年4月14日，福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企 业法人营业执照。 恒锋有限本次变更完成后，股东及股权结构如下表所示： 序号 股东姓名/ 本次变更前 本次增减额 本次变更后 名称 金额（万元） 比例（%） （万元） 金额（万元） 比例（%） 1 魏晓曦 1,830.00 54.60 1,830.00 44.49 2 欧霖杰 100.00 10、2014年7月，注册资本增加至5,700万元 3-3-2-51 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 2014年7月3日，恒锋有限召开股东会，并形成如下决议：同意公司注册 资本由人民币4,113.45万元增加至人民币5,700万元，新增注册资本1,586.55万 元全部由公司以资本公积金（资本溢价）1,586.55万元按各股东各自持股比例同 比例转增，同意就上述注册资本增加事项修改公司章程相关条款。 2014年7月24日，瑞华出具瑞华验字[5号《验资报告》，对 恒锋有限股东新增注册资本出资情况进行了验证，截至2014年7月4日，公司 已将资本公积-资本溢价人民币1,586.55万元转增注册资本。 2014年7月23日，恒锋有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续，取得 福州市工商行政管理局重新核发的《营业执照》。 此次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名/ 本次变更前 本次增减额 本次变更后 名称 金额（万元） 比例（%） （万元） 金额（万元） 比例（%） 1 魏晓曦 2014年12月30日，恒锋有限整体变更设立为股份公司，其变更设立及股 本结构详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”及本部分“（一）发行人设立时的股本结构”。 综上所述，本所律师认为，发行人的历次股权变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合3-3-2-52 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人及其股东的书面声明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他权利限制的情形，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。 八、发行人的业务 (一)发行人及其子公司的业务 通过与发行人高级管理人员的访谈，核查发行人及其子公司目前所持现行有效的工商行政管理局依法核发的《营业执照》、各自的《公司章程》、瑞华出具的《审计报告》、发行人及其子公司签署的业务合同等文件资料，发行人及其子公司的业务情况如下： 1、发行人的经营范围 发行人目前持有注册号为554的《营业执照》，发行人经核准 的经营范围为：计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。（上述经营范围不含国家法律、法规禁止、限制和许可经营的项目）。 2、发行人子公司的经营范围 发行人子公司}