声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注如下风险因素： 交通安全事故是道路货物运输行业面临的重大风险之一。重大交通事故有突发性、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁损、人员伤亡、因事故责任而导致的经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险，对公司的正常经营带来负面影响。虽然公司通过建立安全管理制度，包括驾驶人安全操作规程、车辆维护管理制度、安全应急预案等，并严格按照各项制度进行驾驶人员培训、按时进行车辆保养、购买保险等最大可能的控制和转移上述风险，但不能排除由于路况、车况、安全管理等问题引发安全事故的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。 道路货物运输行业具有运距长、中间环节多、情况复杂多变等特点，运输过程中货物损坏或丢失的情况时有发生，货物一旦损害或丢失，公司需承担相应的经营赔偿责任。货物运输风险主要由自然灾害和人为两大原因造成，其中人为原因包括违章驾驶、野蛮装卸、人员偷盗等行为。虽然公司通过购买保险、在合同中签订免责条款、加强员工培训和监督、及时调整运输路线等措施来应对以上风险，但实际经营过程中上述风险无法彻底杜绝，从而影响公司的正常生产经营。 三、应收账款余额较大的风险 截至2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，公司应收账款账面价值分别为9,647, 互联网网址： 所属行业：根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于“G交通运输、仓储和邮政业中”的“G54-道路运输业”；根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司归属“G交通运输、仓储和邮政业”中的“G54道路运输业”，具体为“G5430-道路货物运输”；根据全国股份转让系统公司2015年发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司归属于“G交通运输、仓储和邮政业”中的“G54道路运输业”，具体为“G5430-道路货物运输”。 主营业务：公司是一家从事道路货物运输业务的现代化物流企业，以载货汽车为主要运输工具提供货物运输服务。 统一社会信用代码：10783H 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1250万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 经2015年9月28日股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票拟采取协议转让的方式进行交易。 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东所持股份的限售安排参见《公司法》第141条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条、《公司章程》第25条、第26条之规定。 除上述法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定外，公司股东对其所持股份无自愿锁定的承诺。 截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年，暂无可公开转让的股票。 本次可进入全国 序号 股东 职务 持股数额（股）持股比例（%） 股份转让系统转 让的股份数量(股) 1 王德业 董事长、总经理 7,100,000 56.80 0 2 杨玉晶 董事 3,900,000 31.20 和 股东 56.80% 31.20% 5.90% 6.10% 烟台宇利物流股份有限公司 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人的认定 截至本说明书签署日，王德业持有公司56.80%的股份，并担任公司董事长、总经理，依其持股比例所享有的表决权及其在公司所任职务，其足以实际支配公司行为，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免，故王德业为公司控股股东、实际控制人。 （二）控股股东、实际控制人的变化 报告期内，王德业持有公司股份比例以及其在公司任职情况如下： 期间 持股比例 任职 2013年1月—2015年3月 80.00% 执行董事兼总经理 2015年4月—2015年6月 先后持有83.33%、45.45%、40.00% 执行董事兼总经理 先后担任执行董事兼总经 2015年7月至今 56.80% 理、董事长兼总经理 从上表可以看出，报告期内，王德业一直持有公司40.00%以上股份，且其先后担任执行董事兼总经理、董事长兼总经理，依其持股比例所享有的表决权及其在公司所任职务，其足以实际支配公司行为，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免，因此，报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （三）控股股东、实际控制人的基本情况 王德业，男，1963年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，毕业于烟台蓬莱中学。1982年12月至1992年3月，就职于烟台蓬莱园艺厂，担任司机；1992年4月至2002年3月，从事商贸个体经营；2002年4月出资设立有限公司，2002年4月至2015年10月，担任有限公司执行董事兼总经理。 股份公司成立后，担任公司董事长兼总经理。 （五）公司现有股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金情况 截至本说明书签署日，公司股东全部为境内自然人股东，不存在法人股东或者合伙企业股东，无私募投资基金管理人和私募投资基金。 （六）公司股东之间的关联关系 序号 关联股东 关联关系 1 王德业、王宇航 舅甥关系 2 杨玉晶、李友和 夫妻关系 除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司阶段 1、2002年4月，有限公司设立，注册资本10万元，实收资本10万元 烟台宇利物流股份有限公司的前身为烟台宇利货运有限公司。该公司系由自然人王德业、宋少敏共同出资，并经烟台市工商行政管理局批准，于2002年4月5日依法设立的有限责任公司。 有限公司设立时注册资本10万元，其中股东王德业以货币出资8万元；股东宋少敏以货币出资2万元。 2002年4月4日，山东国信会计师事务所有限公司出具了国信会验字（2002）20145号《验资报告》，对上述出资予以验证。 2002年4月5日，烟台市工商行政管理局核发了注册号为5的《企业法人营业执照》。 有限公司设立时股东及出资情况如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王德业 货币 8.00 80.00 2 宋少敏 货币 2.00 20.00 合计 - 10.00 100.00 注：王德业、宋少敏为夫妻关系。 2、2004年2月，有限公司第一次增资，增资后的注册资本为100万元，实收资本100万元 2004年2月26日，有限公司股东会通过决议，同意将有限公司的注册资本由10万元增加至100万元，新增的90万元由股东王德业以货币出资72万元，由股东宋少敏以货币出资18万元。本次增资情况如下： 序号 增资股东 增资方式 增资额（万元） 1 王德业 货币 72.00 2 宋少敏 货币 18.00 合计 - 90.00 2004年2月27日，烟台金雨会计师事务所有限公司出具了烟金会事验字（2004）162号《验资报告》，对上述出资予以验证。 有限公司修改了公司章程，并办理了工商变更登记手续。本次增资后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东 出资方式 2015年1月21日，有限公司股东会通过决议，同意将有限公司的注册资本由100万元增加至500万元，新增的400万元由股东王德业以货币出资320万元，由股东宋少敏以货币出资80万元。本次增资情况如下： 序号 增资股东 增资方式 增资额（万元） 1 王德业 货币 320.00 2 宋少敏 货币 80.00 合计 - 400.00 2015年3月23日，烟台信益有限责任会计师事务所出具了烟信会验字（2015）026号《验资报告》，对上述出资予以验证。 有限公司修改了公司章程，并办理了工商变更登记手续。本次增资后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王德业 货币 400.00 80.00 2 宋少敏 货币 100.00 20.00 合计 - 500.00 100.00 4、2015年3月，有限公司第三次增资，增资后的注册资本为600万元，实收资本600万元 2015年3月21日，有限公司股东会通过决议，同意将有限公司的注册资本由500万元增加至600万元，新增的100万元由股东王德业以货币出资100万元。 本次增资情况如下： 序号 增资股东 增资方式 增资额（万元） 1 王德业 货币 100.00 合计 - 100.00 2015年3月31日，烟台信益有限责任会计师事务所出具了烟信会验字（2015）034号《验资报告》，对上述出资予以验证。 有限公司修改了公司章程，并办理了工商变更登记手续。本次增资后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王德业 货币 500.00 83.33 2 宋少敏 货币 100.00 16.67 合计 - 600.00 100.00 5、2015年4月，有限公司第四次增资，增资后的注册资本为1100万元，实收资本1100万元 2015年4月15日，有限公司股东会通过决议，同意将有限公司的注册资本由600万元增加至1100万元，新增的500万元由新股东杨玉晶以实物出资500万元。本次增资情况如下： 序号 增资股东 增资方式 增资额（万元） 1 杨玉晶 实物 500.00 合计 - 500.00 2015年3月23日，北京天圆开资产评估有限公司出具了天圆开评报字（2015）第1026号《评估报告》，对杨玉晶拟实物出资的房地产采用市场法进行了评估，截至评估基准日2015年3月18日，杨玉晶拟实物出资的房地产评估价值为503.58万元。 2015年4月14日，有限公司取得了上述房地产的房屋所有权证，证号为烟房权证开字第K039189号，该宗房地产目前作为公司的办公用房使用。 2015年4月16日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天圆全验字（2015）000016号《验资报告》，对上述出资予以验证。 有限公司修改了公司章程，并办理了工商变更登记手续。本次增资后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东 2015年4月27日，有限公司股东会通过决议，同意将有限公司的注册资本由1100万元增加至1250万元，新增的150万元由新股东李友和、王大伟、王义忠等13名自然人以货币出资。本次增资情况如下： 序号 增资股东 增资方式 增资额（万元） 1 李友和 货币 73.80 2 王大伟 货币 20.00 3 王义忠 货币 19.00 4 高亮 货币 10.00 5 王勇 货币 2015年6月11日，烟台信益有限责任会计师事务所出具了烟信会验字（2015）047号《验资报告》，李友和、王大伟、王义忠等13名新股东共出资300万元，其中150万元计入注册资本，剩余150万元计入资本公积。 有限公司修改了公司章程，并办理了工商变更登记手续。本次增资后，有限公司股东及出资情况如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王德业 货币 2015年6月9日，有限公司股东会通过决议，同意股东杨玉晶将其持有公司的110万元出资额以110万元的价格转让给股东王德业；同意股东宋少敏将其持有公司的100万元出资额以100万元的价格转让给股东王德业。 2015年6月9日，上述股权转让方与受让方签署了《股权转让协议》。本次转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 1 杨玉晶 王德业 110.00 2 宋少敏 王德业 合计 - 1,250.00 100.00 （二）股份公司阶段 1、2015年10月，整体变更设立股份公司 2015年7月31日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以2015年7月31日为有限公司整体变更为股份公司的审计基准日。 2015年9月18日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全审字（2015）000970号《审计报告》，截至基准日2015年7月31日，有限公司经审计的净资产值为17,155,377.18元。 2015年9月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字（2015）第1117号《评估报告》，截至基准日2015年7月31日，有限公司经评估的净资产值为1,779.72万元。 2015年9月21日，有限公司全体股东作为发起人，共同签署了《发起人协议》，就股份公司的设立方式、股份总数、出资方式、发起人的权利和义务、违约责任等内容做出了明确约定。 2015年9月22日，公司召开职工代表大会，选举赵春光、单文辉为公司第一届监事会职工代表监事。 2015年9月28日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全验字(号《验资报告》，验证有限公司以截至2015年7月31日经审计的净资产值17,155,377.18元进行折股，其中12,500,000.00元计入实收资本，剩余净资产4,655,377.18元计入公司资本公积。 2015年9月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，以有限公司截至2015年7月31日经审计的净资产值17,155,377.18元折股12,500,000股，每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变，净资产与注册资本之间的差额计入资本公积。会议选举王德业、杨玉晶、王大伟、王义忠、李清荣为第一届董事会成员，选举杨军为股东监事；会议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司规章制度。 2015年9月28日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举王德业为公司董事长，决定聘任王德业为公司总经理，李友和、李清荣为公司副总经理，曲海滨为公司董事会秘书兼财务负责人。 2015年9月28日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举杨军为公司监事会主席。 2015年10月14日，烟台市工商行政管理局核准了本次变更申请，并核发了统一社会信用代码为10783H的《营业执照》。 股份公司成立时，公司股权结构如下： 序号 股东 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%） 1 王德业 净资产 7,100,000 56.80 2 杨玉晶 净资产 3,900,000 31.20 3 李友和 净资产 738,000 烟台宇利货运有限公司无锡分公司 注册号 613 企业类型 有限责任公司分公司 住所 无锡惠山经济开发区前洲配套区惠澄大道1001号C8336 负责人 宋志超 成立日期 2013年9月6日 道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动） 七、公司重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组情况。 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 序号 姓名 任职 任期 1 王德业 董事长、总经理 2015年9月28日至2018年9月27日 2 杨玉晶 董事 2015年9月28日至2018年9月27日 3 王大伟 董事 2015年9月28日至2018年9月27日 4 王义忠 董事 2015年9月28日至2018年9月27日 5 李清荣 董事、副总经理 2015年9月28日至2018年9月27日 1、王德业，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（三）控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、杨玉晶，女，1962年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，毕业于黑龙江广播电视大学。1980年9月至1994年2月，就职于黑龙江北安庆华厂，担任播音主持工作；1994年3月至2001年6月，就职于烟台奇正分装厂，担任办公室主任；2001年7月至2014年5月，就职于烟台开发区玉锦工贸有限公司，担任总经理；2014年6月至今，就职于烟台新港企业管理咨询服务有限公司，担任执行董事兼总经理；同时，担任烟台玉锦家饰保健用品有限公司执行董事兼总经理、烟台开发区玉锦工贸有限公司执行董事兼总经理、锦 荟投资（上海）有限公司执行董事兼总经理；股份公司成立后，担任公司董事。 杨玉晶参与发起设立了股份公司。 3、王大伟，男，1965年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于黑龙江大学法学专业。1987年7月至1993年11月，就职于松花江地委宣传部，担任科长；1993年12月至1997年7月，就职于烟台天罡律师事务所，担任专职律师；1997年8月至今，就职于山东君孚律师事务所，担任专职律师；同时，担任青岛桃花源股权投资管理有限公司董事、山东玉森新材料有限公司董事兼总经理；股份公司成立后，担任公司董事。王大伟参与发起设立了股份公司。 4、王义忠，男，1966年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于黑龙江大学数学专业。1990年8月至1993年4月，就职于双鸭山发电厂驻烟台教育科，担任教学工作；1993年5月至2013年7月，就职于双鸭山发电厂驻烟台办事处，担任日常管理工作；2013年8月至今，就职于烟台市大迪电子有限公司，担任部门经理。股份公司成立后，担任公司董事。王义忠参与发起设立了股份公司。 5、李清荣，男，1969年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，毕业于潍坊北孟中学。1986年7月至1990年5月，从事电工个体经营；1990年6月至2010年3月，从事运输个体经营；2010年4月至2015年10月，就职于有限公司，担任部门经理。股份公司成立后，担任公司董事兼副总经理。李清荣参与发起设立了股份公司。 （二）监事基本情况 序号 姓名 任职 任期 1 杨军 1、杨军，男，1966年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，毕业于山东广播电视大学财务学专业。1988年6月至1993年2月，就职于福山农机推广中心，担任职员；1993年3月至今，从事个体经营。股份公司成 立后，担任公司监事会主席。杨军参与发起设立了股份公司。 2、单文辉，男，1990年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，毕业于山东财经大学会计学专业。2013年3月至2015年2月，就职于山东晨鸣纸业集团股份有限公司，担任会计工作；2015年3月至2015年10月，就职于有限公司，担任出纳工作。股份公司成立后，担任公司职工监事。 3、赵春光，男，1982年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，毕业于山东南山学院计算机信息管理专业。2004年9月至2015年8月，就职于烟台通鑫仓储有限公司，担任信息主管兼部长助理；2015年9月至2015年10月，就职于有限公司，担任行政主管。股份公司成立后，担任公司职工监事。 （三）高级管理人员基本情况 根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 序号 姓名 任职 任期 1 王德业 董事长、总经理 2015年9月28日至2018年9月27日 2 李友和 副总经理 2015年9月28日至2018年9月27日 3 李清荣 董事、副总经理 2015年9月28日至2018年9月27日 董事会秘书兼财 4 曲海滨 2015年9月28日至2018年9月27日 务负责人 1、王德业，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“四、（三）控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、李清荣，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“八、（一）董事基本情况”。 3、李友和，男，1960年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，毕业于哈尔滨工业大学会计学专业。1977年7月至1993年2月，就职于黑龙江华和有限公司，担任财务副经理；1993年3月至1995年12月，就职于山东烟台久发房地产开发有限公司，担任会计工作；1996年1月至2002年1月，就职于烟台新时代产业园有限公司，担任财务经理；2002年2月至2015年9月，就职于烟台开发区玉锦工贸有限公司，担任总经理；2015年10月至今，担任烟台开发区玉锦工贸 有限公司监事；同时担任锦荟投资（上海）有限公司监事；股份公司成立后，担任公司副总经理。李友和与发起设立了股份公司。 4、曲海滨，男，1981年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，毕业于中国矿业大学会计学专业。2007年7月至2009年2月，就职于北京龙福祥税务师事务所，担任审计助理；2009年3月至2012年4月，就职于山东瑞康医药股份有限公司，担任应付部主任；2012年5月至2012年9月，从事个体经营；2012年10月至2015年3月，就职于烟台旭峰置业有限公司，担任财务经理；2015年4月至2015年7月，从事个体经营；2015年8月至2015年10月，就职于有限公司，担任财务负责人。股份公司成立后，担任公司财务负责人兼董事会秘书。 存货周转率（次） 32,339.88 - - 经营活动产生的现金流量净 -6,879,879.52 1,163,492.01 -208,716.89 额（元） 每股经营活动产生的现金流 -0.55 1.16 -0.21 量净额（元/股） 注：1、净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。 2、归属于挂牌公司股东的每股净资产＝年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股份总数。 十、与本次挂牌有关机构 （一）主办券商 机构名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路86号 电话：5 传真：3 项目小组负责人：刘彦顺 项目组成员：江呈龙、郭庆、杨永梅 （二）律师事务所 机构名称：北京市中银（济南）律师事务所 负责人：周可佳 联系地址：济南市高新区舜风路101号齐鲁文化创意基地15号楼4单元3F 电话：1 传真：7 经办律师：宋明君、沈晓欢 （三）会计师事务所 机构名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：刘志新 住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层 电话： 传真： 经办会计师：周瑕、乔冠雯 （四）资产评估机构 机构名称：北京天圆开资产评估有限公司 负责人：王绍明 住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层 电话：010- 传真：010- 经办评估师：张波、刘京岱 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼 电话：010- 传真：010- （六）股票交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务情况 公司是一家从事道路货物运输业务的现代化物流企业，以载货汽车为主要运输工具，提供货物运输服务。根据货物运输和保管条件的不同，道路货物运输分为普通货物运输、特种货物运输和轻泡货物运输，公司从事的是普通货物运输，运输货物范围包括各种工业制品、电子产品、纺织品等；根据托运质量、包装方式的不同，道路货物运输分为零担运输、整车运输和集装箱运输，公司主要从事的是零担运输，即托运人一次托运货物计费重量在3t及以下，承运人需将不同托运人的货物凑整一车后再发运；根据运输线路、发运时间安排的不同，道路货物运输分为定期定线运输、定线不定期运输和定区不定期运输，公司主要从事的是定线不定期运输，又称专线运输，运输的目的地固定，达到发运装车量即随时发车。 （二）公司主要产品及服务 公司主要为各生产制造型企业、物流公司和部分个人提供道路货物运输服务，其中生产制造型企业覆盖机械制造、化工（不含危化品）、纺织、造纸、电子制品、食品加工、酿酒等行业；其他物流公司则因为其承接的部分货物运输需求不属于其自有线路的运输范围，故委托公司来完成。公司凭借较高的服务质量和良好的口碑与客户建立了稳定的业务合作关系，公司的运输服务主要通过两种方式完成： 1、自有运输线路 公司通过内部开发和外部转让方式已建立起4条成熟的运输专线，它们均立足烟台，面向省外，目前已覆盖了江浙沪等经济发达地区，并已向中西部拓展。 各专线均积累有稳定的客户，所到之处建立有分公司或办事处及物流点，进行货物集散。公司各运输专线情况如下： 线路序号 发/到站 到/发站 途径/发运站点 分公司/办事处 1 烟台 上海 直达 上海办事处 2 烟台 无锡 杭州、苏州 无锡分公司、苏州办事处 3 烟台 重庆 西安、成都 西安办事处 4 烟台 扬州 淮安 扬州办事处 2、外包方式 因公司在行业内拥有较高知名度，公司承揽的部分业务量依靠公司自有运力资源无法满足，这种情况下公司则将相关业务委托外部运输公司或驾驶员运输，公司与其他公司建立了良好的合作关系，通过服务外包，能够最大程度满足客户需求，并进一步扩大公司知名度。 在公司的整个业务流程中，外包主要体现在配载运输环节，公司将所承揽的货物交予其他物流公司托运，对方向公司出具托运单，托运单明确约定了托运双方的责任划分，经双方签字确认具有法律效力。 外包方式下，公司一般支付给承运方该单业务收入总额的90%左右作为成本，按单结算；报告期内，外包收入在营业收入总额中占比较小，约为5%。 公司目前没有董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在外包单位中占有权益。 二、公司关键资源要素 （一）主要产品服务所使用的技术 公司经营管理过程中引进了蓝桥物流管理信息系统，显着提高了企业的经营管理水平： 蓝桥物流管理信息系统是由蓝桥软件技术有限公司专门为物流企业开发的一款软件，该软件被国内许多知名物流企业所采用，特别是在专线运输和第三方物流两个领域，产品保持着相当的领先优势，在市场上得到广泛的认可。蓝桥物流管理信息系统包括营运中心、财务中心以及人事行政、服务中心等部分，其中运营中心和财务中心是软件的核心模块。 信息系统的运营中心包含业务管理、车队管理、客户资源管理、运力资源管理及货差货损质量管理等功能模块。其中业务管理功能采用“一票到底”模式，整个过程环环相扣，确保全程跟踪；车队管理功能主要进行合同车辆管理、司机管理、社会车辆管理、车辆黑名单管理，严格管理和控制运输车辆。客户资源管理模块则对客户进行发货量分析、客户排名、客户发货预警、客户运价标准管理。 财务部分包含财务管理、回单管理、货款管理、人事行政管理等模块，它可以从业务模块直接生成凭证，节省时间、严防漏洞、确保责任清晰。 蓝桥物流管理信息系统为公司提供了贯穿公司各层次、各关联部门的信息沟通，它不仅提供业务层面的执行信息以便各相关部门的协同工作，也提供管理层面的信息（如材料及燃料的统计、考核参数、线路计划等）以供职能部门的管理协同，还为决策层提供关于管理制度制定及修订、营收分析、财务分析等决策参考信息，提高了公司的管理水平。公司通过引进物流管理信息系统，提高了整体运营效率及服务质量。 （二）无形资产情况 截止本公开转让说明书签署日，公司不存在专利、非专利技术或商标等无形资产。 （三）业务许可与公司资质、特许经营权情况及获得荣誉情况 1、业务许可与公司资质 序 证书名称 所属单位 注册登记编码 许可范围 有效期 发证机关 号 道路运输经 2018年11 烟台市交通 1 有限公司 普通货运 营许可证 月5号 运输管理处 2、特许经营权 公司目前不存在特许经营权。 （四）固定资产情况 公司固定资产主要为房屋建筑物、开展经营所需要的运输工具、电子设备和其他设备。截至本公开转让说明书签署日，公司的固定资产状况如下表所示： 固定资产类别 折旧年限 原值 净值 成新率（%） 房屋及建筑物 20年 5,000,000.00 4,940,624.99 98.81 运输工具 5年 公司在明确了战略目标的前提下，积极对组织架构进行了梳理，建立了符合业务特点的内部组织结构，基于该组织结构形成了较为成熟的业务流程及方式。 公司内部组织结构如下图所示： 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 副总经理 运 人 业 业 业 营 力 行 财 市 务 务 务 管 资 政 务 场 一 二 三 理 源 部 部 部 部 部 部 中 部 心 无 上 苏 扬 西 锡 海 州 州 安 分 办 办 办 办 公 事 事 事 事 司 处 处 处 处 （二）公司业务流程 一次完整的物流过程包含收货、入库、配载运输、到货、出库、签收等几个环节，具体如下图所示： 收货 入库 客户订单 接货登记 上门提货 开派车单 发货库存 客户到物 流点发货 上门取货 自有线路 外包 配 承包方承 载 分单配载 运 运 输 在途跟踪 在途跟踪 客户提货 回单签收 到货库存 到货确认 签单返回 送货上门 签单返回 下一步周 转 财务结算 签收 出库 到货 收货：包括上门提货和客户到物流园发货两种方式； 入库：因为公司从事的是零担运输，因此收货后货物一般都先进入发货库存，待统一配载后发车运输； 配载运输：具体运输方式包括自有线路运输和外包两种； 到货：货物到达目的站后，目的站工作人员对货物进行查验、作到货确认，之后货物进入到货库存； 出库：根据客户需求的不同，货物出库的方式包括客户自提、送货上门和进 入下一步周转三种； 签收：目的站工作人员将客户签收的回单寄回始发站作登记，该次物流结束。 四、商业模式 公司是处于运输行业的道路货物运输服务提供商，拥有道路运输许可经营资质，通过自有车辆和外包两种方式为各类生产制造型企业、物流公司和部分个人提供高效安全的货物运输服务经过多年的经营公司积累了丰富的经验，在业内拥有良好的口碑，形成了稳定的客户来源，公司收入主要来源于运输服务费。 （一）采购模式 公司日常经营过程中的采购对象主要是重型汽车及相关配件、燃油、车辆保养和维修服务。对于重型汽车和相关配件的采购，公司在经营过程中确定了几家拥有稳定合作关系的经销商，在相同的条件下，这些经销商确保给公司最优惠的价格。日常运营中公司通过及时了解市场行情对这些经销商的服务做出评价，并根据评价情况调整合作方。 燃油及过路过桥费是公司日常经营中的主要成本支出，为方便统一管理，公司为各车辆办理了加油充值卡和鲁通卡；对于车辆的保养和维护，公司确定有固定的合作方，由合作维修单位统一保养和维护。特殊情况下，驾驶员可持维修发票进行报销。 （二）业务承揽模式 公司的业务承揽由公司具体业务人员直接和客户接洽完成。目前，公司以烟台为业务中心，面向江浙沪等东部沿海地区，并不断向中西部地区拓展。公司的客户资源主要通过以下方式取得：一是公司销售人员的直接洽谈。公司销售人员通过市场调查挖掘到新的潜在客户后，通过登门拜访、电话、邮件等方式进行客户营销。公司从事物流行业多年，具有丰富的行业从业经验，可以提供高性价比的货物运输服务，公司的客户资源主要由销售团队直接洽谈取得。二是客户的宣传和引荐。公司的客户包括各生产制造型企业、物流公司和部分个人，公司在经营过程中凭借优质的服务，获得了较高的品牌知名度，通过下游企业的信息共享，引荐新的客户；三是外部整合。其他公司运营的成熟线路积累了一定的客户资源， 当这些线路因为某些原因转让的时候，公司通过购买线路可以迅速获得该线路的客户资源，实现业务扩张；四是通过在兰德物流网发布物流信息方式。兰德物流网由烟台兰德网络广告有限责任公司开发运维，上面汇集了山东省所有物流专线公司的信息，可供发货单位免费查询。 （三）运营模式 公司提供运输服务的运营模式和流程图详见“三、（二）公司业务流程”。 五、员工情况 截止2015年7月，公司在职员工共计31人，其中与30名员工签订劳动合同，1人为退休返聘人员。公司为20人办理并交纳五项社会保险，其余10名员工存在如下情况：新入职员工5名因在试用期尚未办理相关社保缴纳手续；有2名员工由于在原单位缴纳社会保险，社保关系尚未转入故公司不能为其正常参保，相关社保转移手续正在办理过程中；有3名员工系个人自己缴纳社会保险，目前公司正在办理相关社保登记手续。 针对公司在报告期内尚存在社会保险缴纳不规范的情况，公司控股股东、实际控制人王德业就公司员工社会保险金及住房公积金缴纳事宜出具《承诺函》，承诺如公司将来被员工追诉要求赔偿或任何有权机构要求公司补缴社会保险金、住房公积金或因此受到任何行政处罚或经济损失，本人将承担全部费用、罚金和经济损失；在公司必须先行支付相关社会保险金、住房公积金或罚金等情况下，本人将及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失。 （二）报告期内公司主要客户情况 公司从事物流行业多年，可以提供高性价比的货运服务，在行业内拥有较高知名度。公司的大客户资源主要通过两种方式获得，一是市场部的直接洽谈，二是其他客户的宣传和引荐，公司与大客户采取长期合作模式，一般按年签订合同，合同期结束无特殊情况自动续约；公司收入主要来源于货物运输费，运输收费标准根据所托运货物的性质、运输距离、托运数量的不同而不同，对于大客户、长期合作客户，公司给予一定的价格优惠，运输费用按月或按季定期结算。 报告期内，公司前五大客户销售收入情况如下： 公司2015年1-7月前五名客户的销售金额及其所占营业收入的比例为： 占当年全部营业收 序号 单位名称 营业收入（元） 入比例（%） 1 烟台富晋物流有限公司 805,574.00 3.86 2 烟台福莱物流有限公司 764,707.00 3.67 3 烟台翔川货运有限公司 661,920.00 3.17 4 4.55 合计 7,257,004.13 29.22 2015年1-7月、2014年度、2013年度公司对前五名客户累计营业收入占当期收入总额比重分别为16.12%、26.38%、29.22%。公司不存在向单个客户的销售额占公司销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。 报告期内，前五名客户与公司不存在关联关系。公司目前没有董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述客户中占有权益。 （三）公司经营与供应商情况 1、经营主要情况： 公司经营过程中采购方面主要购买燃油以及日常车辆维修。 2、报告期内，公司前五大供应商情况如下： 公司2015年1-7月份前五大供应商的采购金额与占比情况： 占当期采购总 序号 1.70 合计 7,554,634.04 71.39 公司2014年度前五大供应商的采购金额与占比情况： 占当期采购总 序号 供应商名称 采购额（元） 额比例（%） 1 中国石化销售有限公司山东烟台石油分公司 7,162,491.62 73.87 2 佳施加德士（烟台）能源有限公司鸿运加油站 334,600.02 3.45 3 烟台集大汽车销售有限公司汽车配件分公司 2015年1-7月、2014年度、2013年度，前五大供应商采购额所占的比例分别为68.27%、81.06%、95.26%，2014年度、2013年度公司向中国石化销售有限公司山东烟台石油分公司的采购金额占采购总金额的比例超过了50%，主要原因是公司向中国石化销售有限公司山东烟台石油分公司采购物品为燃油，燃油消耗是公司日常经营中的主要成本支出，为加强管理，公司采用充值卡的方式为车辆统一购买，而中国石化集团是国家独资设立的国有公司，对燃油的经营具有垄断优势，经营稳健，因此公司对其的依赖对公司经营构不成实质性威胁。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内公司重大业务合同履行情况 报告期内，公司签署的金额在折合100万元人民币以上的合同或者虽然达不到100万元人民币，但仍对公司的生产经营产生重大影响的合同界定为重大业务合同。报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷（或潜在纠纷）情况。 1、采购合同 燃油消耗是公司日常经营中的主要成本支出，为加强管理，公司主要采用充值卡的方式为车辆统一购买燃油，该种模式下并无统一的合同签订，办理充值卡后公司即可随时充值、加油，因此重大采购合同较少。 合同金 履行情 序号 合同相对方 合同标的 签订日期/履行期限 额（元） 况 烟台中兴网络信息技术 服务器、UPS、 履行完 1 17,530.00 有限公司 防火墙 毕 软件产品及 正在履 2 烟台德友软件有限公司 39,500.00 - 相关服务 行 符合国家标准 按照提货 青岛瑞金特石化有限公 正在履 3 的0#（-10#） 当天市场 - 司 行 柴油 价格核算 烟台杭叉叉车销售 叉车（3吨、 履行完 4 65,000.00 有限公司 数量为1台） 毕 2、运输合同 货物运输合同方面，结合货物运输行业的特点，公司通常与客户签订长期合作协议，当客户有托运需求时随时可以发货，因此合同金额无法提前确定，通常定期结算。报告期内公司的重大业务合同信息如下： 签订日期/ 序号 合同相对方 合同标的 合同金额（元） 履行情况 履行期限 烟台蓬特变电气 电抗器及配件 1 130,000.00 履行完毕 有限公司 运输 烟台龙港耐腐蚀 以运单确定的 实际承运货物里程及 -20 2 正在履行 泵有限公司 货物运输 重量和立方数计算 15.12.31 大韩电热（烟台） 以清单确定的 以清单确定的价格确 - 3 履行完毕 有限公司 货物运输 定 盖茨胜地汽车水 以送货单记载 以货物托运单价格为 -2 4 泵产品（烟台） 履行完毕 的物品运输 准 015.4.10 有限责任公司 蓬莱新光颜料化 以送货单记载 以货物托运单价格为 -20 5 履行完毕 工有限公司 的物品运输 准 14.7.31 烟台开发区博森 以送货单记载 以货物托运单价格为 -20 6 科技发展有限公 履行完毕 的物品运输 准 13.12.31 司 3、房屋租赁合同 出租方 座落 面积（m） 用途 租金（元） 租赁期限 以房屋交付 烟台瑞通物业 烟台芝罘区化 货物仓储、 共计 -2 使用时的图 管理有限公司 工路196号 装卸及办公 1,710,000.00 024.6.30 纸面积为准 七、公司所处行业基本情况 （一）公司所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“G交通运输、仓储和邮政业中”的“G54道路运输业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“G交通运输、仓储和邮政业”中的“G54道路运输业”，具体为“G5430道路货物运输”。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”中的“G54道路运输业”，具体为“G5430道路货物运输”。 （二）行业主管部门和监管体制 1、行业主管部门 行业宏观管理由国家发展与改革委员会牵头承担，为行业指定发展战略和总体规划；商务部、交通运输部、工业和信息化部、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委等部门也参与行业的共同管理，协调推动行业发展。 （1）国家发展与改革委员会 中华人民共和国国家发展和改革委员会，作为国务院的职能机构，是综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门。主要职责之一为组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；会同有关部门拟订服务业发展战略和重大政策，拟订现代物流业发展战略、规划。 （2）商务部 中华人民共和国商务部是由中华人民共和国国务院主管的商业经济和贸易的组成部门。其主要职责之一为负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。 （3）交通运输部 交通运输部的主要职责是，拟订并组织实施道路、水陆、民航行业规划、政策和标准，承担涉及综合运输体系的规划协调工作，促进各种运输方式相互衔接。 承担道路、水路运输市场监管责任。组织制定道路、水路运输有关政策、准入制度、技术标准和运营规范并监督实施。拟订经营性机动车营运安全标准，指导营运汽车综合性能检测管理，参与机动车报废政策、标准制定工作。负责汽车出入境运输、国际和国境河流运输及航道有关管理工作。 各级人民政府设有交通运输行政管理部门，负责贯彻执行国家有关道路、水路交通的法律法规和政策，起草道路、水路交通的地方性法规、规章和政策并组织实施；拟订道路、水路交通行业发展规划、年度计划并组织实施；参与拟订交运输总体规划；参与拟订并组织实施现代物流业发展战略和规划；指导道路、水路运输枢纽规划、建设和管理；组织实施道路、水路运输准入制度、技术标准和运营规范。 （4）公安部 公安部是国务院主管全国公安工作的职能部门，其主要职责包括管理交通、 消防、危险物品；管理户口、居民身份证、国籍、出入境事务和外国人在中国境内居留、旅行的有关事务；依法管理国籍、口岸边防检查工作；指导、监督消防工作、道路交通安全、交通秩序以及机动车辆、驾驶员管理等工作。 2、自律性组织 （1）中国交通运输协会 中国交通运输协会是国内最早成立的全国性行业协会之一。横跨了铁道、民航、道路、水运、管道五种运输方式，协会宗旨为在政府与企业之间起桥梁纽带作用及参谋助手作用；努力促进运输、邮电事业的发展与改革，推动运输、邮电企业的技术进步，提高运输、邮电事业的社会效益和经济效益；依法维护运输、邮电行业和会员单位的合法权益。 （2）中国道路运输协会 中国道路运输协会由中国道路运输业及相关行业的企事业单位和团体自愿组成，主要承担和开展的“道路运输企业等级评定”、“交通部重点联系企业制度”、“全国道路运输企业百强发布”、“道路旅客运输经济运行动态监测”和“节能减排”等重点工作。 （三）行业相关产业政策及主要法律法规 序号 主要法律法规及政策 发文机关 颁布时间 涉及内容 业内称为“物流国九条”。将发展 物流业提升到国家战略任务的高 度，内容从宏观的体制改革到具体 的发展举措，具体包括切实减轻物 流企业税收负担、加大对物流业的 土地政策支持力度、促进物流车辆 《国务院办公厅关于 便利通行、加快物流管理体制改 2011年8 1 促进物流业健康发展 国务院 革、鼓励整合物流设施资源、推进 月 政策措施的意见》 物流技术创新和应用、加大对物流 业的投入、优先发展农产品物流 业、加强组织协调等九大方面。要 求进一步降低过路过桥收费，按照 规定逐步有序取消政策还贷二级 道路收费，减少普通道路收费站点 数量，控制收费道路规模，优化收 费道路结构。 通知指出道路运输是现代综合运 输体系的基础，是国民经济的重要 产业，也是重要的服务行业；要求 《国务院办公厅关于 清理和规范收费，减轻道路运输经 进一步促进道路运输 国务院办 2011年12 营者和从业人员负担；建立完善运 2 行业健康稳定发展的 公厅 月 价和油价联动机制，消化油价大幅 通知》 波动对运输成本的影响；完善和落 实优惠政策，支持道路运输行业加 快发展；落实企业安全主体责任， 推动道路运输行业安全发展等。 提出加快物流新技术应用步伐：支 持企业改造升级现有物流信息系 统，实现物流企业与商贸流通企 业、生产企业及相关管理部门之间 的数据共用、资源共享。大力推进 《关于推进现代物流 物联网技术、RFID射频识别码、 2012年6 3 技术应用和共同配送 商务部 GPS实时监控等新技术在共同配 月 工作的指导意见》 送工作中的应用水平。要求各地要 充分运用财政资金，通过多种形式 引导和带动社会投资，加大对现代 物流技术应用和共同配送工作的 支持力度，有条件的地区要积极争 取设立有关专项支持资金。 明确了促进综合交通运输体系发 展的政策措施，一是深化交通管理 体制改革，加快建立综合交通运输 管理体制；二是加强交通法律法规 建设，研究修订或推动制定一批法 律法规，研究提出促进综合交通运 《国务院关于印发 输发展的意见；三是推动交通领域 “十二五”综合交通 2012年6 科技创新，提高交通运输设施、装 4 国务院 运输体系规划的通 月 备、管理等技术创新能力；四是拓 知》 宽交通投融资渠道，探索综合交通 运输体系发展的新型投融资模式； 五是健全交通技术标准体系，积极 参与相关国际标准的制定；六是强 化《规划》对交通建设项目等的指 导，增强《规划》的执行力和约束 力。 提出降低农产品生产流通环节用 《关于印发降低流通 2013年1 水电价格和运营费用、完善道路收 5 费用提高流通效率综 国务院 月 费政策、便利物流配送、免征农产 合工作方案的通知》 品批发市场、免征农贸市场城镇土 地使用税和房产税等。 提出要统筹货运枢纽与产业园区、 物流园区等的空间布局。按照货运 “无缝化衔接”的要求，强化货运 枢纽的集疏运功能，提高货物换装 的便捷性、兼容性和安全性，降低 物流成本。道路货运站应配套建设 《关于促进综合交通 能力匹配的集疏运道路系统，切实 2013年3 6 枢纽发展的指导意 发改委 发挥道路货运站功能。要充分发挥 月 见》 政府投资的引导作用，加大资金支 持力度。同时，要创新盈利模式， 探索以企业为主体、资本为纽带的 投融资方式，鼓励社会资本进入综 合交通枢纽的建设和运营，形成多 元化的投融资格局，建立稳定的综 合交通枢纽投融资渠道。 提出三个发展重点：一是要着力降 低物流成本。提出打破条块分割和 地区封锁，减少行政干预；积极采 取有力措施，切实加大对道路乱收 费、乱罚款的清理整顿力度；加快 推进联通国内、国际主要经济区域 的物流通道建设，大力发展多式联 运等具体措施。二是要着力提升物 《物流业发展中长期 2014年9 流企业规模化、集约化水平。要求 7 规划(2014—2020 国务院 月 通过规模化经营提高物流服务的 年)》 一体化、网络化水平，形成大小物 流企业共同发展的良好态势。三是 要着力加强物流基础设施网络建 设。提出推进综合交通运输体系建 设，构建便捷、高效的物流基础设 施网络，促进多种运输方式顺畅衔 接和高效中转，提升物流体系综合 能力。 （四）行业基本概况 1、物流业行业概况 物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。作为一种服务性行业，物流业的发展与整个经济的发展密切相关，是经济发展到一定阶段的产物。现代物流业具有加速周转、 降低成本的功能，其对于优化资源配置，提高国家经济运行质量，推进经济增长方式转变均具有重要意义，已成为推动国民经济发展的重要产业之一，物流发展水平也成为衡量一个国家经济发展水平的重要标志。 二战以后，物流业在欧美日等国获得了蓬勃发展的机会，并取得了长足的进步。物流业在我国的发展稍晚，上世纪90年代初，随着商品经济的快速发展，现代物流业在我国逐步发展起来，包括社会化的现代物流中心和完善的物流网络逐步建立，全球物流业巨头也纷纷在我国设点布阵。从物流区域市场看，上海、广东、江苏等经济发达地区物流产业发展迅猛，特别是沿海开放城市、重要的枢纽城市和中心城市，已成为区域物流市场快速发展的主要基地。从专业物流企业的发展来看，民营企业、多元化股权结构的新兴物流企业，由于在合理使用和组织各种物流资源等方面能够适应千变万化的市场需求，企业规模和市场份额都得到迅速扩展。 近年来，我国物流业保持较快发展，服务能力和基础设施条件明显改善，现代产业体系已初步形成。首先，产业规模快速增长。全国社会物流总额2014年达到213.50万亿元，是2005年的4.40倍，年均增长率达17.89%。物流业增加值2014年达到3.50万亿元，物流业增加值占国内生产总值的比重达5.50%，占服务业增加值的比重达到11.40%；其次，基础设施网络日趋完善。截至2014年底，全国铁路营业里程突破11.2万公里，其中高速铁路超过1.5万公里；全国道路总里程达到446.39万公里，其中高速道路11.19万公里；内河航道通航里程12.63万公里，其中三级及以上高等级航道1.08万公里；全国港口拥有万吨级及以上泊位2110个，其中沿海港口1704个、内河港口406个；全国民用运输机场202个。再次，技术装备条件明显改善。大多数物流企业建立了管理信息系统，物联网、云计算等现代信息技术开始应用，装卸搬运、分拣包装、加工配送等专用物流装备和智能标签、跟踪追溯、路径优化等技术迅速推广；此外，行业服务能力和发展环境都有明显改善。（数据来源与《2014年物流运行情况分析与2015年展望》、《2014年交通运输行业发展统计公报》、《物流业发展中长期规划》） 13 2014 公路里程-万公里 同比增长率 伴随着国民经济进入“新常态”，我国物流业也步入转型升级的新阶段，行业运行呈现“需求增速放缓、运行质量提升”的基本特征。主要表现为：（一）物流需求增速适度放缓。首先，物流需求规模增速回落。2014年全国社会物流总额213.5万亿元，按可比价格计算，同比增长7.9%，增幅比上年回落1.6个百分点；其次，物流服务价格震荡下跌。受经济增速放缓、物流需求增速回落等因素影响，2014年物流服务价格指数全年都在50%的临界水平上下波动，平均为50.4%，较上年平均水平下降0.3个百分点，显示出物流服务价格持续低迷的运行态势；（二）物流运行质量有所提升。首先，物流市场结构不断优化。一方面，钢铁、煤炭、水泥、有色等大宗商品物流需求增速进一步放缓。另一方面，与循环经济相关的再生资源物流总额和与民生相关的企业与居民物品物流总额同比大幅增长，特别是后者；其次，单位GDP的物流需求系数自2008年以来首次下降，由此表明，我国经济运行进入新阶段，传统的依靠“高物耗、高物流”的增长模式正在发生积极转变，经济结构调整的效应逐步显现。再次，物流运行效率 有所提升。2014年社会物流总费用10.6万亿元，社会物流总费用与GDP的比率为16.6%，比上年下降0.3个百分点。 2008年以来单位GDP的物流需求系数 2、道路货物运输行业发展概况 现代货物运输方式主要包括道路运输（道路运输）、铁路运输、水路运输、航空运输和管道运输5种，其中道路运输因其机动灵活、简捷方便的运输特性，在货物集散运转上比铁路、航空运输具有更大的优越性，尤其在实现“门到门”的运输中，其重要性更为显着。尽管其他各种运输方式各有特点和优势，但或多或少都要依赖道路运输来完成最终两端的运输任务，例如铁路车站、水运港口码头和航空机场的货物集疏运输都离不开道路运输。 道路运输因其服务范围最广、承担运量最大、运输组织最为灵活、运输产品最为多样成为整个运输领域中基础性的运输方式。在我国，2014年道路货运量达到333.28亿吨，占全国货物运输总量的76.07%，道路货物周转量达61016.62亿吨公里，占全国货物周转总量的32.91%，在一些工业发达国家，道路运输的货物运输量、周转量在各种运输方式中也都名列前茅，道路运输在货运系统中的关键作用可见一斑。 我国的道路货运市场经过几十年的发展，基础设施建设和运输水平有了很大提高，货物运输方式和经营内容不断扩展，如近几年快速增长的快件运输业务。 但与国外发达国家相比，我国道路货运从运输组织形式到经营管理水平还有很多 问题，突出体现在集约化经营的程度较低，市场进入壁垒低，大量的车辆属于自主经营的个体运输业户，企业难以根据市场需求及时调配运力、形成集中的运输力量，这一现象造成的主要后果就是运输资源的浪费和运输效率的低下，据Armstrong&Associates统计，目前发达国家物流成本占GDP的比重大致在9%左右，而我国2014年社会物流总费用与GDP的比率为16.6%，远高于发达国家。 近几年，从货运规模看,道路货物运输总体呈现增速趋缓态势。2015年1-6月份，全国道路完成货运量162.9亿吨,同比增长6.2%，增速比去年同期回落3个百分点；完成货物周转量29531亿吨公里,同比增长6.4%，增速比去年同期回落3.5个百分点。从细分市场看，零担快运业务作为货运市场最具规模经济特征的细分领域,发展势头迅猛。德邦物流、佳吉物流、天地华宇、盛辉物流等一批大型零担快运企业近年来保持了较快的增长速度，其中，2014年德邦物流以全年120亿元的销售额领跑行业。 从组织方式看，平台加盟快速推进。卡行天下以“货运枢纽信息平台”的运作模式打造物流网络交易平台。截止到2015年8月,卡行天下网络覆盖全国24个省份、300多个城市、辐射乡镇20000余个；安能物流采取“干线直营网点加盟”的运作模式，打造零担快运服务平台。2015年8月网点增加到5000多个,员工8000多名。新时期，平台加盟作为轻资产扩张方式仍将保持快速增长，并开始形成进入门槛；重资产的直营制企业将网点加盟作为完善网络、渠道下沉的有益补充。加盟合作能够快速形成规模经济和覆盖全国的网络渠道，但是需要完善加盟代理机制，包括网点选择、加盟规则、合作模式、利益分配、培训教育、监督管理、风险管控等等,以维护加盟品牌的信誉度。 3、行业规模 （1）根据国家统计局的数据，2005年-2014年10间我国的货物运输总量稳步增长，从2005年的186.21亿吨增长到2014年的438.11亿吨，年均复合增长率达8.92%。而道路货物运输在货运系统中一直占有举足轻重的作用，其承担的货运量占到货物运输总量的70%以上，未来一段时间内，随着国民经济的增长，货物运输总量仍将保持稳步增长的态势。 500 450 铁路货运量-万吨 管道货运量-万吨 民用航空货运量-万吨 （2）物流业增加值等于物流业的总产值扣除中间投入后的余额，反映了物流产业对国内生产总值的贡献，是衡量物流业发展的核心指标。根据国家统计局的数据，过去10年间，我国物流业增加值快速增长，2014年达到3.5万亿，占到国内生产总值的5.50%，根据国务院印发的《物流业发展中长期规(年)》，到2020年，物流业增加值将保持年均增长8%左右，物流业增加值占国内生产总值的比重达到7.5%左右。据此测算，到2020年，物流业增加值将突破5万亿。 （3）社会物流总费用反映的是国民经济各方面用于社会物流活动的各项费用支出的总和，由运输费用、保管费用和管理费用三部分组成，其中运输费用约占50%以上。2014年，我国社会物流总费用为10.6万亿元，根据国务院印发的《物流业发展中长期规(年)》的要求，2020年，社会物流总费用占国内生产总值的比例控制在16%左右，据此测算，其规模将约为16万亿元。 120000 道路运输业是综合运输体系的重要组成部分，也是国民经济的基础产业和国 家重点发展的服务业，近年来，《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进道路运输业又好又快发展的若干意见》、《关于进一步促进道路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》以及《交通运输“十二五”发展规划》、《国务院关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》、《国家发展改革委关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等一系列政策文件的发布出台为道路货物运输业的发展提供了有力的政策支持。 （2）国民经济发展对物流业的拉动 物流业作为一种服务业，其发展与整个经济发展密切相关，是经济发展到一定阶段的产物。过去20多年间我国经济的稳步快速增长，直接带动了物流业的发展。目前我国正进入经济结构加快调整的阶段，国民经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化。而物流作为一种先进的组织方式和管理技术,对于优化资源配置,提高国家经济运行质量,推进中国经济体制与经济增长方式的转变,都具有十分重要的意义，因此物流业在未来国民经济发展中将发挥越来越重要的作用，并将直接促进物流业的转型升级。 （3）新技术创新和突破，贡献新的利润增长点 目前，随着我国产业结构日益走向规模化和专业化的格局，伴随信息技术的大量应用、电子商务的兴起以及对成本控制要求的提升，物流行业也开始进入整合阶段，从无序走向有序，各种新的业态也开始涌现。物流业与制造业、流通业和金融业等多业联动进一步深化，行业迎来快速发展新时期。 2、不利因素 （1）燃油价格波动的影响 燃油成本是道路运输业最主要的成本之一，而成品油价格的波动将直接造成其成本的大幅波动，从而影响道路运输企业的盈利能力。2009年5月7日，国家发改委发布《石油价格管理办法（试行）》，规定“当国际市场原油连续22个工作日移动平均价格变化超过4%时，可相应调整国内成品油价格”。2013年3月26日，国家发改委出台了《关于进一步完善国内成品油价格形成机制的通 知》，将调价周期由22个工作日缩短至10个工作日，取消上下4%的调价幅度限制，调整国内成品油挂靠油种。燃油价格的上升直接会增加道路运输企业的经营成本，从而对企业的盈利能力造成不利影响。 （2）其他运输方式的竞争 在货物运输市场，主要是道路、铁路、水运和航空等四种运输方式的竞争。 各种运输方式适应着不同的自然地理条件和运输需求，各有特点和比较优势，既相互分工和协作，又相互竞争。几种方式的竞争主要存在于相互交叉的领域：道路与铁路在200～500公里中短途运输市场竞争激烈，铁路与航空在800～1500公里的超长途运输市场竞争不断升级，随着车辆技术装备的改进，高速道路也在争夺该运距范围的市场份额。因此，铁路、航空与道路货运之间存在的替代性竞争将对道路货运市场发展构成一定程度的威胁。 （六）行业周期性、区域性和季节性特征 1、行业的周期性 道路货运业与经济景气程度密切相关。当经济处于上行周期时，企业订单增加，原材料的购买和产成品的销售活动频繁，直接导致物流需求的增加，而经济处于下行周期时则反之，因此行业具有一定的周期性。 2、行业的区域性 道路货运业具有一定的区域性特性，主要体现在因为安全、管理及线路运行等方面的原因，道路货物运输跨区域营存在一定的壁垒；另外，行业需求主要集中于东南、华南及沿海等制造业密集、经济发达的地区，由于近几年制造业内迁的势头加速，以及市场销售端向内地纵深扩展，客户分布正在逐渐向中西部扩张。 3、行业的季节性 根据所承运货物的不同，行业呈现一定的季节性。如水果主要产于夏季与秋季，海洋水产有冬汛和春汛期，鲜蛋的运输旺季在4～6月，蔬菜的运输旺季在11月至次年的5月等。由于各地自然条件不同和气候变化不一样，往往影响这些物资产量，使货流产生波动。 （七）行业基本风险特征 1、业务风险 道路运输行业由于运距长，中间环节多、涉及面广、情况复杂多变、加之时间性很强，因而风险较大。货物运输过程中可能遭遇的风险有： （1）自然灾害造成的货物运输风险 货物运输过程中可能遭遇暴雨、洪水、暴雪、冰冻、山体滑坡、泥石流等自然灾害，如果道路运输中断，将导致货物无法按时到达；货物可能遭受雨淋、雪融、霜冻等灾害，造成货物损失； （2）人为原因造成的货物运输风险 一是由于人为操作不当（主要是违规驾驶）引发交通安全事故，货物由于受到震动、碰撞、挤压而受损，驾驶人员的生命安全及运输工具将因发生碰撞、倾覆而受到威胁。二是货物在装卸搬运过程中可能会出现操作人员疏忽、野蛮装卸，以及装卸设备质量问题等原因导致的货物毁损。在物流活动的全过程中，装卸搬运活动频繁发生，是产品损坏的主要原因之一；三是货物的包装和仓储过程中，可能因为对包装的容器、材料、辅助物使用不恰当，仓库的损坏、进水、通风不良、无定期整理和维护等原因造成货物损毁。四是货物运输过程中发生货物的偷盗，可能是内部人员偷盗，也有可能是外来盗窃犯，导致货物处于风险状态并受到一定的损害； 2、市场风险 道路货物运输行业进入门槛较低，行业内存在着大量的小规模企业，市场竞争激烈。未来行业发展的重要趋势之一是集约化经营程度提高，目前许多中小型企业已开始结成联盟，寻求抱团取暖。如果有的小型企业不能顺应这一趋势，争取做大做强，那么它在未来的行业竞争中将面临较大的市场风险。 （八）与行业上下游关系 1、上游产业供给充足，无重大不利影响 道路货运行业的上游主要为汽车制造业、燃料产业及道路基础设施建设产业。 载货汽车是道路货运企业的重要固定资产，在企业资产总额中一般占比较大。 我国是汽车生产和消费大国，近年来产销量连续位居世界第一。我国汽车制造业竞争激烈，各类汽车销售价格基本稳定，对汽车运输行业无不利影响。 燃料消耗是货运企业的主要成本之一，燃料的价格对道路货运企业的成本有较大影响。近年来，我国成品油价格波动较大，对运输企业的经营产生了一定的影响，但运输企业通过油价与运价联动、油改气的技术升级等方式在一定程度上缓解了油价波动风险。 道路基础设施建设与汽车运输业具有极强的关联度，其投资建设力度直接影响到汽车运输业的发展。自改革开放以来，我国道路设施建设投入逐年增大，道路总量及运行质量明显改善，为汽车运输业的发展提供了良好的基础。 2、下游需求增长稳定，行业前景可期 道路货运收入直接来自于货物运输，企业间的物资流转对货运的推动力重大。 随着社会生产分工的细化和全球化生产的普遍，物资流转在生产过程中的作用变得愈加重要。据据国家发改委、国家统计局及中国物流及采购联合会联合发布的《2014年全国物流运行情况通报》，我国货物品类仍以大宗货物为主，社会物流总额中工业品物流额占到90%以上。随着经济生产和贸易规模的不断扩张，我国对道路运输的需求将会不断增加。 （九）行业进入壁垒 1、品牌壁垒 物流行业是服务性行业，由于目前我国行业集约化经营的程度较低，物流企业获得客户资源的重要方式之一是下游客户的宣传和推荐，因此良好的口碑是企业拥有稳定货源的重要保障。物流过程由于中间环节多、涉及面广、情况复杂多变，因此只有拥有丰富经验积累的企业才能保障服务质量，树立自己的良好口碑，而新进入者在短时间内很难获得客户认可。 2、资本壁垒 物流行业有两种经营模式，一种是轻资产型，即服务商本身不重点投资固定 资产，而是通过整合他人的资源完成物流服务；重资产型，即自行购置运输工具、配备操作人员、自建物流点，借助贸易产品的集中交易和流转完成物流服务。这两种模式的共同点都是资金的需求量很大，前者除了网络布点需要投资外，还需要大量的业务执行配套资金，后者购置运输工具、建设物流点的支出是一笔巨大的沉没成本，因此，如果没有一定的资金支持，很难进入物流业。 3、技术壁垒 现代信息管理、运筹规划、存货管理、物流作业自动化等技术的广泛应用是现代物流服务发展的重要基础，随着现代物流服务业竞争的加剧，物流相关技术将不断升级，以应对个性化、全方位的市场需求。在经济全球化、信息网络化的大趋势下，物流技术的自动化、运作管理的信息化、运作流程的智能化、多种技术和软硬件平台集成化成为现代物流服务业的发展方向。对现代物流技术的掌握需要较长时期的项目测试和经验累积，一定程度上阻碍了潜在竞争对手的进入。 4、市场壁垒 在我国物流行业存在着一种隐性的地方保护，即各地都有鼓励物流企业发展的优惠政策，同时很多地方都在新建物流保税区和物流中心，这却导致了外地物流企业在当地很难取得同等竞争条件，这也就形成了我国物流区域间的市场壁垒。 八、公司面临的主要竞争情况 （一）公司主要竞争优势 1、专业服务优势 公司致力于在零担专线货物运输细分领域为客户提供优质的货运服务，经过多年的经验积累、技术和人才储备，已形成具有自身特色的专业服务优势：一是货物运输整体方案设计能力。公司针对不同客户托运货物的性质、运程、时间要求的不同，综合考虑道路、天气情况，结合多年的运输经验，为客户量身设计个性化的服务方案，在提高客户满意度和忠诚度的同时，提升服务的效率，降低运营成本。二是资源整合能力。公司经营过程中积累了稳定的客户资源，拥有充足的货源，同时公司与行业内其他货运公司建立了良好的合作关系，当公司部分货运订单依靠公司自有专线无法到达时，公司通过整合外部资源，外包给其他货运 公司来完成货运任务，提高客户满意度。 2、品牌与客户资源优势。 公司主要服务于各生产制造型企业、物流公司和部分个人。其中企业客户业务量稳定，且对于物流服务的要求较高，其一旦认定了某一公司的服务之后再更换的可能性较小，因此客户忠诚度较高。而建立了长期的合作关系后公司在服务过程中可根据客户需求不断优化自己的服务，形成良性循环使得合作关系更加紧密。公司在经营过程中凭借专业高效的服务和良好的口碑积累了稳定的客户资源，公司的部分客户自公司成立以来一直与公司保持着稳定的合作关系，至今已有十多年的时间。 烟台市一直以来是我国的工业强市，形成有以轻纺、机械、建材、电子、冶金、医药等行业为主的工业体系，2014年，烟台市规模以上工业企业2722家，分布在36个大类及其中的185个中类，主营业务收入14553亿元，工业增加值同比增长9.6%。实现主营业务收入、利税、利润绝对额分居山东省第2、3、2位；主营业务收入位居全国大中城市（含直辖市、副省级城市）第9位、地级市第2位、14个首批沿海开放城市第5位。另外，烟台依山傍海，农产品及海产品丰富，食品加工及酿酒企业多分布于此，经济的发达催生了旺盛的物流需求，保证了公司充足的货源供给。 （二）公司面临的主要竞争对手情况 道路运输行业存在一定的市场壁垒，各地区有一定程度的隐性地方保护，公司从事专线货物运输，其竞争对手主要是运输线路相同的各道路货物运输企业。 1、德邦物流股份有限公司 德邦物流股份有限公司成立于1996年，主营国内道路运输业务，覆盖零担、快递、整车、仓储供应链等多元业务，为跨行业的客户创造多元、灵活、高效的物流选择。截止2015年9月，公司已开设5,600多家标准化的门店，服务网络遍及全国，自有营运车辆9,600余台，全国转运中心总面积超过121万平方米,公司业务网点覆盖国内32个省级行政区,日吞吐货量超过6万吨,2014年德邦物 流以全年120亿元的销售额领跑行业。 2、烟台捷邦物流有限公司 烟台捷邦物流有限公司专业从事长短途货物整车及零担运输服务、封关货运、特种车辆货运、长短途搬迁搬家、长短途快递及其它物流运输服务，成立有各种全封闭车、半封闭车、高栏车、平板车、冷藏车及各种大吨位拖挂车及超长、超宽、超高车等大型物流车队，自有车辆包括1至40吨车等大小车辆70多部，员工30多名，物流服务网络及业务范围遍及全国，主要辐射烟台直达江苏、重庆、成都、陕西、甘肃、新疆、安徽、云南、广东、湖南、湖北、江西、福建等省市。 3、烟台博川物流有限公司 烟台博川物流有限公司是一家集汽车道路运输，仓储、配送为一体的物流企业，服务网络遍及全国100多个城市和地区。并与其他大、中城市的第三方物流公司保持着长期紧密的合作关系。公司拥有齐全的运输车辆，1.5-40吨多种型号货车及平板车，1.5-6吨叉车，17.5米长高地板高栏车100余部，不同吨位的大、中、小厢式货车、冷藏车、危险品车等，服务网络辐射江苏全境、河南、广州、湖北、广西、黑龙江等地。 （三）公司竞争劣势 1、资金瓶颈制约公司业务拓展 公司目前自有线路仅有4条，部分货物依靠自有线路无法运达只能外包给其他公司，这一定程度上削减了公司的利润空间。公司要拓展线路，需要配备相应的运输车辆、在目的站设立物流点、增聘员工；另外，重型汽车是公司主要的运输硬件资源，伴随业务开展，车辆难免会有一些折旧损耗，为提升服务质量，需要不断升级与更新；同时应紧扣市场，针对一些特殊商品提供一些特殊运载工具，以期更好满足市场需求，这些都需要大量的资金投入。 综上，资金的短缺限制了公司业务的拓展，削弱了公司的竞争实力。 2、产品内容较为单一 公司当前主营业务为道路货物运输，物流产业链中的其他版块包括仓储、保 管的收入占到物流行业总收入的近50%，业务的单一压缩了公司的盈利空间，且经营环境的波动容易影响企业经营的稳健性。 （四）公司未来规划 从物流行业的发展趋势来看，随着移动互联网技术的普及，一批新型的公路货运信息平台集中上线，顺应国家“互联网”热潮，这些新型平台依托物联网、大数据和云计算技术，试图跨过传统市场交易环节，改造传统的货运模式。目前，该领域仍处于市场快速成长期，市场想象空间巨大。公司未来计划加强对现代信息系统及互联网技术的应用，引入北斗卫星导航系统，构建统一的物流网数据管理平台，提高企业的经营管理水平。通过北斗卫星导航系统，调度人员可以对在线车辆进行实时调度，动态监控，随时查看掌握运营车辆的车况、路况、运行位置、速度、方向等信息。通过北斗卫星导航系统的手机客户端，客户可随时查看物流信息，上传收货信息，公司可针对客户反映的问题及时纠正，极大提高了物流服务的及时性和客户满意度。 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立情况 有限公司阶段，公司治理结构较为简单，未设董事会，设执行董事一名；未设监事会，设监事一名。公司在实际运作过程中存在一定的不规范之处。公司就生产经营中出现的问题召开会议时，除需要对外提供股东会决议文件等重大事项（如增资、经营范围变更等）外，其他决议事项未严格按照《公司法》和《公司章程》的规定制作书面股东会决议及会议记录。但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司利益。 2015年9月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，依据《公司法》的相关规定，通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事。公司通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资融资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等细则。 2015年9月28日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，并根据董事长提名，聘任了公司总经理及其他高级管理人员。同时审议通过了《总经理工作制度》等内部治理文件。 2015年9月28日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度。 （二）保护股东权利的相关制度 1、投资者关系管理制度 公司的《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》对投资者关系管理进行了专门规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者 关系管理活动。董事会秘书是公司与证券交易场所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事宜，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回答社会公众的咨询，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、合法。董事会秘书负责执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等。公司董事会应确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第三十一条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十二条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中均规定对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。针对关联交易，公司制定了《关联交易决策制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了《公司管理制度》、《财务垂直管理制度》、《费用核销及付款审批管理制度》、《应收账款管理制度》、《业务部管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司财务管理、人事管理、业务管理、行政管理等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）股东大会、董事会、监事会制度的运行情况 公司整体变更后，公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，会议程序、会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务，严格执行“三会”决议。 股份公司成立后，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对关联交易进行了规定，而且专门制定了《关联交易决策制度》，完善了关联交易的决策程序。公司对资金往来及其他关联交易进行规范，严格履行内部审批流程，关联股东或董事回避表决，关联交易定价公允合理。 （二）董事会对于公司治理机制运行情况的评估 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为：截至目前，公司根据公司的实际情况，已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上制定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。自股份公司设立以来， 前述制度能得以有效执行。公司将根据未来的发展需要，及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况公司最近两年内严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况。 四、公司的独立性 有限公司整体变更为股份公司后，能够严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （一）资产独立 公司是由有限公司整体变更设立，依法承继了有限公司的各项资产，具备与经营活动相关的设备、设施等固定资产，合法拥有与生产经营有关的房产、车辆的所有权或者使用权，公司资产独立，资产权属清晰，不存在被股东占用而损害公司利益的情形，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （二）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东违规干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形，同时，公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。 （三）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会 计核算体系，制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。公司拥有独立银行账户，不存在与股东共用银行账户的情形。公司依法独立纳税，不存在控股股东及实际控制人干预公司资金使用的情形。 （四）机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司完全拥有机构设置自主权，公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。 （五）业务独立 公司具有独立的采购、销售部门，健全的内部组织结构，拥有独立完整的业务经营渠道和面向市场自主经营的能力，具有完整的业务流程，能够独立获取业务收入和利润，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。 五、同业竞争情况 （一）控股股东、实际控制人控制或投资的其他企业 报告期内，公司控股股东、实际控制人王德业未控制、投资其他企业。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况 2002年4月至2015年10月，公司控股股东、实际控制人王德业一直就职于有限公司，并担任执行董事兼总经理，股份公司成立后，其担任公司董事长兼总经理，且为公司法定代表人，期间，公司控股股东、实际控制人王德业未控制、投资其他企业。 （三）同业竞争的避免 公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有 效措施避免潜在的同业竞争，《避免同业竞争的承诺函》具体内容如下： 自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。 自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起，如本人将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争： （1）本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不参加公司已经投标的合同项目，不会自营或者与他人经营与公司同类的业务。 （2）本人保证不利用与公司的特殊关系和地位，损害公司及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 （3）本人保证与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的成年子女及其配偶、配偶的父母）也遵守以上承诺。如本人、与本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人将依法承担由此给公司造成的经济损失。 六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 报告期内，公司与控股股东、实际控制人王德业之间存在资金拆入、拆出的情形，详见本公开转让说明书“第四节、公司财务会计信息”之“九、关联方、关联方关系及关联交易”。截至2015年10月30日，公司与关联方的资金往来已经清理完毕，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为公司控股股东、实际控制人提供担保的情形。 公司为了防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为发生所采取的具体安排： 1、《公司章程》第三十五条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规 定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司的股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源，若违反该项规定给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 2、《关联交易决策制度》第十二条规定：公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的措施： ①公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源； ②关联人如享有公司股东大会表决权的，除法定情况外，应当回避行使表决权； ③与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； ④公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。 3、《对外担保管理制度》第三条规定：公司董事会和股东大会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。 未经公司董事会或者股东大会的批准，公司不得对外提供担保。 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 公司控股子公司应在其董事会或者股东会做出决议后及时通知公司履行相关信息披露义务。 4、为规范公司资金管理，公司控股股东、实际控制人已出具承诺书，承诺： “承诺人及承诺人的关联方（包括关联法人和关联自然人）均不会占用公司的资金、资产或其他资源，也不会滥用承诺人在公司的地位损害公司或其他股东的利益。如承诺人或承诺人关联方违反上述承诺，承诺人将负责赔偿公司和其他股东由此造成的一切损失。” 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 1、截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况如下： 姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 备注 王德业 董事长、总经理 7,100,000 56.80 王宇航 30,000 0.24 王德业的外甥 杨玉晶 董事 3,900,000 31.20 王大伟 董事 200,000 1.60 王义忠 董事 190,000 1.52 李清荣 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在间接持股情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间}