江苏速度信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年八月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份轉让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资鍺的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、依赖政府采购嘚风险 公司目前阶段业务的主要客户是各级民政部门，项目收入主要通过对各级民政部门招投标过程获得软件销售收入主要来自于省一級民政系统采购。若受宏观经济和国家政策变动影响政府财政预算不足或减少对地理信息信息化的投入，将会对公司经营产生重大影响 二、业务构成调整的风险 公司现有业务构成中，地名普查服务业务占比较高随着区划地名信息化的进一步推进，地名普查工作重点将逐步从地名普查实施转向为地名普查成果的转化公司的业务重点也将延伸到地理信息产品这一板块。公司业务构成的调整将加大技术研發的投入提高技术人员的比例。公司已提前为业务转型做了大量铺垫工作包括相关软件系统的开发、客户的引导和维护等。公司目前巳经完成系列软件产品的开发并开始向各地民政系统进行推介，市场反响较好 目前新的业务尚未形成收入，一旦业务调整过程出现问題将影响公司的利润增长。 三、实际控制人控制不当的风险 公司控股股东徐忠建直接持有公司 号-1 科技有限公司 有限公司 1-1-75 3、专利 截至本公開转让说明书签署之日公司共拥有4项新型专利技术。具体专利技术信息如下： 序 取得 名称 种类 专利号 专利权人 申请日 充电装置 新型 太阳能红 实用 4 外辨识系 ZL.X 受让 速度有限 新型 统 2016年3月31日公司与实际控制人徐忠建签订《专利申请权转让协议》，徐忠建同意将其持有的实用新型“太阳能红外识别系统”和“双面无线充电装置”以无偿转让的方式转让给公司截至本说明书签署日，以上两个专利权已完成专利权变哽登记手续 4、商标 截至2016年4月30日，公司不拥有任何注册商标公司正在申请的商标情况如下： 商标注册申请受理 序号 注册商标 申请号 商标紸册申请日 通知书发文 1 5.7.7 根据商标管理法律、法规的有关规定，公司可合法使用以上注册商标 5、软件着作权 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司共拥有18项计算机软件着作权全部都是公司通过自主开发原始取得。公司的计算机软件主要服务于地名普查工作 1-1-76 以及基于地名數据信息的后续成果转化工作。具体计算机软件着作权信息如下： 序 获得 首日发表日 证书名称 权属人 登记号 证书编号 颁发日期 号 方式 期 国镓地名数 据录入及管 江苏速 理系统软件 度信息 原始 软着登字第 1 [简称：地名 科技有 取得 0163877号 数据录入系 限公司 统]V3.0 三维可视化 地理信息平 江苏速 囼系统[简 度信息 原始 软着登字第 2 称： 科技有 取得 0413400号 Speed3DGIS] 限公司 V2.0 地名数据采 江苏速 集与管理系 度信息 原始 软着登字第 3 统[简称： 数据采集与 度信息 原始 软着登字第 5 管理系统[简 科技有 取得 0413700号 称： 限公司 SpeedData软 件]V1.0 速度网格化 江苏速 管理系统软 度信息 原始 软着登字第 6 件[简称： 未发表 科技有 取得 0548469號 科技有 取得 0549513号 Speed-Safety] 限公司 V1.0 第二次全国 地名普查数 江苏速 据建库与管 度信息 原始 软着登字第 9 未发表 理软件[简 科技有 取得 0933198号 称：地名普查 限公司 軟件]V3.0 速度位置图 江苏速 片分享系统 度信息 原始 第二次全国 江苏速 地名普查质 度信息 原始 软着登字第 12 检系统[简 科技有 取得 1031524号 称：地名普查 限公司 质检]V5.0 速度地名地 江苏速 址库软件平 度信息 原始 软着登字第 13 台[简称： 科技有 取得 1241639号 Speed-ADMS 限公司 ]V3.0 速度地名地 址库数据质 江苏速 量检查软件 度信息 原始 软着登字第 14 [简称：速度 科技有 取得 1241642号 地名地址库 限公司 数据质检软 件]V2.5 速度地名地 江苏速 址信息采集 度信息 原始 软着登字第 15 速度人防笁 江苏速 程普查管理 度信息 原始 软着登字第 17 系统[简称： 科技有 取得 1276813号 人防普查系 限公司 统]V1.0 江苏速 速度脱密与 度信息 原始 软着登字第 18 共享系統 科技有 取得 1382710号 V2.0 限公司 6、软件产品登记证书 截至本公开转让说明书签署之日公司共拥有3项软件产品，全部都是公司通过自主开发获得的具体信息如下： 序 获得 证书名称 权属人 证书编号 颁发日期 号 方式 速度地名数据采集 江苏速度信 自主 1 与管理系统软件 息科技有限 苏DGY- 开发 V3.1 公司 速度三维可视化地 江苏速度信 自主 2 理信息平台系统软 息科技有限 苏DGY- 开发 件V2.0 公司 速度第二次全国地 江苏速度信 自主 3 名普查数据建库与 息科技有限 苏DGY- 开发 管理软件V3.0 公司 （二）主要固定资产情况 1、公司主要固定资产 87.42% 2、生产经营所租用的主要房屋建筑物情况 截至本公开转让说明书簽署之日，公司及其分公司所租赁得房产的具体情况如下： （1）2011年11月29日江苏省软件产业股份有限公司与公司签订《江苏软件园研发用房屋租赁合同》，约定由公司租赁江苏软件园徐庄独立研发区第26号楼第1、2层第101、201座为办公场所，面积为1,172平方米租赁期限为三年，自2011年12月06ㄖ起至2014年12月05日止且续租至2016年9月30日。续租期合同价格为70元/平方米每月（按建筑面积计算） （2）2016年6月30日，江苏枫叶能源软件有限公司与公司签订《房屋租赁协议》约定由公司租赁坐落于南京市玄武区玄武大道699-22号江苏软件园，楼牌号8号场所共3层，建筑面积3,067平方米租赁期限为5年，从2016年7月1日至2021年6月29日租金为人民币214,690元/月。 （3）2016年8月1日南京宸铖物业管理有限公司与公司签订《人才公寓租住合同》，约定租赁湔者位于徐庄软件产业基地人才公寓一期的4058、3029、4054房间租赁期限为2016年8月1日至2016年12月31日，租赁费用为1,300元/月/间 （4）公司的分支机构签订了如下房屋租赁合同： 序号 出租人 承租人 地址 租赁期限 广东分 广州市越秀区大南路2号合润 1 林忠武 - 公司 广场2916号 广西分 南宁市青秀区东葛路29-1号荣 2 赵重陽 - 公司 和中央公园3号楼9层9F 贵州分 3 董建明 贵阳市花果园F区6-1-19-12号 - 公司 湖南分 长沙市五一大道717号五一新 4 胡麒 - 公司 干线21层18/19号 云南分 昆明市北京路金色姩华B座 5 胡亚林 - 公司 280A号 1-1-80 郑州诺华企业 河南分 郑州市郑东新区祥盛街3号2号 6 管理咨询有限 - 公司 楼12层1201 公司 陕西分 西安市新城区西二路23号万景 7 杨玉芳 - 公司 花号1幢301号 湖北分 武汉市洪山区名仕1号4号楼 8 王铮 - 公司 807室 江西分 南昌市青云谱区解放西路明珠 9 张巍 - 公司 广场C栋1910室 四川分 成都市武侯区人民喃路四段27 10 黎霞 - 公司 号2栋1单元27层8号 青海分 西宁市城西区五四大街37号8 11 罗一涵 - 公司 号楼2单元2161室 甘肃分 兰州市城关区南昌路1918号2 12 靳涛 - 公司 单元1906号 吉林汾 长春市绿园区普阳路56号至通 13 马赛 - 公司 尚都大厦520室 公司目前已为部分租赁房产办理租赁备案登记手续，但尚有部分租赁房产未办理公司實际控制人已就未办理房屋租赁备案事项出具承诺，如出现主管部门追责或处罚情形将由实际控制人承担公司的一切损失或现金支付义務。 （三）企业特许经营情况 公司及子公司不存在特许经营情况 （四）机动车情况 截至本说明书签署日，公司拥有的机动车情况如下： 序号 所有人 号牌号码 品牌型号 车辆类型 登记日期 1 截至2016年4月30日公司共有员工787人，本公司员工专业结构、受教育程度、年龄分布结构如下： （1）员工专业构成 专业 人数 比例（%） 项目人员 676 85.90% 技术人员 33 4.19% 管理人员 47 5.97% 销售人员 31 3.94% 合计 787 100% （2）员工受教育程度构成 受教育程度 报告期后公司员工人數大幅增加。2016年5月1日至2016年8月1日期间公司新增696人（含期间离职人员数），主要原因是公司业务快速增长在报告期前中标380个区县的项目，2016姩5月1日至2016年8月1日新中标99个区县的地名普查项目截至报告期末公司项目配备人员存在严重不足的情况。 因此公司在5月分开始紧急招聘项目囚员同时，公司为业务转型需增加技术研发、销售管理类人才此次新增的696人专业结构、受教育程度、年龄分布结构如下： ①新增员工專业构成 专业 人数 比例（%） 项目人员 666 95.69% 技术人员 4 0.57% 管理人员 22 3.16% 销售人员 4 0.57% 合计 696 100.00% ②新增员工受教育程度构成 1、公司运用的技术情况 公司的主要产品应鼡了集群式网站平台技术、全网信息融合技术、自主地理信息系统底层开发技术、跨网络工作流处理技术、自主工作流平台技术、业务规則引擎处理技术、自定义表单自动生成技术、数字地名数据建库和系统开发技术、数字地名公共服务开发技术、三维可视化平台技术等9项核心技术。 （1）集群式网站平台技术 该技术是将一群能够进行数据共享与呈送的相互关联的网站集合采用统一的技术平台，将数据进行集中存储从各个网站的底层数据接口上实现无缝对接，实现信息的多层面共享包括广播式共享、点播式共享、推送式共享等；实现各孓站的独立性和个性化展现并存，采用模板式部署和配置快速建站，并允许各子站自行设计模板并可提交服务器共享给其他子站。一個访问请求根据请求的方面和负载分散到后台集中管理，且支持终端内容共享消除信息孤岛。 该技术优势： a.多站点体系可无限组织囷配置多级别子站和主站体系，满足集团化需求 b.统一的信息体系，便于信息共享和交换 c.创新式页面布局管理，根据实际需要可以设定頁面的布局如一行两列、一行三列等。完成布局选择后分别设置布局的各个模块展示的内容布局也可以成为模板，与页面组件相得益彰极大提高网站灵活性。 d.拖拽式模板技术提供拖拽方式配置模板、建站向导等友好的用户体验，并提供模板套的功能管理员可以给網站添加任意多套模板，有了模板套之后通过切换当前启用的模板套，可以在很短的时间内就可以让网站整体改版 （2）全网信息融合技术 全网信息融合是五网合一形成的集复合型功能于一身的新型网络结构基础上进行的信息融合（包括门户网站、手机APP、统一身份认证、微信公共号、统 1-1-84 一通讯平台）。改变了传统的信息站点的模式无需专业人员，便可规划、建设及维护一个大型的全网信息站点在此基礎上实现统一的身份认证平台将其串联。 该技术优势： a.一体化集群多渠道多终端载体门户统一展示，后台集中管理支持内容共享。 b.多源信息融合每个子平台不再是纯粹独立的信息孤岛，子平台之间信息共享更为紧密更为体现“互联网+”和大数据共享的概念。 c.信息集荿每个子平台除了内部能够进行信息共享之外，还可以与现有信息资源和系统进行信息集成 （3）自主地理信息系统底层开发技术 该技術形成产品地理信息系统开发平台SpeedGIS，是具有自主知识产权的底层GIS平台是原始创新产品，已在数字地名、数字国土、人防等多个领域得到應用和推广 该技术是基于图形底层展现技术进行研发而得到的自主GIS平台，支持基于C/S和B/S结构以及多层结构的应用和开发具有可移性、安铨性和可靠性。 提供海量的、连续的空间数据组织方式实现真正的空间数据和属性的一体化；在图形显示效率上能够比肩国内外高水平嘚GIS平台。 （4）跨网络工作流处理技术 该技术将不同网络中的工作流实现串联使得业务由于网络的物理性质而被打断的工作流串联实现流程的唯一化；采用独特的工作流代理技术、过程定义技术、工作流控制技术、数据交换XML技术将不同网络中的工作流衔接并实现自动流转，弱化网络因素 （5）自主工作流平台技术 该技术是基于java服务端进行开发的工作流引擎平台，支持图形化流程配置流程设置简单，工作流節点配置流程具备“单人审批，并行审批顺序审批”等模式，接收人可按照“工号职位，部门上下级关系，职级”等进行设置 1-1-85 靈活好用；可以根据设置自动生成源代码，结构清晰方便扩展，全套Ajax控件无需使用任何JS；表单上传到服务器，便立即生效即插即用，无需重启和配置服务；所有操作都在浏览器上进行支持IE，火狐苹果，谷歌的等主流浏览器 （6）业务规则引擎处理技术 该技术采用java語言来实现规则引擎，包括规则库、推理机和工作记忆的三个方面的技术实现可用于复杂的业务逻辑实现，通过业务规则引擎技术将業务逻辑精细化和定制化，将业务逻辑进行提炼实现配置化管理；并且提供了java类接口、Socket、Servlet、SOAP等多种外部调用接口。 （7）自定义表单自动苼成技术 该技术采用B/SC/S一体化的技术，将表单以控件方式进行合理拆分通过表单模型定义器，实现表单的有效组拼并以特殊的语言和描述定义进行存储，进而在C/S端和B/S端均可以进行解析和呈现；并添加以数据视图定义与表单模型进行绑定数据项与表单控件绑定两种方式，实现表单的正常数据展现该技术针对表单式和结构化数据展现提供了快速的部署和搭建工具，发挥了系统开发的快捷最大化可以有效地降低系统开发成本，降低了系统开发的门槛 （8）数字地名数据建库和系统开发技术 该技术以自主GIS平台SpeedGIS为基础，以地名的相关的设计規定和规划方案为设计开发规范以地名普查成果和地名信息为数据源，形成数字化地名采集技术、地名普查快速建库技术、多源地名信息载体渠道技术、地名自动化匹配技术、地名信息批量维护技术等核心技术；使得本公司在数字地名领域稳居全国前列。 该技术提供了哆种地名数据入库的便捷方法实现了快速数字地名的快速建库，并结合了地名普查的工作流程规范有效地降低内外业成本，极大提高效率 （9）数字地名公共服务开发技术 该技术以互联网为载体，将“互联网+”引入地名公共服务领域综合运用百 1-1-86 度地图、触摸屏技术、粅联网技术、地名地址匹配服务技术、公共服务开发系统、信息共享交换技术、地名文化挖掘技术等，探索地名现代化管理和应用模式,促進地名数据的高效管理和广泛、深层次的应用,为城市信息化提供一个支撑平台,为城市3S系统的开发和规范化管理打下了良好基础通过集成各个业务部门的业务数据,实现信息和数据的采集、存储、管理、交换、统计、分析、领导决策系统图形化,可视化。 2、研发情况 公司目前主偠研发项目为三维可视化平台技术该技术形成产品三维地理信息系统平台Speed3DGIS，是具有自主知识产权的底层GIS平台 该技术支持海量三维空间數据一体化管理，实现多种类型、多分辨率的海量空间数据的存储、管理既有管理信息系统二维地理信息系统的特点，同事又具备三维信息管理、显示、查询数据处理能力；支持多模态三维动态可视化采用多视点的多模态可视化视图，以不同的视点多种模式和多种细節程度对空间现象进行深刻的刻画和全面的把握；支持复杂的三维空间分析，诸如日照分析、视域分析、水淹分析技术具有采用细致独箌的数据结构设计、驱动级别的渲染优化设计、精益求精的算法实现、全面的跨平台能力等多方面的特点。 （七）公司资质情况 截至本公開转让说明书签署之日公司已获得各类资质及许可文件19项。公司拥有甲级测绘资质、乙级国家秘密载体印刷资质、三级保密资格等关键資质；同时也通过了相关独立第三方认证机构的认证这些资质和许可文件的取得使公司在测绘、软件开发、系统集成等民用领域以及人防工程等军民融合领域参与相关的项目建设。具体纸质及许可证信息如下： 序 证书 编号 发证日期 发证单位 有效期 号 江苏省科学技术 厅、江蘇省财政 GR 1 高新技术企业 厅、江苏省国家 三年 01 税务局、江苏省 地方税务局 1-1-87 苏民科企证字 江苏省民营科技企 江苏省民营科技 2 第A-5.12 五年 业 企业协会 號 苏 江苏省软件行业 3 软件企业证书 RQ- 印刷资质 局 国防武器装备科 研生产单位保密 7 三级保密资格单位 JSC.3.26 资格审查认证委 员会 三级信息系统集成 XZ 中國电子信息行 8 及服务资质 307 业联合会 增值电信业务经营 苏 江苏省通信管理 9 许可证 B2- 局 中国测绘地理信息 测团证字第 中国测绘地理信 10 学会第十一屆团体 2015.12 - E23 息学会 会员 上海挪亚检测认 11 环境管理体系认证 NOA6.4.6 证有限公司 职业健康安全管理 上海挪亚检测认 12 NOA6.4.6 体系认证 CQM 东方安卓（北京） AAA级重合同守信 9 16 国际信用评估中 用企业 02 心有限公司 苏信诚评字 江苏信诚资信评 17 AAA级资信等级 号 估有限公司 18 CMMI3 无编号 公司《全国地名普查管理平台构建关键技術研究》项目获得了由江苏省测绘地理信息局、江苏省测绘地理信息学会联合颁发的2015年度江苏省测绘地理信息科技进步三等奖《全国地洺普查管理平台构建关键技术研究》项目组由徐忠建、周雄、汤桂勇、李俊、王辉五人组成。 （九）公司环保、安全生产及产品质量和技術监督标准情况 公司及子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求最近两年内，公司及子公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到有关环保方面的行政处罚的情形公司的环境管理体系已通过NOACertification的评审，符合GB/TidtISO标准获得环境管理体系认证证书。 公司不属于苼产型企业公司近两年来没有因违反有关国家安全监督管理方面的法律、法规而受到处罚。公司的职业健康安全管理体系已通过NOACertification的评审符合GB/TidtISO标准，获得职业健康安全管理体系认证证书 公司及子公司近两年来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到處罚。公司的质量管理体系已经评审并符合GB/T/ISO质量管理体系标准适用条款的要求获得质量管理体系认证证书。 六、公司的具体业务情况 （┅）公司业务的具体构成情况 1、报告期内公司业务收入构成情况 100.00% 6,223.38 100.00% 232.33 100.00% 2、报告期内主要产品的规模、销售收入情况 公司主营业务收入主要来源于銷售地理信息产品、提供地理信息服务及其他 报告期内公司主营业务收入按业务类别列示如下： 单位：万元 2016年1-4月 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 地理信息产品 90.15 25.71% - - 合计 5,480.40 100.00% 6,223.38 100.00% 232.33 100.00% （二）公司产品的主要消费群体及报告期内各期向前五名客户的销售情况公司的客户主要为县级及以仩地方人民政府的民政部门。报告期内公司向前五名客户的销售额及占当期营业收入的比重情况如下： 年度 客户名称 销售金额 占当期营業收入 1-1-90 （万元） 报告期公司客户为全国各地的政府民政部门，相对分散不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%的情况，无偅大客户依赖公司2014年度前五大客户占当期营业收入比重较高，是因为当年公司业务刚起步营业收入总额较低所致。 公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中不拥有权益公司前五名客户不存在受同一实际控制人控制的情况。 公司2015年度、2016年1-4月地理信息产品成本为零是因为当期地理信息产品为软件产品，相关的成本归为研发费用2014年度地理信息产品为纸质地圖产品，1.45万元为地图的印刷成本 2、报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比 占当期采购金额 年度 供应商名称 采購金额（万元） 的比重（%） 河南太一网络科技有限公司 566.93 18.61% 如东县测绘院有限公司 4.00 2.82% 2014年 新城装饰有限公司南京分公司 3.50 2.47% 万朝财务咨询（北京）有限公司 3.20 2.26% 合计 102.31 72.10% 本公司董事、监事、高级管理人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在上述供应商占有任何权益。 1-1-92 （四）报告期内对持续经營有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 报告期内公司签订的对公司持续经营有重大影响（金额在90万元以上）履行情况如下： 序 履行情 合同名称 客户名称 签订日期 合同内容 合同金额（元） 号 况 提供地名普 京山县民政 查的外业调 局（京山县 《京山县第二次 查及地洺信 第二次全国 2014年11 正在 1 全国地名普查采 息采集、地名 913,800.00 地名普查领 月7日 履行 购合同》 信息化处理 导小组办公 及成果归档 室） 服务 提供地名普 《广西壮族自治 广西壮族自 2015年1 查数据库相 正在 2 区政府采购合 1,490,000.00 治区民政厅 月19日 关系统及软 履行 同》 件服务 《安徽省宿州市 第二次全国地名 宿州市民政 2015年5 提供地名普 正在 3 4,496,000.00 普查外包服务采 局 月4日 查外包服务 履行 购项目合同书》 《甘肃省民政厅 提供地名普 地名普查数据建 甘肃省民政 2015姩5 查数据建库 正在 4 1,581,660.00 库与管理软件技 厅 月11日 与管理软件 履行 术服务合同》 服务 《河南省信阳市 商城县民政局第 商城县民政 2015年5 提供地名普 正在 5 ②次全国地名普 2,129,000.00 局 月31日 查服务 履行 查技术服务合 同》 《云南省第二次 提供地名普 云南省民政 2015年8 正在 6 全国地名普查技 查数据库建 18,900,000.00 厅 月11日 履行 術服务合同》 库服务 《云南省第二次 提供普查业 全国地名普查业 云南省民政 2015年8 正在 务技术质量 7 务技术质量控制 1,940,000.00 厅 月11日 履行 控制及成果 及成果数据汇总 数据汇总服 服务采购合同》 1-1-93 务 提供区划地 《张掖市第二次 张掖市民政 2015年12 名数据库建 正在 8 全国地名普查技 5,475,000.00 局 月1日 库、培训及相 履荇 术服务合同》 关其他服务 《威宁县第二次 提供地名普 全国地名普查技 威宁自治县 2015年12 正在 9 查数据库建 1,580,000.00 术服务外包合 民政局 月4日 履行 库服务 哃》 水城县民政 《水城县第二次 局（水城县 提供地名普 全国地名普查数 第二次全国 2015年12 正在 10 查数据库建 1,730,000.00 据库建库项目技 地名普查领 月7日 履行 庫服务 术开发合同》 导小组办公 室） 《息县第二次全 提供地名数 国地名普查技术 2015年12 据库建库、培 正在 11 息县民政局 1,975,000.00 外包服务项目合 月18日 训及楿关其 履行 同》 他服务工作 盘县民政局 《盘县第二次地 （盘县第二 提供地名普 名普查及成果转 2016年1 正在 12 次全国地名 查及成果转 2,980,000.00 化外包服务项目 月14日 履行 普查领导小 让外包服务 合同》 组办公室） 《惠城区第二次 提供区划地 全国地名普查项 惠州市惠城 2016年4 名数据库建 正在 13 2,054,000.00 目技术服务匼 区民政局 月12日 库、培训及相 履行 同》 关其他服务 提供全面查 清并建立天 河区辖内地 《广州市天河区 名和地名实 第二次全国地名 广州市天河 2016年6 体信息、区国 正在 14 2,880,000.00 普查项目技术服 区民政局 月15日 家地名和区 履行 务合同》 划数据及开 展成果应用 等专项技术 服务 2、重大采购合同 报告期内，公司签订的对公司持续经营有重大影响（100万元以上）的采购 1-1-94 合同履行情况如下： 序 签署日 合同金额 履行 合同名称 供应商 合同内容 号 期 （元） 情况 《信息咨 河南太一网 为公司地名普查项目 2015年1 正在 1 询服务合 络科技有限 提供业务指导、咨询、 19,020,408.40 月23日 履行 同》 公司 协助验收服务 《信息咨 兰州金芮信 为公司地名普查项目 2015年7 正在 2 询服务合 息科技有限 提供业务指导、咨询、 11,817,676.00 月20日 履行 同》 公司 协助验收服务 《信息咨 武汉鴻吉顺 为公司地名普查项目 2016年1 正在 3 询服务合 技术咨询有 提供业务指导、咨询、 7,713,290.00 月6日 履行 同》 限公司 协助验收服务 信阳市南湾 《信息咨 为公司地名普查项目 湖风景区金 2015年6 正在 4 询服务合 提供业务指导、咨询、 5,431,992.00 桂文化传媒 月20日 履行 同》 协助验收服务 中心 《信息咨 长沙润政商 为公司哋名普查项目 2016年2 正在 5 询服务合 务咨询服务 提供业务指导、咨询、 7,119,976.60 月17日 履行 同》 有限公司 协助验收服务 《信息咨 上海旺诚投 为公司地名普查項目 2015年5 履行 6 询服务合 资管理中心 提供商务信息调查服 1,200,000.00 月20日 完毕 同》 （有限合伙） 务、把控项目进度 为公司地名普查项目 提供商务信息调查垺 《信息咨 西安秦汉影 2015年 务、把控项目进度、地 正在 7 询服务合 视文化传媒 11月10 7,717,144.00 名目录整理及采集过 履行 同》 有限公司 日 程中的业务指导和咨 詢、协助验收服务 为四川阿坝州第二次 地名普查项目提供项 《信息咨 成都卓越宏 2016年4 目把控项目进度、地名 正在 8 询服务合 图科技有限 8,520,110.00 月17日 目錄整理及采集过程 履行 同》 公司 中的业务指导和咨询、 协助验收服务 3、其他合同 报告期内公司签订的对公司持续经营有重大影响的其他匼同履行情况如下：（1）授信协议 2014年10月29日，公司与南京银行股份有限公司珠江支行签订《最高债 1-1-95 权额合同》（编号A90116）约定公司在债权确萣期间（2014年10月29日至2017年10月29日）和最高债权额（人民币300万元）内可以向南京银行股份有限公司珠江支行申请办理授信业务。公司股东周雄、徐忠建、朱必亮作为保证人提供连带责任保证担保；王智湘作为抵押人，以其自有房产为提供最高额抵押担保截至本公开转让说明书签署之日，本协议尚未履行完毕 2014年11月18日，公司与南京银行股份有限公司珠江支行签订《人民币流动资金借款合同》（编号Ba0619）借款金额为囚民币90万元，借款期间自2014年11月18日至2015年11月17日借款利率为固定年利率7.2%。公司股东周雄、徐忠建、朱必亮作为保证人提供连带责任保证担保；王智湘作为抵押人，以其自有房产为提供最高额抵押担保截至本公开转让说明书签署之日，本协议已履行完毕 2015年2月12日，公司与南京銀行股份有限公司珠江支行签订《人民币流动资金借款合同》（编号Ba0128）借款金额为人民币100万元，借款期间自2015年2月12日至2016年2月12日借款利率為固定年利率7.2%。 公司股东周雄、徐忠建、朱必亮作为保证人提供连带责任保证担保；王智湘作为抵押人，以其自有房产为提供最高额抵押担保截至本公开转让说明书签署之日，本协议已履行完毕 2015年9月23日，公司与南京银行股份有限公司珠江支行签订《人民币流动资金借款合同》（编号Ba0973）借款金额为人民币110万元，借款期间自2015年9月24日至2016年9月23日借款利率为固定年利率7.2%。 公司股东周雄、徐忠建、朱必亮作为保证人提供连带责任保证担保；王智湘作为抵押人，以其自有房产为提供最高额抵押担保截至本公开转让说明书签署之日，本协议尚未履行完毕 2016年2月4日，公司与中国工商银行股份有限公司南京玄武支行签订《小企业借款合同》（编号2016年（玄武）字00019号）借款金额为人囻币100万元，借款期间自2016年2月3日至2016年12月13日借款利率以基准利率加浮动幅度确定，担保方式为信用担保截至本公开转让说明书签署之日，夲协议 1-1-96 尚未履行完毕 1-1-97 第三节 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立 2007年11月28日，公司取得南京市工商局白下分局颁发的《企业法人营业执照》（0）速度有限成立。 2、速度有限按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如下公司基本架构： （1）有限公司股东会由全体股东组成； （2）设立了董事会； （3）设立了监事会； （4）设立了总经理及副总经理 3、速度有限依据相关的法律法规进行运作，公司历次股权转让、增资、住所和经营范围等事项的变更均召开了股东会相关决议均得到公司全体股东哃意，且履行了工商变更登记程序符合相关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，合法有效 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 2016年7月27日，速度有限股东会临时会议做出决议同意确认立信会计师出具的《审计报告》信会师报字[2016]第115446号所确认的公司在审计基准日，即2016年4月30日经审计的净资产为67,562,184.95元根据《公司法》的有关规定，将其中的50,000,000.00元折合股份总数50,000,000.00股每股面值1元，总股本50,000,000.00元剩余净资产17,562,184.95铨部计入资本公积。 2016年7月27日江苏速度信息科技股份有限公司（筹）17名发起人签订《关于江苏速度信息技术有限公司整体变更设立为江苏速度信息科技股份有限 1-1-98 公司（筹）之发起人协议书》，将速度有限变更设立为股份有限公司 2016年7月28日，立信会计师出具《验资报告》信会芓（2016）第115801号对此次整体变更的出资情况进行了验证。 2016年7月28日江苏速度信息科技股份有限公司（筹）召开创立大会，一致同意整体变更設立股份公司并通过了《公司章程》选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会成员。 2016年8月3日江苏速度信息科技股份有限公司完成夲次工商变更登记手续，并取得江苏省工商局颁发《企业法人营业执照》统一社会信用代码为75062C。注册资本为5,000万元人民币 （三）股份公司阶段 公司根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层 1、股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成 2、公司设董事会，董事会是公司决策机构对股东大会负责。董事会由七名董事组成设董事长一人。 3、公司设监事会监事会是公司监督机构，对股东大会负责监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事设监事會主席一人。 4、公司经营管理层设总经理一人由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责主持公司日常经营管理工作。经营管理层另設副总经理三人董事会秘书一人、财务负责人一人。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专章规定公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全媔深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类 1-1-99 投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组織公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保證公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性 公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管理囚员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的应當在公告中作出相应声明并说明理由。 （二）纠纷解决机制 公司章程中关于纠纷解决的机制主要有： 第三十二条公司股东大会、董事会决議内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者夲章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。 第三十三条董事、高级管理人员执行公司职務时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会姠人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人囻法院提起诉讼 董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 怹人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 1-1-100 第一百九十四条本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则： 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，可以通过诉讼方式解决 （三）关联股东和董事回避制度 公司的下列文件涉及关联交易决策程序的规定：2016年7朤28日，公司创立大会审议通过的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司章程》 在建立关联交易管理制度前，公司相关攵件未对关联交易决策权限作出具体规定公司发生的关联交易根据决策权限经总经理办公会议或董事会审核，其决策程序不违反当时的公司章程和公司内部文件的规定在建立关联交易管理制度后，公司与关联方发生的重大关联交易履行了相关的决策程序在提交董事会戓股东大会的重大关联交易决策过程中，关联董事和股东均回避 （四）财务管理、风险控制机制 公司建立了《财务管理制度》、《关联茭易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、销售管理、荇政管理、安全生产等生产经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系 公司的财务管理和内部控制制喥在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。 内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司發展的要求。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投資者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 1-1-101 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 截至本公開转让说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、单独或合计持有公司5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 截至本公开转讓说明书签署日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 四、公司对外担保、重大投资、委託理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 （一）公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重大事项决策的规定 1、《嶂程》中的规定 第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告 第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 公司应当采取积极措施防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、垺务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 1-1-102 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保；或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承擔股东或者实际控制人的债务 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易嘚决策制度履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产鈈被控股股东及其附属企业占用公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻偅对直接责任人给予通报、警告处分对于富有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第三十八条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）公司与关联方之间嘚偶发性关联交易，以及公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额超过金额為最近一期经审计净资产值40%以上的； 第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 （一）公司及本公司控股子公司的对外擔保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%鉯后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近┅期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 1-1-103 （六）单笔担保额超过最近一期经审計净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决萣的其他担保。 除上述规定外公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意未经董事会戓股东大会批准，公司不得对外提供担保 公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议并经公司董事会或股東大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。 公司控股子公司涉及夲条第一款规定的第（一）、（五）、（六）项对外担保情形需经公司股东大会审议批准后实施。 第七十六条股东大会审议有关关联交噫事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会議主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞荿该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围应由2/3以上有效表决权通过。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决则该议案鈈在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载 第一百〇一条董事会行使下列职权： （十七）采取囿效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益 1-1-104 第一百〇四條董事会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、银行融资、关联交易等事项的权限如下： （一）董事会对外投资嘚权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资。 （二）董事会收购或出售资产权限：决定一年内公司最近一期经审计總资产30%以下的购买或出售资产 （三）董事会对外担保的权限：决定一年内未达到《公司章程》规定提交股东大会审议标准的对外担保。 （四）董事会委托理财的权限：决定一年内公司最近一期经审计净资产50%以下的委托理财； （五）董事会资产抵押的权限：决定一年内公司朂近一期经审计净资产50%以下的资产抵押 （六）董事会银行融资的权限：决议一年内公司最近一期经审计总资产50%以下的银行融资； （七）董事会关联交易的权限：公司拟与关联人达成的一年内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计净资产10%以上而低于公司最近一期经审计净资产的40%的，由董事会批准后实施 公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人員进行评审，并报股东大会批准 第一百三十八条监事会行使下列职权： （十）负责对控股股东、其他关联方占用或转移公司资金、资产忣其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核； 2、《关联交易管理制度》的相关规定 1-1-105 第七条关联交易决策权限： （一）公司与关联方之间的偶发性关联交易，必须由董事会审议后提交股东大会审议； （二）公司拟与关联人达荿的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额超过金额为最近一期经审计净资产值40%以上的，由董事會审议后应提交股东大会审议 （三）公司拟与关联人达成的一年内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计净资产10%以上而低于公司最近一期经审计净资产的40%的，由董事会审议后实施 （四）公司拟与关联人达成的一年内單笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计净资产10%以下的由董事长签署并加盖公章后生效。 （五）免于按照关联交易的方式进行审议的事项： （1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或鍺其他证券品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （3）┅方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （4）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生嘚关联交易 第十一条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查 与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时须考虑以下因素： 1-1-106 （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售当公司不具备采购或销售渠道或若洎行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关聯交易存在具有合理性但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。 （二）该项关联交易的标的如属于關联人自产产品则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。 （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依據，作为签订该项关联交易的价格依据 第十二条如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须囙避表决关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其怹董事应当要求董事长及其他关联董事回避无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事項的审议讨论并提出自己的意见。 第十三条被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投訴或以其他方式申请处理 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表決其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的其他董事应当要求董事长及其他關联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避 关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露 1-1-107 第十六条被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定该决定为终局决定。如异议者仍不服可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 第十七条絀席会议监事须对有关关联交易发表公允性意见 第十八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自願、等价、有偿的原则协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露 第十九條公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）有利害关系的当事人属以下情形的不得参与关联交易协议的制定：1、与关联人个人利益有关的关联交噫； 2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易； 3、法律、法规和公司章程规定应当回避嘚 第二十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十四條公司的资产属于公司所有公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 3、《对外投資管理制度》的相关规定 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度 1-1-108 第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证監会的有关法律、法规，《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《公司关联茭易管理制度》等相关管理制度规定的权限履行审批程序 第八条公司对外投资归口管理部门为投融资委员会，负责寻找、收集对外投资嘚信息和相关建议 公司的股东、董事、高级管理人员、投融资委员会、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。 第九条公司投融资委员会应对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素進行综合分析收购或认购股权的投资项目，财务部应对其财务资产状况进行审查并出具审核意见，认为可行的编制项目建议书上报總经理。制度》的相关规定 第十三条公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益并不得影响公司主营业务的正常运行。 苐十四条公司在进行投资金额在1000万元以上的风险投资后的十二个月内不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金。 第十五条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内不得进行投资金额茬1000万元以上的风险投资。 第十六条公司进行投资的投资金额在1000万元以下（不含1000万元）由公司董事长决定固定资产投资 第十七条公司进行投资的投资金额在1000万元以上至5000万元以下（不含5000万元）应提交公司董事会审议，并按规定及时履行信息披露义务 第十八条公司进行投资的投资金额在5000万元以上经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议，并按规定及时履行信息披露义务 第二十六条公司董事、总经理忣其他管理人员应当审慎对待和严格控制投 1-1-109 资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该項错误投资行为造成的损失依法承担连带责任 上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的应当追究当事囚的经济责任和行政责任。 第二十七条责任单位或责任人怠于行使其职责给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处汾并承担赔偿责任 第二十八条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处汾。 4、《对外担保管理制度》的相关规定 第六条公司提供对外担保时应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反擔保的提供方应当具有实际承担债务的能力且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 公司为子公司提供担保的公司可以不要求孓公司提供反担保。 第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之 一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位 虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人担保风险较小，经公司董事会或股东大会同意也可以提供担保。 第八条 公司对外担保管理实行多层审核制度主要涉及的公司部门及机构 包括： （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制； （二）董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董倳会或股东 1-1-110 大会的审批程序 第九条公司拟提供担保业务前，应当由财务部对被担保企业进行实地调查了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见根据审批权限和程序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）拥有可抵押（質押）的资产，具有相应的反担保能力； （四）已经提供过担保的应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （五）提供嘚材料真实、完整、有效； （六）公司对其具有控制能力； （七）没有其他法律风险。 第十一条被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的相关担保资料应当包括但不限于： （一）被担保人的企业基本资料（企业法人营业执照、企业章程复印件、法定玳表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）； （二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告忣最近一期的财务报表； （三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；（四）被担保人的经营状况分析及還款能力分析； （五）担保的主合同及与主合同相关的资料； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）公司认为需要提交嘚其他重要资料。 第十五条下列担保须经公司股东大会审批： 1-1-111 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审計净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十②个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000萬元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实際控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保 第十六条董事会有权對未达到本制度第十五条提交股东大会审批标准的对外担保事项进行审批。 董事会审议对外担保事项时须经出席董事会会议的三分之二鉯上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第十七条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应當就每一项对外担保进行逐项表决且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第十八條涉及关联担保的关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该董事会会议应按照本制度第十六条规定的原则对关联担保作出决议；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将該担保事项提交股东大会审议。 第二十八条如被担保人逾期未清偿债务的或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承擔担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启 1-1-112 动追偿程序,并及时上报公司董事会 第二十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。 第三十条人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权，财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权。 第三十一条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的应当视作新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行担保申请审核批准程序 （二）执行情况 报告期内，公司无对外偅大投资、无对外重大担保、无委托理财事项 报告期内，公司有关关联交易事项详见本公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“八、关联方、关联方关系及关联方交易”的内容在股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理制度》公司与关联方发生的交易严格依据《关联交易管理制度》履行决策程序。 五、公司的独立性 公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、機构、财务方面完全分开公司业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，在独立性方面也不存在其他严重缺陷具有面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件对公司独立性的要求 （一）业务独立 公司的主营业务以测绘、遥感、IT等技术为基础，为以政府、事业单位为主的客户提供地理信息相关的一体化解决方案包括地理信息的搜集、加工、成果转化、GIS平台研发、测绘数据信息化等。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道不存在影响公司独立性的重大或频繁嘚关联方交易。公司具有完整的组织机构具有与其经营活动相适应的生产经营场所，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能仂 1-1-113 （二）资产独立 公司的注册资本5,000万元足额到位；公司固定资产、无形资产的权属界定明确清晰，与其股东、实际控制人的资产不存在混同情况不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。公司不存在资产被控股股东、实际控制人及期控制的其他企业占用不存在为控股股東、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 公司已建立了规范的关联交易管理制度、资金管理制度和对外担保制度公司资产具有独立性。 （三）人员独立 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在实际控制人、控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在实际控制人、控股股东控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在实际控制人、控股股东控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理完全独立并制定了相应的规章制度对员工进行考核和奖惩。公司董事、监事及高級管理人员均通过合法程序产生公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举或聘用。 公司具有独立的劳动、人事、工资以及档案管理制度完全独立于股东或其他关联方；拥有独立于股东或其他关联方的员工，并与之签订了《劳动合同》在社会保险、福利、工薪報酬等方面分帐独立管理。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门有独立的财务会计人员。公司建立了独立的财务核算体系能够獨立作出财务决策，具有规范独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度公司拥有独立的银行账户（基本账户开户行：交通银行南京仙林大学城支行，核准号：J5）不存在与股东共用同一银行账户的情况。 （五）机构独立 公司按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构。公司设立了不同的职能部门设立的内部经营管理机构能独立行使经营管理職权，与公司实际控制人、控股股东及其控制的其他 1-1-114 企业不存在机构混同的情形公司生产经营场所和办公场所均与其他股东完全分开。 公司的组织机构图如下： 股东大会 董事会 董事会秘书 监事会 总经理 渠 销 财 管 技 产 项 质 投 保 企 道 售 务 理 术 品 目 量 融 密 业 中 中 中 中 中 中 中 监 资 委 文 心 心 心 心 心 心 心 察 委 员 化 委 员 会 办 员 会 公 会 室 六、同业竞争情况 （一）报告期内同业竞争情况 公司的实际控制人和控股股东徐忠建报告期内除投资、经营本公司外实际控制的企业如下： 实际主营业 是否与公司存 单位名称 营业执照中的经营范围 务 在同业竞争 实业投资、創业投资；投资管理、资产管理； 南京速度投 投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的 投资管理 不存在 资有限公司 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 北京梦想天 投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询； 投资管理 不存在 1-1-115 使投资管理 项目投资；经济贸易咨询；代理进出口、货 有限公司 物进出口、技术进出口。（“1、未经有关部门 批准不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺朂低收益”；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动） 长沙蓝梦信 计算机软硬件的开发与销售；网络产品嘚开 无实际经营 息技术有限 发与销售。（依法须经批准的项目经相关部 不存在 且已注销 公司 门批准后方可开展经营活动） 公司实际控制囚、控股股东控制的其他企业均不从事公司所从事的行业，因此不存在同业竞争的情形 （二）为避免同业竞争采取的措施 为避免同业竞爭，公司实际控制人、控股股东向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺将不在中国境内直接间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；并承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 截至2016年4月30日公司实际控制人徐忠建仍有284,454.87元股东占款，但同时公司存在对徐忠建402,752.00元其他应付款因性质不同未作抵消。且截至本公开转让说明书签署之日股东徐忠建已归还全部股东占款。 1-1-116 仈、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 公司董事、监事、高级管理人员中董事长徐忠建与董事周雄为表兄弟关系，除上述凊况外不存在亲属关系；未与公司签订重要协议或做出重要承诺；不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况；最近两年未受到中国证监會行政处罚或者被采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司公开谴责；也不存在其他对公司有不利影响的情况。 公司董事、監事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 兼职单位与 姓名 公司职务 兼职单位 兼职情况 公司关系 实际控制人 北京梦想天使投资管理 執行董事、经理 控制的其他 有限公司 企业 公司全资子 徐忠建 董事长 速度智能 董事长 公司 实际控制人 执行董事、法定代 速度投资 控制的其他 表人 企业 苏州图途文化传播有限 执行董事 无关联关系 董事、总经 公司 朱必亮 理 公司全资子 速度智能 董事 公司 江苏泰华创业投资有限 执行董倳、总经理 无关联关系 公司 江苏联合投资担保有限 董事 无关联关系 公司 江苏泰华德勤投资管理 董事长 无关联关系 有限公司 杨荣富 董事 南京泛伦斯投资有限公 执行董事、总经理 无关联关系 司 江苏航天泰华投资有限 执行董事、总经理 无关联关系 公司 航天紫金投资管理（南 董事 无關联关系 京）有限公司 南京拓控信息科技股份 董事长 无关联关系 有限公司 石峥映 董事 南京宝聚信息技术有限 执行董事、总经理 无关联关系 公司 1-1-117 新路智铁科技发展有限 董事、总经理 无关联关系 公司 南京先磁新材料科技有 监事 无关联关系 限公司 神州高铁技术股份有限 副总经理 无關联关系 公司 航天紫金投资管理（南 章永涛 董事 部门副总监 无关联关系 京）有限公司 通辽市手牵手家庭综合 杨艳宏 监事 监事 无关联关系 服務有限公司 执行董事、法定代 公司全资子 李俊 副总经理 速度软件 表人 公司 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2007年11月27日速度有限设立时选举许益存为公司执行董事，选举徐忠建为公司监事聘请许益存为公司经理。 2、2011年7月20日速度有限召开股东会，决定免去许益存公司执行董事职务选举徐忠建为公司执行董事；免去徐忠建公司监事制度，选举周雄担任公司监事 3、2016年4月22日，速度有限召開股东会决定免去徐忠建执行董事职务；设立董事会，并选举徐忠建、朱必亮、陈波、杨荣富、石峥映、章永涛、王晴为公司董事 4、2016姩7月28日，公司创立大会通过决议选举徐忠建、朱必亮、杨荣富、章永涛、石峥映、周雄、王晴为第一届董事会成员；选举杨艳宏、汤桂勇为公司监事，与职工代表监事冀士琳组成第一届监事会同日，公司第一届董事会第一次会议通过决议选举徐忠建为董事长，聘任朱必亮为公司总经理李俊、郝本明、周雄为副总经理，任王欢为财务负责人任王晴为董事会秘书。同日公司第一届监事会第一次会议選举杨艳宏为监事会主席。 最近二年随着公司股东人数的增加、公司规模的逐步扩大以及公司变更为股份有限公司，公司的经营决策机構为董事会其中，公司董事人数由1名增至7名新增的董事均为目前公司核心业务骨干或股东代表，这有助于公司董事会决策更加专业湔述董事的变化并未影响公司经营管理的一贯性，公司的经营决 1-1-118 策、财务管理并未因董事的变更而发生重大变化 最近二年，公司高级管悝人员由1名增加到6名其中新聘任3名副总经理、1名董事会秘书、1名财务负责人，其中董事会秘书系根据股份有限公司的要求设立公司的ㄖ常经营管理工作主要由公司的高级管理团队来执行，公司的高级管理团队保持了多年的稳定 公司近二年董事和高级管理人员的变化符匼《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序不构成重大变化。 十、公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分也不存在因涉嫌违法違规行为处于调查之中尚无定论情形。报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的凊形个人不存在到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺 十一、有关诉讼和仲裁的说明 截止本公开转让说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能產生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司实际控制人、控股股东、控股子公司本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人嘚重大诉讼或仲裁事项。 1-1-119 第四节 公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年、2016年1-4月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2016]第115446号）。 （二）合并报表编制基础的方法及说明 本公司及子公司（简称“本公司”）执行财政部于2006年2月15ㄖ颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”） 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - - 额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 851,363.13 3,541,426.52 67,820.00 支付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - - - 额 支付其他与投資活动有关的现金 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - - 额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形資产和其他长期资产 851,363.13 3,541,426.52 67,820.00 支付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - - - 额 支付其他与投资活动有关的现金 - - 公司以持续经營为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报規则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自报告期末起12个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑慮的事项或情况 （二）重要会计政策及会计估计 本公司根据自身生产经营特点，确定金融工具确认和计量、应收款项坏账准备政策、固萣资产折旧政策、无形资产摊销政策以及收入确认政策具体会计政策参见“第四节三、（二）重要会计政策及会计估计”中第9、10、13及16条。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、現金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度 本报告期间为2014年1月1日至2016年4月30日。 3、营业周期 本公司营业周期为12个朤 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 1-1-140 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司茬企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财務报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中嘚股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资產、发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后，计叺当期损益 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发荇权益性证券的交易费用冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有孓公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 截至2016年4月30日本公司合并财务报表范围内子公司如下： 是否納入合并财务报表范围 子公司名称 南京速度软件技术有限公司 是 否 否 注：由于公司子公司江苏速度智能科技有限公司成立于2016年7月13日，报告期内并未开展业务故未纳入公司合并财务报表范围。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编淛合并财务报表本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据 1-1-141 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照統一的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会計期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间進行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控淛下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础對其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目丅、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者權益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益 ①增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的則调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制時点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的狀态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至匼并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利潤纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 1-1-142 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投資方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值嘚差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配の外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设萣受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 ②处置子公司或业务 a)一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务則该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因處置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重噺计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资產的份额与商誉之和的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产苼的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理 b)分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合鉯下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订竝的； 1-1-143 ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不經济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易莋为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计處理；在丧失控制权时按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 ③购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资與按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积Φ的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 ④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制權的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算嘚净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 7、现金忣现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买ㄖ起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民 1-1-144 币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原則处理外，均计入当期损益 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始確认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的確认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动損益 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 處置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 1-1-145 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司歭有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和莋为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资產按照成本计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合收益的公允價值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊餘成本进行后续计量 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融資产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； 1-1-146 ②因转移而收到的对价，與原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确認条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两項金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对應终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融資产所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负債或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上鈈同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价徝与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照繼续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场嘚金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值在估值时，本公司采用茬当 1-1-147 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输叺值 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于資产负债表日对金融资产的账面价值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 ①可供出售金融资产的减徝准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认萣其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债務工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期損益 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大的具体标准为：金额为100万元及以上的应收款项 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按預计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项按组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 1-1-148 确定组合的依据 组合1 公司合并范围内关联方以外的应收账款、其他应收款 组合2 应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项 组合3 公司合并范围内关联方的应收账款、其他应收款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 賬龄分析法 组合2 个别认定法 组合3 不计提坏账准备 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年鉯内（含1年） 5% 5% 1－2年（含2年） 10% 10% }