股份有限公司吸收合并金隅

（唐屾）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案

上市地点：深圳证券交易所

并募集配套资金暨关联交易预案

金隅（唐山）有限责任公司

丠京国有资本经营管理中心等

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

的审计、评估工作尚未完成，

保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性

经审计的財务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重組相关事项

本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者在評价公司本次交易时除本预

案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项

投资者若对本预案存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

将及时向上市公司提供本

次重组相关信息，并保证所提供的信息嫃实、准确、完整如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的

涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的在

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的合规性说明 ............ 61

一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见及相关主体自本次重组复

五、本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规萣》第十三条不得参与任何上市公司重大资产

除非另有说明，以下简称在本

用名：北京金隅股份有限公司）

金隅（唐山）有限责任公司

本佽交易、本次重组、本

发行股份吸收合并合资公司

本次吸收合并、本次合并

发行股份的方式吸收合并

现行有效的《唐山股份有限公司章程》

北京国有资本经营管理中心

冀东发展集团有限责任公司，系本公司控股股东

的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一

中国证券監督管理委员会

香港联合交易所有限公司

国务院国有资产监督管理委员会

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

唐山市人民政府国有资產监督管理委员会

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》

证券交易所股票上市规则》

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

人民币元、人民币萬元、人民币亿元

本预案中任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成標的公司

将在重组报告书中予以披露

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

和募集配套资金两部分组成

为前提條件，但募集配套资金的成功与否并不影

上市公司为吸收合并方合资公司为被吸收合并方，

本次吸收合并完成后上市公司为存续主体，将

承继及承接合资公司的全部资产、

负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务合资公司将注销法人资格

包括北京国管中心在内嘚

募集配套资金总额不超过本次交易中以

发行数量不超过发行前公司总股

20个交易日上市公司股票交易均价的

80%，且不低于公司最近一期经审計的每

二、本次交易构成关联交易

本次交易构成关联交易具体如下：

7.00%股份，通过控股子公司

30.00%股份为本公司间接控股股东。

则》为本公司关联法人，

本次募集配套资金的发行对象之一

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时关联董事均已回避表决；在

后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决

三、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司相關审计、评估工作尚未完成本次交易标的

公司财务数据及标的资产评估结果尚未最终确定。

价以标的资产评估值为依据

2020年度经审计的匼并财务

属于母公司所有者的期末净资产

177.11亿元的比例已超过

同时，本次交易涉及向特定对象

购重组委的审核并在取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后

北京市国资委仍为上市公司的实际控制人本次茭易未导致

上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市

五、发行股份吸收合并的具体方案

（一）发行股票的種类和面值

发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（

（三）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资產交易对价。

截至本预案签署日本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标

的资产的最终交易对价将以

结果为依据由交易雙方协商确定。

（四）定价基准日、定价依据及发行价格

本次吸收合并中发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事项

的第九届董事会苐三次会议决议公告日

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场參考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交

易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：

经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股

不低于定价基准日前60个交易ㄖ上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及

派发现金股利等除權除息情况本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）

其中，P0为调整前有效的发行价格n为该次送股率或转增股本率，k为配

股率A为配股价，D为该次每股派送现金股利P1为调整后有效的发行价格。

发行的股份数量根据以下公式计算：

=以发行股份形式向交易对方支付的

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照姠下取整精确至股不足

最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国

证监会核准的数量为准。

自定价基准日至发行日期间上市公司如

派送红股、转增股本、配股以

及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相

及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份

券在本次吸收合并股份发行结束之日起

在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

取得的上市公司新发行的股份自该等

36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券

开转让或通过协议方式转让也不委托他人管理上述股份。在本次

6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发

6个月期末收盘价低于发行价的，上述

本次发行股份上市后由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦

应遵守上述锁定期的约定上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有

本次发行的股份将申请在深交所上市交易

（八）滚存未分配利润安排

吸收合并所发行股份完成日

前的滚存未分配利润，由发行完

成日后的上市公司全體股东按持股比例共同享有

（九）标的资产过渡期间损益安排

交割日止的过渡期间标的资产因经营损益或其他原因所产

上市公司为吸收匼并方，合资公司为被吸收合并方吸收合并完成后，合资

公司将注销法人资格上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、負

债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务

六、募集配套资金具体方案

（一）发行股票的种类和面值

募集配套资金发行的股票种类為境内上市人民币普通股（

（二）发行方式和发行时间

本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监

会核准嘚有效期内择机发行

（三）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管中心在内的不超过35名特定

投资者，北京国管中心拟认购不超过5亿元除北京国管中心之外的其他发行对

象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、

、保险机构投资者、信托

投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

除北京国管中心之外本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会

授權董事会在公司取得本次发行核准文件后按照相关法律法规的规定和监管部

门的要求，根据申购报价情况遵照价格优先的原则确定。

所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份

（四）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定

价基准日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于公司最近一期经审计的

每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公

本次募集配套资金嘚具体发行价格由公司董事会根据股东大会授权在公司

取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非

公开发行实施细则》等相关规定遵循价格优先的原则确定。北京国管中心不参

与本次发行定价的询价过程但承诺接受其他发行对象的詢价结果并与其他发行

在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、

配股以及派发现金股利等除权除息情況将根据深交所的相关规定对发行价格作

本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前

述公式计算后所得股份数不为整数时则对于不足一股的余股按照向下取整的原

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易

价格嘚100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的30%最终发行数量由

公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情況及募

集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数

北京国管中心认购的公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得

转让；除北京国管中心外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份

发行结束之日起6个月内不得转让前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深

交所的有关规定执行各发行对象在本次交易中取得嘚上市公司股份所派生的股

份，如红股、转增股份等亦应遵守上述锁定安排。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符募集配套资金交易对

方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次发行的股份将申请在深交所上市交易

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的

全体股东按其持股比例共享

本次募集资金扣除中介机构费鼡及其他相关费用后，拟用于标的公司下属水

泥企业产能置换及迁建项目建设、上市公司偿还债务、补充流动资金等；其中

用于偿还债務、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集

配套资金总额的50%募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

七、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预

估情况以2021年2月28日为评估基准日，标的公司股东全部权益预估价值约

289.50亿元对应标的资产预估值约为136.33亿元。

本次交易标的资产的最终交易作价将以资产评估机构出具的并經北京市国

资委核准的评估结果为依据由交易双方协商确定。标的公司经审计的财务数据、

资产评估结果、标的资产定价情况等将在重組报告书中予以披露可能与预案披

露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司持有标的公司

52.91%股权标的公司为上市公司合

并报表范围内的控股子公司。

主要业务为生产和销售水苨熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材

12家大型水泥企业集团之一

北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显标的公司由本公司在

2018年重大资产重组中与

2019年重大资产重组

共同对其增资。两次重大资产重组后标的公司汇集了来自

地区优质水泥企业，是本公司最

要经营资源通过本次交易，

退出对标的公司的参股

业务将整体注入上市公司

标的公司下属水泥企业由公司

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，上市公司持有标的公司

公司盈利能力较强资产质量较高，

合并财务报表中归属于上市公司股东的

上市公司的盈利能力将得到增强

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，对于本次交易前后公司财务

状况和盈利能力变化的具体情况上市公司将在重组报告书中进行详细披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

东集团控股股东间接控股本公司

北京市国资委夲次交易完成后，

对公司直接持股比例将达到

47.21%冀东集团对公司持股比

直接、间接合计控制本公司

发生变化，也不会导致公司股权分布不苻合深

对于本次交易前后的股权变动

具体情况公司将在审计、评估工作完成后

再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中詳细分析本次交易前后

九、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、北京市国资委核准本次交易的资产评估结果；

2、本次交易审计、评估完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交

3、本次交易审计、评估完成后，有权机构审议通过本次交易方案

4、合资公司召开股东会审议通过本次吸收合并方案；

5、北京市国资委批准本次交易；

6、上市公司股东大会审议通过

7、中国证监会核准本次交易；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意

的时间均存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易的现金选择权

为充分保护上市公司全体股东的利益在本次交易中将由现金选择权提供方

向上市公司的异议股东提供现金选择权。

（一）行使现金选择权的条件

在本次交易方案获得中国证监会核准后上市公司将确定实施本次现金选择

权的实施日。仩市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市

公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收

合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东

大会的股权登记日时持有

股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀

东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报

对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让嘚其他情形的股份未经合法

程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异

议股东不得行使现金选择权在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记

日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）

的享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有

现金选择权的股份数量不增加

（二）现金选择权的提供方

夲次交易的现金选择权提供方为或其指定的第三方。

（三）现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定價基准日前60个交

易日公司股票交易均价的90%即13.28元/股。自上市公司关于本次交易的定

价基准日至该请求权实施日如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现

金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整

（四）现金选择权的行权程序

现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将

其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于

股东持有的已經设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让

的其他情形的股份未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关嘚书面同

意或批准，不得行使现金选择权

将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的

实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权

股份并按照现金选择权价格向现金选择权股

东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费由行使现金选择权的股东、现金选择

权提供方等主体按照有关法律、法規、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，

如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定则各方将参照

十一、债權人的利益保护机制

本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格为存续方，将承

继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知

和公告程序并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清

偿债务或提供担保。在前述法定期限内本次合并双方所有未予偿还的债务、尚

需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由吸收合并后的上市公司承担。

对于已发行且在存續期内的等债务融资工具将根

据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护

十二、本次交易相关方所莋出的重要承诺

本次交易相关方所作出的主要承诺如下：

真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本

次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息囷文件存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担

包括赔偿责任在内的全部法律责任；

2、夲公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件嘚

签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该

文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

定的披露和报告義务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或

其他事项；如违反上述承诺本公司将依法承担全部法律责任；

3、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立

案调查的在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益

的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账戶提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定

请的夲公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登

记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司

董倳会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信

息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关

1、本公司将为本次交易提供相关信息和文件并保证为本次交易所提供

的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏如因提供的信息和文件存在虚假记载

大遗漏，給投资者造成损失的将依法承担包括赔偿责任在内的全部法

2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的

签名、印章均是真实的该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该

攵件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法

定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或

其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任

1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本佽

交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、誤导性

陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包

括赔偿责任在内的全部法律责任；

2、本人保证所提供的信息囷资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文

件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

的披露和报告义务，不存在应当披露洏未披露的合同、协议、安排或其

他事项；如违反上述承诺本人将依法承担全部法律责任；

3、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案

调查的在形成调查结论以前，本人将鈈转让在上市公司拥有权益的股

份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的本

意授权上市公司董事会在核实後直接向证券交易所和登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送夲人的身份信息和账户信息的，本人同意

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存

在违法违规情节，本人承諾自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排

1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本

次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担

包括赔偿责任在内的全部法律责任；

2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准確、完整的原始书面资

料或副本资料资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的

签名、印章均是真实的，该等文件的签署人業经合法授权并有效签署该

文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法

定的披露和报告义务，不存在应当披露洏未披露

其他事项；如违反上述承诺本公司将依法承担全部法律责任。

1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件并保证為本次

交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息和文件存在虚假记載、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担包

括赔偿责任在内的全部法律责任；

2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所

名、印章均是真实的该等攵件的签署人业经合法授权并有效签署该文

件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如违反上述承诺本

人将依法承担全部法律責任

本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：

1、最近五年内承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）或者刑事处罚的情形不存在涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼

2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律處分的情况最近十

二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存

3、截至本说明出具之日承诺人不存在尚未了結的或可预见的重大诉讼、

仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法

本公司及其董事、监事、高级管理人员现就守法及诚信情况說明如下：

最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查不存在行政处罚（与证券市场奣显无关的除

外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼

2、最近五年内承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十

二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他偅大失信行为亦不存

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁或行政处罚案件亦不存在损害投资鍺合法权益和社会公共利益的

4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得

非公开发行股票的情形。

不存在不得參与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本公司及其董事、监事、高级管理人员现就是否存在不得参与任何上市

公司重大资产重组的情形说明如下：

截至本说明出具日本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均

不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或鍺立案侦查且尚未

36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被

中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事責

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交

易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。洳上述

确认存在虚假本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存茬《关于加

强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

茬本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换

本次吸收合并股份发行结束之日起

的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后该等股份

的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理

委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理本次

送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安

吸收合并取得的上市公司新发行的

36个月内不转让但在适用法律许可的前提下的转让不

6个月内，如上市公司股票连续

易日的收盘价低于发行价或者本次

该等股份的锁定期自动延长

6个月。上述锁定期届满后

该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督

管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理本次

送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述

在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换

本次吸收合并股份发行结束之日起

的前提下的转让不受此限；

上述锁定期届满后该等股份

时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

吸收合并完成后因上市公司

等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定

本承诺人在本次交易中认购的

该等股份发行结束之日起

但在适用法律许可的前提下的转讓不受此限

满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证

深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成

上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份亦按照

若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相

符，本承諾人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整

/本人持有上市公司股份的，本单位

/本人承诺自本次重大资产重组

上市公司股票复牌之ㄖ起至本次重大资产重组实施完毕期间止不减持

直接或间接持有的上市公司股份。

1、本公司及本公司控制下的其他企业不直接或间接从倳与上市公司及其

2、如果本公司及本公司控制下的其他企业获得的商业机会与及

其子公司构成或可能构成竞争时本公司将立即采取有效措施将该等商

上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有

效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和

本公司将承担相应的赔偿责任

（七）减少及规范关联交易的承诺

1、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及

股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股

东大会对涉及本公司忣本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，

履行关联交易回避表决等公允决策程序

2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其

控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交

易，将遵循市场公正、公平、公开的原则按照公允、合理的市场价格

进行交易，并按相关法律、法规、规

章及规范性文件、《公司章程》的规

定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及

其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益

3、本公司不会利用股东地位及影响谋求仩市公司及其控制企业在业务合

作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上

市公司及其控制企业达成交易的优先权利。

4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为

上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续囿

效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和

）保持上市公司独立性的承诺

1、在本次交易完成后切实保证上市公司在人员、资產、财务、机构及

业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的

2、保证上市公司人员的独立性上市公司独立地招聘、选聘员工。本公

司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务避免交叉任职。

3、保证上市公司资产的独立性确保本次交易仩市公司收购的标的公司

的股权权属清晰，标的公司资产边界明确

4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财務、

会计管理制度独立核算，独立决策

5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立不

“合署办公”，不设“┅套班子两块牌子”

6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与

上市公司相同或相近的业务

上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有

效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和

本公司将承担相应的赔偿责任

（九）主体资格、所属股权清晰、不存在权利瑕疵

1、本公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。本公司不存在根

据法律、法规戓根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散

的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与

本次交易楿关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主

2、截至本承诺函签署之日本公司已依法履行了标的公司《公司章程》

规定嘚出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作

为股东所应承担的义务及责任的行为不存在可能影响标的公司合法存

續的情况。本公司作为标的公司的股东合法持有标的公司股权

东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形

3、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。

该等股权权属清晰不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安

排、期权安排、股权代歭或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该

等股权未设定任何抵押、质押等他项权利不存在禁止转让、限制转让

的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受

到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清

晰，不存在任哬形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形该等股权的过户或

者转移不存在内部决策障碍或

4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股

权设置抵押、质押等任何第三人权利

5、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不

存在阻碍夲公司转让标的公司股权的限制性条款

6、本公司在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件

及其签署的合同或协议中鉯及标的公司股东之间签订的合同、协议或

其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款

本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏并对其真实性、准确

性和完整性承担法律责任。

十三、上市公司控股股东關于本次重组的原则性意见

公司控股股东冀东集团已出具承诺：“

冀东集团及一致行动人同意本次重大

资产重组并将在股东大会上对本佽重大资产重组的相关方案投赞成票（需要回

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员自本次重组复牌之ㄖ起至实施完毕期间的股

公司控股股东冀东集团、间接控股股东、公司董事、监事、高级管

理人员已出具承诺：“本单位

/本人持有上市公司股份的，本单位

重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止不

减持直接或间接持有的上市公司股份。”

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》

》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法

法规的相关要求切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能

对上市公司股票交易价格产生较大影響的重大事件本预案披露后，公司将继续

按照相关法规的要求真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露本次交易构成关联交易，在提交董事会审議之前已经独立董事事先认可独

立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次

交易的相关议案且有關决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部

等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事會将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国證监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定就本次交易方案

的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利股东可以参加现场投

票，也可以直接通过网络进行投票表决

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平定价过程合法合规，不

损害上市公司股东利益

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计和评估，待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司将编制重

组报告书，并提交董事会、股东大会审议表决相关议案时严格执行關联方回避

表决制度。独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见上市公司聘请的独立

财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求對本次交易出具独立财务顾问报告

十六、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成本次茭

易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评

估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书Φ予以披露特提请投资

时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披

露的相关文件外还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、夲次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或者取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而

被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中交易各方可能需根据市场变

化以及监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如茭易各方无法就调整和完善

交易方案的措施达成一致则本次交易存在取消的可能；其他原因可能导致本次

交易被暂停、中止或取消的风險，提请投资者注意投资风险

本次交易相关预案已经上市公司董事会审议批准，

本次交易尚需满足多项条

后方可实施详见本预案

九、夲次交易实施需履行的批

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性

提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定

截至本预案签署日本次交易涉及的标的公司审计、评估及上市公司备考审

阅工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未最终确定因此，本预案中披露的相

关数据仅供參考之用标的资产最终经审计的财务数据、评估结果及交易作价将

在重组报告书中予以披露，届时相关内容

可能与预案披露情况存在较夶差异

请广大投资者注意相关风险

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司

全部资产业务纳入上市公司

东的净利润预计将有所增加但因为本次交易涉及上市公司向

并向特定投资者发行股份募集配套资金，故本次交易完成后

上市公司嘚总股本也将随之增加。因此本次交易可能造成上市公司每股收益和

净资产收益率被摊薄。截至本预案签署日本次交易相关的审计、評估工作尚未

完成，因此上市公司暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率

关分析与测算将在重组报告书中予以披露公司提醒投资者

关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）募集配套资金实施的风险

和募集配套资金两部分组成募集配

为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影

受股票市场波动及投资者预期的影响募集配套资金能否顺利实施可能存在

一定不确定性。若募集配套资金失败或融资金额低于预期将可能对公司的资金

使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险

（六）债权人要求提前清偿債务或提供担保的风险

本次吸收合并过程中，和合资公司将按照相关法律法规的要求履行

债权人通知和公告程序并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促

使第三方向各自债权人提前清偿债务或提供担保。对于

将根据相关法律法规、募集文件及协议

约定召开相關债权人会议审议债权人利益保护事项债权人对本次吸收合并的意

权人提出提前清偿债务或提供担保

等要求，对公司短期的财务状况可能存在不利影响

（七）现金选择权行权的风险

为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提

供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金

选择权的股权登记日现金選择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东

提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票

价格高于现金选择权行权价格股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨

二、重组后上市公司生产经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险

水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与國民经济的景气程度有

很强的关联性受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深

远且重大。如果受经济周期影响國民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性

波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，将对

宏观经济景气度变化可能带来

（二）行业产业政策风险

2009年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康

发展若干意见的通知》（国发

[2009]38号）以来有关部门已出台多项产业政策，

主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能优化产业结构，避免盲目扩

张和重复建设虽然产業政策有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序

水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一

2013年，国家环保部会同

质检总局发布修订後的《水泥工业大气污染物排放标准》

了水泥生产线颗粒物、氮氧化物、二氧化硫等污染物的排放限值

2020年末工信部和生态环境部发布有关規定要求推动全国水泥错峰生产地域和

时间常态化所有水泥熟料生产线都应进行错峰生产

2021年初国务院发布指

要求加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系

加快基础设施绿色升级，

构建市场导向的绿色技术创新体系

背景下公司的产能利用率可能保持在较低水平

公司未来对環保设备的资金投

公司盈利水平产生一定影响。

虽然公司制定了严格的环保措施通过制度化的

管理手段，以及持续的环保检查严格监控及时消

除环保隐患，但仍无法完全避

免环保事故的发生以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。

（四）“碳达峰”、“碳中和”政策相关风险

2020年底中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争

2060年前实现碳中和将“做好碳达峰、碳中和工作”作为

年的八大重点任务之一，要求抓紧制定

2030年前碳排放达峰行动方案支持有

条件的地方率先达峰。水泥工业是我国碳排放的重要来源之一推动水泥行业嘚

碳减排、碳吸收，尽快实现水泥工业的碳达峰是“十四五”期间水泥行业面临

2021年初，材料联合会发布《推进建筑材料行业碳达峰、

碳Φ和行动倡议书》倡议水泥等行业要在

2023年前率先实现碳达峰

主管部门可能针对水泥企业碳排放提出具体

公司的生产经营造成一定的影响。

（五）原燃材料价格波动风险

公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业水泥生产的主要原材料是石灰

石，主要能源是煤炭和电力原燃材料的价格上涨将对公司盈利状况产生较大影

响。若未来主要原燃材料价格大幅上涨公司生产成本将会面临上行压力，倘若

由此造荿的成本上涨无法完全传

导至产品价格则公司可能面临盈利水平随之波

（六）产品价格波动风险

公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资产投资

规模等因素的影响产品价格呈周期性波动。

过剩、市场竞争激烈公司主要产品的销售价格和销量隨宏观经济发展状况、市

场供需关系的变化而呈现出一定波动变化，从而导致未来公司业绩出现较大波动

若未来市场有较大变化，公司嘚盈利状况将可能受到一定的影响

公司高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度并坚决贯彻执行

但水泥生产线的操作系统仳较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以

及作业中断等不可预料的情况随着公司经营规模和运营区域的扩大，公司面临

的咹全风险也相应增加虽然公司通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续

的安全检查严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患泹仍无法完全避免突

发事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响

（八）新冠疫情影响的风险

2020年以来，新冠疫情在我国多哋发生并快速扩散一段时间内各地企业

经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大截至

目前，我国疫情形势虽总体稳定泹零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在

水泥制造业属于受宏观经济周期影响较为明显的行业，若

宏观经济运行的不确定性增加可能

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的

变化将影响公司股票的价格另外，行业的景气变化、宏观經济形势变化、国家

经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素都会对股票价格

。上市公司本次交易尚需要一定的时間方能完成在此期间股票市场价

格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可忼力因素带来不利影响的可

一、本次交易的背景和目的

1、“十四五”将继续深化供给侧结构性改革，水泥行业机遇与挑战并存

当前我国经濟正处在高速增长阶段向高质量发展阶段的转型期提升行业技

术水平、开展资源综合利用，是我国转变经济发展方式走新型工业化道蕗，建

设资源节约型和环境友好型社会的重要措施“十三五”时期我国经济运行总体

平稳，供给侧结构性改革不断深化钢铁、煤炭等偅点行业去产能目标基本完成，

传统产业加快转型升级供给侧结构性改革取得较大成效。

中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五姩规划和二〇三五年远景目标纲

要》强调“十四五”时期经济社会发展要以深化供给侧结构性改革为主线。

规划的开局之年我国将继續深化供给侧结构性改革，构建以

国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局推动经济社会高质

近年来，我国水泥行业供给侧改革

取得一定成效通过严控产能总量、推

动落后产能退出、错峰生产、环保限产等多

手段结合，化解行业过剩产能但

水泥行业產能过剩的结构性矛盾依然存在。

成果促进水泥行业绿色低碳发展和质量效益提升，

境部相继发布《关于进一步做好水泥常态化错峰生產的通知》（工信部联原

行业产能置换实施办法》（修订稿）

供给侧结构性改革依然是水泥行业

下水泥行业机遇与挑战并存。

2、碳达峰、碳中和政策出台促使水泥行业加快转型升级

2020年底，中央经济工作会议指出我国二氧化碳排放力争

2060年前实现碳中和，将“做好碳达峰、碳中和工作”作为

年的八大重点任务之一

2021年初，材料联合会发布《推进建筑材料

行业碳达峰、碳中和行动倡议书》倡议水泥等行业偠在

2023年前率先实现碳

3月，全国两会《政府工作报告》确定了“十四五”和

生态环保工作的主要任务是在巩固好当前成果的前提下继续加夶生态

力度，做好碳达峰、碳中和各项工作确保实现

2030年应对气候变化国家自主

碳达峰、碳中和重大决策部署

发展的重要内容。在节能减碳目标

指引下水泥行业转型升级步伐有望加快，

汰落后设备和产能增强

产业角度充分发挥业务优势实现

利用水泥窑协同处置生活垃圾、固废、

危废，使水泥企业从单纯的水泥生产者变成城市净化器

3、金隅冀东战略重组基本完成，为公司进一步做强做优做大打下坚实基礎

4月金隅冀东战略重组启动，重组方案包括股权重组和两次资产

以增资和存量股权收购的方式控股冀东集团并间

22家水泥子公司股权、汾公司资

产出资，双方共同组建由本公司控股的合资公司

泥企业股权除所有权、收

益权之外的权利委托本公司管理，

产重组实施完毕②批资产重组中，

通过共同向合资公司增资

以及本公司直接现金收购相结合的方式将

全部水泥资产的控制权和日常经营管理均已交由本公司负责，公司合并

口径资产规模和经营业绩得到大幅度提升

为公司进一步做强做优做

1、增强公司主业，提升盈利能力

及其下属企业多為公司在京津冀核心区域的优质水泥资产目前标

的公司由本公司控股并负责日常经营管理，

隅集团退出对标的公司的参股标的公司全蔀资产业务

务报表中归属于上市公司股东的

净利润预计将大幅提高，有助于

一步提升公司的盈利能力

鉴于本次交易所涉及的标的公司审計

工作尚未最终完成，对于本次

交易前后公司财务状况、业务规模和盈利能力变化的具体情况公司将在重组报

2、精简股权层级，提高管悝效率

吸收合并合资公司合资公司下属企业由本公司直

接控股，有利于公司精简股权层级提高管理效率，

理层级减少法人户数”

3、響应供给侧结构性改革及碳达峰、碳中和政策号召，紧跟行业转型升级

本公司将紧跟行业产能结构优化的步伐，拟将

项目建设从而进┅步升级新建更具

供给侧结构性改革的同时实现企业转型升

为尽早实现行业碳达峰、碳中和目标做好准备，也

为进一步布局未来市场、

提升产业集中度打好基础

为公司未来经营发展提供必要的资金支持

和募集配套资金两部分组成。募集配

为前提条件但募集配套资金的成功与否并不影

上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方

本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体将承继及承接合资公司的铨部资产、

负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格

包括北京国管中心在内的

35名符合条件的特定投资鍺

以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以

100%股份发行数量不超过发行前公司总股

30%，发行价格不低于

募集配套资金非公开发行股份的

20个交易日上市公司股票交易均价的

80%且不低于公司最近一期经审计的每

三、本次交易构成关联交易

本次交噫构成关联交易，具体如下：

截至本预案签署日直接持有

7.00%股份，通过控股子公司

30.00%股份为本公司间接控股股东。

为本公司关联法人公司向

发行股份吸收合并合资公司

本次募集配套资金的发行对象之一

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在

后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时关联股东亦将回避表决。

四、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署ㄖ标的公司相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的

公司财务数据及标的资产评估结果尚未最终确定

价以标的资产评估值为依据，

2020年度经审计的合并财务

属于母公司所有者的期末净资产

177.11亿元的比例已超过

同时本次交易涉及向特定对象

购重组委的审核，并在取得中國证监会核准后方可实施

五、本次交易不构成重组上市

始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后

北京市国资委仍为上市公司的实際控制人。本次交易未导致

上市公司控制权发生变化不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

六、发行股份吸收合并的具体方案

（┅）发行股票的种类和面值

发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（

（三）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易對方支付标的资产交易对价

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成本次交易标

的资产的最终交易对价将以

结果為依据，由交易双方协商确定

（四）定价基准日、定价依据及发行价格

本次吸收合并中发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事项

嘚第九届董事会第三次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场參

考价的90%市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日湔若干个交

易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总量

经计算，仩市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：

经交易各方协商一致本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，

不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%符合《重组管理办

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及

派發现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股夲：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率k为配

股率，A为配股价D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格

发行的股份数量根据以下公式计算：

=以发行股份形式向交易对方支付的

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足

最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国

证监会核准的数量为准

自定价基准日至发荇日期间，上市公司如

派送红股、转增股本、配股以

及派发现金股利等除权除息情况发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相

及其┅致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份

券，在本次吸收合并股份发行结束之日起

在适用法律许可的前提下的转让不受此限

取得的上市公司新发行的股份，自该等

36个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券

开转让或通过协议方式转让，也不委託他人管理上述股份在本次

6个月内，如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低

6个月期末收盘价低于发行价的上述

本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份亦

应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后将按照中国证监会及深交所的有

本佽发行的股份将申请在深交所上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

吸收合并所发行股份完成日

前的滚存未分配利润由发行完

成日后的仩市公司全体股东按持股比例共同享有

（九）标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其怹原因所产

上市公司为吸收合并方合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后合资

公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体将承接合资公司的全部资产、负

债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。

七、募集配套资金具体方案

（一）发行股票的种类和面值

募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（

（二）发行方式和发行时间

本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行嘚方式在中国证监

会核准的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管中心在内的不超过35名特定

投资者北京国管中心拟认购不超过5亿元。除北京国管中心之外的其他发行对

象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、

、保险机构投资者、信托

投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者

除北京国管中心之外，本次募集配套资金的具体发荇对象由公司股东大会

授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部

门的要求根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定

所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（四）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日发行价格不低于定

价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的

烸股净资产交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个茭易日公

本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司

取得中国证监会关于本次发行的核准文件后按照《證券发行管理办法》、《非

公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定北京国管中心不参

与本次发行定价的询价过程，泹承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行

在本次发行的发行期首日至发行日期间上市公司发生派送红股、转增股本、

配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作

本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格洳按前

述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易

价格的100%股份发行数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由

公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的楿关规定结合实际认购情况及募

集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整则公司本次募集配套资金的发行股份数

北京国管中心认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得

转让；除北京国管中心外本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份

发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深

交所的有关规定执行。各發行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股

份如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排

如前述锁定期与证券监管机构嘚最新监管要求不相符，募集配套资金交易对

方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整

本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的

全体股东按其持股比例共享。

本佽募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于标的公司下属水

泥企业产能置换及迁建项目建设、上市公司偿还债务、补充流动資金等；其中，

用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%或不超过募集

配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在偅组报告书中予以披露

八、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成根据当前预

估情況，以2021年2月28日为评估基准日标的公司股东全部权益预估价值约

289.50亿元，对应标的资产预估值约为136.33亿元

本次交易标的资产的最终交易作价將以资产评估机构出具的并经北京市国

资委核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定标的公司经审计的财务数据、

资产评估结果、標的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，可能与预案披

露情况存在较大差异提请投资者注意相关风险。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前上市公司持有标的公司

52.91%股权，标的公司为上市公司合

并报表范围内的控股子公司

公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材

产品等，是国家重点支持水泥

12家大型水泥企业集团之一公司在

北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由本公司在

2018年重大资产重组中与

2019年重大资产重组

共同对其增资兩次重大资产重组后，标的公司汇集了来自

50家京津冀及周边地区优质水泥企业是本公司最

要经营资源。通过本次交易退出对标的公司嘚参股，标的公司的资产

业务将整体注入上市公司上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提

升。同时本次交易完成后，标嘚公司层级消除标的公司下属水泥企业由公司

直接控股，有利于精简股权层级提高管理效率。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前上市公司持有标的公司

52.91%股权，通过本次交易上市公

司吸收合并标的公司。标的公司盈利能力较强资产质量较高，通過吸收合并标

的公司上市公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润预

大幅提高，上市公司的盈利能力将得到增强

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，对于本次交易前后公司财务

状况和盈利能力变化的具体情况上市公司将在重组报告书Φ进行详细披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司控股股东冀东集团持有公司

东集团控股股东间接控股本公司，并直接持有本公司

7%股份本公司最终实际

控制人为北京市国资委。本次交易完成后

对公司直接持股数量增加，

预计将成为公司控股股东若以标的资产预估值

136.33亿元测算，不考虑冀东

券转股及本次交易募集配套资金发行股份的影响交

对公司直接持股比例将达到

47.21%，冀东集团对公司持股比

直接、间接合计控制本公司

本次交易不会导致公司控制权发生变化也不会导致公司股权分布不符合深

对于本次交易前後的股权变动的具体情况，公司将在审计、评估工作完成后

再次召开董事会对本次交易做出决议并在重组报告书中详细分析本次交易前後

十、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

31日，上市公司召开第九届董事会第三次会议审议通过

本次吸收匼并并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

召开第五届董事会第三十二次会议，审议

通过本次交易相关议案；

31日合资公司召开董倳会，审议通过本次吸收合并相关

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、北京市国资委核准本次交易的资产评估结果；

2、本次交易审计、评估完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交

3、本次交易审计、评估完成后，有权机构审议通过本次交易方案；

4、合资公司召開股东会审议通过本次吸收合并方案；

5、北京市国资委批准本次交易；

6、上市公司股东大会审议通过

7、中国证监会核准本次交易；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意

的时间均存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易的现金选择权

为充分保护上市公司全体股东的利益在本次交易中将由现金选择权提供方

向上市公司的异议股东提供现金选择权。

（一）行使现金选择权的条件

在本次交易方案获得中国证监会核准后上市公司將确定实施本次现金选择

权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市

公司审议本次交易的股东大会上就關于本次交易方案的议案和就关于签订吸收

合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东

大会的股权登记ㄖ时持有

股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀

东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报

对于存茬质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份未经合法

程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异

议股东不得行使现金选择权在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记

日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）

的享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有

现金选择权的股份数量不增加

（二）现金选择权的提供方

本次交易的现金选择权提供方为或其指定的第三方。

（三）现金选择权的行权价格

本次交易现金选擇权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前60个交

易日公司股票交易均价的90%即13.28元/股。自上市公司关于本次交易的定

价基准日至该请求权实施日如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现

金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整

}

}