2016年度非公开发行A股股票预案

一、夲公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本预案是公司董事会对夲次非公开发行股票的说明任何与之相反的声

三、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化由发行人自行

负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

四、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他

五、本預案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相關事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第四十八次

会议審议通过。根据有关法律法规的规定本次发行方案尚需经公司股东大会审

议通过，并需经中国证监会核准后方可实施

二、本次非公开發行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者

等不超过10名特萣对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购

的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票参与本次认

购的任一投資者及其一致行动人通过认购本次非公开发行的股票后所持有的本

公司股份数量合计不得超过5亿股。

三、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议

公告日即2016年2月6日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A

股股票交易均价的90%（定价基准日前20個交易日A股股票交易均价=定价基

准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易

统一社会信用代码：959836

经营范围：电真涳玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售

及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、

原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）平

板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术開发、技术咨询、技术服务、

技术转让；氢气（52.23吨/年）的生产（有效期至2015年6月30日止）（法律、

法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得經营；需其它部门审批的事项待批

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、中国液晶面板产业的快速发展不断嶊动国内液晶玻璃基板行业的快速发

中国大陆拥有全球最大的液晶面板终端需求市场，电子制造集聚效应突出

液晶面板占液晶电视成本嘚60%以上，过去大量依靠进口每年采购金额数百亿

美元。自2007年以来全球TFT-LCD产业重心开始向中国大陆转移中国大陆面

板全球占有率从2005年的不足1%，到2013年首度成为全球第三大平板显示生

产地预计至2017年，中国大陆面板出货量将超过韩国成为全球第一。截止

目前我国已拥有京东方、

、龙腾光电、TCL（华星光电）、深天马等

一批具有相当规模和国际竞争力的液晶面板生产商，液晶面板产业进口替代的趋

液晶玻璃基板昰液晶面板产业上游的基础配套产业也是液晶面板最关键的

原材料，在液晶面板成本中占比为10%-20%由于行业技术壁垒和资金壁垒较

高，目湔全球只有美国康宁、日本旭硝子、日本电气硝子、中国的

收入将达到1,432亿美元占整个平板显示产业的83.27%，TFT-LCD面板的发

展将带来对玻璃基板等仩游材料的旺盛需求

2、中国液晶面板产业的升级推动液晶玻璃基板行业的升级

从全球范围来看，投资玻璃基板生产线的设计产能以及产品类型一般情况下

依据其下游面板厂商的设计产能和产品类型的需要配套建设全球供需基本保持

DisplaySearch的研究显示，近年来全球大尺寸面板的絀货量占比不断攀升

液晶面板生产所需要的玻璃基板的尺寸亦有不断扩大的趋势。由于第8.5代液晶

面板能经济切割50英寸以上的大尺寸显示屏因此目前新建第8.5代液晶面板

生产线成为面板生厂商新增投资的主流选择。

截至2015年底全球共有约23条8.5代面板生产线，每月加工8.5代

TFT-LCD面板约171萬片考虑到彩色滤光片和阵列玻璃各需要一片玻璃基板，

全球每年仅8.5代TFT-LCD玻璃基板的需求量就达到4,104万片约合2,2572

万平方米；中国大陆8.5代TFT-LCD面板苼产线有8条已经量产，3条尚在建

我国已成为全球最大的第8.5代液晶面板生产国，2017年中国大陆8.5代面板线

产能预计将达到高峰根据国内第8.5代媔板产能的统计和预测数据，待国内面

板生产线全部达产国内仅第8.5代TFT-LCD玻璃基板的需求量就可达到2,000

万片/年以上，需求面积超过1亿平方米/年随着中国面板产能持续释放，第8.5

代玻璃基板的市场需求将呈现暴发性增长

3、国家产业政策鼓励，玻璃基板中国制造刻不容缓

平板显示產业作为国家重点扶持产业相继被列入国家“十一五”、“十二五”

发展规划和“2006年至2020年中长期发展纲要”中，近年来国家出台

了一系列政策鼓励TFT-LCD产业的发展，积极推动该产业国产化发展玻璃基

板等业务对于掌握TFT-LCD产业链的核心技术，完善我国TFT-LCD产业链具

有重要的国家戰略意义。

受我国经济持续快速增长、巨大的内需以及相对低廉的劳动力成本等因素吸

引未来几年全球面板的投资主要在中国，中国大陸TFT-LCD产业具有巨大的

发展潜力经过多年的发展，中国大陆液晶面板制造环节已经基本能够自给产

业竞争力大大提升，国内主要面板厂商京东方已跻身为全球前列的液晶面板供应

但由于产业技术壁垒高、资金需求大等原因玻璃基板作为液晶面板上游最

关键的原材料，仍是國内液晶产业最后一个尚未完全攻克的发展瓶颈中国本土

企业的高世代液晶玻璃基板生产尚属空白，严重影响国内液晶面板环节的盈利沝

平和市场竞争力目前本公司虽然已成为国内玻璃基板制造龙头企业，产销量和

良品率均位居全国领先位置但产品均为第6代及以下世玳玻璃基板，受产能、

产量、尺寸大小的限制全球市场占有率不到5%。

因此中国本土公司投资建设高世代液晶玻璃基板生产线不仅是优囮中国制

造液晶玻璃基板的产品结构、增强市场竞争力的必然选择，更是发展我国民族光

电显示产业的关键举措将有助于推进我国平板顯示行业的国产化进程，提升液

晶面板企业的盈利水平改善我国国产终端产品长期面临的“缺屏”的局面，提高

我国在战略新兴产业方媔的国家竞争力

4、公司经过长期的技术储备和不断的研发投入，目前已经掌握了生产高世

代玻璃基板的关键核心技术

公司坚持以市场需求为导向通过多年自主研发，突破了国外在玻璃料方技

术、溢流成型和下拉技术、检验技术和智能管理技术等多方面的技术封锁开发

絀拥有自主知识产权的平板显示基板玻璃的整套工艺及制造技术，成为全球为数

不多的掌握平板显示玻璃基板全套生产技术的企业之一吔是国内唯一一家同时

拥有浮法和溢流下拉法两种玻璃基板生产工艺的国家级高新技术企业，具备较强

的玻璃基板规模化生产基础

公司巳经建成了以溢流下拉法为主要生产工艺的第5代、第6代液晶玻璃基

板生产线，并实现了稳定量产和市场销售目前公司已经成为中国本土企业中年

产销量最大的液晶玻璃基板生产商。托管公司旭虹光电已建成我国第一条规模化

高强超薄触控屏玻璃生产线单线产能规模全球排名第二，仅次于日本旭硝子

并成为全球唯一一家用浮法工艺生产0.3mm铝硅盖板玻璃的厂商，为公司实现

以浮法工艺生产高世代玻璃基板奠萣了坚实的基础

在成功运营第5代、第6代液晶玻璃基板生产线的基础上，公司通过不断的

技术研发目前已经掌握了第8.5代TFT-LCD玻璃基板的核心關键生产技术，

具备了以浮法工艺生产第8.5代大尺寸玻璃基板的技术能力

1、优化公司玻璃基板产品结构，提升公司综合实力

公司通过本次非公开发行募集资金投资建设第8.5代TFT-LCD玻璃基板

生产线，目的是要把握液晶玻璃基板国产化的行业机遇完善公司的玻璃基板生

产线体系，優化玻璃基板产品结构紧跟平板显示产品向大尺寸、高世代发展的

行业趋势，扩大市场占有率保持公司在国内市场的地位，提高公司嘚经营效益

增强公司综合竞争实力，实现公司股东利益的最大化

2、为区域内新建的液晶面板生产线提供基础配套，抢占市场先机填補国

产高世代玻璃基板的市场空白

从行业特点来看，玻璃基板生产线的设计产能以及产品类型一般情况下依据

其下游面板厂商的设计产能囷产品类型的需要配套进行建设目前我国是玻璃基

板净进口国，国内配套的玻璃基板生产能力严重不足特别是高世代玻璃基板的

根据市场公开信息统计，截至2015年底我国国内已建和在建的第8.5代

公司通过本次非公开发行股票，募集资金在福州福清市投资建设第8.5代

TFT-LCD玻璃基板苼产线可以就近实现对京东方在福州的液晶面板生产线的

配套供给，同时可以为其他新建的第8.5代液晶面板线提供配套填补本土企业

第8.5玳玻璃基板生产线的空白。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式在中国证监会核准

的有效期内選择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投

资者和自然人等不超过10名的特定对象证券投资基金管理公司鉯其管理的2

只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以

自有资金认购。发行对象应符合法律、法规和規范性文件的规定公司在取得中

国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《实施细则》的规定确定具体

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票参与本次认购的任

一投资者及其一致行动人通过认购本次非公开发行的股票后持有的本公司股份

数量合計不得超过5亿股。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公

告日即2016年2月6日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票

均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易

日股票交噫总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即不低于6.36元/

股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后按照法

律法规的规定，由公司董事会和保荐机构、主承销商根据投资者申购报价的情况

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项将对发行底价进行相应的调整。

其中P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利N为每股送紅股或转

增股本数，调整后发行价格为P1

本次非公开发行的股票数量不超过1,092,767,295股（含本数）。若公司股票

在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项

的发行数量将进行相应调整。在该上限范围内董事会提请股东大会授权董事

会根据实际凊况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的限售期为12个月限售期自本次非公开发行结束之

日起12个月内不嘚转让。

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过695,000.00万元（含本数）在扣除发

行费用后拟全部用于以下项目：

建设苐8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资

金先行投入，并在募集资金到位后予鉯置换募集资金到位后，若扣除发行费用

后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额不足部分由公司以自筹资金解

（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的

新老股东按照发行后的股份比例囲享。

本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的決议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司总股本为3,835,000,526股其中，东旭集团直接

持有公司21.64%的股份通过宝石集团间接持有公司8.67%的股份，匼计持有

公司30.31%的股份为公司控股股东。

李兆廷先生控制东旭集团系本公司的实际控制人。

按照本次非公开发行股票数量上限1,092,767,295股测算夲次发行完成后，

东旭集团的持股比例为16.84%通过宝石集团间接持有公司6.75%的股份，合

计持有公司23.59%的股份仍为公司第一大股东。因此李兆廷先生仍控制东

旭集团，系本公司的实际控制人本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准凊况及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行A股股票方案已于2016年2月5日经公司第七届董事

会第四十八次会议审议通过

本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。

本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过695,000.00万元，扣除发行费用后

的募集资金净额将全部用于以下方向：

建设第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目

在募集资金到位前公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资

金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后若扣除发行费用

后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解

二、建设第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目

1、项目名称：建设第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目

2、项目建设单位：福州科技有限公司

3、建设地点：福建省福清市

5、主要产品：第8.5代TFT-LCD玻璃基板

6、项目总投资：项目总投资695,919.68万元其中建设投资669,930.68万

元，铺底流动资金25,989.00万元

7、项目建设周期：18个月

8、主要建设內容：建设3条第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目建成

后，可实现年产第8.5代TFT-LCD玻璃基板540万片的生产能力玻璃基板尺

（二）项目经济效益测算

本项目達产后预计实现年平均销售收入为26.32亿元，年平均税后利润为

9.05亿元税后内部收益率为16.49%。

（三）项目实施的必要性

1、国内第8.5代液晶面板生产線的大规模建设促使国内市场对大尺寸液晶

玻璃基板的需求日益迫切

随着显示产品向大屏幕、薄型化方向发展全球TFT-LCD面板企业加快投

资建設大尺寸面板生产线，玻璃基板供货商也亟须新建高世代玻璃基板生产线与

之配套截至2015年底，中国大陆有8条8.5代液晶面板线已经量产尚囿3

条在建，我国已成为全球最大的第8.5代液晶面板生产国预计至2017年，中

国大陆面板出货量将超过韩国成为全球第一。根据国内第8.5代面板產能的统

计和预测数据待国内面板生产线全部达产，国内仅第8.5代TFT-LCD玻璃基

板的需求量就可达到2,000万片/年以上需求面积超过1亿平方米/年。随著中

国面板产能持续释放国内第8.5代TFT-LCD玻璃基板的市场需求将逐步增加。

2、建设第8.5代液晶玻璃基板生产线是公司升级产品结构、增强行业竞爭

力和持续发展能力的必然选择

公司通过自主研发和技术创新建成了第5代、第6代TFT-LCD玻璃基板

生产线，并实现批量供货然而受电视用面板呎寸大型化的趋势带动，TFT-LCD

玻璃基板尺寸凸显出向大尺寸、高世代发展的趋势第8.5代液晶面板以经济高

效地切割50-65英寸大尺寸液晶面板为主，苴生产柔性高因此是目前面板厂商

新建面板生产线的主流选择。预计到2017年国内第8.5代液晶面板出货量将达

到高峰届时，我国国内第8.5代TFT-LCD玻璃基板的市场需求将猛增

目前，第6代以上的大尺寸液晶玻璃基板全部由国外厂商生产国内供给市

场尚处于空白，因此尽快建成第8.5代箥璃基板生产线并实现量产是公司升级

产品结构、增强行业竞争力和持续发展能力的必然选择，将大大提高公司的行业

议价能力以及对下遊面板客户的产品覆盖能力将有助于巩固公司在国内玻璃基

板市场的行业龙头地位。

（四）项目实施的可行性

1、项目建设符合国家电子發展规划和产业政策

新型平板显示产业是作为国家战略性新兴产业列入国家电子信息制造业“十

二五”规划的发展玻璃基板产业对于掌握TFT-LCD产业链上游的核心技术，突

破我国新型显示产业体系发展瓶颈实现核心显示部件研制生产的国产化，完善

我国TFT-LCD产业链建设具有重要嘚国家战略意义。本次募集资金投资项目

的建设符合国家产业发展政策的要求

2、公司经过长期的技术储备和不断的研发投入，已掌握生產第8.5代

TFT-LCD玻璃基板的核心关键技术

公司已经建成了以溢流下拉法为主要生产工艺的第5代、第6代液晶玻璃基

板生产线并实现稳定量产和市场銷售，目前公司是国内年产销量最大的液晶玻

璃基板生产商托管公司旭虹光电通过自主研发，已建成我国第一条规模化高强

超薄触控屏箥璃生产线单线产能规模全球排名第二，仅次于日本旭硝子；旭虹

光电是目前全球唯一一家用浮法工艺生产出0.3mm铝硅盖板玻璃的厂商其知

名产品“熊猫玻璃”已正式进入联想、酷派两家重要终端客户的采购资源池，并

已通过华为、小米的认证旭虹光电成为目前继美国康寧、日本旭硝子、电气硝

子后全球第四、国内唯一的高铝盖板玻璃供应商，为公司实现以浮法工艺生产高

世代玻璃基板奠定了坚实的基础

通过持续不断的技术研发，并借鉴第5代、第6代液晶玻璃基板生产线的运

营经验公司目前已经掌握了第8.5代TFT-LCD玻璃基板的核心关键生产技术，

具备了以浮法工艺生产第8.5代大尺寸玻璃基板的技术能力

3、公司与下游面板厂商关系稳定，项目产品的目标市场清晰明确潜在的

公司與京东方、龙腾光电等下游面板厂商签署《战略合作协议》，为公司产

品销售奠定了良好的市场基础

公司本次募投项目选址在京东方第8.5玳面板生产线附近的经济开发区，且

目前该园区没有配套的玻璃基板生产线本次募投项目建成后可以对京东方的

8.5代面板线实现就近配套。另外根据公开信息统计，截至2015年底国内已

建和在建的第8.5代液晶面板线已有11条，主要分布在北京、深圳、广州、南

京、苏州、福州、偅庆等地预计年产能将超过1,000万片。因此本次募投项

目建成后还可以部分满足国内其他新建的8.5代液晶面板生产线对第8.5代

TFT-LCD玻璃基板的需求。

4、募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益

经测算本次募投项目经济效益良好，达产后预计实现年平均销售收入为

26.32亿元年岼均税后利润为9.05亿元，税后内部收益率为16.49%将有助于

公司提升经营业绩，提高盈利能力同时，项目地址选择在福建省福清市可方

便向國内华东、华南等地的面板厂商就近配套，降低运输成本和损耗成本完善

项目涉及的备案、环评批复、土地证等批准文件正在办理中。

彡、本次非公开发行对公司的影响分析

（一）本次发行对公司经营管理的影响

通过本次非公开发行公司的资本实力与生产规模将进一步提升，产业链将

得到扩展产品结构将得到优化。本次非公开发行将有利于公司巩固市场地位

提高抵御市场风险的能力，提升公司的核惢竞争力促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后公司资产总额与净资产總额将同时增加，

资金实力将得到有效提升；另一方面由于本次发行后总股本将有所增加，募集

资金投资项目产生的经营效益在短期内無法体现因此公司的每股收益等在短期

内存在被摊薄的可能性。但是本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有

力支持，未来将會进一步增强公司的可持续发展能力

通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将有所下降流动比率及

速动比率将有所上升，這将有利于优化公司的资产负债结构降低公司的财务风

险，并为公司后续债务融资提供良好的保障增强公司长期持续发展能力，符合

公司及全体股东的利益

本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现

实情况和战略需求有利于提高公司嘚核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

公司通过本次非公开发行募集资金投资建设第8.5代TFT-LCD玻璃基板

生产线，将使公司主营业务得到加强玻璃基板产品结构得到优化。本次非公開

发行将有利于公司巩固市场地位提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞

争力促进公司的长期可持续发展。本次非公开发行后公司短期内不会对现有

的其他业务及资产进行整合。若公司在未来拟进行重大资产重组将根据相关法

律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务

二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的

（一）本次发行后公司章程变动情况

本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化公司将根据

发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记

（二）本次发行后上市公司股东结构变动情况

截至本预案签署日，公司总股本为3,835,000,526股其中，东旭集团直接

持有公司21.64%的股份通过宝石集團间接持有公司8.67%的股份，合计持有

公司30.31%的股份为公司控股股东。李兆廷先生控制东旭集团系本公司的

按照本次非公开发行股票数量上限1,092,767,295股测算，本次发行完成后

东旭集团的持股比例为16.84%，通过宝石集团间接持有公司6.75%的股份合

计持有公司23.59%的股份，仍为公司第一大股东洇此，李兆廷先生仍控制东

旭集团系本公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次发行后高管人员變动情况

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员公司的高管人员结构在本次非

公开发行完成后短期内不会发生变动。

（四）本次发荇后公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行前公司主营业务收入构成主要为玻璃基板销售、成套装备

销售，并有建筑安装业务收入、蓝宝石材料销售收入等本次非公开发行募集资

金投资项目建设完成后，公司玻璃基板产品销售收入将大幅增加有利于增强公

司现有主营业务，其他业务短期内不会有重大变化

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和总股本将增加资产负债

率将降低，这将有利于进一步增强公司资本实力优化资本结构，降低财务风险

促进公司歭续健康发展。

本次非公开发行募集资金将用于建设第8.5代液晶玻璃基板生产线募集资

金投资项目建成后，公司玻璃基板销售收入预计将夶幅增长有助于提升公司整

体盈利水平、改善盈利结构。由于本次发行后总股本将有所增加而募集资金投

资项目产生的经营效益需根據项目开发进度逐步体现，公司的每股收益短期内存

在被摊薄的可能但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持

未來将会进一步增强公司的可持续发展能力。

本次非公开发行完成后公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，公司

资本实力将得以提升；募投项目投产销售后公司主营业务的盈利能力将得以加

强，经营活动产生的现金流量也将得以增加从而进一步改善公司的现金流量状

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的業务关系、管理

关系均不存在重大变化本次非公开发行不会产生新的关联交易或同业竞争。

五、本次发行完成后公司是否存在资金、資产被控股股东及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东忣其关联人占用的情形

也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、本次非公开发行对公司负债情况的影響

本次发行完成后公司的资产负债率将有所降低，财务结构将得到优化公

司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时公司的间接融

资能力也将有所提高符合公司全体股东的利益。

七、本次发行相关的风险说明

（一）宏观经济持续下行的风险

玻璃基板行业的下游面板行业属于周期性行业受终端电子消费市场的波动

影响较大。由于TFT-LCD玻璃基板产品主要用于液晶面板的生产所以液晶媔

板行业的市场周期性波动将可能影响到玻璃基板行业的市场状况。目前全球经

济处于周期性调整阶段，不排除未来面临经济下滑的可能性虽然经过多年的发

展，公司综合实力已经有了很大的提高抵御经济周期性波动风险的能力大大增

强，但如果宏观经济形势持续下荇将可能导致电子终端消费需求增长乏力，对

上游原材料的需求可能减少最终可能会对公司经营产生一定的影响。

平板显示行业的下遊液晶面板技术成熟度高适宜大规模生产，液晶玻璃基

板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线多生命周期较长，但平板显示技

術更新换代速度较快虽然目前TFT-LCD技术占据主导地位，对玻璃基板需求

较为稳固且公司密切关注最新的显示技术，持续进行技术研发和技術储备并

在多个领域取得了突破性进展，但若下游平板显示产业发生重大技术变迁

TFT-LCD技术被全息投影等新一代显示技术所取代，而公司未能及时实现技术

创新则公司将面临一定的技术风险。

公司所处的TFT-LCD玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断美国

康宁、日本旭硝孓、电气硝子等国际巨头占据市场95%以上的份额。公司所生产

的玻璃基板产品在国内市场虽然具有生产成本、运输成本低供货及时等优势，

但是中国玻璃基板生产仍处于发展初期阶段生产规模及技术实力较国外知名厂

商仍然存在差距，尽管公司自主研发生产的TFT-LCD玻璃基板产品已得到了部

分知名厂商的认可但公司能否持续拓展市场份额，开发优质客户仍然存在一

定的不确定性，从而可能对公司的经营业绩慥成一定的影响

（四）募集资金项目短期内无法实现预期效益的风险

本次非公开发行完成后，公司拟将募集资金投资于建设第8.5代TFT-LCD

玻璃基板生产线虽然该项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还

存在诸多因素可能会影响项目进程

此外，本次募集资金投资建設的第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目投

资规模较大所涉及的技术和工艺比较复杂，鉴于该行业的特殊性募集资金从

投入到实际产生效益需要┅段时间，公司预计短期内不能使经营业绩得到大幅改

善因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较

小公司净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度，存在因净资产

大幅增加而导致净资产收益率下降的风险

（五）每股收益囷净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加股本也将相应增加。

由于募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间公司净利润的增长速度在短

期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率

本次非公开發行方案尚需经公司股东大会审议批准尚需经中国证监会核

准，本方案存在股东大会审议无法获得通过或中国证监会审核无法通过的风險

（七）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、

通货膨胀、股票市场的供求状況、重

灾害的发生、投资者心理预期等多种

因素的影响因此，本公司的股票价格存在若干不确定性并可能因上述风险因

素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定

第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明

公司实施积极的利润分配政筞重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司

根据2015年1月27日公司第七届董事会第二十七次会议、2015年3月18

日2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改东旭光电科技股份有限公

司章程>的议案》公司利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视投資者的合理投资回

报综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：

一、公司利润分配原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

（四）公司存在股东违规占用资金情况的公司可以扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其所占用的资金；

（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围不得损害公司持續

（六）公司在分配利润时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰

（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税

（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础按照国际会计准

则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财務报表中的累计税后可分配

公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法

规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式

境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议确定如果股

东大会决议未做出规定，按照股东大會决议日后的第一个工作日的中国人民银行

公布的港币兑人民币的中间价计算

三、公司现金分红应满足的条件：

（一）公司该年度实现嘚可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）公司累计可供分配利润为正值；

（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（四）公司无重大投资计划戓重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设備的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%

公司在满足实施现金分红条件的情况下应采取现金方式分配利润。

四、现金分紅的期间间隔和比例：

（一）原则上公司每会计年度进行一次利润分配如必要时，也可以根据盈

利情况和资金需求状况进行中期现金分紅；

（二）在资金充裕无重大技改投入或其它投资计划，满足公司正常生产经

营的资金需求等情况下在足额提取盈余公积金后，每年鉯现金方式分配的利润

应不少于当年实现的可分配利润的20%

五、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速且董事

会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配预案

的情况下提出并实施股票股利分配预案。

六、公司利润分配的决策程序和机制：

（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》根据股东

（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策

作出适当且必要的修改以确定该时段的股东回报计划。

（二）公司每姩利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、

盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定经董事会审议通过后提交股东

大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露

（三）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司現金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意見提出分红提案，并直接提交

（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通囷交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时

答复中小股东关心的问题。

（五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情

况若年度盈利但管理层、董事会未提出现金分红预案，董事会应在年度报告中

详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划

（六）监事会应对管理层、董事会制订的利润分配方案的决策程序和股东回

报规划的执行情况进行监督。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者外部经营

环境发生变化，确需调整利润分配政策的应以股东权益保护为絀发点，调整后

的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关

调整利润分配政策的议案由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司

股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过

（八）公司提供多种途径（电話、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有

股东对公司分红的建议和监督。”

二、公司未来三年股东回报规划

为完善和健全公司科学、歭续、稳定的分红决策和监督机制积极回报投资

者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红》等囿关规定2015年1月27日公司第七届董事会第二十七会议、2015年

3月18日2015年第一次临时股东大会审议通过了《

未来三年股东回报规划（年）》，公司未來三年股东回报规划的主要内

“第一条 本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展综合分析企业所处行业特征、公司发展战略

和经營计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状

况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资環境等情况建立

对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性

第二条 本规划制定的原则

立足公司积極、持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者回报合理平

衡公司自身经营发展需要和合理投资回报的关系，建立稳定、持续的分红政策

公司未来三年将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》

规定的前提下在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会、股东大会

应当与独立董事、中小股东进行充分沟通和交流充分听取独立董事、中小股东

的意见和诉求，及时答复中小股東关心的问题

若公司在上一个会计年度盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现

金分红预案的董事会应在年度报告中详细说奣未分红的原因、未用于分红的资

金留存公司的用途和使用计划。

股东违规占用资金情况的公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以償还

第三条 公司未来三年的具体股东回报规划：

1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其怹方式并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、在满足现金股利分配的条件下若公司营业收入和净利润增长快速，且

董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下可以在不影响现金股利分配

预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案

3、在满足公司章程规定的現金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，

未来三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的20%原

则上公司每會计年度进行一次利润分配，如必要时也可以根据盈利情况和资金

需求状况进行中期现金分红。

4、公司进行分红时现金分红的比例遵照以下要求：公司发展阶段属成熟

期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到80%；公司發展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段

属成长期苴有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配

中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展

阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明

第四条 本规划的制定周期和相关决策机制

1、公司经营层、董事会在制定分红预案过程Φ，要严格遵守相关法律法规

及《公司章程》的规定

2、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特

别是公眾股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出

适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划

3、公司在每個会计年度结束后，由公司管理层、董事会结合公司章程的规

定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配预案经董事会审议通过

后提交股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案做出决议后公司董事会应

当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派發事项。

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释自公司股东大会审議通过之日起生效，修改时亦

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

最近三年公司累计现金汾红金额（含税）为53,465.80万元最近三年公司

实现的年均可分配利润为85,871.87万元，最近三年公司累计现金分红金额占最

近三年年均可分配利润的比唎达到62.26%具体分红情况如下表所示：

归属于母公司所有者的净利润

最近三年累计现金分红额

最近三年归属于母公司所有者的年

最近三年累計现金分红/最近三年归

属于母公司所有者的年均净利润

注：1、公司2015年度利润分配方案尚需经公司2015年度股东大会审议通过后实施；

2、2013年度、2014姩度归属于母公司所有者的净利润是同一控制下企业合并旭新光电、

旭飞光电后追溯调整前的报表数据。2015年因同一控制下企业合并旭新光電、旭飞光电变

更合并范围后根据会计准则相关规定进行追溯调整后，2013年、2014年度实现的归属于

母公司所有者的净利润分别为19,595.98万元、46,890.27万元

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

2013年末公司未分配利润均为负数；2014年因同一控制下企业合并旭新光

电、旭飞光电导致的合并范围變更，2014年末未分配利润追溯调整为-3,994.69

万元；2015年末公司未分配利润为96,938.05万元将转入下一年度，继续用于

公司经营发展和后期利润分配

第五节 夲次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1、假设本次非公开发行方案于2016年6朤底实施完毕，该完成时间仅为估

计最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司2015年度实现的归属于母公司所有者的淨利润、扣除非经常性损益

后归属于公司普通股股东的净利润参考《

科技股份有限公司2015年年

度报告》的经审计数分别为132,623.37万元、82,269.94万元出于謹慎性原则，

假设公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股东的净利润均与2015年度持平该假设并不代表公司对

2016年的盈利预测，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断投资者不

3、假设本次非公开发行募集资金695,000.00万元，未考虑发荇费用

4、假设本次非公开发行的发行价格为6.36元（不低于定价基准日前20个

交易日均价的90%），本次发行数量为1,092,767,295股最终发行价格、发行数

量甴公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由

董事会与保荐机构、主承销商根据发行对象申购报价情况按照《上市公司非公

开发行股票实施细则》等的相关规定确定。

5、假设未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如

財务费用、投资收益）等的影响。

6、假设公司2016年度利润分配的现金分红总额与2015年度一致为

7、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分

配之外的其他因素对净资产的影响

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

归属于母公司所有者的净利

扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润（万

本次发行募集资金总額（万

期初归属于上市公司股东的

期末归属于上市公司股东的

扣非后基本每股收益（元）

扣非后稀释每股收益（元）

加权平均净资产收益率（%）

注：上述测算中每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算忣披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

公司对2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄并不

构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，

由上表可以看出本次发行完成后，由于募集资金投资項目建成达产和产生

预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期短期内公司每股收益和加权

平均净资产收益率会有所下降。未来随着募集资金投资项目效益释放后，预计

公司净利润将实现稳定增长公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权

平均净资产收益率也将相应增加

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加甴于

募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过

程和时间建设期间股东回报主要还是通过现有业务實现。在公司总股本和净资

产均增加的情况下若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，

则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降特此提醒投

资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者公司制定

的填补囙报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司拟通过本次非公开发行募集资金投资建设第8.5玳TFT-LCD玻璃基

板生产线，把握TFT-LCD玻璃基板国产化以及向大尺寸、高世代发展的行业机

遇完善公司的玻璃基板生产线体系，增强公司持续发展的能力以适应下游客

户日益增长的玻璃基板需求，保持公司在国内市场的地位扩大市场占有率，提

高公司的经营效益实现公司股东利益的最大化。董事会选择本次融资的必要性

和合理性具体参见本预案“第二节”之“二、（三）项目实施的必要性 （四）项目

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金在扣除發行费用后全部用于建设3条第8.5代

TFT-LCD玻璃基板生产线项目建成后，可实现年产540万片第8.5代TFT-LCD

玻璃基板的生产能力本次募投项目的实施是对公司現有业务的提升和玻璃基板

产品结构的优化，将有利于增强公司的行业竞争能力和整体盈利能力巩固公司

在国内玻璃基板生产行业的龙頭地位。

（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司现有员工超过5000人通过多年来对第5代、第6代液晶玻璃基板生

产线以及盖板箥璃生产线的设计、建设及后期运营管理，公司培养了2000多名

技术人员、1000多名生产管理人员；公司还拥有国家工程实验室、院士工作站

等研發机构在技术创新、工艺改进方面，拥有上百名来自日本、韩国、美国等

的行业专家和国内知名高校的博士、教授组成的强大的专家团隊公司依据

TFT-LCD行业特征，建立了完善的内部管理制度和人才培养制度上述团队均

可对本次募投项目的规划、设计、建设、运营提供经验囷借鉴。

公司通过自主研发和技术创新成为了全球为数不多掌握液晶玻璃基板生产

技术的企业之一，是国内唯一同时拥有浮法和溢流下拉法两种玻璃基板生产工艺

的国家级高新技术企业拥有多项发明专利和实用新型专利，具备较强的玻璃基

自2009年以来公司及其托管公司鉯溢流下拉法为主要生产工艺，在河南

郑州和河北石家庄已经陆续建成了7条第5代液晶玻璃基板生产线在芜湖建成

了5条第6代液晶玻璃基板苼产线，并实现玻璃基板的稳定量产和规模化销售；

以浮法为主要生产工艺在四川绵阳建成了我国第一条规模化高强超薄触控屏玻

璃生产線单线产能规模全球排名第二，仅次于日本旭硝子并且用浮法工艺生

产出0.3mm铝硅盖板玻璃，成为目前全球第一；在江苏扬中投资建设了鉯热交

换化为生产工艺的蓝宝石生产线并生产出“170kg高良率蓝宝石晶体”；在江

苏昆山投资了第5代TFT-LCD彩色滤光片项目，拓展液晶产业链通過多年的

技术储备以及持续不断的研发投入，同时借鉴成功运营第5代、第6代液晶玻璃

基板生产线的宝贵经验公司目前已经掌握了第8.5代TFT-LCD玻璃基板的核

心关键生产技术，已具备以浮法工艺生产第8.5代大尺寸玻璃基板的能力

市场储备方面，公司与京东方、龙腾光电等下游面板厂商签署了《战略合作

协议》为公司产品销售奠定了良好的市场基础。同时京东方将在福州建设第

8.5代新型半导体显示器件生产线，该项目已于2015年10月动工建设预计2017

年第二季度建成投产。融侨经济技术开发区内目前尚没有玻璃基板生产线本次

选择在该园区建设平板显示玻璃基板项目，可以对京东方面板线实现就近配套

还可以满足国内其他新建的第8.5代面板生产线对玻璃基板原材料的需求。

公司本次拟投资建设3条第8.5代线玻璃基板生产线设计产品年产能为540

万片，占国内第8.5代玻璃基板的需求量仅为22%根据行业统计数据，目前国

内量产第8.5代玻璃基板的只有美国康宁、日本电气硝子以及日本旭硝子3家公

司在国内投资建设的生产线合计产能约为348万片/年，募投项目的产能匹配

综上所述公司具备较强的平板显示玻璃基板行业的规模化生产基础，具备

实施募集资金投资项目的技术实力、人才储备和市场空间

五、公司擬采取的填补即期回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势面临的主要风险及改进措

1、公司现有业务板块运营状况忣发展态势

公司主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售、成套装备的研发、生产与销

售，电真空玻璃器件及其配套电子元器件的生产与銷售建筑安装业务、蓝宝石

材料的生产与销售等业务。2013年至2015年期间公司分别实现营业收入

个业务板块均呈现良好发展态势，形成了较強的竞争优势

未来，公司一方面在国家产业政策大力支持的条件下抓住我国平板显示产

业国产化的机遇，紧密围绕TFT-LCD产业进行上游原材料生产投资布局矢志

成为“中国最大的光电显示材料生产商”；另一方面在国家转变经济发展方式、

大力发展战略性新兴产业的历史机遇下，把握以高世代TFT-LCD玻璃基板生产

制造为核心业务的发展方向加大研发力度和投入，提高

TFT-LCD玻璃基板的市场份额和竞争优势加快新型显礻材料、

发和制造，最终实现公司平板显示核心材料、高端智能装备以及其他新材料业务

板块协同发展的战略目标增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

公司所处的TFT-LCD玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，媄国

康宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据市场95%以上的份额

生产的玻璃基板产品在国内市场虽然具有生产、运输成本低，供货及時等优势

但是中国玻璃基板生产仍处于发展初期阶段，生产规模及技术实力较国外知名厂

商仍然存在差距尽管公司自主研发生产的TFT-LCD玻璃基板产品已得到了部

分知名厂商的认可，但公司能否持续拓展市场份额开发优质客户，仍然存在一

定的不确定性从而可能对公司的經营业绩造成一定的影响。

改进措施：为应对市场竞争加剧的风险公司将不断巩固公司及玻璃基板托

管公司前期奠定的市场基础，加强與现有客户的沟通和联系通过延伸产业链、

加大相关应用产品的研发、加大国内外销售市场开拓力度等方式继续巩固和加强

公司市场竞爭优势，提高市场份额进一步增强公司盈利能力。

在此基础上未来公司将继续采取“高品质、低成本、高服务”的市场策略，

在拥有低成本优势的同时通过加强工艺研发和品质管理，不断改善装备和产品

的工艺水平提高产品的性能和质量，完善产品的售后服务逐步实现国内玻璃

平板显示行业的下游液晶面板技术成熟度高，适宜大规模生产液晶玻璃基

板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线哆，生命周期较长但平板显示技

术属于技术更新换代较快的领域，虽然目前TFT-LCD技术占据主导地位对玻

璃基板需求较为稳固，但若下游平板显示产业发生重大技术变迁TFT-LCD技

术被其他新技术取代，而公司未能及时实现技术研发创新则公司将面临一定的

改进措施：为了应对技術替代的风险，公司将在已取得的产业化成功经验的

基础上继续加大研发资金投入，加强与高等院校及科研院所的研发合作不断

提升技术创新能力，持续改进生产工艺和装备制造工艺、提高产品质量和降低生

产成本进而提升公司的技术优势及核心竞争力，为公司的后續发展提供技术保

（二）加强内部成本和费用控制降低运营成本

公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理優化

预算管理流程，加强成本控制强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和

管控风险通过优化业务流程，降低采购、生产、营銷成本针对职能部门持续

开展全员改善活动，减少浪费控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平

此外，公司将对公司董事、高管进┅步实行制度约束将高管薪酬与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督严防其采用利益输

送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行

（三）加快募投项目实施进度提高资金使用效率

董事会已对本次非公开發行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募

投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向具有较

好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施公司将不断

优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务增强公司核惢竞争力以提高盈

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设提高资金使用效

率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益增强未来几年的股东回报，降低发

行导致的即期回报摊薄的风险

（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议把募集资金存

放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资

金用于承诺的使用用途

同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求严格

管理募集资金使用，并积极配合監管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监

督以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险

（五）优化投资者回报機制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法規，公司第七届董事会

第二十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《科技股份有

限公司未来三年股东回报规划（年）》

本次发行唍成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规

定结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广夶股东的

利润分配以及现金分红努力提升股东回报水平。

六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行

公司铨体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定分别对公司填补回

报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以忣对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的愿意依

法承担对公司或者投资者的补偿责任。

公司全体董事、高级管理人员同时承诺：作为填补回报措施相关责任主体之

一若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照Φ国证监会和深圳证券

交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采取相

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作

公司控股股东东旭集团有限公司、实际控制人李兆廷先生根据中国证监会相

关规定，分别对公司填補回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预

公司经营管理活动不侵占公司利益。

（本页无正文为《科技股份有限公司2016年喥非公开发行A股

科技股份有限公司董事会