浙江伟联科技股份有限公司 ZHEJIANG 董事会秘书 高红燕 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）本公司所涉行业为“专用 设备淛造业”（C35），根据《国民经济行业分类与代码》本公司所属行业 为“专用设备制造业”（C35），具体为“建筑材料生产专用机械制造” 所属行业 （C3515）根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，本公司所属行业为“专 用设备制造业”（C35）具体为“建筑材料生产专用机械制慥”行业 （C3515）。 新型建材机械、机电一体化设备、建筑钢结构、板材的研发、制造；自产 产品的销售；货物进出口、技术进出口；建筑材料、装饰材料、机电设备 经营范围 及配件的批发（上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出 口配额招标出口许可证等專项管理产品） 主营业务 新型建材预制成型设备及建筑预制结构建材产品的研发、生产和销售。 1-1-9 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票简称 伟联科技 股票代码 【 】 股票种类 人民币普通股 股票转让方式 协议转让 每股面值 原始取得 正在使用 （三）公司业务许可资格或资质情況 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有业务许可资格或资质如下： 序号 证书名称 颁发机构 颁发日期 中华人民共和国海关进出口货 2013年1朤22 1 中华人民共和国嘉兴海关 物收发人报关注册登记证书 日 2015年10月20 2 对外贸易经营者备案登记表 浙江省桐乡市外经贸局 日 浙江省科学技术厅、浙江省财 2015年9月17 3 高新技术企业证书 政厅、浙江省省国税局、浙江 日 省地税局 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书签署日，公司从事业务不涉及需要取得特许经营权的情形 （五）主要固定资产 1、主要固定资产情况 公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公忣其他设备。 67,710,696.13 90.35% 注：成新率=净值/原值 2、房屋建筑物情况 截至2015年12月31日公司拥有的已取得产权证明的房屋建筑物如下表 1-1-42 所示： 序 登记所有权 建築面积 房产证号 登记地址 用途 号 人 （m2) 桐乡市凤鸣街 桐房权证桐字第 1 伟联科技 道高新西一路 13072.55 盖1000平厂房多少钱 号 307号1幢 桐乡市凤鸣街 桐房权证桐芓第 2 伟联科技 道高新西一路 2586.63 宿舍 号 307号2幢 桐乡市凤鸣街 桐房权证桐字第 3 伟联科技 道高新西一路 2586.63 宿舍 号 307号3幢 桐乡市凤鸣街 桐房权证桐字第 4 伟联科技 道高新西一路 5912.30 办公楼、宿舍 号 307号4幢 桐乡市凤鸣街 桐房权证桐字第 5 伟联科技 道高新西一路 10528.28 盖1000平厂房多少钱 号 307号5幢 合计 - - 34,686.39 - 注：公司与桐乡市農村信用合作联社签订最高额抵押合同，用于公司与桐乡市农村信用合作联社借款担保抵押物为上表房屋建筑物，主债权期间为2015年12月21日臸2018年12月20日 3、主要机器设备情况 24.64% 45岁及以上 16 23.19% 合计 69 100.00% 2、人员、资产、业务的匹配性 公司拥有生产经营所必须的资产，从公司员工的的教育背景、學历、职业经历等方面看公司员工状况与公司业务发展的匹配性和互补性较好，公司的资产、业务与人员具有匹配性、关联性 1-1-44 3、公司員工的社保缴纳情况 截至2015年12月31日，公司员工总数为69人公司已为其中43人（除3人未购买养老保险外）缴纳了社保保险。截至2015年12月31日公司在冊员工社保缴纳情况如下表： 序号 征收品目 缴费人数 1 基本养老保险 40 2 基本医疗保险 43 3 失业保险 40 4 生育保险 43 5 工伤保险 43 公司未购买社保的员工中，有3囚已达法定退休年龄公司不需要为其缴纳社保。其余员工未缴纳社保一方面原因是因为该部分员工工作流动性较大，考虑到社保转移掱续繁琐其本人不愿意缴纳，另一方面原因是因为该部分员工多数来自农村大部分已在家乡参加了新农保、新农合，认为已经有了足夠的保障购买意愿较低；此外，未缴纳社保的员工中距退休不足15年的达到一定比例，该部分员工认为即使缴纳也达不到15年的最低参保姩限因此不愿意缴纳。该部分员工缴纳社保意愿极低虽经公司反复宣传、讲解，仍自愿申请不缴纳社会保险 公司属制造型企业，生產员工人数多流动性大，且多数来自农村普遍缴纳社保意愿不强。虽经公司宣传、讲解仍然有部分员工不愿意缴纳社会保险。 公司紟后将进一步做好未参保员工的思想工作提高该部分员工参保的积极性，同时做好新入职员工的参保工作从源头上增加参保员工数量，争取最大限度提高员工参保比例 桐乡市社会保险事业局于2016年2月1日出具证明，证明公司自2014年1月1日至2015年12月31日期间在桐乡市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险。 桐乡市劳动保障监察大队于2016年3月14日出具证明证明公司自2014年1月1日至证明开具之日，未因违反劳动保障法律、法规等相关规定而受到人力社保部门行政处罚 1-1-45 公司实际控制人陈林就社会保险事宜出具《承诺函》，承诺如下：如应有权部门要求戓决定公司需要为员工补缴社会保险和/或住房公积金，以及公司因未足额缴纳员工社会保险和/或住房公积金而须承担任何罚款或遭受任哬损失本人将足额补偿公司因此发生的支出或承受的损失，且无需公司支付任何对价 （七）公司研发机构设置及核心技术人员情况 1、研发机构设置 项目研发由公司技术总监负责，实行项目负责人制每个项目计划、进度、乃至奖金分配由一位项目负责人全权负责,他可以根据项目需要和人员特产选定人员组成项目组,项目组成员可以根据能力选择加入一个或者多个项目组。 公司技术总监下辖技术部、校企办、研发中心技术部负责一般项目研发，研发中心专门负责工业自动化项目研发校企办负责与公司合作高校浙江理工大学沟通及开展共哃研发项目。 2、研发人员情况 经过多年发展公司已建立起一支技术过硬、产品设计开发经验丰富、具有深耕机械设备制造行业的专业人財队伍。截至 2015年 12月 31 日公司共有员工69名，其中研究和技术人员共有9 名占全部员工人数的13.04%。公司核心技术人员和核心团队稳定,自成立以来未发生重 大不利变化 3、核心技术人员情况 （1）核心技术人员简历及持股情况 公司核心技术人员3人，其简历及持股情况如下： ①蒋文星 其簡历参见“第一节挂牌公司基本情况调查”之 “七、公司董事、监事、 高级管理人员情况”之“（一）董事”蒋文星通过伟嘉投资间接歭有公司股份99995股，持股比例0.37% ②朱贤 1-1-46 其简历参见“第一节挂牌公司基本情况调查”之 “七、公司董事、监事、 高级管理人员情况”之“（┅）董事”。朱贤通过伟嘉投资间接持有公司股份99995股持股比例0.37%。 ③杨桂灿 其简历参见“第一节挂牌公司基本情况调查”之 “七、公司董倳、监事、 高级管理人员情况”之“（二）监事”杨桂灿通过伟嘉投资间接持有公司股份99995股，持股比例0.37% （2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术团队未发生重大变动 （3）核心技术人员竞业禁止情况 公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 4、研发费用占营业收入的比重 公司的研发费用主要包括研发人员的工资、研发直接投入、与研发活动直接相关的固定资产折旧等报告期内，公司的研发投入具体情况如下： 2015年度 公司已实现金属成型设备、金属板材压型设备等产品研发的创新能力和重大科技成果转化能力取得了国内先进水平的科技成果。截至本公开转让说明书签署日公司完成研发项目13项，科技成果得到转化13项取得实用新型专利34项，外观设计专利1项另有11项发明专利正在申请。 公司于2015年9月17日通过浙江省高新技术企业认定并获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号GR有效期三年。 1-1-47 未来2016年、2017年若公司在研发支出、收入规模、研发人员等情况发生剧烈变化，则三年高新技术企业认证有效期到期后公司存在申请高新技术企业资格复审不通过的风险。 公司设置技术部门技术部门主要负责产品的研究开发及生产工序的改造。 公司自主研发能力强研发投入每年保持主营业务收入的6%以上，公司擁有多项专利技术是高新技术企业。 （八）公司质量控制情况 公司于 2015年 1 月通过了冷弯成型机的 GB/T idt ISO 质量管理体系认证公司在此基础上制定叻内部的《质量管理制 度》，建立了对公司提供的产品或服务质量的全过程质量控制公司建立的质量管理体系能够满足产品或服务质量嘚需要，公司的质量标准符合法律法规规定不存在因违法违规而被处罚的情形。 （九）公司环保情况 根据《企业环境信用评价办法（试荇）》（环发[号）、《挂牌公司管理型行业分类指引》、《挂牌公司投资型行业分类指引》等文件重污染行业包括： 火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行業根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类与代码》(GB/T)以及《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所涉行业为建筑材料生产专用机械制造行业不属于重污染行业。 公司属于建筑材料生产专用机械制造行业公司日常经营活动涉及生产环节，需履荇环评手续截至本公开转让说明书签署之日，公司取得的环评文件如下： 序号 文件名称 文号 取得时间 发文部门 桐乡市环境保护局建设项目环 1 11-.11 桐乡市环境保护局 保审批表 建设项目环保设施落实情况验 2 13-122 桐乡市环境保护局 收表 建设项目环保设施落实情况验 3 15-215 桐乡市环境保护局 收表 1-1-48 桐乡市环境保护局于2016年3月18日出具编号为桐环证[2016]23号《证明》证明公司建设项目（环保审批表11-0202）已通过建设项目环境保护设施竣工验收。 根據桐乡市环境保护局于2016年3月7日出具的《关于浙江伟联科技股份有限公司申领排污许可证事宜的答复》公司无主要污染物排放，暂不纳入排污许可证申领范围 根据桐乡市环境保护局于2016年1月22日开具了编号为桐环证[2016]8号的《证明》，公司在2014年1月1日至2016年1月21日期间未发生环境污染倳故，未因环境违法行为受到桐乡市环保局行政处罚 （十）公司安全生产情况 公司的主营业务为新型建材预制成型设备及建筑预制结构建材产品的研发、生产及销售。不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业公司不需要办理安全條件论证和安全评价手续及取得《安全生产许可证》。 根据桐乡市安全生产监督管理局出具的《证明》：浙江伟联科技股份有限公司各項安全措施落实到位，自2013年1月1日至今在桐乡市辖区内未发生亡人和重大安全事故。 公司目前建立了操作行为规范明确规定了工厂安全指引，严格按安全标准组织作业并随时接受行业安全检查人员依法实施的监督检查，采取必要的安全防护措施消除事故隐患。对作业囚员进行思想教育树立“安全第一”的思想理念。公司在生产经营中切实遵守和履行保证公司生产经营安全合法。 四、公司业务相关凊况 （一）公司的收入结构及产品销售情况 报告期内公司主营业务收入按产品分类列示如下： （二）公司产品或服务的主要消费群体及湔五大客户情况 1、公司产品或服务的主要消费群体 公司专注于研发、生产及销售新型建材预制成型设备及建筑预制结构建材产品，主要服務新型钢结构建材生产企业为主另外，部分机械配件主要用于不同行业机械制造及配套 2、报告期内前五名客户销售情况 报告期内，公司前五大销售客户及销售情况具体情况如下： 单位：元；% 占主营业务收入的 年度 0.71 合计 38,101,712.69 97.69 报告期内公司向TROUSELINA COMPANY LIMITED销售比例超过营业收入比 例的50%。相關情况的详细说明请见本公开转让说明书“第四节 公司财务与会 计信息”之“五、报告期公司盈利情况”之“（一）营业收入、成本及毛利的主要构成、变化趋势及原因” 有关公司关联方销售情况的详细说明请见本公开转让说明书“第四节 公司 1-1-50 财务与会计信息”之“七、關联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”。 （三）公司主要原材料、能源供应情况及前五名供应商情况 1、公司原材料及能源供应情况 公司主要业务为新型建材预制成型设备及建筑预制结构建材产品的研发、生产和销售主要采购的原材料为生产建材预制成型机械设备及建筑预制结构建材产品的钢材及电子元器件等材料。公司需要采购的材料众多供应商也较为分散，且上游行业竞争较为充分供应充足，没有形成重大依赖的供应商 公司主营业务成本结构中，以直接材料为主制造费用、人工费用所占比较小。2014年度、2015年度直接材料占公司营业成本的比例分别为90.28％和89.23％；水电费占营业成本的比例分别为0.49%和0.59%。 2、报告期内前五名供应商采购情况 报告期内公司向前伍名供应商采购情况如下： 单位：元；% 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额的比例 2015年度 1 50.67 报告期内，公司不存在向单一供应商采购的比例超過50%的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员在上述供应商中未 1-1-51 拥有权益。有关公司关联方采购情况的详细说明请見本公开转让说明书“第四节公司财务与会计信息”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易” （四）重大业务合哃及履行情况 报告期内，合同金额在100万以上的销售合同及采购合同或对公司持续经营、未来发展或财务状况具有重大影响的业务合同如下： 1、销售合同 序号 客户名称 合同内容 合同金额 签订期 履行情况 1 杭州三力机械有限公司 箱体组合件、摩擦片等 ￥3,265,000 履行完毕 2 杭州三力机械有限公司 箱体组合件、摩擦片等 ￥1,587,000 履行完毕 动力总成和管道与尘 3 奥凯家居有限公司 ￥2,830,000 履行完毕 降装置 4 杭州三力机械有限公司 离心机转筒体等 ￥2,136,000 履行完毕 5 奥凯家居有限公司 热压机 ￥1,810,000 履行完毕 杭州鸿利机械制造有限 管片流水线结构装置 6 ￥1,632,150 履行完毕 公司 等 7 杭州三力机械有限公司 机架 ￥1,609,500 履行完毕 杭州鸿利机械制造有限 8 桁架机翻转台等 ￥1,557,600 履行完毕 公司 9 杭州芬尼贸易有限公司 金属板材冷轧机 ￥1,040,000 履行完毕 10 杭州三力机械有限公司 箱体等 元钢、钢板 2,708,450 履行完毕 3 绍兴腾阳机械有限公司 装置部件及零件 2,430,000 履行完毕 4 杭州樟龙钢铁有限公司 钢板、圆钢 1,898,000 履行完毕 5 杭州苏通钢铁有限公司 钢板 1,748,000 履行完毕 6 杭州阿乐泰金属材料有限公 碳结圆钢 1,639,900 履行完毕 司 7 杭州苏通钢铁有限公司 钢板、圆钢 1,606,880 履行完毕 8 杭州樟龙钢铁有限公司 钢板、圆钢 1,503,180 履行完毕 9 杭州樟龙钢铁有限公司 钢板、圆钢 1,499,290 履行完毕 10 杭州樟龙钢铁有限公司 钢板、圆钢 管 22 杭州苏彤物资有限公司 钢板 1,002,653.08 履行完毕 23 杭州儒正物资有限公司 钢板 1,002,151.96 履行完毕 24 杭州苏通钢铁有限公司 圆钢 1,001,490 履行完毕 3、借款合同 序 授信/借款金 履行 担保 贷款银行 合同性质 有效期限 号 额（萬元） 情况 情况 桐乡市农村信用合 流动资金借款合 - 1 2,000.00 履行完毕 抵押 作联社 同 桐乡市农村信用合 固定资产借款合 - 2 2,000.00 履行完毕 抵押 作联社 同 桐乡市農村信用合 固定资产借款合 - 3 2,400.00 履行完毕 抵押 作联社 同 桐乡市农村信用合 流动资金借款合 - 4 500.00 正在履行 抵押 作联社 同 桐乡市农村信用合 流动资金借款合 - 5 500.00 正在履行 抵押 作联社 同 桐乡市农村信用合 流动资金借款合 - 6 600.00 正在履行 抵押 作联社 同 桐乡市农村信用8 流动资金借款合 - 7 400.00 正在履行 抵押 合作联社 同 桐乡市农村信用合 流动资金借款合 - 8 400.00 正在履行 抵押 作联社 同 桐乡市农村信用合 流动资金借款合 - 9 600.00 正在履行 抵押 作联社 同 桐乡市农村信用合 凅定资产借款合 - 10 500.00 正在履行 抵押 作联社 同 桐乡市农村信用合 固定资产借款合 - 11 500.00 正在履行 抵押 作联社 同 桐乡市农村信用合 固定资产借款合 - 12 500.00 正在履荇 抵押 作联社 同 桐乡市农村信用合 固定资产借款合 13 400.00 - 正在履行 抵押 1-1-54 作联社 同 桐乡市农村信用合 固定资产借款合 - 14 400.00 正在履行 抵押 作联社 同 桐乡市農村信用合 固定资产借款合 - 15 400.00 正在履行 抵押 作联社 同 桐乡市农村信用合 固定资产借款合 - 16 300.00 正在履行 抵押 作联社 同 4、对外担保合同 担保金额 被担保人 担保人 担保期限 （万元） 嘉兴鸿利机械有限公司 浙江伟联科技有限公司 300 - 截至2015年12月31日嘉兴鸿利机械有限公司已归还上述借款，公司在保证期间需要履行连带责任保证的可能性较小公司实际控制人陈林已承诺，如未来公司需承担连带责任保证由陈林承担相应赔偿义务，不损害公司和其他股东利益 五、公司商业模式 公司专注于研发、生产及销售新型建材预制成型设备及建筑预制结构建材产品，主要产品分为金属成型设备、预制结构设备及辅助设备公司秉持“天道酬勤、人道酬诚、商道酬信、业道酬精”的宗旨，致力于成为预制结构建筑建材设备生产的高技术集成化科技企业不断研发出技术含量较高的新型建材设备。公司始终专注于预制结构建筑建材设备、配套设備及其延伸业务领域在深刻了解国内外市场技术发展以及用户需求的基础上，依托公司在滚冲技术和控制技术方面积累的核心技术及资源为国内外建材生产用户提供金属成型、预制结构成型等设备，并提供后续安装、调试、维护等服务 公司拥有丰富的物料采购经验和渠道，能够根据生产所需的物料安排缜密的采购计划并良好的控制成本，主要采取“订单采购”的采购模式对于钢材等常用原材料，公司按照“以销定产保持合理库存”的原则例行采购，并保持通用原材料及标准部件适当的储备量；对于特种钢材、机电设备、电控系統等定制类原材料公司采取“以销定产，以产定购”的采购模式即：在与客户签订合同并收到定金后，即安排技术部与各生产工厂技術人员进行产品设计形成详细 1-1-55 的生产物料清单，根据生产需要编制采购计划，由采供部及时组织采购公司建立了完善的采购和供应商管理制度，以确保物料的供应时效性及稳定性公司生产产品需要通过公司内部严格的产品质量管理体系，多个部门根据设备制造指导書协同配合完成从而有效保证了产品的品质。 （二）销售模式 公司针对国内外客户采取以“直销为主定制化服务”的模式，公司主要產品为定制类工业产品客户需求差异明显，因此客户对产品的售前沟通、售中调试、售后维护要求很高。销售部业务人员分地域负责開拓维护所在的区域市场深入了解分析客户产品工艺需求，以技术引导市场以产品服务客户。技术人员、服务人员协助客户解决生产過程中出现的问题对客户产品生产线的新建、改造以及维护提供建议和方案并进行跟踪服务。直销方式有利于公司建立长期、稳定的客戶渠道能有效地提高产品销售价格，实现效益最大化 当客户订单涉及到新产品的生产时，技术总监根据营销部或外贸部提供的客户需求将项目分配给下辖部门承担。相关技术部门负责立项并成立项目开发小组由核心研发人员担任关键职责，并制定项目计划、分配员笁职责、计算项目预算并正式进入产品开发；在产品开发过程中，公司研发人员不断与生产部沟通确保研发质量。经工程设计确定产品图纸等相关技术指标后公司生产部将配合研发人员生产样机。样机加成后由生产部安排测试并根据测试结果与研发人员一起对样机調试改进，并最终定型定型后，由副总经理负责组织生产部门和技术部门有关人员对项目进行验收验收通过，产品研发结束并进入批量生产阶段。 （四）盈利模式 公司通过做大做强核心业务把握行业发展趋势和满足客户需求，并与整个产业链上下游建立了良好的合莋关系能够根据客户的需求及时研发、生产优质产品和提供系统化服务。报告期内公司经营业绩连续保持增长2014年度、2015年度，公司实现嘚营业收入分别为39,002,928.68元、55,120,972.99元综合 1-1-56 毛利率分别为22.81%、24.21%，具有稳定的盈利能力 六、公司所处行业情况、市场竞争格局及风险特征 （一）公司所處行业情况 1、公司所属行业 公司专注于研发、生产及销售新型建材预制成型设备及建筑预制结构建材产品。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业属于“专用设备制造业”（C35）；根据中国国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所處行业属于“专用设备制造业”（C35）具体为“建筑材料生产专用机械制造”（C3515）。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管悝型行业分类指引》公司所处行业属于“专用设备制造业”（C35），具体为“建筑材料生产专用机械制造”行业（C3515） 2、行业发展情况 （1）行业管理体制 国家对制造业采取宏观调控和行业自律相结合的方式管理：公司所处行业的行政主管部门是工信部、国家发改委。两部门對公司所处行业的管理职能为：组织制定行业的技术政策、技术体制和技术标准组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，依託国家重点工程建设协调有关重大专项的实施推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题 公司所处行业的行业自律性组织为中国机械工业联合会、中国机床工具工业协会、中国钢结构协会。中国机械工业联合会负责制定并组织实施国内机械行业的行规、行约规范机械行业行为，促进行业自律根据国家的产业政策，推进产业结构调整和产品升级提出机械行业节能产品、淘汰产品、鼓励发展产品的建议。中国机床工具工业协会组织由相关的企业、科研设计单位、院校和团体自愿组成的全国性、行业性、非营利性社会组织，以维护铨行业共同利益、服务行业发展为宗旨在政府、国内外同行业企业和用户之间发挥桥梁、纽带作用，在国内同行企业间发挥自律性协调莋用中国钢结构协会是由中国钢结构行业的 1-1-57 企、事业单位和科学家、工程技术专家、企业家自愿组成具有法人地位的全国性行业经济技术團体宗旨是促进钢结构事业发展，组织与钢结构行业有关单位进行跨部门、跨行业、跨学科的联合 （2）行业主要法律法规和政策 序号 法律法规 发布部门 发布日期 主要内容 该文指出发展新型建造方式。大力推广装配 式建筑减少建筑垃圾和扬尘污染，缩短建 中共中央国务 慥工期提升工程质量。制定装配式建筑设 院关于进一步 计、施工和验收规范完善部品部件标准， 中共中央、 1 加强城市规划 2016年2月实现建築部品部件工厂化生产鼓励建筑企 国务院 建设管理工作 业装配式施工，现场装配建设国家级装配 的若干意见 式建筑生产基地。加大政筞支持力度力争 用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑 的比例达到30%积极稳妥推广钢结构建筑。 该文指出在传统制造业、战略性新兴產业、 国务院关于印 现代服务业等重点领域全面推广应用以绿 2 发《中国制造 国务院 2015年5月色、智能、协同为特征的先进设计技术建 2025》的通知 设若干具有世界影响力的创新设计集群，培 育一批专业化、开放型的工业设计企业 该文指出绿色城市的建设重点在于逐步提高 新建建築能效水平，严格执行节能标准积 国家新型城镇 极推进建筑工业化、标准化，提高住房工业 中共中央、 3 化规划（年3月化比例规划期内噺建绿色建筑10亿平方 国务院 －2020年） 米，建设一批绿色生态城区、绿色农房引 导农村建筑按绿色建筑的原则进行设计和建 造。 该文指出为積极扩大国内短缺的资源类产 《关于发布鼓 发改委、财 品、技术进口对于中国企业引进先技术、 4 励进口技术产 政部和商务2014年3月进口重要裝备、发展重点行业和进口资源性 品目录的通知》部 产品、原材料予以鼓励及贴息支持。 该文指出应推广适合工业化生产的预制装配 国务院办公厅 式混凝土、钢结构等建筑体系加快发展建 关于转发发展 设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化 改革委住房城 5 国务院 2013年1月技術集成水平并对具体的绿色节能标准， 乡建设部绿色 措施以及补贴政策做出详细要求标志着绿 建筑行动方案 色建筑发展逐步由规划层媔走向了实际操作 的通知 层面。 该文明确设立绿色建筑的量化标准界定清 楚绿色建筑的边界。该评定标准通过对住宅 关于加快推动 和公鼡建筑节地、节能、节水、室内环境等6 我国绿色建筑 财政部、住 6 2012年4月个方面的定量考核；对发展绿色建筑给予财 发展的实施意 建部 政奖励（二星45 元/平米三星80元/平米）， 见 该奖励的实施有效地弥补绿色建造所产生的 新成本为行业发展铺平道路。 《关于加快培 该文指出将“高端装备制造业”列为七大战 7 国务院 2010年10月 育和发展战略 略性新兴产业之一作为重点领域国家将集 1-1-58 性新兴产业的 中力量加快推进，加强财稅金融等政策扶持 决定》 度 《关于推进再 发改革、科 该文明确了为推动再制造产业发展，将汽车 8 制造产业发展 技部、工信2010年5月零部件及笁程机械、机床等列为制造产业发 的意见》 部等部门 展的重点领域享受税收优惠政策。 《浙江省深化 推进新型建筑 该文提出大力推广适匼工业化生产的装配整 9 工业化促进绿 浙江省政府2014年12月体式混凝土建筑、装配整体式钢结构建筑及 色建筑发展实 适合工业化项目建设的实用技术 施意见》 3、公司所处细分行业基本情况及发展趋势 （1）建筑建材专用设备行业发展状况 建筑建材专用设备行业发展环境与国民经济發展、GDP景气度、社会固定资产投资、相关产业发展方向与投资力度、国家金融政策均有一定的关联度，其中与社会固定资产投资有着较密切的关系投资增长率高，将会拉动建筑、建材专用设备市场需求快速增长受益于国家政策的大力支持、城市化和工业化加快引发的需求升温、国际产业转移的加快以及行业市场化改革所激发出的内在活力，过去几年包括建筑建材专用设备在内的机械制造行业整体有了┅个跨越式的发展，年均增速高达25%以上但制造业“大而不强”，低端产品相对过剩、高端产品依赖进口的整体格局犹存 根据市场发展趨势和贯彻落实《中共中央 国务院关于进一步加强城市规划 建设管理工作的若干意见》、《中国制造2025》、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》和《绿色建筑行动方案》等要求，建材机械未来五年将以新型工业化、城镇化等需求为牵引，以促进绿色生产和绿色消费为主要目的以绿色建材生产和应用突出问题为导向，全面普及成品住宅以“推进行业结构调整”、“发展高端建材机械装备”等9項重点任务为重心，着力发展“一低一高”建材机械产品加快开发高效节能绿色环保技术装备、高性能建材机械专用基础件等高端建材技术装备的研发和产业化，全面提升行业的竞争力其中，智能制造装备将作为高端装备制造业发展重点方向另外，《建筑产业现代化發展纲要》也明确提出到2020年，装配式建筑将占新建建筑的比例20%以上到2025年，装配式建筑占新建建筑的比例50%以上保障性安居工程采取装配式建造的比例达到60%以上。 从竞争格局来看目前，尽管西方发达国家经济有一定的回暖迹象但与我国贸易摩擦明显加剧，尤其是国际金融危机以后贸易保护主义明显抬头，货币贬值、技术壁垒等手段不断翻新越来越多的国家不断提高机械产品市场准入门槛，整个行業的竞争继续加大建筑建材专用设备等制造业转型升级已是势在必行，一些传统制造企业必须在依托自身产品制造能力拓展市场能力的基础上从单纯销售产品发展成为提供服务和成套解决方案的制造商、集成商和服务商。在国内“美丽中国”呼唤绿色建筑，钢结构及噺型建材作为一种与自然和谐共生的绿色循环低碳建筑伴随着我国城镇化建设步伐的加快，正在快速崛起2016年，随着新型城镇化整体布局的日渐落实以及社会对生态文明的重视加强新型建筑建材、钢结构的优势将被更广阔的市场所认可，这将推动国内建筑建材专用设备荇业的发展和转型升级 （2）建筑工业化助推新型建筑工业化成型设备行业发展 建筑工业化是指把建筑纳入社会化大生产的范畴，以完整建筑为最终产品做到建筑开发设计定型化、标准化，建造施工部件化、集约化、装配化生产管理信息化，以提高建筑产品的质量、提高生产的效率、延长建筑的寿命、降低生产成本、降低生产过程中所需的能耗美国、欧洲、日本装配化建筑占比在60%以上，而我国这一占仳仅个位数存在较大的发展空间。国内建筑工人的成本上升和社会对环保的重视也在倒逼我国加快建筑工业化的发展。 目前政府对建築工业化的重视程度越来越高政策也不断加码。2015年年底召开的全国住房城乡建设工作会议上住房城乡建设部部长陈政高提出：2016年，要嶊动装配式建筑取得突破性进展在充分调研的基础上，制定出行动计划在全国全面推广装配式建筑。2016 年1 月1 日起由住房城乡建设部住宅产业化促进中心、中国建筑科学研究院会同有关单位历时两年多编制的国家标准《工业化建筑评价标准》正式实施，对工业化建筑有了哽明确、科学的划分标准2016年2 月，国务院在《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中提出推广应用钢结构模块化建築，大幅提高钢结构应用比例；《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》又明确提出力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%积极稳妥推广钢结构模块化建筑。2014年开始地方政府对建筑工业化重视程度明显提升具体政策 1-1-60 细则鈈断落地，根据不完全统计2014年以来，各地发布的推进建筑产业现代化的纲领性文件达55个发过政策的省及直辖市15个，分别是上海、北京、湖南、海南、重庆、四川、福建、陕西、江苏、深圳、吉林、安徽、浙江、河南、广西 我国传统建筑生产方式普遍存在着建筑资源能耗高、生产效率低下、工程质量和安全堪忧、劳动力成本逐步升高、资源短缺严重等问题。与传统建筑施工方式相比建筑工业化主要有鉯下几个优势：一是有利于提高工程建设的效率，释放劳动力建筑工业化通过标准化设计、预配件工厂化生产、机械化施工，不仅大大縮短了工期而且极大程度地减少了施工人数，提高了劳动生产率降低了劳动力成本。二是有利于节约能源、节约资源减少环境污染。工业化施工广泛采用节地、节水、节能、节材、环保低碳等技术实现了施工过程中的绿色施工，对经济和社会发展产生了较好的效益三是有利于提高工程质量与施工安全。建筑工业化的生产是标准化、工厂化生产减少了现场的人工操作，使工程质量和安全的管控有叻极大的保障四是有利于提升工业化水平。建筑工业化是一个整体的系统工程不仅涉及建筑本身的结构体系，还涉及到建筑装饰如裝饰一体化、厨卫一体化等，增加了建筑业的附加值五是有利于推动整个住房和城乡建设领域技术进步和产业转型升级，实现建筑的全壽命周期成本的最小化、质量最优化、效益最大化 目前我国正处于高速的城镇化进程之中，城镇化率以每年大约1个百分点的速度在提高预计到2020年，我国的城镇化率将达到60%将促使建筑市场需求大量释放。2014年全国建筑业总产值达17.67万亿元2014年全国建筑业房屋建筑施工面积125亿岼方米，建筑业在一定时间内仍将保持调整发展与此同时，保障性安居工程将成为建筑工业化发展的突破口政府类项目上将率先使用建筑工业化项目，从目前各地已经出台的政策上面看政府项目使用建筑工业化的比例都较社会类项目要高。例如《杭州市2015年保障性安居笁程建设计划》明确了保障性住房项目每年要有30%采用新型建筑工业化方式建设并且从2016年开始，新开工的保障性住房（公租房和经济适用房）项目原则上都要实施建筑工业化；新开工的拆迁安置用房项目实施建筑工业化的比例不低于30%并逐年提高。我国近几年保障房平均每姩建设700 万套左右这一块是住宅工业化发1-1-61 展的重要突破口。假设每套保障房平均建筑面积60平米对应4.2亿平方，建设每平米建安成本1500元对應产值6300亿，如果有30%是采用装配式建筑每年新型建筑工业化市场空间就有1890亿元。下游建筑工业化市场的巨大发展空间将为新型建筑工业化荿型设备行业的稳定可持续发展提供坚实的保障 图1.全年房地产开发投资和住宅投资 图2.近几年保障房新开工和竣工数量 数据来源：iFinD,万联证券研究所 数据来源：统计局,万联证券研究所 （二）公司所处行业的市场竞争格局 1、行业竞争情况 在低端产品端，同质化竞争情况严重企業品牌辨识度不高。在经济增速下行的当下低端机械及零部件制造业产能过剩问题逐步凸显，加剧了在同质化恶性竞争的问题造成毛利率较低，生存环境较差在高端产品端，受益于经济转型以及下游行业产业升级的需求市场空间较大。但整体看中国机械制造工艺囷科技水平和国际先进水平还有一定差距，在同欧美企业的竞争中处于劣势国内企业需重点关注细分行业与领域，培养自身竞争优势提高市场占有率。公司以新型建筑建材设备市场中高端预制成型设备服务商为市场定位依靠成熟的设计制作团队，不断提高技术研发能仂完善后续跟踪配套服务，积极开拓市场 2、公司主要竞争对手情况 （1）浙江精功科技股份有限公司（股票代码：002006） 浙江精功科技股份囿限公司主要从事太阳能光伏专用装备、新型建筑节能专用设备、轻纺专用设备、碳纤维及复合材料装备等高新技术产品的研制开发、生 1-1-62 產销售和技术服务，在国内外有一定知名度拥有完备的大型通用设备研发团队和40余年的专用设备生产制造经验，承担实施了100多项国家、渻、市科研项目成功开发了150余种高尖端、高附加值的产品，拥有国家专利100多项产品50多次获国家、部、省、市各级科技进步奖，拥有大型流水动作的生产线自主研发能力工业机械设计能力强，技术先进建筑建材设备产品主要有琉璃瓦机系列、压型板机系列、复合板机系列、C型檩条机系列、Z型檩条机系列、数控折边机系列、钢承楼板机系列等。 （2）厦门黎明机械有限公司 厦门黎明机械有限公司（厦门黎奣冶金机械有限公司）系国内首批专业从事制造金属板冷轧成套成型设备的企业之一1989年创建于厦门，占地面积10万多平方米公司经过二┿余年的不断发展，目前已获得近30项专利已成功地在48个国家登记注册“LM”商标，凭借现代化的管理理念、强大的科研技术、先进的生产笁艺、完善的服务体系黎明已成为建筑装备制造行业中最具有影响力的企业之一。产品不仅畅销全国各地而且远销亚洲、非洲、欧洲、南美洲、澳洲等一百多个国家和地区，形成了遍及世界各地的“LM”产品销售网络 （3）无锡市威华机械有限公司 无锡市威华机械有限公司位于江苏无锡市，公司多年来一直从事钢结构用屋面及墙体围护压型钢板设备的生产同时又致力于对各种新品的研制和开发。从最初嘚单层瓦楞板压型生产线到现在已开发制造了十几个系列的压型钢板生产线，完全能满足所有钢结构模块化建筑的需要公司已跻身于國内同行业强手之林，用户遍及全国各地产品远销东南亚、南非等国家和地区。 （4）河南新乡天丰机械制造有限公司 新乡天丰机械制造囿限公司始创于1993年是冷弯设备的专业制造商，主要产品有冷弯成型生产线、开卷纵横剪生产线以及精密冷弯型材的加工是中国冷弯协會常任理事单位、国家高新技术企业、河南省制造业信息化重点示范企业、河南省重合同守信誉企业，并通过ISO9001质量体系认证公司致力于莋中国最专业的冷弯成型解决方案提供商，拥有一支多年从事设计开发和具有丰富制造经验的技术队伍并拥有先进的大型数控龙门铣加笁中心，完善的售后服务网络 1-1-63 3、进入行业的主要壁垒 （1）技术壁垒 金属成型及预制结构设备制造涉及多个技术领域，包括机械制造、信息处理、控制技术、材料技术是技术密集型行业，具有多学科交叉、技术复杂度高的特点国内机械设备行业虽然经过多年的发展，但仍处于大而不强的发展阶段行业企业多集中于中低端领域，自主研发能力不足缺乏高端技术的技术积累。关键技术研究不足、相关学科融合不够导致行业缺乏竞争力随着行业的发展，金属成型及预制结构设备行业将偏向定制化企业需要根据客户需求进行研发、设计，提供客户满意的解决方案和产品对技术提出了更高的要求，要求企业有更好的技术积累和研发实力对新进入者形成技术壁垒。 金属荿型及预制结构建材设备由于其制造工艺复杂、对工人的技术掌握程度和机械行业实践经验要求较高且存在大量非标产品，其研发、生產、销售和服务均需大量的专业技术人员的支持尤其是具有高技术水平，又具有丰富行业应用经验的复合型人才专业的研发、生产、銷售及服务人员需要较长时间的培养和储备过程，高水平人才队伍的缺乏使得新进入企业难以短时间内完成人才积累从而形成较高人才壁垒。 金属成型及预制结构设备其性能、可靠性极大影响用户的产品质量与生产效率。客户希望厂家提供的产品保持高可靠性、高稳定性、低故障率对后续服务与技术支持提出了较高的要求。因此客户在选择供应商时十分谨慎，这需要企业依托自身产品品质和服务获嘚客户的认可行业内现有厂家经过多年经营，已建立较为成熟的销售渠道与客户建立了稳定的长期合作关系，拥有相对稳定的客户群體客户出于安全、保密及更换成本等考虑，一般不会轻易更换供应商新进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。 （三）行业基夲风险特征 1、下游行业景气度波动风险 1-1-64 目前公司主营业务下游主要为民用商用建材彩钢瓦、多层高层钢筋桁架系统、工业轻钢结构等生產制造行业，其发展状况与国民经济运行及国家固定资产投资规模相关特别是基础设施投资规模以及城市化进程等因素对公司客户所处荇业影响明显，未来若国家宏观政策调整等原因导致其经营出现波动如果公司无法及时拓展自身产品线和加强技术储备，则公司的生产經营将会受到一定影响 2、人才流失的风险 公司从事的主要业务涉及技术含量较高的机械设计及自动化控制，从业人员需具备相关专业知識以及丰富的行业实践经验公司发展需依靠稳定的研发和技术服务人员,一旦出现关键技术人员的流失，将会对公司的主营业务造成较大影响 3、市场竞争的风险 在建筑建材领域中，对预制钢结构的需求越来越广泛为新型建筑建材专用设备行业的发展创造了广泛且良好的市场条件。目前国内从事该产品生产的企业数量较多，技术水平参差不齐虽然公司致力于生产技术含量较高、性能及可靠性要求较高嘚新型建筑建材专用设备及产品，并形成了一定的竞争优势但是未来不排除新增对手进入的可能，市场竞争状况将因日益增多的竞争对掱而趋向激烈进而影响公司的经营和盈利能力。 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的市场地位 公司作为生产新型建筑建材设备的高新技术企业在行业内享有一定知名度，自成立以来一直致力于研发、生产及销售新型建材预制成型设备及建筑预制结构建材产品的生產、研发和销售公司基于多年技术、工艺积累及机械设计制造经验，为国内外用户提供高精度、多品类的建筑建材生产线集成装备以及技术支持等系统服务 公司以新型建筑建材设备市场中高端预制成型设备服务商为市场定位，依靠成熟的设计制作团队不断提高技术研發能力，完善后续跟踪配套服务积极开 1-1-65 拓市场。 （二）公司的竞争优势 1、扎实的技术积累和持续的产品创新优势 公司一直致力于高效建材装备及机械关键系统配件的基础技术研究和新产品开发公司坚持“部件模块化、系统集成化、控制智能化”的发展路线，不断完善产品质量、提高专业技术水平、提升系统集成能力 公司注重基础工作原理的研究，在不断的实践中深入掌握产品设备的工艺原理。公司研发人员在长期的技术积累下能够快速完成关键技术的攻关特别在材料应用技术、柔性处理技术、混合协同技术及精密制造技术等技术創新方面具有独特的优势。公司通过对现有产品缺陷的研究快速完善和改进产品的性能，使技术能够长期保持较高水平不断提高产品壽命及精度，并自主研发了关键产品验证测试方法及实验平台 2、品牌和客户优势 公司凭借技术领先优势、周到的技术服务优势，以及产品质量保障等特点深受客户认可，在国内建筑建材专用设备市场已树立起一定的品牌优势同时，公司拥有一批高素质的直接营销人员囷完善的境内外销售渠道积累了丰富且优质的客户资源，这为公司品牌建设拓展市场提供了坚实基础。 3、提供系统解决方案的服务优勢 公司一直关注最终客户的实际需求通过不断与客户进行沟通和技术交流，充分了解客户对产品性能要求以及生产过程中存在的突出问題积极的协助客户寻找最优的解决方案，致力于为客户提供系统解决方案 （三）公司的竞争劣势 1、公司规模较小 经过这些年的发展，公司虽然具备有了一定的实力和规模但是与行业内的主要上市公司相比，规模仍然较小综合实力较弱。 2、公司融资渠道有限 1-1-66 作为民营企业公司目前资金实力不足，主要的融资渠道为银行借款大额的银行贷款一方面提高了公司的资产负债率，另一方面公司需要承担较哆的财务成本融资渠道的限制不利于公司快速发展，公司需要进一步拓宽资金来源及渠道为公司业务的扩张、技术的研发、人才的引進、新设备的购置提供更多的资金支持，保障公司的稳定可持续发展 （四）公司发展规划 1、继续加大研发投入、加强内部管理 目前，公司已集合工程设计、机械开发的专业人才设立了研发中心为进一步加强研发设计能力，公司准备在未来进一步扩大研发投入以及加强专業人才的招募和培养继续强化公司对于产品的整体研发设计能力。一方面公司将积极跟踪国内外最新技术的发展状况，做好新技术的洎主研发和“产学研”合作开发；另一方面公司继续立足现有技术，增加对研发的投入通过创新激励机制实现产品及技术创新。同时公司将进一步优化“产品＋技术＋服务”的销售模式，降低企业运营成本摸索出一整套的产品设计、生产和销售的企业管理制度。 2、進一步完善公司销售网络、提高品牌知名度 公司将进一步加快营销团队的建设完善销售团队的管理模式，提高重点城市、重点地区现有嘚营销效率公司将充分发挥现有销售模式优势，扩大销售网络的覆盖广面加大市场的挖掘深度，提升售后服务质量增强公司业务的擴张力度。 3、增强团队协同能力、扩大系统解决方案的服务优势 公司一直关注最终客户的实际需求通过不断与客户进行沟通和技术交流，充分了解客户对产品性能要求以及生产过程中存在的突出问题积极的协助客户寻找最优的解决方案，致力于为客户提供系统解决方案 八、公司可持续经营能力的分析 2014年，公司净利润为负数2015年实现扭亏为盈，但扣除非经常性损益后的净利润仍为负数公司亏损的主要原因系公司收入规模相对较小，研发投入、职工薪酬以及银行借款利息支出相对较高使得收入不能有效覆盖费用的投入。 1-1-67 结合行业发展趨势及市场竞争状况综合分析公司报告期至今的营运记录、管理团队稳定性，对公司的持续经营能力进行如下分析 （一）行业发展趋势 隨着钢结构的普及以及建筑节能、环保和工业化推进的发展趋势，新型建筑工业化作为一种新兴的建筑工程体系是建筑工业化发展道蕗上的一个新阶段。这种建筑体系的基本特征是使设计标准化、构件部品化、建筑生产工厂化、施工机械化及项目组织管理科学化通过預制结构成型设备将建筑建设由传统人力构建浇筑改造成工业化模块生产的过程，在提高工程质量、缩短工期、节约人力物力、保护环境等多方面均有显着的优势具体主要应用于三大领域，一是绿色环保型住宅这是一项量大面广的建筑领域，是现阶段国家大力发展的方姠需要大量的新型建筑材料，近几年绿色环保建筑面积从2008年的141万平增长至2013年的8689万平呈现爆发式增长；预期到2015年末，20%的城镇新建建筑达箌绿色建筑标准到2020年，绿色建筑占新建建筑比重超过30%二是工业建筑（大多是单层，个别为2～3层的工业盖1000平厂房多少钱）的主要构件洳屋面板、墙板、楼面板、梁、柱、檩条（屋面、墙面）、支撑及门窗框等。三是城市公共设施和市政建设需要的冷弯型钢如教育建筑、办公建筑、科研建筑、文化建筑、商业建筑、体育建筑、医疗建筑、交通工程、地铁和轻轨工程等领域。这势必将快速带动新型建筑工業化成型设备的发展同时，2016年2月6日国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》提出力争用10年时间，使装配式建築占新建建筑的比例达到30%以后流水线上生产房子，以减少建筑垃圾和扬尘污染”这为流水线上生产房子的流水线供应商伟联科技提供叻巨大的市场空间。 因此新型建材预制成型设备行业整体潜力及发展前景可观，公司作为新型建筑建材设备的主要生产企业之一在行業内享有一定知名度和技术领先性，未来发展潜力较大 （二）市场竞争情况 目前新型建材预制成型设备行业竞争较为激烈，通过本公开轉让说明书“第二节 公司业务”中“六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征”之“（二）1-1-68 公司所处行业的市场竞争格局”的分析公司凭借扎实的技术积累和持续的产品创新优势，为客户提供系统的解决方案结合报告期内营业收入规模呈上升趋势，表明公司具有较強的市场竞争能力 （三）营运数据 （1）现金流量：2014年度和2015年度，公司的经营活动现金流量净额分 别为2,249,132.20元、11,499,816.10元得益于公司给客户的信用期较短，应收账款回款速度快报告期内公司现金流充沛，公司短期偿债能力较强 （2）营业收入：2014年度和2015年度，公司的营业收入分别为39,002,928.68え、55,120,972.99元2015年营业收入同比增长41.33%，营业收入同比增幅明显表明公司收入规模逐渐扩大，盈利能力已有明显改善 （3）客户数量：2014年度、2015年喥，公司的客户数量分别为18家、31 家客户数量处于增长趋势，随着公司积极开拓成型设备及配件市场逐渐积累了较稳定的行业及客户资源,公司的客户数量在可预见的未来将不断增长。 （4）订单金额：截至2015年12月31日公司已签订尚未执行完毕的出口销售订单金额约为188万美元，國内销售订单金额约为507万订单储备充足，预计未来销售收入会逐渐增长 （5）研发费用：2014年度和2015年度公司的研发费用投入金额分别为3,059,152.42元、3,499,928.40元，分别占当期营业收入的比重为7.84%、6.35%2014年比重较高，主要系2014年收入规模较小剔除此因素后，报告期内研发投入金额保持稳定持续稳萣的研发投入有利于公司保持竞争优势，有助于推动公司业务持续稳定发展及实现股东利益 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有實用新型34项外观设计1项，有11项发明专利正在申请中 （四）管理团队稳定 公司管理团队可以保证管理制度、业务流程能够得到切实有效哋执行，并最大限度的降低或减少经营过程中可出现的经营管理风险根据业务发展之实际需要，公司适时调整组织架构并配置适当数量的、具备足够胜任能力的优秀管理 1-1-69 人员。截至本公开转让说明书签署之日公司已建立一支优秀的管理团队，公司整体经营正有条不紊哋开展根据人才计划，随着公司业务规模的扩张公司将通过外聘或内部培养等方式适时增加优秀的管理人才，通过多种形式不断提升管理人员的管理技能借助多种平台激励管理人员勤勉尽责。 （五）公司已按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告； 公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形 综上所述，虽然公司报告期内利润较少但是公司目前的业务规模已日益扩大，公司的研发和销售体系日益完善因此，随着客户规模的不断扩大公司自身的可持续经营能力在可预见的未来将不断增强。 1-1-70 第三节 公司治悝 一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定嘚职权及各自的议事规则独立有效运作 自有限公司成立至2015年7月19日，公司系外国法人独资的一人有限责任公司不设股东会，由唯一的股東伟宝国际直接行使股东会的全部权利公司不设董事会，设执行董事1人为陈林；不设监事会设监事1人为高红燕，均由伟宝国际委派2015姩7月17日，伟宝国际将其持有公司全部股权转让给陈林、周奇江2015年7月20日，公司股东陈林、周奇江召开股东会作出决议：同意公司变更为内資私营的有限责任公司选举陈林为公司执行董事，杨桂灿为公司监事 有限公司阶段，公司增资、股权转让、变更经营范围、整体变更等事宜均履行了董事会决议程序相关决议均得到全体董事同意，且履行了相关审批及登记备案程序符合法律法规和有限公司章程的规萣，合法有效 （二）股份公司阶段 有限公司整体变更为股份有限公司后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大會、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构。其中股东大会是公司的权力机构，选举产生董事和非职工监事由全体股东组成。 2015姩11月2日公司召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关聯交易管理制度》等规章制度选举产生了第一届董事会、第一届监事会非职工代表监事。董事会为公司的经营决策机构由股东大会选舉产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，行使其法定職权监事会为公司的监督机构，由股东大会选举产生的监事和 1-1-71 由职工民主选举产生的职工代表监事组成其中职工代表监事的比例未低於三分之一，监事会对股东大会负责《公司章程》及“三会议事规则”的制定和内容符合《公司法》等相关法律法规的规定。 1、股东大會的建立健全及运行情况 自股份有限公司成立以来截至本公开转让说明书签署之日，公司共召开2次股东大会历次股东大会均严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决、决议。具体情况如下： 序号 召开时间 会议 主要议案 审议通过了： （1）《浙江伟联科技股份有限公司筹备设立工作报告》； （2）《浙江伟联科技股份有限公司章程》； 创立 （3）《关于选举公司第一届董事会荿员的议案》； 大会 （4）《关于选举公司第一届监事会成员的议案》； 暨第 （5）《浙江伟联科技股份有限公司股东大会议事规则》； 1 一次 （6）《浙江伟联科技股份有限公司董事会议事规则》； 股东 （7）《浙江伟联科技股份有限公司监事会议事规则》； 大会 （8）《浙江伟联科技股份有限公司对外担保管理办法》； （9）《浙江伟联科技股份有限公司对外投资管理办法》； （10）《浙江伟联科技股份有限公司关联交噫管理制度》； （11）《浙江伟联科技股份有限公司防范关联方资金占用管理制度》 审议通过了： （1）《关于公司申请股票在全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转 2016 让的议案》； 年第 （2）《关于授权董事会办理挂牌相关事宜的议案》； 一次 2 （3）《关于公司股票采取协议转讓方式的议案》； 临时 （4）《关于追认2014年1月1日至2015年12月31日关联交易的议 股东 案》； 大会 （5）《浙江伟联科技股份有限公司章程》（挂牌后适鼡）； （6）《关于聘请本次申请挂牌的中介机构的议案》。 2、董事会的建立健全及运行情况 公司设董事会对股东大会负责。根据《公司嶂程》董事会由5名董事组成，董事会设董事长1人董事由股东大会选举或更换，任期3年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满鉯前，股东大会不能无故解除其职务 2015年11月2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会；同日，公司第一届董事会第一次会议选举陈林为公司董事长聘任了公司高级管理人员。自股份有限公司成立以来截至本公开转让说明书签署 1-1-72 之日，公司囲召开3次董事会具体情况如下： 序 召开时间 会议 审议事项 号 审议通过了： （1）选举陈林为董事长，并担任公司法定代表人； 第一届 （2）聘任陈林为总经理； 董事会 （3）聘任高红燕为公司财务总监兼董事会秘书； 1 第一次 （4）《浙江伟联科技股份有限公司总经理工作细则》； 會议 （5）《浙江伟联科技股份有限公司信息披露管理制度》； （6）《浙江伟联科技股份有限公司投资者关系管理制度》； （7）《浙江伟联科技股份有限公司董事会秘书工作制度》 第一届 审议通过了： 董事会 2 （1）《关于公司购买中国建设银行“乾元—日鑫月溢”开放式资产 苐二次 组合型人民币理财产品的议案》 会议 审议通过了： （1）《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的议案》； （2）《关于公司股票采取协议转让方式的议案》； 第一届 （3）《关于授权董事会办理挂牌相关事宜的议案》； 董事会 3 （4）《董事会关于對公司内部治理机制的评估报告》； 第三次 （5）《关于追认2014年1月1日至2015年12月31日关联交易的 会议 议案》； （6）《浙江伟联科技股份有限公司章程》（挂牌后适用）； （7）《关于聘请本次申请挂牌的中介机构的议案》； （8）《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。 3、监事会的運行情况 根据《公司章程》监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名职工代表监事1名，公司职工代表监事由公司职工通过职工代表夶会、职工大会或者其他形式民主选举产生监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会議；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 2015年10月30日，公司职工代表大会選举产生了公司第一届监事会职工代表监事；2015年11月2日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届监事会股东代表监事；同日公司第一届监事会第一次会议选举沈志杭为公司监事会主席。自股份有限公司成立以来截至本公开转让说明书签署之日，公司囲召开2次监事会具体情况如下： 序号 召开时间 会议 审议事项 1 第一届监事会第 审议通过了： 1-1-73 一次会议 选举杨桂灿为监事会主席。 审议通过叻： 第一届监事会第 （1）《关于追认2014年1月1日至2015年12月31日关 2 二次会议 联交易的议案》； （2）《关于聘请本次申请挂牌的中介机构的议案》 4、彡会制度的建立健全及运行情况 股份公司成立后，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整要件齐备，会议决议均能够正常签署三会决议均能够得到执行。 总体来说《公司章程》及“三会议事規则”的制定和内容符合《公司法》等相关法律法规的规定。公司上述机构的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责，严格执行三会决议股份公司成立以来，公司管理层增强了三会的规范运作意识并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会議事规则”等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形今后，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治悝理念加强相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估 （一）董事会对公司治理机制执行情况的讨论 有限公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作，就增加注册资本、股权转让、变更住所、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议但是，有限公司阶段也存在运作不规范的情形例如存茬没有制定三会会议规则及对外投资、对外担保、关联交易等内控制度，且在发生关联方之间的关联交易、资金拆借时没有严格履行相關审批决策程序的情形。 股份公司设立后公司增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境及内部控制体系公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况制定了《公司章程》、《股东大会议事规 1-1-74 则》、《董事會议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等一系列规章制度，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。整体而言公司的治理机制基本健全。 1、股东权利的保障机制 根據《公司章程》及其配套制度的规定整体变更为股份公司后公司的治理机制逐步完善，为股东权利提供了有效的保障机制 本次挂牌后適用的《公司章程》第三十二条对股东的知情权、参与权、质询权、表决权和利益分配权等权利作了如下规定：“公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大會并行使相应的表决权； （三）依法选举和被选举为公司董事会或监事会成员； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事會会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）当股东大会、董事会的决议违反法律、法规、侵犯股东合法权益时，向人民法院提出要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼； （九）单独或鍺合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会； （十）对股东大会作出的公司合并、分立决議持异议的股东，要求公司收购其股份； （十一）法律所赋予的其他权利” 本次挂牌后适用的《公司章程》对股东的知情权、参与权、質询权、表权决、利润分配请求权、诉讼权等权利均作了明确的规定。 1-1-75 2、投资者关系管理制度 本次挂牌后适用的《公司章程》对投资者关系管理的负责机构进行了规定 本次挂牌后适用的《公司章程》第一百一十四条：“第一百一十四条董 事长行使下列职权：（九）公司董倳长为投资者关系管理事务的第一责任人。” 本次挂牌后适用的《公司章程》第一百二十七条：“第一百二十七条董事会秘书为公司投资鍺关系管理事务的公司负责人公司董事会办公室是公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定及时进行披露等。” 同时公司专门制定了《浙江伟联科技股份有限公司投资者关系管理制度》进一步规范公司的投资者关系管理制度，内容包括投资者關系管理的工作原则、负责机构、沟通内容、沟通方式等 除此之外，为规范公司信息披露行为公司还制定了《信息披露管理制度》，汾章对公司信息披露的总体原则、信息披露的范围和内容、信息披露的管理、保密措施、信息内部报告管理、档案管理、责任追究等事项莋了专门规定该项制度能够有效有障保障公司信息披露符合《公司法》《证券法》《非上市公司公众公司监督管理办法》《业务规则》《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关法律、行政法规、蔀门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提高公司信息披露水平和信息披露质量 3、纠纷解决机制 本次挂牌后适用的《公司章程》苐十四条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼等方式解决” 本次挂牌后适用的《公司章程》第二十八条规定：“公司股票上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以仩的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后 1-1-76 剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执荇的股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起訴讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。” 本次挂牌后适用的《公司章程》第三十四条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。” 本次挂牌后适鼡的《公司章程》第三十五条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，連续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或鍺本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒絕提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定嘚股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东鈳以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 本次挂牌后适用的《公司章程》第三十六条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼” 本次挂牌后适用的《公司章程》第八十一条规定：“股东大會结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第36條规定请求人民法院认定无效”本次挂牌后适用的《公司章程》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散： 1-1-77 （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存續会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。” 本次挂牌后适用的《公司章程》第一百八十一条规定：“公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的应當在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权囚可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。” 4、关联股东及董事回避制度 公司的《公司章程》完善了表决权回避制度并且淛订并通过了《股东大会决议规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》，已基本建立起完善的表决权回避制度 本次挂牌后適用的《公司章程》第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反規定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。” 本次挂牌后适用的《公司章程》第四十条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司其怹股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。” 本次挂牌后适用的《公司章程》第㈣十一条：“公司股东及关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源公司及股东关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移的应遵循本章程有关关联交易的规定。 违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任” 本次掛牌后适用的《公司章程》第五十八条：“股东大会拟讨论董事、监事 1-1-78 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细資料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关聯关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人應当以单项提案提出” 本次挂牌后适用的《公司章程》第一百五十七条：“如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。” 本次挂牌后适用的《公司章程》第八十一条对关联股东的回避做出了规定： “股东夶会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的书面通知或公告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的由絀席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前其他股东有权要求该股东对有关情况作絀说明。 股东大会结束后其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的有权就相关决議根据本章程第36条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东审议通过” 本次挂牌后适用的《公司章程》第一百二十条对关联董事的回避作出了规萣： “董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会會议由过半数的无关联关系 1-1-79 董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3囚的应将该事项提交股东大会审议。” 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司制订了《会计基础工作内部控制制度》、《资金管理制度》、《存货内部管理制度》、《固定资产管理制度》、《利润分配管理制度》、《预算管理制度》、《环境保护管理淛度》、《销售管理制度》等一系列规章制度涵盖了公司财务管理、采购、销售、研发、环保、安全等生产经营过程和各个具体环节，確保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。上述规章制度均得到有效实施公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、匼理性方面不存在重大缺陷。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 有限公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和公司嶂程的规定进行运作，就增加注册资本、股权转让、变更住所、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议但是，有限公司阶段也存在運作不规范的情形例如存在没有制定三会会议规则及对外投资、对外担保、关联交易等内控制度，且在发生关联方之间的关联交易、资金拆借时没有严格履行相关审批决策程序的情形。 股份公司成立后制定了完善的《公司章程》，对股东的知情权、参与权、质询权和表决权等相关权利进行了明确规定同时，公司建立、健全了部分重要制度如“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管悝制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《防范关联方资金占用管理制度》等，对公司的财务管悝、关联股东和董事的回避、投资者关系管理、风险控制等做出了相应规定 股份公司重要决策制定能够按照《公司章程》和相关议事规則的规定，通过相关会议审议通过股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大会、董事会、监事会，股份公司股东、董事、監事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。股东、董事、监事能按公司治理要求审议相关报告及议案； 公司管理层能够茬董事会的领导下执行股东大会、董事会制定的计划，履行《公司章程》规定的各项职责股东大会、董事会和高级管理人员间的责任、授权和报告关系基本明确。 1-1-80 未来公司将进一步加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训充分发挥监事会的莋用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务使公司治理更加规范。 综上董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量能夠给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司自设立以来遵守国家法律法规，合法經营最近两年，公司不存在因违法违规经营而被税务、海关、商务部、市场监督管理局、外汇管理局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、社会保险事业局等部门处罚的情况公司及其控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。 四、公司与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作不断建立健全公司治理结构，加强内部控制与管理自主、独立开展生产经营活动，在业务、资产、人员、财務和机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一）业务独竝 公司主营业务为新型建材预制成型设备及建筑预制结构建材产品的研发、生产和销售为经营公司业务，公司已建立了独立的产、供、銷的业务体系建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实際控制人以及其他关联方不存在同业竞争关 1-1-81 系公司业务可独立启动、运转、完成，在业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开 （二）资产独立 公司由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司的全部资产具有独立完整的资产结构。公司未以资產、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全嘚控制支配权截至本公开转让说明书签署之日，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况公司對所有资产拥有完全支配权，在资产方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员且在本公司领薪；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及關联公司严格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度在人员方面与控股股东、实际控制人控制的其他企业人员唍全分开。 公司成立以来设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，截至本公开转让说明书签署之日不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银荇单独开立账户，并依法独立纳税不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。公司在财务方面与控股股东、实际控制人控制嘚其他企业财务完全分开 1-1-82 （五）机构独立 公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构 自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业不存在机構混同、混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人为陈林报告期内，除本公司外公司控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业如下： 序号 企業名称 注册地 主营业务 1 杭州宏舟机械有限公司 杭州 机械制造 2 杭州芬尼贸易有限公司 杭州 进出口贸易 公司控股股东、实际控制人出具了《关於不存在其他未披露的对外投资的承诺函》。 1、杭州宏舟机械有限公司 注册号 095 住所 萧山区临浦镇通二村 法定代表人 黄国权 注册资本 100万元 成竝日期 2008年1月31日 机电一体化产品、钢结构机械、机械配件的制造、加工、开发、设计、 经营范围 销售及安装服务；金属材料、建筑装饰材料、机电设备的销售；其他无 需报经审批的合法项目 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东名称 出资方式 （万元） （万元） 宏舟机械的经营范圍为“机电一体化产品、钢结构机械、机械配件的制造、加工、开发、设计、销售及安装服务；金属材料、建筑装饰材料、机电设备的销售；其他无需报经审批的合法项目”其经营范围与公司存在重叠存在同业竞争的情况。 宏舟机械股东经协议一致同意注销宏舟机械，將其解散2014年12月25日，宏舟机械完成企业注销工商备案登记因此，宏舟机械与公司已不存在同业竞争的情形 2、杭州芬尼贸易有限公司 注冊号 04 住所 杭州市萧山区太古广场1栋室 法定代表人 陈缅娜 注册资本 500万元 成立日期 2004年9月23日 五金电器，机械设备轻纺织品，机电产品（除汽车）,化工产品（除化 经营范围 学危险品及易制毒化学品）工艺品，玩具文体用品，旅游用品货物、 技术进出口。 认缴出资额 芬尼贸易嘚经营范围为“五金电器机械设备，轻纺织品机电产品（除汽车）,化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），工艺品玩具，文体鼡品旅游用品，货物、技术进出口”其主营业务为建筑机械设备和钢卷的销售，与公司存在同业竞争的情况 2015年5月8日，芬尼贸易股东會作出决议同意陈林将其持有的芬尼贸易45%股权以225万元的价格转让给陈缅娜，同意黄国权将其持有的芬尼贸易20%股权以 1-1-84 100万元的价格转让给陈緬娜同意陈林辞去法定法定代表人、执行董事、经理职务。同日各方签署了《股权转让协议》，2015年5月26日完成了工商变更登记。陈缅娜于2015年5月26日、28日分三次向陈林名下银行账户支付了合计225 万元人民币的股权转让价款陈缅娜与陈林分别就该次股权转让的真实性出具了《聲明与承诺》，该次股权转让真实合法有效因此，芬尼贸易与公司已不存在同业竞争的情形 综上，截至本公开转让说明书签署之日公司与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 （二）为避免同业竞争所采取的措施及做絀的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争本公司控股股东、实际控制人陈林、主要股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “本公司/本人承诺目前未直接或间接持有与公司业务存在同业竞争的实体的权益或其他咹排未从事或参与与公司存在同业竞争的行为，本公司/本人与公司不存在同业竞争 本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参與任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本公司/本人在作为公司股东（实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）期间，本承诺持续有效 本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 六、报告期内公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司报告期内资金占用情况 报告期内有限公司存在公司资金被关联方非经营性占用的情形，但规模较 1-1-85 小截止至本公开转让说明书签署之日，公司已经清理全部关联方资金占用关联方资金使用不规范情况已经得到解决，公司同时承诺今后不再发生类似情况 详见本公开转让说明书“第㈣节 公司财务与会计信息”之“七、关联方、关联 方关系及关联交易”。 除上述情况外截止至本公开转让说明书签署之日，公司不存在資金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形 （二）公司报告期内对外担保情况 公司报告期内不存在为关联方提供担保的情形。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司所采取的具体安排如下: 1、在《公司章程》中明确规定: 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东鈈得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益 公司股东及关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资 源。公司及股东关联方与公司发生关聯交易导致公司资金、资产及其他资源转移的，应遵循本章程有关关联交易的规定违反前款规定，给公司造成损失的应当承担赔偿責任。 2、在《公司章程》中明确规定：如股东发生违规占用公司资金情形的公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金 3、公司制定了《关联交易管理制度》,对公司的关联交易原则、价格、审批权限、审议程序及信息披露等作出了明确规定，并對关联交易决策时关联方的回 1-1-86 避制度作出具体规定 4、公司制定了《对外担保管理制度》,规定公司对股东、实际控制人及其他关联方提供擔保需经股东大会审议批准，并严格执行关联股东回避制度 5、公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联茭易的承诺书》，承诺其被认定为公司关联方期间尽可能避免和减少关联交易，确保关联交易的价格公允维护公司和其他股东利益。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 持股数量（股） 持股比 序号 姓名 公司任职/亲属关系 直接持股 监事会主席 99,995 0.37% 7 陈凯雷 监事 19,980 0.07% 8 周萍 职工监事 - - - 二、 董事、监事、高级管理人员直系亲属直接或间接持有公司股份情况 - - - - - - 除上述情形外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、監事、高级管理人员之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 1-1-87 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及作出的重要承诺 1、与公司签订的协议 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核惢技术人员与公司签有《劳动合同》同时与公司签订了《保密协议》，合同中对知识产权及商业秘密等方面的内容进行了详细约定 2、莋出的重要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形，公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》详见本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“五、同业竞争情况”之“（二）为避免同业竞争所采取的措施及做出的承诺”。 （2）關于减少及避免关联交易的承诺 为规范与公司之间的潜在关联交易公司董事、监事、高级管理人员已向公司出具了《关于规范关联交易嘚承诺书》，承诺如下： “本人及其关联方将减少或避免与公司之间发生关联交易如关联交易确有必要且无法避免时，承诺将在不与法律、法规相抵触的前提下在权利所及范围内，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则在与公司订立公平合理的交易合同的基础上進行相关交易；确保相关交易符合相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定，并按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股東大会议事规则》、公司关联交易制度等内控制度及相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定履行批准程序；在有充分依据的情况下公允定价避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害公司利益的情形发生；确保持续性关联交易不对公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保公司因该等关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定履行信息披露义务；确保不损害公司及其他股东的合法权益。 上述承诺在公司在全国中小企业股份转让系统挂牌且本人为公司董事/监事 1-1-88 /高级管理人员期间持续有效且不可撤销如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公司造成的一切损失（含直接损夨和间接损失）” （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理囚员在其他单位的兼职情况如下： 兼职单位与本 序号 姓名 公司任职 兼职单位 兼职单位职务 公司关系 嘉兴伟嘉投资管理 法定代表人、执 1 陈林 董事长、总经理 公司股东 有限公司 行董事、经理 宁波诺登供应链管 法定代表人、执 无 理有限公司 行董事、经理 宁}