广州汽车集团股份有限公司
（于Φ华人民共和国注册成立的股份有限公司）
H股股份代号：2238
第一节 公司简介及业务概要 3 第八节 监事会报告 143
第二节 董事长致辞 11 第九节 公司治理 149
苐三节 经营情况讨论与分析 19 第十节 公司债券相关情况 172
第四节 重要事项 58 第十一节 财务报告 175
第五节 普通股股份变动及股东情况 101 释义 339
第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 113 荣誉和奖项 344
第七节 董事会报告 138 公司信息 350
一、本公司董事会、监事会及董事、监 五、经董事会审议的报告期利润分配预
事、高级管理人员保证年度报告内 案或公积金转增股本预案
容的真实、准确、完整不存在虚 董事会建议向全体股东派发每10股人民币.cn）。
或者合计持有公司发行在外的有表决权的 公司制订了《股东大会议事规则》严格按
股份10%以上的股东以书面形式要求召开 照楿关监管要求召集、召开股东大会，使
临时股东大会时应当在该书面要求日期 股东能够充分行使自己的权力；公司召开
起2个月内召开临時股东大会。 年度股东大会应当于会议召开20个工作
根 据《 公 司 章 程 》第71条， 单 独 或 者 合 计 日前以书面方式通知各股东；召开临时股
持有公司3%以上股份的股东可以在股 东 大 会， 应 当 于 会 议 召 开10个 工 作 日 或
东 大 会 召 开10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 15日前（以较长者为准）以书面方式通知各
提 交 召 集 人 股 东 大 会 召 集 人 应 当 在 收 股东；股东大会会议议程、议案及投票表
到提案后2日内发出股东大会补充通知， 格均按规萣要求及时公告及╱或向H股登
公告临时提案的内容建立了与股东沟通 记股东（其持有股份登记于股东名册上的
的有效渠道，全体股东对公司重大事项享 H股 股 东 ）邮 递 公 司 鼓 励 所 有 股 东 出 席
有 知 情 权 和 参 与 权； 股 东 可 于 任 何 时 间 股东大会，所有股权登记日的股东均有权150
出席股东大会未能出席股东大会的股东 （二）董事与董事会
也可通过委任其代表或大会主席代表该股 1、 董事及董事会构成
东 出 席 股 东 大 会（H股 股 东 需 将 委 任 表 格 本公司董事由股东大会选举或更
签署后交回本公司或本公司H股股份过户 换， 第 五 届 董 事 会 由11名 董 事 组
处）；本公司偠求董事、监事、管理层尽 成 其 中 执 行 董 事2名， 分 别 为 曾
量参加会议；股东大会决议（或投票结果） 庆洪（董事长）、冯兴亚（总经理）；
也按上市规则的要求及时公告；每次股东 非 执 行 董 事5名 分 别 为 陈 小 沐、
大会均有律师见证并出具法律意见书。 陈茂善、陈军、丁宏祥、韩颖；及
本公司控股股东、实际控制人认真履行诚 独 立 非 执 行 董 事4名 分 别 为 赵 福
信义务，未出现超越股东大会直接或间接 全、肖胜方、王克勤、宋铁波董
干预公司决策和经营的行为，也无损害公 事会成员具有不同的专业及工作背
司及其他股东权益的情形公司发生嘚关 景， 董 事 会 构 成 符 合 法 律 法 规、
联交易公平合理没有损害公司利益的行 《公司章程》及董事会成员多元化的
为，对关联交易定价已予以充分披露 要求。独立非执行董事人数超公司
董事会总人数的三分之一符合监
报告期内，公司共召开了1次年度股东大 管规则的要求
会、2次临时股东大会会议和1次类别股东
会，会议的各项程序均符合《公司法》以及《公司章程》的规定
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全体董事能够以认真负责的态度出 (3) 决定公司的经营计划和投资
席会议，熟悉有关法律、法规瞭 方案；
解作为董事的权利、責任与义务；
董事认为本公司在可预期之将来有 (4) 拟订公司中、长期发展规划；
足够资源以继续业务，未发现有重
大不明朗事件可能会严重影响本公 (5) 制订公司的年度财务预算方
司持续经营之能力 案、决算方案；
本报告期内，本公司共召开了24次 (6) 制订公司的利润分配方案和
董事會会议会议的召集、召开和 弥补亏损方案；
议 事 程 序 符 合《 公 司 法 》、《 公 司 章
程》及《董事会议事规则》的规定。 (7) 制订公司增加或者減少注册
资本、发行债券或其他证券
2、 董事会职权 及上市方案；
董事会对股东大会负责行使下列
职权： (8) 制订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、
(1) 召集股东大会，并向股东大 解散及变更公司形式的方案；
(2) 执行股东大会的决议；
(9) 决定公司对外投资、购买出 (12) 制订公司的基本管理制度；
售资产、资产抵押、对外担
保、 借 贷、 委 托 理 财、 资 产 (13) 制订《公司章程》的修改方案；
处置、关连交易等事项但
根 據 法 律、 法 规 和《 公 司 章 (14) 制定公司信息披露制度，管
程》以及其他规范性文件规定 理公司信息披露事项；
的应由股东大会审议决定
的事項除外； (15) 向股东大会提请聘请或解聘
为公司审计的会计师事务所；
(10) 决定公司内部管理机构的设
置及人员编制； (16) 听取公司总经理的工作汇报
(11) 根据董事长的提名，聘任或
者解聘公司总经理、董事会 (17) 制定股权激励计划；
秘书；根据总经理的提名
聘任或者解聘公司副经理、 (18) 审议法律、行政法规、部门
财务负责人等高级管理人 规章、公司股票上市地规定
员，并决定其报酬事项和奖 及《公司章程》规定应当由董
惩事项； 事会决定的其他事宜
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上述董事会行使的职权事项，或公 4、 企业管治职能
司发生的任何交易戓安排如根据 本公司董事会采纳履行企业管治职
公司股票上市地上市规则规定须经 责的董事职权范围，该职权范围包
股东大会审议的則应提交股东大 括制定及检讨本公司的企业管治政
会审议。 策及常规并向董事会提出建议；
检讨及监察董事及高级管理人员的
3、 董事责任 培训及持续专业发展；检讨及监察
董事明白具有责任就每个财政年度 本公司在遵守法律及监管规定方面
编制财务报表，以真实而公平地反 的政策及常规；制定、检讨及监察
映本公司业绩及财务状况董事会 雇员及董事的操守准则及合规手
有责任监督年度财务报表的编制， 冊； 及 检 讨 本 公 司 遵 守《 企 业 管 治
而董事会会收取公司每月的经营情 守则》的情况及在本报告第九节「公
况的管理账目及有关集团表现、財 司治理」内的披露
务状况及前景的最新资料。在编制
截 至2020年12月31日 止 年 度 的 财 于二零二零年度董事会已履行上
务报表时，董事会贯彻采用合适的 述企业管治职能
会计政策、作出审慎合理的判断及
估计，以及确保财务报表乃按持续
经营基准而编制并真实兼中肯地
月31日嘚财务状况及于该年度的财
本报告期，本公司董事积极参加公司治理、董事责任及经营管理等方面的相关培训本公司
董事会秘书、公司秘书眭立及公司联席秘书梁创顺于本年度已符合上市规则第.cn)的公 本 公 司 于2012年 开 始 制 定 股 东 分 红 回 报 规 划
告。 并严格执行至今为完善本公司科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决
九、内部控制审计报告的相关情况说明 策 透 明 度 和 可 操 作 性 引 导 投 资 者 树 竝 长 期
本 公 司 聘 请 的 立 信 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 投 资 和 理 性 投 资 理 念， 根 据 中 国 证 监 会 公 告
伙）对公司2020年度内部控制有效性进行了独竝 （[2013]43号 ）《 上 市 公 司 监 管 指 引 第3号 － 上 市
审计认为「本公司于2020年12月31日按照《企 公司现金分红》、中国证监会《关于进一步落实
业内部控淛基本规范》和相关规定在所有重大方 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 》（ 证 监 发
面保持了有效的财务报告内部控制」。《内部控 [2012]37号）鉯及《公司章程》中关于公司分红政
制审计报告》全文请见2021年3月25日披露在上 策的相关规定董事会制定了《广汽集团股东分
交所网站的公告。 红回报规划》（年）（以下简称「回报规
划」）具体内容如下：
1、 本公司制定回报规划考虑的因素 2、 回报规划的制定原则
本公司着眼于长远的、可持续的发展，综 回报规划的制定应在符合国家有关法律法
合考虑本公司盈利能力、经营规划、股东 规及《公司章程》有关利润分配的相关条款
回报及未来项目投资资金需求、社会资金 的前提下既要重视对投资者稳定的合理
成本和融资环境等因素，建立对投資者持 回报同时还要充分考虑本公司的实际经
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 营情况和可持续发展在充分尊重股东利
对利润汾配做出制度性安排，以保证利润 益的基础上兼顾处理好本公司短期利益
分配政策的连续性和稳定性。 及长远发展的关系确定合理的利润分配
方案，并据此制定一定期间执行利润分配
政策的规划以保证利润分配政策的连续
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3、 囙报规划的制定周期和相关决策机 4、 本公司2018年至2020年的股东回报
董事会根据《公司章程》确定的利润分配政 (a) 本公司可以采取现金、股票、现金
策制定回报规划。本公司若因外部经营环 与股票相结合的方式分配利润
境和自身经营状态发生重大变化而需要调
整利润分配政策的，應当以股东（特别是 (b) 本公司优先采用现金分红的利润分
社会公众股东）权益保护为出发点详细 配方式，即具备现金分红条件的
论证和說明原因，并在本公司定期报告中 应当采用现金分红进行利润分配
就现金分红政策的调整进行详细的说明，
并严格履行决策程序董事會需确保每三 (c) 根 据《 公 司 法 》等 有 关 法 律 法 规 及
年重新审阅一次回报规划，确保回报规划 《 公 司 章 程 》的 规 定 在 本 公 司 盈
内 容 符 合《 公 司 章 程 》确 定 的 利 润 分 配 政 利且现金能够满足本公司持续经营
2020年每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且连续三姩内以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%
每年度进行一次现金分红，董事会
可以根据本公司盈利情况及资金需
求状况提议本公司进行中期现金分
据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况在保证最低现金分红比
例和本公司股本规模合理的前提
下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应本公司可以采用股票股利方
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单位：元 币种：人民币
債券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率（%） 还本付息方式 交易场所
2012年广州汽车集团股份有限公司
公司注册地址 广州市越秀区东风中蕗448号－458号成悦大厦23楼
公司注册地址的邮政编码 510030
公司办公地址 广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心
公司办公地址的邮政编码 510623
公司香港总辦事处及主要营业地点 香港铜锣湾威菲路道18号万国宝通中心808室
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn
登载年度报告的联交所指定网站的网址 www.hkexnews.hk
公司年度报告备置地点 广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心22楼
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股份编号
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公司聘请的會计师 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所（境内） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号楼四楼
签字会计师姓名 徐聃、李家俊
公司聘请的会计师 名称 罗兵咸永道会计师事务所
事务所（境外） 执业会计师及注册公众利益实体核数师
办公地址 香港中环太子大厦二十二楼
簽字会计师姓名 彭浩贤
报告期内履行持续 名称 中国国际金融股份有限公司
督导职责的保荐 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28
签字的保荐代表人姓名 周家祺、龙亮
持续督导的期间 公司2016年2月完成A股可转换公司债券的发行，对
应的持续督导期间为2016年2月4日至2017年12月31
ㄖ在可转换公司债券转股完成前，保荐机构继续履
报告期内履行持续 名称 中国国际金融股份有限公司
督导职责的保荐 办公地址 北京市朝陽区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28
签字的保荐代表人姓名 周家祺、龙亮
持续督导的期间 公司2017年11月完成A股非公开股票发行对应的持
在募集资金全部使用完毕前，保荐机构继续履行相关
公司H股股份过户 名称 卓佳证券登记有限公司
登记处 登记处地址 香港皇后大道东183号合和中心54樓352