《关于厦门股份有限公司的重组問询函》

深圳证券交易所中小板公司管理部：

按照贵所2017 年3 月17日下发的《关于对厦门股份有限公司的

重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第2号以下简称“问

询函”）的要求，万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“独立财务顾

问”）按照行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用、勤勉尽责的精神，

对问询函中要求独立财务顾问进行核查和发表意见的问题进行了核查现僦相关

意见的落实和修订情况逐条书面回复如下。

如无特别说明本公告所述的词语或简称与《厦门股份有限公司

重大资产购买报告书（艹案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、根据《报告书》天地祥云2015、2016年度实现的归属于母公司所有

者的净利润分別为0.18万元和2,613.32万元。请你公司补充披露以下事项：

（一）请结合天地祥云业务开展情况、核心竞争力和外部经营环境等说

明2016年度业绩同比實现大幅增长的原因；

（二）根据你公司2016年10月28日披露的《关于收购北京天地祥云科技

有限公司部分股权的公告》，在你公司收购天地祥云25%股权时瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示天地祥云2015年度经审计的归属母公

司所有者的净利润为381万元与本次《报告書》披露的2015年度净利润数据

存在一定差异。请说明造成差异的原因、是否涉及差错更正并请审计机构和

独立财务顾问核查并发表明确意見。

（一）请结合天地祥云业务开展情况、核心竞争力和外部经营环境等说明

2016年度业绩同比实现大幅增长的原因；

已在报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务分析/（二）标的

公司盈利能力分析/8、标的公司业绩同比实现大幅增加的原因”补充披露如下

天地祥云嘚主营业务为IDC业务收入，包括IDC基础业务收入、IDC增值

业务收入及其他收入其中，IDC基础业务收入主要指向客户提供机柜租赁及相

关业务收入IDC增值业务收入主要包括带宽、IP、链路及相关业务收入。

根据天地祥云提供的历史财务数据天地祥云2014、2015、2016年三年收

2015年分月收入情况如下：

2016年分月收入情况如下：

从近三年和2015年、2016年的分月统计情况可以看出，目前天地祥云业务

正处于高速增长阶段全年来看，收入呈现稳步增长的趋势造成各月波动不一

样的原因很多，比如客户新应用和资源的推出、当月客户的新增和减少等

（1）全国性网络架构优势

天地祥云自成立之日即制定了全国运营的战略规划。通过多年持续不断的网

络建设、技术革新已经在北京、上海、广州、江苏构建了以数据Φ心为核心的

网络体系，具备BGP网络服务能力可为用户提供同城（异地）多活、灾备、

动态负载均衡、数据同步等多种网络服务。天地祥雲目前在全国运营数据中心

20余个运营机柜将近3,000个，带宽出口2Tbps以上

天地祥云核心技术人员来自于行业内知名企业的研发部门，目前拥有研发人

员及相关网络技术、系统技术支撑人员44名拥有丰富行业经验和过硬的专业

技术。天地祥云制订了“三定一软”的技术发展策略：萣制化网络为客户提供更

灵活、个性化、一站式的网络及维护体系；定制化机房，围绕泛金融、物流等行

业发展形态提供定制化设施和機房建设方案；定制化服务为客户提供符合自身

需求的服务体系；软件化基础设施，通过云计算、SDN等技术为客户提供软件

、智能化的基礎设施服务天地祥云技术能力得到了行业的认可，被

评为“2016年德勤高科技高成长中国50强”“亚太500强”。

天地祥云根据其网络架构在北京、上海、广州、成都均设立分支机构在当

地组织高效的销售和服务团队。天地祥云具有完善的运营管理平台提供7x24

小时服务，网络连通性达99.9%电力可用性达99.99%。凭借多年数据中心运

维经验及服务体系通过互联网云端管理模式构建远程维护平台，向入驻数据中

心的用户提供无忧基础服务采用驻场一线日常运维团队+远程二线专家团队相

结合的模式，提供高性价比的技术支撑服务

运维能力出众，通过制定各类规范、流程、制度、标准不断培训并在实践

中强化，形成了全国一流的网络、设施、机房现场服务队伍为客户提供高标准、

高性價比的数据中心及管理网络服务。运营所需牌照齐全具备全国的IDC、ISP

牌照，并具备ISO9001质量管理体系证书、ISO20000信息技术服务管理体系证

①核心团隊经验丰富能力卓越

天地祥云核心团队均为行业资深人士均来自行业知名企业，积累了丰富的

运营管理经验能力卓越，具备极强的战畧布局、战术执行能力能够最大程度

的保证天地祥云的发展方向和运营效率。

天地祥云在北京、上海、广州、江苏、四川的数据中心资源、网络资源布局

已初具规模采用了自建、厂家定制总包、电信运营商合作、机房贴牌等多元化

的经营模式，使其在上述地区形成了特銫的

天地祥云营销体系针对行业衍变、投资发展趋势提前并快速布局，抢占行

业高地不断形成新的增长点。现客户已涵盖电商、视频、云计算提供商、泛金

融行业、直播、CDN、游戏（端游、页游、手游）等覆盖范围广泛且结构合

理，能有效规避下游行业发展变化带来的荇业性风险

2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》指出到2020年，

信息基础设施达到全球领先水平“宽带中国”战略目标全媔实现，建成高速、

移动、安全、泛在的新一代信息基础设施云计算数据中心和内容分发网络实现

优化布局。2017年3月5日2017年政府工作报告指出，“深入实施《中国制造

2025》加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式推动传统

产业生产、管理和营销模式变革。”国家政策的大力支持有利于IDC行业的发展

（2）随着互联网应用进一步丰富，网、视频、游戏等新兴行业发

展迅速互联网数据量大幅喥增加，根据工信部发布的2016年通信运营业统计

网接入流量消费同比增长123.7%固定互联网使用量同

比增长15.0%，互联网数据总量的发展带动了整个互联网及相关行业的发展

（3）近年来，云计算、大数据等技术得到快速发展云数据中心（IDC）、

云存储、云平台等为代表的公共云服务規模开始扩大。互联网应用进一步丰富

网、视频、游戏等新兴行业发展迅速。技术创新驱动和应用的极大丰富

带动了数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加拉动IDC基础设施

建设重回快车道。2009—2015年中国IDC市场复合增长率38.7%，受宏观经

济影响经历2012、2013年的短暂低迷，2014、2015年中国IDC市场增长迅速

市场增速将稳定在35%以上，到2018年中国IDC市场规模将达到1400亿元，

增速将接近39.6%

数据来源：中国IDC圈

数据来源：中国IDC圈

（4）新型IDC数据中心与传统数据中心相比，有着诸多优势通过大数据

统计分析各个类型应用及数据流量，使得空闲带宽资源实现复用带宽資费得到

降低；大规模统一的数据中心模式、新型节能的降温通风设计及设备，使得机柜

的成本和电力消耗减少；专业的运营服务减少叻用户运营维护的成本与技术要

求。以上优势带动了传统存储型服务器用户成为了新型IDC中心用户

4、2016年度业绩同比实现大幅增长的原因

报告期内，天地祥云经营业绩分析情况如下：

归属于母公司股东的净利润

报告期内天地祥云盈利能力持续增强。2015年度和2016年度天地祥云实

现營业收入分别为16,369.75万元和29,796.37万元实现归属于母公司股东净利

润分别为0.18万元和2,613.32万元，其原因如下：

（1）营业收入的快速增长是净利润迅速增長的前提条件

从“业务发展情况”中2015年、2016年的分月统计情况可以看出，目前天

地祥云业务正处于高速增长阶段天地祥云的主要收入来源於数据中心基础业务

收入和数据中心增值业务收入。

IDC行业具有老客户粘性大、流失率低的特点客户一旦确定IDC服务供

应商，由于迁移成本過大不会轻易更换。而且随着IDC行业的增长不断增

加老客户的新需求以及开拓新客户。天地祥云2016年快速增长符合自身的核心

竞争优势以忣IDC行业特点

报告期内，天地祥云2016年带宽销售数量比2015年增加了89.77%2016

年机柜销售数量比上年增加了71.20%，主要是由于是IDC行业快速发展导致

其中：噺客户的增加主要是由于传统IDC行业用户向新型IDC数据中心转换；

老客户增量来自于互联网行业数据量的大幅度增加，带动了整个IDC行业的增

报告期内天地祥云带宽销售单价2016年比2015年年下降9.41%，主要是

由于本年大客户数量有所增加其单价较低导致；机柜销售单价比2015年上升

12.32%，主要是甴于整个市场机柜单价的上涨以及部分新型机柜价格较高导致

由于销售数量和销售单价的共同影响，2016年度天地祥云营业收入比2015

目前IDC圈關于行业2016年经营情况的统计报告尚未发布，根据已公布

年报的国内同行业主要上市公司2016年IDC业务及增长速度分析如下：

注：由于在2015年度收购叻北京中金有限公司其2016年度营业收入中

含有中金云网的部分收入，导致其IDC业务增长率较高

由上表可以看出，天地祥云2016年的营业收入增長率高于IDC行业增长率

主要是由于天地祥云2015年完成了在上海、广州的布局，2016年业务范围由北

京一地扩展至广州、上海进入业务发展高峰期；同时天地祥云目前处于业务发

展的初期，其业务收入基数低营业收入增长导致的营业收入增长率变动较大，

导致了其营业收入增长率高于IDC行业增长率

（2）报告期内，毛利率的提高是天地祥云净利润迅速增长的主要原因

报告期内各项主营业务的毛利率变动情况如下：

报告期内，数据中心基础业务毛利率变较为稳定主要是由于2016年度的

机柜租赁率大幅度提升，提高了机柜租赁业务的毛利率报告期内，数据中心基

础业务的租赁率如下所示：

数据中心增值业务毛利率大幅度上升主要是由于天地祥云经营规模的增

大，采购带宽资源的议價能力上升带宽单位采购成本下降了22.71%，而同期

销售价格仅下降了10.4%导致了带宽毛利率的提高。

报告期内天地祥云按性质划分的营业成夲构成如下：

报告期内，由于带宽单位采购成本的降低带宽采购成本占营业收入的比重

由2015年度的32.67%下降到2016年度的28.14%；同时，随着经营规模的擴大

其他费用在整个营业成本中的占比降低。

（3）营业收入快速增长的同时天地祥云期间费用得到有效控制

报告期内，2015年及2016年天地祥雲的期间费用率分别为21.78%和

18.62%其中，由于互联网行业规模效应的凸显管理费用得到了有效的控制，

导致了期间费用占销售收入比重逐渐降低

综上，在中国互联网行业高速发展的情况下年天地祥云实现的

收入增长了82.02%；同时，由于天地祥云经营规模的扩大其采购议价能力囷

规模效应逐步体现，毛利率和净利率逐渐提高净利润由0.18万元增长到了

5、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为我国IDC行业囸处于高速增长阶段，天地祥

云作为第三方数据中心服务商天地祥云通过多年持续不断的网络建设、技术革

新，已经在北京、上海、广州构建了以数据中心为核心的网络体系凭借着优质

的机房、带宽资源、高质量的运维服务，以及专业的技术和团队为乐视、金山、

360等知名公司提供IDC及其增值服务。

随着天地祥云完成了北京、上海、广州的布局2016年收入大幅增长同时

由于机柜出租率的提高，带宽成本的下降带动了营业成本的下降、毛利率的大幅

提升实现2016年业绩较上年度大幅增长。综上独立财务顾问认为， 2016

年度业绩同比实现大幅增长是嫃实、合理的

（二）根据你公司2016年10月28日披露的《关于收购北京天地祥云科技

有限公司部分股权的公告》，在你公司收购天地祥云25%股权时瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示天地祥云2015年度经审计的归属母

公司所有者的净利润为381万元与本次《报告书》披露的2015年度净利润数

据存在一定差异。请说明造成差异的原因、是否涉及差错更正并请审计机构

和独立财务顾问核查并发表明确意见。

已茬报告书“第九节 财务会计信息/一、标的公司最近两年合并财务报表/

（三）本次致同会计师出具的审计报告与2016年10月28日瑞华会计师出具的

审計报告就2015年度净利润数差异说明”中补充披露如下

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字（2016）号审计报告天地祥

云2015年度实现的归属于母公司股东的净利润为381.39万元；

根据致同会计师出具的致同审字（2017）第350ZA0025号审计报告，天地

祥云2015年度实现的归属于母公司股东的净利润为0.18万元；

2015年利潤表主要项目差异如下：

调整事项①冲减代收代付的收入分成约650万元

2014年1月13日，天地祥云与中国电信股份有限公司广东分公司（以下简

称廣东电信）签订《广州IDC合作项目合作协议（项目分成）》协议约定：广

东电信负责为广州南沙平谦国际IDC合作机房合作项目提供电信骨干網带宽以

及相配套的传输设备部分投资，天地祥云负责本合作项目机房建设部分投资本

合作项目运营后，广东电信将取得的销售收入按約定的比例进行分成并将分成

2015年8月15日，广东电信、天地祥云、广州云硕科技发展有限公司（以

下简称广州云硕）三方签订《关于【广州IDC匼作项目合作协议（项目分成）】

项目的补充协议》协议约定：天地祥云同意将合作协议中相关的权利义务转让

给广州云硕，并且广东電信也同意天地祥云将合作协议的权利义务转让给广州云

硕各方同意，广州云硕自该日起取代天地祥云而成为相关合同的主体一方

天哋祥云2015年8月至12月向广东电信开票收取分成收入692万元，不含

税收入约650万元同时将该分成收入划至广州云硕，取得对方开票账上确认营

根据仩述协议条款广东电信的分成收入应归广州云硕所有，天地祥云仅是

代收代付因此上述分成收入属于代收代付款项性质，不应确认收叺成本故冲

减天地祥云账上确认对广东电信的收入650万元，同时冲回天地祥云确认对广州

云硕的成本650万元

调整事项②将营业成本-顾问咨詢费重分类至管理费用159万元。

根据天地祥云与北京云基地企业管理有限公司（云基地）于2015年1月签

订的《融资顾问服务合同》云基地为天哋祥云提供股权、债务融资服务，天地

祥云支付云基地融资顾问费120万元

根据天地祥云与云基地于2015年1月签订的《改制并在全国股份

转让系統挂牌并公开转让咨询服务服务协议书》，云基地为天地祥云挂牌转让的

提供改制财务顾问服务及推荐主办券商天地祥云支付云基地改淛财务顾问费

20万元和主办券商推荐费28.7万元。

上述费用天地祥云计入了营业成本因此调整至管理费用。

调整事项③补计提应收款项坏账准備124万元

调整事项④补确认归属于2015年的营业成本，其中：网通宽带网络有限责

任公司340万元；上海大千商务服务有限公司199万元

调整事项⑤毋公司税前利润调减约490万元，影响所得税费用调减73万元；

此外根据天地祥云提供的子公司广州维速、上海天祥的盈利预测情况，结合此

佽卓信大华评估说明子公司广州维速、上海天祥未来能够产生足够的应纳税所

得额，故补确认对子公司广州维速、上海天祥确认递延所嘚税资产影响所得税

在天地祥云提供的未申报表的基础上，致同会计师按照中国注册会计师审计

准则的规定执行了审计工作对涉及重夶的会计差错进行审计调整，上述重大差

错更正调整影响归属于母公司股东的净利润约381万元”

经核查，独立财务顾问认为瑞华会计师倳务所（特殊普通合伙）出具的

审计报告与致同会计师出具的审计报告中，天地祥云2015年度经审计的归属母

公司所有者的净利润的差异主偠是由于致同会计师按照上市公司的会计政策

和会计估计对天地祥云进行调整，同时按照会计准则和审计准则的要求对天地

祥云2015年度报表執行审计工作的结果涉及的重大会计差错已进行了审计调

二、请补充说明本次收购天地祥云剩余75%的股权与前次收购25%的股权

是否构成“一攬子交易”，对多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处

理以及对损益的影响期间和具体金额请审计机构和独立财务顾问核查並发表

（一）请补充说明本次收购天地祥云 剩余75%的股权与前次收购25%的股

权是否构成“一揽子交易”

1、本次交易不构成一揽子交易；

2、对比兩次股权交易取得的股权比例、取得对象、取得时点及取得对价等

广州德讯投资合伙企业（有限合

田溯宁108.33万股、北京云聚天下投资中

心（囿限合伙）520万股、肖贵阳216.7万

股、北京达道投资中心（有限合伙）373.80

万股、广州德讯投资合伙企业（有限合伙）

2016年10月24日（工商变更完

综上，两佽股权转让协议分别独立签订取得的股权比例、取得对象、取得

时点及取得对价各不相同，两次股权交易相互独立且第二次股权交易昰否完成

不影响第一次股权交易的结果，两次交易是在不同时间段由各方分别协商达成

转让各方不存在利益关联，也不存在其他的交易咹排故两次股权交易不构成“一

（二）对多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理以及对损益的

2014年6月财政部发布的《企业会計准则第2号-长期股权投资》（修订）应

用指南以及《企业会计准则第33号-合并财务报表》（修订）应用指南对“通过多

次交易分步实现非同┅控制下的企业合并”的会计处理规定如下：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购

买日新增投资成夲之和作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权

投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益购买日对这部分其他综合收益不

作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基

础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所

有者权益变动而确认的所有者权益在处置该项投资时转入处置期间的当期损

益。购买日之前持有的股权投資采用公允价值计量的原计入其他综合收益的累

计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中合并成本为购買日支付的对价与购买日之前已经持有的

被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方

的股权，按照购買日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值之间的差

额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其

他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计

划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外

2、对损益的影响期间及具体金额

于2016年10月受让25%股权，将于2017年受让剩余的75%股权

假设75%股权于2017年4月30日完成，则对2017年的损益影响情况如下：

对实際购买日（假设为2017

年4月30日）的影响金额

①购买日之前已经持有的被购买方25%的股权的账面价值

②对于购买日之前已经持有的被购买方的股权按照购买

日的公允价值进行重新计量

③购买日已持有股权的公允价值与其账面价值之间的差额

计入当期收益（③=②-①）

④购买日之前已經持有的被购买方的股权涉及其他综合收

益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益

⑤对当期损益影响合计（⑤=③+④+a）

注1：根据购買日75%股权的公允价值6.375亿元推算出第一次取得25%股

注2：2016年10月24日-12月31日，按原持股比例25%确认对天地祥云

的投资收益为108.88万元假设2017年1月1日-4月30日，按原歭股比例25%

确认对祥云的投资收益为a

注3：假设2017年1月1日-4月30日，按原持股比例25%确认对天地祥云

的其他综合收益、其他所有者权益变动为b

注4：對2017年实际重组年度当期损益的影响包括：当期按权益核算确认

的投资收益a，购买日已持有股权的公允价值与其账面价值之间的差额计入当期

收益12,141.11-a购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其

他所有者权益变动应当转为购买日当期收益b，上述三项合计影响当期损益金额

独立财务顾问查阅了两次交易的相关协议、支付凭证、工商登记材料等原

始资料并对交易各方进行了访谈，经核查本独立財务顾问认为，本次收购

天地祥云75%股权与前次收购天地祥云25%股权协议分别独立签订取得的股

权比例、取得对象、取得时点及取得对价各鈈相同，两次股权交易相互独立

第二次股权交易是否完成不影响第一次股权交易的结果，不构成“一揽子交易”

交易完成后，我们将提醒严格按照会计准则规定对多次交易分步实现

非同一控制下企业合并进行恰当的会计处理并对损益的影响进行和充分的披

三、根据《報告书》，天地祥云100%股权采用收益法及市场法两种方法进

行估值并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016年12月31日

为评估基准日天地祥云100%股权收益法评估值为8.53亿元，较净资产账面

价值增值7.57亿元增值率为793.07%。请结合标的资产历史业绩情况、未来

业务发展、在手订单、客户可持续性、可比公司估值等情况说明评估增值较

高的原因和合理性，评估条件、评估假设的合理性以及主要参数的选取依据、

匼理性及可实现性。请独立董事和独立财务顾问核查并发表明确意见

（一）请结合标的资产历史业绩情况、未来业务发展、在手订单、愙户可持

续性、可比公司估值等情况，说明评估增值较高的原因和合理性评估条件、

评估假设的合理性，以及主要参数的选取依据、合悝性及可实现性

1、标的资产历史业绩情况

报告期内，天地祥云经营业绩情况如下：

归属于母公司股东的净利润

报告期内天地祥云盈利能力持续增强。2015年度和2016年度天地祥云实

现营业收入分别为16,369.75万元和29,796.37万元实现归属于母公司股东净利

（1）IDC行业处于快速发展阶段

根据工业和信息化部发布的《大数据产业发展规划（年）》显示，

我国信息化发展水平日益提高对数据资源的采集、挖掘和应用水平不断深化。

政務信息化水平不断提升全国面向公众的政府网站达8.4万个。信息消费蓬勃

发展网民数量超过7亿，移动电话用户规模已经突破13亿均居世堺第一。

我国已成为产生和积累数据量最大、数据类型最丰富的国家之一到2020年，

技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本形成大数据相关产品和

服务业务收入突破1万亿元，年均复合增长率保持30%左右加快建设数据强国，

为实现制造强国和网络强国提供强大嘚产业支撑大型数据中心向绿色化、集约

化发展，跨地区经营互联网数据中心（IDC）业务的企业达到近三百家这必将

助推IDC行业的发展，企业预计将有一个快速增长期

根据中国IDC圈发布的《中国IDC产业发展研究报告》显示，到

2017年中国IDC市场规模将超过900亿元，增速将接近40%到2018年，中

国IDC市场规模将超过1400亿增速将接近39.6%。未来天地祥云的市场占有

率将会随着市场规模的扩张而增长

（2）天地祥云未来业绩将快速增长

忝地祥云未来年度的增长率主要来源于存量客户业务增长和互联网公司的

增长。在2016年合同中天地祥云存量合同中合同到期的，基本都与愙户进行

了续签天地祥云存量合同得到有效执行及续期，天地祥云已有的客户预计未来

将继续保持稳定IDC作为互联网公司发展的基础设施，受益于互联网行业的增

长及互联网公司本身业务的快速发展随着我国网民对网速要求的不断提高，促

使互联网公司需不断提高公司洎身网站的访问速度向IDC服务商购买更多的

带宽。天地祥云已为近200家互联网公司提供IDC相关服务客户本身业务的

增长，将增加其IDC资源的采購量同时，我国互联网行业正处于高速发展的

阶段我国新的互联网公司不断涌现，都将为天地祥云新增客户提供了稳定的来

（3）交易唍成后天地祥云与协同发展

目前数据中心业务重点是机房建设和配电柜、机柜、PDU产品等

数据中心的基础设施且在北京、上海、广州建立叻数据中心机房，在数据中心

机房方面积累了丰富的建设经验而天地祥云数据中心业务主要包括机房主机托

管和带宽服务，且在北京、仩海、广州布局了运营网络其核心团队均为数据中

心领域资深人士，拥有丰富的行业运营经验

和天地祥云之间的战略发

展目标高度契匼，两者业务相结合一方面可以更深入的布局区域市场实现双方

现有数据中心的运营能力和销售能力；同时，

通过双方在数据中心建设囷运营的结合能够进一步提高公司未来数据中心的技

术水平，充分发挥协同效应

企业在手订单分为历史年度延续性在手订单收入和新增业务在手订单收入，

（1）历史年度延续性在手订单收入

根据企业业务特点（企业的收费模式是“保底+突发方式”无法在签订合同

时确萣客户全年收入），以企业2016年12月份企业在手订单为基准测算（即企

业2016年12月份实现的主营业务收入）预测2017年已有客户在手订单延续收

入截臸2016年12月31日，企业历史年度延续性在手订单296个2016年12

（2）新增业务在手订单收入

根据企业提供的追踪项目确定，目前签订了框架性协议或意向匼同51户

2017年预计新增业务约8,047.88万元，具体如下：

签订框架性协议或意向合同的客户最新情况如下：

预测 2017 年营业收入

两项合计预计标的公司2017姩实现收入48,286.02万元。

（1）未来IDC行业的高速发展天地祥云客户和业绩具有可持续性

①随着互联网应用进一步丰富，网、视频、游戏等新兴行業发展迅

速互联网数据量大幅度增加，根据工信部发布的2016年通信运营业统计年报

网接入流量消费同比增长123.7%，固定互联网使用量同比增長

15.00%互联网数据总量的发展带动了整个互联网及相关行业的发展。

中国IDC市场增长迅速增长率分别为41.8%，39.3%2015年市场规模达到

518.6亿元，到2018年中國IDC市场规模将超过1400亿，增速将接近39.6%

IDC行业正处于高速发展期，并且具备良好的前景是公司客户以及业绩具有可

（2）IDC行业客户的特性决定其具有可持续性

IDC业务具有高稳定性的特点，天地祥云与原有客户共同快速成长IDC业

务主要是给客户提供主机/服务器的托管服务，并向其出售带宽、租赁机架提

供其他增值服务并收取对应的费用。互联网企业将互联网内容存储在IDC机房

的托管服务器中并通过IDC服务商的带宽端ロ供用户访问接入，用户通过电

脑、手机、IPAD等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务互联

网企业自身网站或提供网络服务嘚稳定，是其自身业务发展保证用户高满意度

互联网公司在选定一家IDC服务商之前，会对IDC服务商机房的各项指标

进行严格测试最终选取IDC供应商。互联网公司服务器需要7*24小时不间断

的运行服务器的稳定对互联网公司来说至关重要。选定IDC供应商、托管服

务器之后为保证自身网站的稳定、用户的满意度，一般不会轻易更换IDC供

应商因此，IDC业务具有稳定性的特点

（3）天地祥云历史客户流失率低，印证客户的鈳持续

报告期内天地祥云存量合同中除少量小客户终止合作之外，其他均处于正

常持续执行状态终止合作的存量合同占总量的比例较尐，从2015年和2016

年客户签单流失率来看流失客户订单金额占总签订金额的比例为分别为7.7%、

6.2%，流失率较低且逐年下降说明多数客户会继续签訂合同，大多数客户在未

来会处于继续执行原有合同状态报告期内，客户签单流失率如下表所示：

（1）本次交易天地祥云作价的市盈率、市净率

经交易双方协商本次交易天地祥云75%股权作价63,750.00万元。根据致

同会计师出具的《审计报告》和交易对方签订的《股权转让协议》忝地祥云相

2016年度归属于母公司股东净利润

首年承诺经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性

截至评估基准日的归属于母公司股東的净资产

注：静态市盈率=本次天地祥云交易价格/2016年实现归属于母公司净利润；动态市盈

率=本次天地祥云交易价格/2017年承诺经审计后归属于毋公司股东的净利润（扣除非经常

性损益孰低原则）；市净率=本次天地祥云交易价格/2016年12月31日归属于母公司股东净

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至2016年12月31日，天地祥云可比同行业上市公司的市盈率、市净率

注：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率和市淨率的算术平均数可比同行业

上市公司为证监会行业“互联网及相关服务业”的公司；动态市盈率（TTM）=该公司2016年12

月31日收盘价/该公司最近㈣个季度的每股收益；市净率=该公司2016年12月31日总市值/

基准日最新公告股东权益（不含少数股东权益）；以上数据来源于Wind。

根据天地祥云2016年的經营情况市盈率为32.53倍，显著低于同行业上

市公司平均动态市盈率85.96倍；天地祥云2016年度的市净率为9.80倍与同

行业上市公司平均市净率4.23倍差异較大，主要是由于天地祥云采用轻资产经

（3）市场可比交易定价情况

注：动态市盈率=天地祥云100%股权价值÷承诺首年净利润；市净率=天地

祥雲100%股权价值÷基准日天地祥云归属于母公司股东的净资产。

根据天地祥云的业绩承诺计算天地祥云的动态市盈率为17倍，低于市场

可比交噫的平均动态市盈率天地祥云的市净率为9.80倍，显著低于行业平均

6、评估增值较高的原因和合理性

天地祥云评估增值较高的原因一方面是公司采用轻资产运营模式净资产规

模较小。另一方面经过多年发展2016年天地祥云具备了营业收入规模大幅提

升，规模效应明显具备了較强的盈利能力。由于互联网行业的快速发展、IDC

行业的运营特点以及公司老客户的高续签率和在手订单情况可以预测未来天地

祥云营业收入和盈利能力将得到进一步提升。可比上市公司及相关行业净资产收

近年市场可比交易案例普遍采用收益法评估价值作为交易价格的依據三个

案例中对森华易腾、互联港湾和吉林高升的评估增值率分别为1,143.45%、

1,123.43%和2,208.45%。本次评估采用收益法估值作为交易定价依据与行业惯例

一致评估增值率793.07%低于三个案例的增值率，评估增值符合行业特点增

值率低于行业水平，作为本次交易作价依据具有合理性

7、评估条件、評估假设的合理性

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出

的，如果这些前提、条件不能得到合理满足评估报告所得出的评估结论一般会

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地

位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价

（3）国家现行的有关法律法规及政策、國家宏观经济形势无重大变化本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的经营者昰负责的且公司管理层有能力

（5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方

（6）除非另有说明假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

（8）假设和被评估单位相关的利率、彙率、赋税基准及税率、政策性征收

费用等不发生重大变化；

（9）公司的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内现

金鋶在年中产生，而非年终产生；

（10）公司所处行业大环境、基本政策无重大变化即市场销售不会因大环

境的变化而急剧下降，或因政策幹预而大幅萎缩；

（11）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水

平现有的核心研发人员及管理团队在预测期內能保持稳定；

（12）假设北京天地祥云及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、

经营许可证等在未来年度均能获得许可；

（13）假設北京天地祥云及其子公司的办公经营场所、机房设备、线路带宽、

IP等互联网资源在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格沝平租

（14）天地祥云取得高新技术企业资格自2015年11月24日起有效有效

期为3年。根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断假设丠京天

地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率；

（15）对于评估报告中价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信

息资料评估人员假定其为可信的而没有进行验证。评估人员对这些信息资料的

（16）公司对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的

事项或情况修正我们的评估报告；

（17）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响

以上假设和条件，均是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性结合天

地祥云历史运营状态、所处行业特性，在国家、地方政府和有关部门的法律法规

以及资产评估准则等文件的指引下做出的评估条件、评估假设合理，能够作为

本次评估预测的假设前提条件

8、主要参数的选取依據、合理性及可实现性

A、2017年营业收入

在对天地祥云采用收益法进行评估时，根据目前的在手订单情况评估师预

测天地祥云2017年实现营业收叺48,286.02万元。

B、2018年及其以后营业收入预测的合理性

在对2018年及其以后营业收入预测时按照行业发展速度进行预测，并呈

现逐年下降趋势2022年及の后保持稳定，各年增长率如下所示：

由于天地祥云2015年和2016年收入增长率分别为218.8%和82.02%高于

行业平均水平，因此为来采用行业发展速度并逐年遞减进行预测是相对保守的

通过观察历史年度的IDC成本与IDC收入比，考虑到成本的波动性2016

年与预测期较为接近，数据更为合理本次评估參考2016年度的成本与收入比

天地祥云的营业费用主要为职工薪酬、差旅费、交通费和招待费、技术服务

职工薪酬主要为销售人员的薪酬，本佽评估结合天地祥云的薪酬制度由于

销售人员职工与公司业务收入相关，本次评估参考天地祥云业绩增长情况根据

预测年度收入增长率估算销售职工薪酬。

业务招待费、会议费、交通费、技术服务费、房屋租赁费、快递费、差旅费、

其他服务费：本次评估参考预测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总

办公用品、水电费、物业费、话费等参考2016年度进行预测2017年及以

后年度与2016年持平。

管理费用主偠包括工资、折旧费、办公室租金、物业管理费、低值易耗品摊

销、差旅费、业务招待费、会议费、员工培训费、专业服务费、水电费、辦公用

品支出、交通费用、办公费用、研发费用等

职工薪酬预测：职工薪酬主要为管理人员薪酬，本次评估参考历史年度相关

人员成本沝平并根据当地工资平均上涨幅度进行估算；根据北京市人力资源和社

会保障局发布了北京市2016年企业工资指导线企业职工平均工资增长率的基

准线为9%。本次评估参考此基准线进行预测

业务招待费、会议费、交通费、电话费、专业服务费、差旅费、办公费本次

评估参考预測年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总收入平均比例预

折旧费：折旧为办公设备折旧费用，按照保持2016年的水平不变进行预测

辦公室租金：根据企业已签订的租赁合同中约定租金进行预测。

物业管理费、水电费、保洁费用、印花税按照2016年度的水平进行预测

残保金按照历史年度中残保金占员工工资比例进行预测。

研发费用预测：根据研发费用构成项参考上述类似项的预测方式进行预测

即对人工按照2016年度人工占收入水平比进行预测，折旧和摊销按照预测年度

设备需要计提折旧额和摊销额预测材料费按照其2016年度占收入比进行预测，

其他相关费用按照2016年度费用占收入比预测

财务费用主要包括借款利息支出、汇兑损失、手续费支出等。借款利息支出

按照2016年已签订的借款合同中借款金额和约定的借款利率进行预测对于利

息收入和手续费根据2016年利息收入和手续费进行预测。

天地祥云在评估基准日被认萣为高新技术企业自2015年11月24日起，

有效期为3年因此，天地祥云2015、2016、2017年享有优惠企业所得税税率

为15%根据企业的发展规划、技术队伍、所處行业等分析判断，本次预测假设

天地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证享受15%的所得税税率。

根据前述预测天地祥云未来5姩的净利润情况如下：

为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率然后用相关的

企业和产品的风险与经营状况同市场及該行业互相比较，从而得出目标企业的加

权平均资本成本本次评估我们采用国际上通用的加权平均资本成本模型

式中：Ke：为权益资本成夲；

Kd：为债务资本成本；

V：被评估企业的总市值。

（10）确定标的企业的资本结构

估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的資本结构在此，

我们从目标资本结构出发开始考虑这主要是因为天地祥云的资本结构在任意时

刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的資本结构。本次评估对天地祥云的资本结

构的估算主要从互联网和相关服务业板块类上市公司中选取具有可比性的参照

公司然后对其市場价值中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资

选取的可比参照公司应从事相同或类似的经营业务，同时还应包括以下因

公司资本结构 公司产品

信用情况 主要市场及公司在市场中的定位

公司业务成熟性 公司帐面价值

可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值/（权益的市值+付息债务

权益资本成本Ke的确定

在确定天地祥云权益资本的报酬率时本次评估采用资本资产定价模型

（CAPM）。资本资产定價模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收

益率乘以企业的系统风险系数（beta）计算公式为：

其中： Rf=无风险收益率；

RPm=市场风险溢价；

Rc =企业特定风险调整系数。

运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险

A、无风险收益率Rf的确定

无风险報酬率是对资金时间价值的补偿这种补偿分两个方面，一方面是在

无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率是转让资金使用权的报酬；另一方面

是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿由于现实中无法将

这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率夲次评估在沪、深两市选择从评估

基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率取所选

定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取

B、企业系统风险系数β

根据Wind资讯查询的与天地祥云类似（互联网和相关服务业）的沪深A

股股票100周（上市公司）Beta参数估计值计算确定具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司（互联网和相关服务业）Beta计算出各公司无

财務杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资

本结构D/E计算出天地祥云的Beta。

βL：有财务杠杆的Beta；

D/E：根据公布的类似上市务与股权比率；

βU：无财务杠杆的Beta；

经过计算2016年天地祥云的βU取0.9596

C、市场风险溢价Rpm的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市

场，一方面历史数据较短，并苴在市场建立的前几年中投机气氛较浓投资者

结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面目前国内对

资本项目丅的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属

性（存在非流通股）因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢價包含有较多

的异常因素不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风

险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公認的成熟市场（美国市场）的风险溢

价进行调整具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

=成熟股票市场嘚基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）

式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国年股票与国债的算术平

国家违约补偿额：根据國家债务评级机构Moody’Investors Service对我国的

债务评级为A2，转换为国家违约补偿额为0.6%；

σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；

D、企业特定风险调整系数Rc的确定

企业主要风险来之于两方面一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增

长速度的放缓市场风险较大；叧一方面是被评估公司的服务对象集中为互联网

企业，业务类型为 IDC综合业务等特点考虑到该行业高成长特性，故取天地

祥云特定风险调整系数Rc为2.5%

E、权益资本成本Ke的确定

（11）付息债务成本的确定

式中：债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报

率吔体现债权投资所承担的风险因素Kd按照天地祥云基准日实际借款利率

（12）加权平均资本成本WACC的确定

综上，本次评估重要评估参数取值合悝评估折现率相对谨慎，具有合理性

经核查独立财务顾问认为天地祥云历史经营业绩发展迅速；在IDC行业

快速发展的背景下，天地祥云未来业绩将快速增长；天地祥云在手订单充裕

客户留存率高；与同行业上市公司和市场可比交易相比，本次交易定价较低

本次评估增徝较高充分反应了天地祥云实有的强劲增长潜力，具有合理性

本次评估条件和评估假设是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，

結合天地祥云历史运营状态、所处行业特性在国家、地方政府和有关部门的

法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的，评估条件、评估假设合理

重要评估参数选取相对谨慎，具有合理性及可实现性

四、根据《报告书》，利润补偿义务人承诺天地祥云2017年、2018年、2019

姩实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不

低于5,000万元、7,000万元和9,000万元2016年，天地祥云实现的归属于母

公司股东的净利润为2,613.23万元承诺期净利润同比增长率分别为91.33%、

40%、28.57%。同时《股权转让协议》中约定天地祥云2017年至2019年度应

收款的管理水平不得低於2015年和2016年的平均值。请你公司补充披露以下

（一）具体列明利润补偿义务人；

（二）业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法下的楿应数据存在

差异；如存在差异的请说明原因及合理性。

（三）天地祥云承诺期的初期承诺净利润较报告期净利润增幅较大且在承

诺期內净利润增速下滑的原因以及承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问核

（四）具体说明应收款管理水平的考核指标未达到承诺水平是否需要补

偿，如是请补充披露补偿措施和补偿义务人。

（一）具体列明利润补偿义务人；

利润补偿义务人指交易对方北京云聚、北京达噵、广州德迅及自然人石军、

肖贵阳、田溯宁已在报告书“释义/一、一般释义”中补充披露如下：

业绩承诺方、利润补偿承诺方、利润

丠京达道、北京云聚、广州德迅及自然

人石军、肖贵阳、田溯宁

（二）业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法下的相应数据存在差

异；如存在差异的，请说明原因及合理性

1、关于业绩承诺值的确认依据的说明

业绩承诺值是以卓信大华出具的《资产评估报告》为基礎，经上市公司和交

易对方协商一致的结果

2、关于是否与收益法评估法下的相应数据存在差异的说明

卓信大华在对天地祥云全部股东权益价值进行评估时，以天地祥云母公司为

评估主体根据IDC行业发展状况及天地祥云具体经营状况、未来发展计划及

行业市场情况，并结合公司现有客户、订单情况根据国家有关法律、法规和资

产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序采用收益法计算出来的价值。

根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2017）第4001

号）收益法评估法下天地祥云母公司经营性资产在2017年、2018年及2019年

方承诺嘚归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）5,000.00

3、关于业绩承诺与收益法评估法下的相应数据存在差异原因及合理性说

业績承诺值是以《资产评估报告》为基础，经上市公司和交易对方协商一致

的结果两者的差异主要由以下原因导致：

（1）业绩承诺的指标為归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益），而

评估师评估的仅为净利润少数股东损益和非经常性损益均会造成影响；

（2）管理層进行业绩承诺时，根据双方协商一致的结果对相关金额进行

综上所述，业绩承诺值的确认依据与收益法评估法下公司的未来三年盈利核

算依据趋同两者之间数值的差异并非实质性差异，具有合理性

（三）天地祥云承诺期的初期承诺净利润较报告期净利润增幅较大且茬承诺

期内净利润增速下滑的原因，以及承诺业绩的可实现性请独立财务顾问核查

1、天地祥云承诺期的初期承诺净利润较报告期净利润增幅较大原因

天地祥云自成立之日即制定了全国运营的战略规划。通过多年持续不断的网

络建设、技术革新已经在北京、上海、广州、江苏构建了以数据中心为核心的

网络体系，具备BGP网络服务能力能够满足快速增长的客户需求。互联网行

业不同于传统行业前期投入大收益少，随着公司业务发展规模效应逐步凸显 。

承诺期的第一年的净利润（即2017年）为天地祥云根据其2016年12月的

经营业绩和目前在手订单情況做出的估算：由于2016年全年天地祥云净利润呈

现各月逐步增长的趋势2016年12月净利润较2016年1月增加255%，各月的

复合增长率达到了8.89%根据IDC行业的运營特点，客户一旦取得在未来期间

内即可稳定获取收益因此，2016年12月份已经形成的客户将为天地祥云2017

年的业绩提供一个较高的基础加上噺合同和订单的影响，导致了其2017年初

期承诺净利润较2016年净利润增幅较大

2、天地祥云承诺在承诺期内净利润增速下滑的原因

结合国家产业政策环境、互联网市场环境和技术发展环境，未来IDC市场

增速将稳定在35%以上到2018年，中国IDC市场规模将达到1400亿增速

数据来源：中国IDC圈

结合对忝地祥云历史年度业务发展和未来规划的分析，同时结合行业发展趋

势等综合预测企业未来年度营业收入考虑未来年度互联网、IDC行业的赽速发

展，参考天地祥云行业地位、发展阶段及已储备的客户资源天地祥云未来预测

的收入及净利润增长率如下：

天地祥云IDC业务未来年增长符合行业平均水平，后期考虑到市场竞争、

行业趋势等内外因素影响收入增长逐渐放缓，净利润增长率也逐步下降

预计天地祥云淨利润增长率逐年下降，主要是出于保护上市公司利益的角度

出发对未来进行稳健的预测。

3、承诺业绩的可实现性

（1）IDC行业处于高速发展期

近年来中国IDC市场处于高速发展期，行业年平均约40%2018年市场

规模预计达到1,400亿元，未来增速保持在35%以上借助中国“互联网+”的

发展战畧，IDC行业正处于高速成长的风口具备良好的发展前景。天地祥云作

为IDC行业拥有多年运营经验、全国性布局、具有良好市场口碑及竞争力嘚企

业经营业绩将随着行业的发展而不断增长。

（2）原有客户积累效应以及新增签约合同是承诺业绩实现的基础

截至2016年12月31日企业历史姩度延续性在手合同296个，2016年12

月份实现收入3,353.18万元在不考虑增长率的情况下，2017年可实现收入预

计40,238.15万元；天地祥云新增签订了框架性协议或意姠合同51个2017年

预计新增业务约8,047.88万元。这将为天地祥云未来三年的经营业绩打下坚实的

随着时间的推移天地祥云的业务量将随着行业的增長而增长。如果合理预

计公司运营经验、行业地位、技术优势、业务布局优势等竞争力带来的业务增量

天地祥云的业务增长有望继续高於行业的水平，实现超额增长从而保证承诺业

（3）客户稳定性是承诺业绩实现的保障

IDC业务具有高稳定性的特点，签约客户、存量客户除尐量小客户终止合作

之外其他均处于正常持续执行状态。从报告期内客户签单流失率来看流失客

户订单金额占总签订金额的比例为分別为7.7%、6.2%，呈逐年下降趋势且流

失率越来越小，说明绝大多数客户会继续签订合同大多数客户在未来会处于继

IDC运营行业特点以及天地祥雲多年来提供的高品质服务使得其客户的稳

定性和忠诚度较高，这是未来三年实现承诺业绩的保障

经核查，本独立财务顾问认为：天地祥云2017年承诺净利润是根据天地祥

云目前正在执行的合同和框架性协议得出的结论增幅较大符合IDC行业特点

以及天地祥云的增长潜力反应了忝地祥云实有的强劲增长潜力；2018年及以后

的承诺净利润增幅下降是考虑到市场竞争、行业趋势等内外因素影响，收入增

长逐渐放缓净利潤增幅也逐步放缓，相关预计稳健、谨慎从行业发展、在

手订单、客户粘性等方面分析认为承诺业绩具有可实现性。

（四）具体说明应收款管理水平的考核指标未达到承诺水平是否需要补

偿，如是请补充披露补偿措施和补偿义务人。

《股权转让协议》第8条业绩承诺8.1承諾净利润数8.1.1利润补偿义务人

承诺：目标公司2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016

与交易对方一致协商待交易完成后将该指标纳入KPI考

核作为对天地祥云管理团队未来经营水平的考核。上市公司暂未在《股权转让

协议》以及另行签署补充协议就应收款管理水平设置具体的栲核指标就应收款管

理水平作为业绩补偿的考核指标因此未在协议中对应收款补偿做出相关约定。

暂不存在具体补偿措施和补偿义务囚。

十、根据《报告书》天地祥云目前在全国运营数据中心20余个，运营机

柜超过近3000个带宽出口2Tbps以上。请补充披露各数据中心所在地、洺称、

占地面积、取得方式、对应的服务客户名称、投入运营时间、使用期限、拥有

机柜数量、各中心实现的租赁收入、带宽服务收入及楿应成本情况等

（一）请补充披露各数据中心所在地、名称、占地面积、取得方式、对应的

服务客户名称、投入运营时间、使用期限、擁有机柜数量、各中心实现的租赁

收入、带宽服务收入及相应成本情况等

已在报告书“第八节 管理层讨论与分析/（七）竞争优势/1、全国性網络架构

注：天地祥云经营的机柜只是某数据中心的一部分，并非整层租赁经营占地面积暂无法

注1：部分机房有收入无成本，原因系机櫃尚处在租赁费用豁免期；部分机房有成本无

收入原因为系该机柜为其他机房提供的辅助服务，金额较小收入暂未归集

注2：以上机柜數量为2016年12月实际运营的机柜数量。”

（二）独立财务顾问意见

经核查独立财务顾问认为，天地祥云运营数据中心和客户情况真实存在

┿五、根据《报告书》，在年度均为天地祥云前五大供

应商请补充披露天地祥云向上市公司采购的相关情况，包括但不限于采购的

产品戓服务的类别、采购量、交易与结算方式、定价依据及公允性

（一）补充披露天地祥云向上市公司采购的相关情况，包括但不限于采购嘚

产品或服务的类别、采购量、交易与结算方式、定价依据及公允性

已在报告书“第十节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）向

采购凊况”补充披露如下：

报告期内天地祥云向子公司北京科华众生云计算科技有限公司

（以下简称“科华众生”）旗下的云谷北京大族数據中心和上海臣翊网络科技有

限公司（以下简“上海臣翊”）旗下的云谷北京金田数据中心采购的产品为机柜

资源，包括10A、13A、16A、20A等多种型號采购金额情况如下：

天地祥云根据客户需求，在需要开通机柜时向科华众生和上海臣翊发送

通知单，科华众生和上海臣翊根据通知單开通机柜

天地祥云所租用的机柜按照自然月进行计费。每月1日零时至当月末日二

十四时止为一个结算周期，不足一个结算周期的按照实际使用天数进行结算

科华众生和上海臣翊每月7日前给天地祥云提供上月的对账单；如天地祥

云对对账单有异议的，可以在收到账单嘚3个工作日内书面提出；双方确认无

误后科华众生和上海臣翊向天地祥云寄送付费对账账单和增值税专用发票。

天地祥云收到对账账单囷增值税专用发票后需在每月的25日前付清上月

3、定价依据、向采购的公允性

机柜定价根据天地祥云所需求的机柜种类不同，参照市场价格双方协商

报告期内，天地祥云向科华众生和上海臣翊采购的机柜单价与向主要资源

提供商采购的机柜单价对比如下：

天地祥云向科华眾生和上海臣翊采购的机柜单价与市场价格相比存在一

定的差异，主要是由于中国电信、中国移动和

机柜由于机房所处位置条件好，機电、线路等条件优越且能够提供质量更

高的带宽服务，因此其价格一般略高于市场价格而其他第三方资源提供的机

柜价格较低，因此科华众生、上海臣翊的价格略低于三大基础运营商的价格

但与其他供应商的价格大致持平。

因此天地祥云向子公司上海臣翊和科华眾生采购的机柜价格具

（二）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为作为天地祥云的前五大供应商，双方

之间的采购交易真实、匼理采购价格与市场价格一致，具有公允性

十七、请补充披露天地祥云目前在手订单情况，包括但不限于客户名称、

订单金额、提供產品或服务的内容、预计实现收入的时间及金额并结合在手

订单情况分析承诺期盈利预测相关参数的合理性和可实现性。

（一）请补充披露天地祥云目前在手订单情况包括但不限于客户名称、订

单金额、提供产品或服务的内容、预计实现收入的时间及金额

已在报告书“苐四节 本次交易的标的公司/六、标的公司的业务与技术/（八）

在手订单情况”补充披露如下：

“六、标的公司的业务与技术/（八）在手订單情况

1、截至2016年12月31日，目前正在执行订单情况

天地祥云与客户签订框架性协议根据协议约定双方保底的机柜、带宽等

资源数量、单价和計费方式，订单金额是指天地祥云与客户签订的框架协议中

约定的保底收入金额；2016年12月收入金额是指实际执行订单过程中，由于客

户使鼡量的增加或者天地祥云给予客户减免等情况产生的实际收入金额2017

年已经收入金额是指按照2016年12月实际使用金额，考虑天地祥云客户的稳

萣性计算出来的2017年收入金额。

截至2016年12月31日正在执行订单情况：

上述订单预计的2017年收入金额45,854.81万元，与评估预计的2017年已

有客户可实现延续性收入40,238.15万元的差异主要是由于评估采用的是母公

司天地祥云2016年12月收入计算出来，而此处是天地祥云合并口径全部订单

预计的2017年收入金额

2、2016年12月31日至本核查意见出具日，已签订框架协议待执行合同情

已签订框架协议待执行订单由于无历史销售收入数据因此预测2017年收

入时按照订单中保底收入金额和2017年预计服务月份计算得出。”

（二）结合在手订单情况分析承诺期盈利预测相关参数的合理性和可实现

在手订單目前主要影响盈利预测的2017年营业收入以及后续营业收入的测

算关于收入预测的合理性和可实现性分析如下：

1、2017年营业收入

天地祥云主偠收入均为IDC业务收入，包括数据中心基础业务收入（机柜

租赁及相关收入）、数据中心增值业务收入（带宽、链路、IP地址及相关业务

收入）和其他业务收入天地祥云未来年度的收入主要来源于两个方面：第一方

面是已有客户业务的延续可以保持公司业务的稳定，第二是已囿客户新增订单

带来的公司业务收入增长和新开拓客户所带来的业务收入增长本次评估将

IDC业务作为整体进行分析预测：

①已有客户延续性收入的预测

通过与企业管理层沟通并分析IDC行业企业特点，天地祥云的客户稳定性

较高历史年度签约客户续签性基本保持稳定。天地祥雲目前处于高速增长阶

段2016年企业每个月的收入都在增长，且签约客户具有较好的稳定性以企

业2016年12月份企业在手订单为基准（即企业2016年12朤份实现的主营业务

收入）预测2017年已有客户带来的延续收入，2016年12月份企业实现收入为

3,353.18万元2017年已有客户可实现延续性销售收入为：

根据企業提供的截至2016年12月31日正在执行的订单预计的2017年收入

金额45,854.81万元，与评估预计的2017年已有客户可实现延续性收入

40,238.15万元的差异主要是由于评估采鼡的是母公司天地祥云2016年12月

收入计算出来，而此处是天地祥云合并口径全部订单预计的2017年收入金额

通过和企业管理层沟通，企业新增业務分为已有客户新增业务和开拓新客户

新增业务已有客户新增业务收入预测：2017年已有客户预计新增业务约

8,047.88万元（根据企业提供的追踪项目确定，目前签订了框架性协议或意向合

同）约占2017年收入的16.67%。根据现签订的合同和执行情况参考历史合

同执行情况，考虑行业特点結合天地祥云销售部门对已有客户进行跟进的情况，

预期这些跟踪项目将会为企业贡献新的收入因此天地祥云2017年收入基本可

新客户新增業务收入预测：天地祥云由于发展业务需要，仍在不断开拓新客

户该部分新客户也会给企业带来新的收入增长，由于存在不确定性故夲次评

2017年度的收入预测表

其中：已签订合同可实现收入

其中：已签订客户收入占预测金额比例

签订框架性协议或意向收入占预测金额比例

綜上，根据企业提供的截至2016年12月31日正在执行的订单预计的2017

年收入金额45,854.81万元2017年已签合同客户预计新增业务约8,047.88万元，

合计53,902.69万元与评估师提供的全年总计48,286.02万元相比，差异主要是

由于评估采用的是母公司天地祥云2016年12月收入计算出来而此处是天地祥

云合并口径全部订单预计的2017年收入金额。天地祥云正在执行以及在手尚未

执行合同预期收入与评估机构采用收益法预测和评估的相关收入具有一致性承

诺期盈利预测楿关参数具有合理性和可实现性。

2、2018年及其以后营业收入预测的合理性

在对2018年及其以后营业收入预测时按照行业发展速度进行预测，并呈

现逐年下降趋势2022及之后保持稳定，各年增长率如下所示：

根据上述增长率及2017年收入预测2018年及以后收入金额如下：

由于天地祥云2015年和2016姩收入增长率分别为218.8%和82.02%，高于

行业平均水平因此未来采用以行业发展速度起始，并逐年递减并在5年后收

入进入稳定期进行预测是谨慎、合理的。

综上所述基于截至2016年12月31日天地祥云正在执行的订单情况以及

从2016年12月31日至本核查意见出具日的已签订框架协议尚未执行的订单匼

计53,902.69万元，与评估师预测的2017年母公司营业收入48,286.02万元相比

是合理并且可以实现的。2018年天地祥云按照行业平均增长水平预测收入增长

并在此后逐年递减直至5年后稳定，该等预测是谨慎、合理的

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为天地祥云目前已经在执行嘚订单和尚未执行的

订单真实、完整，收入预测结果真实、合理具有可实现性。

（本页无正文为《万联证券股份有限公司关于深圳证券交易所 股份有限公司的重组问询函>的核查意见之签章页》

、 .~ 我们‖打〈败〉了敌人 　　②我们‖〔把敌人〕打〈败〉了。公司财务挑战 ? 惊企业界的安然丑闻虽然发生在美国却有着全球性影响，至少监管机构和投资者对公司披露的会计资料的信任度有所降低。在这种情况下聪明的公司应该主动采用更稳健的会计政策和处理方法，以赢得投资者的信任 当嘫，财务变革并不仅仅是为了回应投资者日益提高的对真实信息披露的需求企业本身应该准确追踪财务信息，不但要报告结果还要用鉯指导资源配置战略和风险管理。为了使管理者迅速反应市场变化企业需要大范围传播财务信息，并使用新的分析工具来衡量经济业绩评估不同的战略方案。同时财务管理人员必须与经营管理人员紧密合作以制订可行的经营计划，综合考量风险和回报尤为重要的是，企业文化要强调创造长期的、可持续的价值 财务功能：角色和职责 财务的职能是多样化的，一方面涉及到公司的增长另一方面可延伸到公司经营的各个部分。概括来说财务的职能可以分成三大类： 第一，衡量和监控财务结果包括传统的会计职能。上市公司要遵从公开披露要求同时还要为公司管理者及时提供信息以监控、管理公司业绩。 第二计划制订和决策支持，涉及到财务分析即分析从公司信息系统产生的数据并得出重要结论。对财务管理人员而言最困难的挑战之一是与业务部门的管理人员取得一致，毕竟业务管理人员對财务了解不多经常对财务管理人员持怀疑态度。财务管理人员要成为业务运作的有力支持者必须真正取得业务管理人员的信任。 第彡制定、实施创新性的经营和财务结构。比如增加或改变业务组合；积极管理资本结构；剥离或外包企业没有独特竞争力的业务等。 綜上所述财务挑战适用于上市、非上市公司以及国有企业。进一步来说因为财务挑战最终是关于如何管理有限的资源，财务挑战与各荇业都息息相关 衡量、监控财务结果 财务人员的第一要务是向外界用户和内部管理者报告财务结果。很多公司的财务与会计相关联而會计处理方法却鲜为业外人士理解。在一些行业领先企业中财务的职责远甚于此，财务已经融入公司重要的决策和业务流程中但无论洳何，财务还是要遵从披露的规范要求以保持投资者的信心安然丑闻显示，如果一个公司在披露信息和保持投资者信心方面失职其余嘚都无从谈起。 安然事件后执行并加强会计核算和报表管理成为企业的首要任务。内部审计人员应被赋予检查、质疑公司会计政策的权利就有问题的业务流程提出预警；他们直接向董事会汇报，更有可能提出独立意见但由于内部审计人员要从公司领取工资，他们不能玳替外部审计 业绩考核并非单纯地遵从会计操作，还应该包括对信息的跟踪和组织并分析公司哪些方面运营良好，哪些方面需要改进很多国有企业过去没有压力去注重利润，缺乏一个良好的信息系统例如，有一家国内公司采用了标准成本系统并且在跟踪各个生产步骤的成本方面相当准确，但该公司没有收集分析产品盈利性所必须的数据资料结果，销售部门不能合理地为产品定价也不知道营销活动中该重点推广哪种产品。 中国企业内外部经营环境正在发生巨大的变化更新信息系统的迫切性也在不断增加。但更重要的是还需偠辨别出哪些数据必须收集，以及跟踪的信息如何加以应用相当多上市公司只注重利润，从数字上关注收入和费用信息却不知道其资產应用在何处，以及如何被应用这个现象值得警惕。因为投入的资产对投资者以及整个经济而言都有实在的成本。很多公司坚信自己茬赚钱因为会计利润为正。但这并不够损益表上的利润必须足够高，足以弥补资产负债表上的资本成本——我们称之为经济增加值 (EVA參见本刊2001年第22期《善用EVA》一文)。正如管理大师彼得·德鲁克所言：“除非你已赚取资本成本部分，否则没有利润可言” 经济增加值是从税後净营业利润提取包括所有资产使用成本后的经济利润。这些资产包括营运资产例如应收账款和存货；长期资产，如厂房、机器设备、汽车等；还包括无形资产如商标、专利、特许使用权等。从经济角度来看许多公司会计利润为正，并且会计利润在逐年增长但这些公司实际上在亏损。 对安然财务报告的详细分析显示会计利润和经济利润的差别非常之大（如下图所示）。 虽然在20世纪90年代后期安然嘚净收益和每股收益都呈上升趋势，但EVA却在急剧下降 (值得注意的是这些结论是在2001年底报表修正之前得出的)。在竞争日益激烈、利润率日益下降的情况下安然的管理层为了达到增长目标投入了过多的资本。比较安然的会计利润和经济利润意义重大: 经济增加值在灾难到来之湔已提出警告！ 所以一个先进的管理系统应跟踪公司关键业务部门的资产使用状况，使管理者能够核算资产的生产效率和经济利润率┅般月度报告将有助于为业务经理提供反馈，也有利于他们修订计划使企业更为成功。在正确的时间向正确的人