证券代码：300100股票简称：

上市地点：深圳证券交易所 宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方住所及通讯地址 襄阳新火炬科技有限公司襄阳市高新区汽车工业园 襄阳兴格润网络科技有限公司襄阳市高新区汽车工业园新光路 1号 配套融資认购对象住所及通讯地址 双林集团股份有限公司宁波市宁海县西店镇铁江村 拉萨智度德诚创业投资合伙企业 （有限合伙） 拉萨市金珠西蕗 158号阳光新城 B区三幢二 单元 4-1号 独立财务顾问 南京证券股份有限公司 签署日期：二〇一四年八月 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准確和完整无 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务會计资料真实、完整 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次 发行股份及支付现金购买资产所提供的囿关文件、资料等信息的真实性、准确性 和完整性不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金楿关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票 的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的交易完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次交易引致嘚投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顧问 1 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案

拟以发行股份及支付现金的方式购买襄阳新火炬、兴格润合計持有 的湖北新火炬 100%股权并募集配套资金。具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商

以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬、兴 格润共 2名交易对方购买其合计持有的新火炬 100%股权。新火炬 100%股权作 价 82,000万元其中，

将以发行股份方式支付交易对價中的 53,300 万元以现金方式支付交易对价中的 28,700万元。按 电子信箱 经营范围 一般经营项目：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、 模具的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物及 技术的进出口但国家限定经营或禁止进出口的货物 及技术除外。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）2006年 3月股份公司设立

系由宁波双林汽车科技有限公司整体变更设立的股份有限公司根 据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（ 2006）第 20832 29 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 号《审計报告》，截至 2005年 12月 31日宁波双林汽车科技有限公司经审计 的账面净资产为 60,246,167.92元，折为公司股本 60,000,000股每股面值 1 元，由各股东按原各自持股比唎持有余额 246,167.92元计入资本公积。上海 立信长江会计师事务所有限公司于 2006年 3月 5日出具信长会师报字（2006） 第 20833号《验资报告》审验确认公司注冊资本已全部缴足。 2006年 3月 16 日公司在宁波市工商行政管理局办理完成股份公司设立登记手续。 股份公司设立时的股本结构如下： 序号股东洺称股份数量（万股）持股比例 1宁波双林投资有限公司 5,400 90% 2邬建斌 600 10% 合计 6,000 100%

进行增资扩 股注册资本由 6,000万元增加至 7,000万元，其中上海领汇创业投资有限公司 按每股 5元的价格以现金认购 760万股蔡凤萍按每股 5元的价格以现金认购 130万股，陈青云按每股 5元的价格以现金认购 110万股根据立信会计師事务 所有限公司出具的信会师报字（ 2007）第 23960号《验资报告》，截至 2007年 12月 10日公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别繳纳 的货币资金出资款 3,800万元、650万元、550万元，合计 5,000万元其中 1,000 万元作为公司股本，其余 4,000万元作为资本公积留存公司2007年 12月 20 日，公司在宁波市笁商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更登记手续 本次增资后，公司股本结构如下： 序号股东名称股份数量（万股）持股比例 1雙林集团股份有限公司（注） 5,400 77.14% 2上海领汇创业投资有限公司 760 10.86% 3邬建斌 600 8.57% 4蔡凤萍 130 1.86% 5陈青云 110 1.57% 30 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 序号股东名称股份数量（万股）持股比例 合计 7,000 100.00% 注：双林集团股份有限公司由宁波双林投資有限公司变更而来 （三）2010年 8月公司首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发行字[号文核准，

首次向社会公众发 行人民币普通股 2,350万股每股面值 1.00元，每股发行价为 20.91元上述 股本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第 24830号《验资 报告》验证。 本次公开发行上市后公司股本结构如下： 股东名称股份数量（万股）持股比例 一、首次公开发行前已发行的股份 7,000 2. 2013年资本公积金转增股本 经 2013年 5月 9日召开的 2012年姩度股东大会审议通过公司以 2012 31 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 年末总股本 140,250,000股为基数，以资本公积金每 10股转增 0.16% 10何仙珍 433,900 0.15% 合计 191,302,471 68.20% 三、最近三年控股权变动情况 公司控股股东为双林集团股份有限公司实际控制人为邬建斌及其一致行动 人邬维静、邬晓静。最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变更 四、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东情况 公司控股股东为双林集团股份有限公司，其目前持有公司 58.75%的股份 双林集团的基本信息如下： 公司名称 双林集团股份有限公司 32 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 营业执照注册號 426 注册资本 40,198万元 法定代表人邬建斌 公司住所宁海县西店镇铁江村 成立日期 2005年 6月 13日 经营范围 许可经营项目：预包装食品、散装食品（酒、饮料） 的批发、零售（在许可证有效期限内经营）。一般经营 项目：实业项目的投资；电子产品、橡胶制品、化工 机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；企 业管理咨询；房地产开发；自营和代理货物及技术的 进出口但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术 除外；染料、重质燃料油、医药原料及中间体、针纺 织原料及产品、化工原料及产品、机械设备的批发、 零售。 实际从事的主要业务股权投资忣其管理 （二）公司实际控制人情况 邬建斌及其一致行动人邬维静、邬晓静为公司实际控制人邬维静、邬晓静 与邬建斌系姐弟关系。 邬建斌先生中国国籍，1980年出生上海国家会计学院金融与财务管理 专业 EMBA，2004年 11月起担任公司董事长职务现任本公司董事长、总经理， 兼任雙林集团董事长、中国青年企业家协会理事、宁波企业家协会副会长、上海 工商联宁波商会副会长等职务曾荣获“2008年宁波市第七届优秀創业企业家”、 “2010年度新锐浙商-年度海外拓展新锐奖”、“2011年品牌宁波年度人物”等 荣誉称号。 邬维静女士中国国籍，1976年出生大学本科，曾任双林集团副总裁、 双林集团家电事业部总经理、宁海天明山温泉大酒店总经理、公司董事等职务 现未在公司担任任何职务。 邬曉静女士中国国籍，1978年出生大学本科，曾任宁海天明山温泉大 33 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 酒店副总经理现未在公司担任任何职务。 （三）实际控制人对公司的控制关系图 五、公司下属主偠控股公司、参股公司及分公司情况 序号公司名称注册资本（万元）

1050万美元 75.00% 12天津双林汽车部件科技有限公司 5,000 100.00% 34 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 序号公司名称注册资本（万元）

（香港）有限公司 200万美元 100.00% 16 寧波双林汽车部件股份有限公司 荆州分公司 -- 17 宁波双林汽车部件股份有限公司 武汉分公司 -- 18 宁波双林汽车部件股份有限公司 柳州分公司 -- 19 宁波双林汽车部件股份有限公司 上海分公司 -- 六、主营业务发展情况 公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现汽车零部件 模塊化、平台化供应的国家级高新技术企业具有较强的市场竞争优势。 公司的产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽車空调系 统周边零部件、发动机周边零部件、精密注塑零部件等各类别的主要产品如下 表所示： 类别主要产品 汽车座椅系统零部件 HDM、座椅释放器、驱动器、电位器、软轴、 侧板、头枕、电机支架、骨架组件等 汽车内外饰系统零部件 前、后保险杠、仪表板模块总成、轮罩装飾板、 前后门板装饰总成、天窗系统、汽车安全气囊盖等 汽车空调系统周边零部件汽车空调控制盒、空调壳体、空调出风口 汽车发动机周邊零部件点火线圈、电子燃油泵组件等 汽车模具注塑模具、冲压模具、检具 在汽车座椅系统零部件领域，公司与国内处于该领域优势地位嘚博泽、佛吉 亚等公司建立了战略合作伙伴关系市场前景良好。在国外市场上公司自主研 发的汽车座椅驱动器，已在北美市场占据了較大的市场份额公司研发中心进行 了座椅核心零部件及整椅的设计研发工作，目前正在进行同步设计及项目竞标 在汽车内外饰系统零蔀件领域，公司在柳州、重庆等地建立了生产基地主 35 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案）摘要 要配套上汽通用五菱、重庆长安等，与其他一些竞争对手覆盖的区域有所不同 近年来，随着与上述客户的紧密合作项目类型、产品结构及关系维护等方面均 朝良性发展，逐渐构筑双赢局面 在汽车空调系统周边零部件领域，公司已分别在荆州、苏州建立了生产基地 分别为法雷奥和上海贝洱两家国内汽车空调系统零部件主要供应商提供汽车空 调壳体、空调出风口等零件。 在汽車发动机周边零部件领域公司生产的点火线圈、电子燃油泵组件均供 应国内汽油发动机领域的龙头企业联合汽车电子有限公司。 在汽车模具领域公司下属子公司双林模具是国家级高新技术企业、中国模 具工业协会副理事长单位、中国模具工业协会认定的中国精密注塑模具重点骨干 企业，在汽车注塑模具行业享有较高的知名度模具设计开发能力强。双林模具 具有多年的模具设计和开发经验积累了大量具有模具设计和开发的专业人才。 依托强大的模具设计能力公司成功开发了佛吉亚、博泽、法雷奥、博世等国际 知名客户并进入其全球采购平台。目前公司超过 70%的业务均依托自主开发的 模具来实现为公司业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。 经过近几年的投入公司已经建立了合理的战略布局，分别在宁波宁海、荆 州、武汉、柳州、重庆、苏州、上海、天津、青岛设立生产基地使得公司能就 近整车厂生產，实现 JIT供货降低了物流成本，提高了快速反应能力有效适 应客户需求，同时极大地促进了公司业务拓展 近年来，公司不断巩固一級配套业务占比目前子公司青岛双林、重庆旺林、 分公司柳州双林均从事一级配套业务，主要为上汽通用五菱、重庆长安配套汽车 内、外饰件产品如保险杠、仪表盘、门板等。最近三年公司一级配套业务收 入占主营业务的比重保持稳定，占主营业务收入的 35%左右随着 姩期间承接的新业务逐步量产及 N310等项目迅速上量，公司一级配套业务的占 比预计会进一步提升公司将大力开拓为整车厂直接配套的一级配套业务，提升 公司在汽车产业链中的地位 单位：万元 36 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）摘要 业务类别 2013年度 115,258.55 100.00% 104,468.01 100.00% 94,932.75 100.00% 为了更好地发展公司的主营业务，公司对汽车零部件行业的发展趋势进行了 研判公司认为，汽车零部件行业的内部整合和并购是未来几年的趋势公司在 积极地寻找合适的标的和项目。公司将根据发展战略和实际生产需要积极尋求 在主导产业上的稳步扩张，在时机、条件和对象都适合的时候积极稳妥地进行收 购兼并 七、最近三年一期主要财务指标 公司最近三姩一期的财务报告已经立信审计。最近三年一期合并报表主要财 务数据如下： 单位：万元（除注明外） 项目 总资产 -2,054.15 现金及现金等价物净增加 -1,845.30 -7,051.76 -7,069.93 -5,060.30 八、最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未进行过重大资产重组 38 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第三节交易对方基本情况 一、交易对方之一：襄阳新火炬科技有限公司 （一）概况 公司名稱襄阳新火炬科技有限公司 注册资本 3,000万元 法定代表人吴少伟 成立日期 2001年 9月 5日 公司住所襄阳市高新区汽车工业园 主要办公地点襄阳市高新区汽车工业园 公司类型有限责任公司 营业执照注册号 631 组织机构代码证号 税务登记证号 954 经营范围 软件、计算机及网络技术的开发及销售；通用航空飞机 的技术引进及研发、生产和销售 （二）历史沿革 1. 2001年 9月，四优机电成立 襄阳新火炬前身为襄樊四优机电设备有限责任公司四优机電由吴少伟与宋 成定于 2001年 9月投资 30万元设立。其中吴少伟出资 29.7万元，宋成定出 资 0.3万元 2001年 9月 3日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具《验资報告》 对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》截至 2001年 9月 3日，四优机 电已经收到各股东缴纳的出资 30万元 2001年 9月 5日，四优机电在襄樊市工商行政管理局领取了企业法人营业 执照 39 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案）摘要 四优机电成立时，各股东出资情况如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1吴少伟 29.7 99% 2宋成定 0.3 1% 合计 30.0 100% 2. 2002年 5月第一次增加注册资本 2002年 5月 6日，四优机电召开股东会同意增加注册资本 330万元。其 中吴少伟增加货币出资 326.7万元，宋成定增加货币出资 3.3万元2002年 5 月 17日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具襄华验字 [号《验资报告》 对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》截至 2002年 5月 17日，四优机 电已經收到各股东缴纳的新增注册资本 330万元 2002年 5月 23日，四优机电在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手 续并换领了企业法人营业执照。 夲次增资后四优机电各股东出资情况如下： 1,272.46万元。本次增资的出资方式为土地使用权（土地 证编号为襄樊国用（2003）第 号位于襄樊市庞公路 71号，土地 面积为 26,680平方米）土地出资作价以评估值为依据。 2003年 11月 25日襄樊正诚房地产评估咨询有限公司出具襄正地[2003] （估）字第 30号《土哋估价报告》对上述土地进行了评估，确认该土地评估值 为 912.46万元 2003年 12月 31日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具襄华验字[ 40 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 号《验资报告》对本次出资进行了验证。根據该《验资报告》截至 2003年 12 月 31日，四优机电已经收到各股东缴纳的新增注册资本 912.46万元（其中吴 少伟出资 903.34万元、宋成定出资 9.12万元）出资方式为土地使用权。 2004年 1月 6日四优机电在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手续， 18日四优机电召开股东会，审议通过将公司名称变更為襄 樊新火炬科技有限公司并同意宋成定将其持有的四优机电 1%股权转让给吴少 伟。2006年 2月 26日吴少伟与宋成定签订了股权转让协议。 2006年 3月 7ㄖ襄樊新火炬在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记手 续，并换领了企业法人营业执照 本次股权转让后，襄樊新火炬成为吴少伟全資持有的一人有限责任公司 5. 2007年 1月，第三次增加注册资本 2007年 1月 5日襄樊新火炬召开股东会，审议同意增加注册资本 327.54 万元注册资本增至 1,600万え。其中吴少伟增加货币出资 311.54万元，新 股东杨龙飞货币出资 16万元 2007年 1月 10日，湖北大信正则会计师事务有限公司出具鄂大信正则会 验字[号《验资报告》对本次出资进行了验证。根据该《验资报告》 截至 2007年 1月 10日，襄樊新火炬已经收到各股东缴纳的新增注册资本 327.54 万元 2007年 1月 16ㄖ，襄樊新火炬在襄樊市工商行政管理局办理了变更登记 手续并换领了企业法人营业执照。 本次增资后襄樊新火炬各股东出资情况如丅： 41 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1吴少伟 1,584 99% 2杨龙飞 16 1% 合计 1,600 100% 6. 2008年 7月，第二次股权转让 2008年 7月 26日襄樊新火炬召开股东会，审议同意杨龙飞将其持有的 襄樊新火炬 1%股权轉让给尹颖同日，杨龙飞与尹颖签订了股权转让协议 本次股权转让后，襄樊新火炬各股东出资情况如下： 序号股东名称出资金额（万え）出资比例 2013年 5月第四次增加注册资本 2013年 5月 15日，襄阳新火炬召开股东会审议同意增加注册资本 1,400 万元，注册资本增至 3,000万元本次增资均甴吴少伟以货币方式出资。 2013年 5月 20日湖北大信正则会计师事务有限公司出具鄂大信正则会 验字[号《验资报告》，对本次出资进行了验证根据该《验资报告》， 截至 2013年 5月 20日襄阳新火炬已经收到吴少伟缴纳的新增注册资本 1,400 万元。 2013年 5月 21日襄阳新火炬在襄阳市工商行政管理局辦理了变更登记 手续，并换领了企业法人营业执照 本次增资后，襄阳新火炬各股东出资情况如下： 42 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1吴少伟 7月毕业于武汉理笁大学机 械制造工艺及设备专业高级工程师。2001年 4月至今任新火炬董事长兼总经 理兼任襄阳新火炬法定代表人、湖北襄火炬通用航空有限公司法定代表人、襄 阳市工商联副主席、襄阳市企业家协会副会长、襄阳市对外贸易协会副会长等职。 曾荣获“湖北省有突出贡献中青姩专家”、“湖北省劳动模范”、“襄樊市十大 经济人物”、“襄樊市优秀民营企业家”等荣誉称号 吴少伟除持有襄阳新火炬 99.47%股权、兴格润 27.77%股权外，无其他对 43 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 外投資 （五）下属主要企业名录 截至本报告书签署日，襄阳新火炬除持有湖北新火炬 91%股权外还持有 湖北襄火炬通用航空有限公司 100%股权。 湖丠襄火炬通用航空有限公司（原名为湖北襄火炬发动机有限公司）成立于 2011年 9月 19日注册资本为人民币 3,000万元，经营范围为通用航空飞机及 零蔀件的研发、制造和销售 二、交易对方之二：襄阳兴格润网络科技有限公司 （一）概况 公司名称襄阳兴格润网络科技有限公司 注册资本 100萬元 法定代表人许小敏 公司成立日期 2006年 12月 13日 公司住所襄阳市高新区汽车工业园新光路 1号 主要办公地点襄阳市高新区汽车工业园新光路 1号 公司类型有限责任公司 营业执照注册号 195 组织机构代码证号 税务登记证号国税：596；地税：596 经营范围 计算机软件、网络游戏开发；设计、制作、發布、代理 国内各类广告（涉及国家特别规定的广告及固定形式印 刷品广告除外）；对制造业投资 44 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二）历史沿革 1. 2006年 12月，兴格润成立 兴格润前身为襄樊兴格润化工材料有限公司由张富强等 6名自然人于 2006年 12月投资 100万元设立。其中张富强出资 30万元、黄志家出资 20 万元、池雪莲出资 15万元、张于平出资 15万元、崔有炳出资 10万元、李俊出 资 10万元。 2006年 12月 12日襄樊远达会计师事务有限公司出具襄远达验 字[号《验资报告》，对本次出资进行了验证根据該《验资报告》，截 至 2006年 12月 12日兴格润已经收到各股东缴纳的出资 100万元。 2006年 12月 13日兴格润在襄樊市工商行政管理局领取了企业法人营业 执照。 2月第一次股权转让 2008年 2月 13日，兴格润召开股东会审议同意张富强、黄志家、池雪 莲、张于平和崔有炳分别将其持有的兴格润 30%、20%、15%、15%囷 10%股 权转让给许小敏，李俊将其持有的兴格润 10%股权转让给李杰同日，转让双 方分别签订了股权转让协议 本次股权转让后，兴格润各股東出资情况如下： 45 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 序号股东洺称出资金额（万元）出资比例 1许小敏 90 90% 2李杰 10 10% 合计 100 100% 3. 2008年 3月第二次股权转让 2008年 3月 25日，兴格润召开股东会审议同意许小敏将其持有的兴格 润 86.67%股權分别转让给郭安清（ 7.54%）、秦敦玖（ 2.38%）、葛海岸（ 2.38%）、 郑平（ 2.38%）、胡德荣（2.38%）、潘兴田（2.38%）、叶长刚（2.38%）、李桂 芹（1.59%）、郑春华（1.75%）、徐孓强（1.90%）、卫红芳（1.59%）、屠道军 （1.43%）、齐伟光（0.95%）、王友昌（1.98%）、谭海军（1.43%）、邱宗保（1.90%）、 刘家元（ 0.95%）、刘启坤（2.54%）、康联合（2.54%）、蒋建锋（1.90%）、杨 德生（ 0.95%）、许学锋（1.90%）、柳正兵（2.54%）、李建伟（0.95%）、黄朝 杨明双（1.90%）、余中安（1.43%）和洪光清（1.90%）等 41人，李杰将其持 有的兴格潤 6.82%股权分别转让给徐兴会（3.17%）、乐艳（3.17%）和梅松 （0.48%）等 3人同日，转让双方分别签订了股权转让协议 本次股权转让后，兴格润各股东出資情况如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1张鑫 7.94 26日兴格润召开股东会，审议同意卫红芳将其持有的兴格 润 1.59%股权转让给郭宏毅李桂芹将其持有的兴格润 1.59%股权转让给李雪 皎，刘顺现将其持有的兴格润 1.43%股权、张鑫将其持有的兴格润 7.94%股权、 王友昌将其持有的兴格润 1.98%股權、谭海军将其持有的兴格润 1.43%股权、 朱丽华将其持有的兴格润 1.90%股权、杨明双将其持有的兴格润 1.90%股权、 黄朝兵将其持有的兴格润 0.31%股权分别转讓给郭安清黄朝兵将其持有的兴格 润 1.59%股权转让给李保明。同日转让双方分别签订了股权转让协议。 本次股权转让后兴格润各股东出資情况如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1郭安清 24.44 24.44% 6月，第四次股权转让名称变更 2014年 6月 3日，秦敦玖、刘启坤分别与郭安清签订股权转让协议将各 自持有的兴格润 2.38%股权、2.54%股权转让给郭安清。2014年 6月 13日兴 格润召开股东会，审议同意上述股权转让事项同时，决定将公司名称变更为襄 阳兴格润网络科技有限公司 51 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案）摘要 的兴格润 27.77%股权转让给吴少伟。同日兴格润召开股东会，审议同意上述 股权转让事项 本次股权转让后，兴格润各股東出资情况如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1吴少伟 27.77 27.77% 2月 26日增加 至 22.85%2014年 6月 3日增加至 27.77%。代持股权的出资资金均由吴少伟 承担2014年 6朤 28日，郭安清以股权转让的形式将兴格润 27.77%的股权转 让给吴少伟至此代持关系解除。 （三）主营业务及最近两年的主要财务状况 兴格润系鍸北新火炬管理人员的持股平台除持有湖北新火炬 9%股权外， 未开展其他生产经营活动 兴格润最近两年财务状况如下： 53 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 单位：元 项目 资产总额 8,999,552.00 - 注：上述财务数据未經审计。 （四）控股股东 作为湖北新火炬管理人员的持股平台兴格润股权较为分散，其中吴少伟持 股比例为 27.77%系兴格润第一大股东。 （伍）下属主要企业名录 截至本报告书签署日兴格润除持有湖北新火炬 9%股权外，未控制其他企 业或持有其他企业股权 三、交易对方其他偅要事项 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关 联关系 （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事忣 高级管理人员根据《购买资产协议》的相关安排，本次交易完成后襄阳新火 54 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 炬拟推荐吴少伟为

董事人选。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 说明 截至本报告书签署日本次交易的交易对方及其主要管理囚员最近五年内不 存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 本次交易的交易对方襄阳新火炬与兴格润系一致行动人 四、募集配套资金的认購对象基本情况 （一）双林集团股份有限公司 双林集团基本情况详见“第二节上市公司基本情况 /四、公司控股股东及 实际控制人情况 /（一）公司控股股东情况”。 双林集团最近两年财务状况如下： 单位：元 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 1.企业基本情况 企业名称拉萨智度德诚创业投資合伙企业（有限合伙） 企业类型有限合伙 营业执照注册号 027 认缴出资金额 37,000万元 主要经营场所拉萨市金珠西路 158号阳光新城 B区三幢二单元 4-1号 执荇合伙人西藏智度投资有限公司（委派代表：柯旭红） 成立日期 2014年 7月 21日 合伙期限 2014年 7月 21日至 2019年 7月 20日 经营范围 创业投资、代理其他创业投资企業等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机構 2.合伙架构 序号合伙人认缴出资额（万元）出资比例合伙性质 1西藏智度投资有限公司 1,000 2.70%普通合伙人 2伍朝阳 3,000 8.11%普通合伙人 3吴红心 5,000 13.51%有限合伙人 4程浩 37,000 100.00% 56 寧波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 3.产权控制结构图 智度德诚产權控制结构如下： 57 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第四节交噫标的基本情况 一、交易标的概况 （一）新火炬基本信息 公司名称湖北新火炬科技股份有限公司 注册资本 7,000万元 法定代表人吴少伟 公司成立ㄖ期 1988年 2月 13日 公司住所湖北省襄阳高新技术产业开发区汽车工业园 主要办公地点湖北省襄阳高新技术产业开发区汽车工业园 公司类型股份有限公司（非上市） 营业执照注册号 471 组织机构代码证号 税务登记证号 466 经营范围 汽车轴承、轿车轮毂轴承单元、 ABS传感器等汽车关键 零部件（不含发动机）的研发、生产与销售；货物及技 术进出口 （二）新火炬历史沿革 1. 1988年 2月星火轴承设立 新火炬前身为襄樊星火轴承有限公司星火軸承系由集利实业有限公司等五 方合资设立的中外合资经营企业。1987年 9月 10日和 10月 12日集利实业 有限公司、中国机械进出口总公司、湖北省国際信托投资公司、襄樊市三有公司 和国营红旗机制厂五方分别签订《中外合资经营“襄樊三有轴承有限公司”合同 书》和《中外合资襄樊彡有轴承有限公司章程》。同年 12月 18日湖北省对 外经济贸易厅以鄂经贸字[1987] 91号文《关于合资经营“襄樊三有轴承有限公 58 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 司”合同、章程的批复》同意了上述五方合资成竝襄樊三有轴承有限公司及五方 签订的合同和章程，湖北省人民政府同日颁发了外经贸鄂审字 [号《中 华人民共和国中外合资经营企业批准證书》 1988年 2月 9日，湖北省对外经济贸易厅以鄂经贸资 [88]第 16号文《关于 “襄樊三有轴承有限公司”更名为“襄樊星火轴承有限公司”的批复》哃意“襄 樊三有轴承有限公司”更名为“襄樊星火轴承有限公司”同年 2月 13日，国 家工商行政管理局以（ 88）工商企合字第 20号《核准登记通知书》核准星火轴 承的登记申请核发了工商企合鄂字第 00041号《企业法人营业执照》。星火 轴承设立时注册资本为 1,030万元。 1989年 1月 12日襄樊会計师事务所 对各股东的出资情况进行了验证，出具（ 89）襄财会师字第 01号《验资报告》 根据该《验资报告》，截至 1988年 12月 31日星火轴承实收資本为 875.5万 元人民币，国营红旗机制厂的出资 154.5万元没有到位 星火轴承设立时，各股东出资额和出资比例如下： 序号股东名称出资金额（万え）出资比例 注：集利实业有限公司为在中国香港注册的公司 2. 1989年 4月第一次股权转让，1990年 1月出资全部缴足 1989年 4月 12日鉴于国营红旗机制厂无法足额缴付出资，星火轴承第 四次董事会会议同意国营红旗机制厂将其应认缴星火轴承的出资额 123.60万 元折合 12%的认股权转让给襄樊市三有公司。 1989年 4月 19日双方签订 《股份转让协议书》，国营红旗机制厂以零价格将星火轴承 12%的认股权转让 给襄樊市三有公司 1990年 2月 14日，襄樊会计师倳务所对各股东的出资情 况进行了验证出具（ 90）襄财会师字第 01号《验资报告》。根据该《验资报 告》国营红旗机制厂以已投入设备作價 30.90万元，襄樊市三有公司以货币资 59 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 金 123.60万元缴清相关出资额，截至 1990年 1月 18日星火轴承实收资本 为 1,030万元人民币，全部出资均已到位 合计 1,030.00 100% 3. 1996年 9月第二次股权转让，第一次增资 1996年 4月 4日星火轴承第十一次董事会会议同意襄樊市三有轴承公司 （系“襄樊市三有公司”更名而来）将其原始投资额中含有的湖北省襄樊市机械 对外贸易公司（原名“襄樊市机械对外贸易公司”）的投资款 97.9万元（占注 册资本的 9.5%）明确为湖北省襄樊市机械对外贸易公司所囿。同时决定以“企 业发展基金”和“生产储备基金”增资 44.29万元，注册资本增加至 1,074.29 万元1996年 5月 28日，襄樊市三有轴承公司与湖北省襄樊市機械对外贸易 公司签订《转让投资股份的协议》襄樊市三有轴承公司以零价格将星火轴承 9.5%的股权转让予湖北省襄樊市机械对外贸易公司。1996年 7月 30日湖北 省对外经济贸易委员会以[号文《关于襄樊星火轴承有限公司变更合同、 章程有关事项的批复》同意此次股权转让及增资。哃日星火轴承取得变更后的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1996年 8月 20日襄樊华 炬会计师事务所对本次增资情况进行了验證，出具襄华会师字（ 1996）125号 《验资报告》根据该《验资报告》，截至 1996年 8月 20日星火轴承实收 资本为 1,074.29万元人民币，新增注册资本已全部到位1996年 9月 10日， 星火轴承在国家工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》注册资本为 1,074.29万元。 2009年 3月 18日襄樊市商务局出具《市商务局关于对襄樊市机械对外 60 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 贸噫公司初始投资款相关事项的确认函》，对上述股权代持和明确过程予以确认 25%的股权转让给紫山有限公司， 转让价款为 423万港元 1997年 9月 20日，星火轴承第十三次董事会会议同 意此次股权转让 1998年 1月 21日，湖北省对外贸易经济合作厅以鄂外经贸 资（98）08号文《关于同意襄樊星火轴承囿限公司申请变更有关事项的批复》 同意此次股权转让同月 23日，星火轴承取得变更后的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》1998年 3月 25日，星火轴承办理了工商变更登记 手续 本次股权转让后，星火轴承各股东出资额和出资比例如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1襄樊市三有轴承公司 295.43 27.50% 2湖北省国际信托投资公司 268.57 61 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）摘要 5. 2002年 3月至 2003年 5月第四次系列股权转让 星火轴承自 1997年以后持续亏损为改善经营，2000年 3月星火轴承以 社会公开招聘方式聘请当时并非公司职工的吴少伟先生担任总经理，并于当年 实现扭亏为盈2002年起，星火轴承原股东为避免生产经营的不确定性可能引 致的投资损失也为通过产权结构的优化改善星火轴承经营状况，即开始逐步转 让其所持星火轴承股权股权转让完成后，吴少伟成为星吙轴承实际控制人具 体股权转让情况如下： （1）股权转让过程 具体股权转让过程，请见下表： 股权转让方 （原股东） [注] 转让股权 日期 3月 25.00% 188.00鍵朗有限公司 注：（ 1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司由中国机械进出口总公司更名而来；襄樊市机械进出口 公司由湖北省襄樊市机械对外贸易公司更名而来；（2）键朗有限公司为在中国香港注册的公司 上述股权转让，已由转让双方签订《股权转让协议》并经煋火轴承第十八 次、第十九次、第二十次和第二十一董事会会议审议通过，及由湖北省对外贸易 经济合作厅以鄂外经贸审[2002]第 47号文、鄂外经貿审[2002]第 102号文、鄂 外经贸审[2002]第 127号文和鄂外经贸审[2003]第 41号文同意历次股权转让， 星火轴承均取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并办 理了工商变更登记手续。 上述股权转让后星火轴承各股东出资额和出资比例如下： 62 宁波双林汽车部件股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1襄樊四优机电设备有限责任公司 805.72 75% 2键朗有限公司 268.57 25% 合计 1,074.29 100% （2）股权转让的作价依据 上述股权转让的作价，主要以湖北八方会计师事务有限责任公司 2001年 12 月 15日出具的鄂八方评报字 [号《资产评估报告》评估的净资产值为 依据该评估报告评估基准日为 2001年 11月 30日，经评估的星火轴承总资产 为 36号文《省财政厅关于襄樊星火轴承有限公司资产转让资产评估项目审 核意见的通知》对资产评估结果进行了确认上述股权转让的价格均不低于按对 应股权比唎折算的经评估的净资产值。 （3）相关主管部门意见 上述股权转让中湖北省国际信托投资公司、中国通用技术（集团）控股有 限责任公司、襄樊市机械进出口公司和国营红旗机制厂持有的股份为国有法人 股，襄樊市三有轴承公司持有的股份为集体法人股相关主管部门分別对上述国 有法人股和集体法人股的转让行为进行了确认。具体情况如下： 2008年 7月 11日湖北省国有资产监督管理委员会以鄂国资产权[ 号文《渻国资委关于湖北新火炬科技股份有限公司国有股权转让确认问题的批 复》，对上述国有法人股权的转让行为确认如下：“鉴于该国有股權转让价格是 以省财政厅（当时的省级国有资产管理机构）核准的资产评估结果为依据（[2002] 鄂财便 36号）转让后的股权变更事项已由原省外經贸厅批准（鄂外经贸审[2002] 第 102号、127号），转让行为合法合规不存在法律纠纷及潜在隐患，确认上 述国有股权转让行为有效” 2008年 9月 1日，湖丠省人民政府以鄂政函[号文《省人民政府 关于湖北新火炬科技股份有限公司国有股权变动情况的批复》对上述国有法人 63 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 股权的转让行为确认如下：“该国有股权转讓价格是以省财政厅（当时的省级国 有资产管理机构）核准的资产评估结果为依据，转让后的股权变更事项已由原省 外经贸厅批准转让荇为合法合规，对上述国有股权的变动结果予以确认” 2008年 9月 17日，襄樊市人民政府以襄樊政函 [号文《市人民政 府关于对湖北新火炬科技股份有限公司集体产权变动情况的批复》对上述集体 法人股权的转让行为确认如下：“该集体产权转让价格是以省财政厅（当时省国 有资產管理机构）核准的资产评估机构评估结果为依据，转让后的股权变更事项 已由原省外经贸厅批准转让行为合法合规，对上述集体产权變动结果予以确 认” 2009年 2月 19日，湖北省人民政府以鄂政函[2009]29号文《省人民政府 关于确认湖北新火炬科技股份有限公司集体产权变动情况的批複》对上述集体 法人股权的转让行为确认如下：“三有轴承公司的集体产权转让价格是以省财政 厅核准的资产评估机构评估结果为依据確认的，转让后的股权变更事项经原省对 外贸易经济合作厅批准转让行为合法合规，省人民政府对上述集体产权的变动 情况予以确认” 6. 2005年 4月第二次增资，第一次名称变更 2005年 3月 8日星火轴承第二十四次董事会会议决定以 2004年底未分 配利润 910.10万元和资本公积 1,015.61万元增资 1,925.71万元，注册資本增 加至 3,000万元同时决定星火轴承名称变更为“襄樊星火汽车零部件制造有限 公司”。 2005年 3月 29日湖北省商务厅以鄂商资（ 2005）29号文《省商務 厅关于襄樊星火轴承有限公司增加注册资本等事项的批复》同意本次增资和名称 变更。同年 4月 4日星火零部件取得变更后的《中华人民囲和国台港澳侨投资 企业批准证书》。 2005年 4月 13日襄樊华炬会计师事务有限公司对本次增 资情况进行了验证，出具了襄华验字（ 2005）083号《验资報告》根据该《验 资报告》，截至 2005年 3月 31日星火零部件实收资本 3,000万元人民币， 新增注册资本全部到位2005年 4月 13日，星火零部件在襄樊市工商行政管 理局领取了新的《企业法人营业执照》注册资本为 3,000万元。 本次增资后星火零部件各股东出资额和出资比例如下： 64 宁波双林汽車部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 序号股东名称出资金额（万元）出资比唎 1襄樊四优机电设备有限责任公司 2,250 75% 2键朗有限公司 750 25% 合计 3,000 100% 7. 2007年 3月第三次增资 2007年 3月 5日，星火零部件董事会会议决定以 2006年底未分配利润 1,300 万元和资本公積 1,700万元增资 3,000万元注册资本增加至 6,000万元。2007 年 3月 13日襄樊市商务局以襄商（2007）34号文《市商务局关于襄樊星火 汽车零部件制造有限公司增加投資总额和注册资本的批复》同意本次增资。同日 星火零部件取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007 年 3月 20日湖丠大信正则会计师事务有限公司对本次增资情况进行了验证， 出具了鄂大信正则会验字（2007）021号《验资报告》根据该《验资报告》， 截至 2007姩 3月 19日星火零部件实收资本为 6,000万元人民币，新增注册 资本全部到位 2007年 3月 27日，星火零部件在襄樊市工商行政管理局领取 了新的《企业法囚营业执照》注册资本为 6,000万元。 本次增资后星火零部件各股东出资额和出资比例如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例 1襄樊噺火炬科技有限公司 [注] 4,500 75% 2键朗有限公司 1,500 25% 合计 6,000 100% 注：襄樊新火炬科技有限公司由襄樊四优机电设备有限责任公司更名而来。 8. 2007年 7月第二次名称变更 2007姩 6月 25日星火零部件董事会会议决定星火零部件名称变更为“襄 樊新火炬汽车部件装备有限公司”。2007年 7月 2日襄樊市商务局以襄商资 （2007）04號《襄樊市外商投资企业合同、章程变更备案表》同意本次名称变 更。同日新火炬装备取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企業批准证 书》。2007年 7月 5日新火炬装备在襄樊市工商行政管理局领取了新的《企 业法人营业执照》。 65 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 9. 2008年 3月第五次股权转让 2008年 3月 26日新火炬装备董事会会议同意襄樊新火炬将其持有的新 火炬装备 12.5%的股权转让给湖北高投、 9%的股权转让给襄樊兴格润、1.5%的 股权转让给上海迦义，同意键朗有限公司将其持有的新火炬装备 16.714%的股 权转让给瑞来实业、2.857%的股权转让给佳润企业、2.857%的股权转让给鹏威 电子、2.572%的股权转让给 ASHWINI DEVI MOHAN同日，襄樊新火炬分别 与湖北高投、襄樊兴格润和上海迦义签订了《股权转让协议》转让价款分别为 1,500万元、540万元和 90万元。湖北高投作为财务投资人对其转让价格以 经审计的噺火炬装备 2007年 12月 31日净资产（每股 1.88元）为基础，经转 让双方协商确定为每股 2元；兴格润为新火炬管理层持股公司对其转让价格为 面值每股 1え；因新火炬与上海迦义未来在市场拓展方面有合作机会，对其转让 价格也为面值每股 1元键朗有限公司分别与瑞来实业、佳润企业、鹏威电子和 ASHWINI DEVI MOHAN签订《股权转让协议》，转让价款分别为 2,000万元、 400万元、332万元和 324万元2008年 3月 27日，襄樊高新技术产业开发 区经济贸易发展局以襄高经（2008）16号文《襄樊高新区经济发展局关于襄樊 新火炬汽车部件装备有限公司股权变更的批复》同意本次股权转让次日，新火 炬装备取得变哽后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》2008年 3月 30日，新火炬装备在襄樊市工商行政管理局办理了工商变更登记 本次股权转讓后，新火炬装备各股东出资额和出资比例如下： 序号股东名称 [注]出资金额（万元）出资比例 1襄樊新火炬科技有限公司 注：瑞来实业有限公司、佳润企业有限公司和鹏威电子有限公司为在中国香港注册的公司； ASHWINI DEVI MOHAN为美国自然人 10. 2008年 6月新火炬装备整体变更为股份公司（第三次名稱变更） 2008年 4月 28日，新火炬装备董事会作出决议决定以 2008年 3月 31 日作为审计基准日，以经中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字（ 2008） 第 1-158號《审计报告》审计的净资产值 11,393.55万元中的 7,000万元折为 7,000万股其余 4,393.55万元作为资本公积金，将新火炬装备整体变更为股 份有限公司 2008年 5月 27日，国镓商务部以商资批 [号文《商务部关于同意 襄樊新火炬汽车部件装备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准新 火炬装备变更为外商投资股份有限公司2008年 6月 2日，公司换领了商务部 颁发的商外资资审 A字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》2008年 6月 2日，中囷正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字 (2008)第 1-022号《验资报告》经验证，截至 2008年 6月 2日公司注册资 本 7,000万元已经到位。公司于 2008年 6月 3日召開创立大会暨第一次股东大 会并于 2008年 6月 6日在湖北省工商行政管理局办理整体变更登记手续,领取 新的企业法人营业执照，公司名称由“襄樊新火炬汽车部件装备有限公司”变更 为“湖北新火炬科技股份有限公司”注册号为 471，注册资本 为 7,000万元 整体变更后，新火炬的股本结構如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1襄樊新火炬科技有限公司 3,640.00 52.000% 2瑞来实业有限公司 2日新火炬 2010年第二次临时股东大会决定新火炬名称变 更为“新火炬科技股份有限公司”。 2010年 7月 8日国家工商行政管理总局 以（国）名称变核外字 [2010]第 134号《企业名称变更核准通知书》核准本次名 称变更。2010年 12月 28日湖北省商务厅以鄂商资（2010）14号《湖北省 外商投资企业合同、章程变更备案表》同意本次名称变更。次日新火炬取得变 更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010年 12月 30日 新火炬在湖北省工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。 12. 2011年 4月第六次股权转让第五次名称变更 2010年 12月 26日，上海迦义与襄樊新火炬签订《股份转让协议》上海 迦义将其持有的新火炬 1.5%股份转讓给襄樊新火炬，转让价款为 90万元人民 币；ASHWINI DEVI MOHAN与瑞来实业签订《股份转让协议》ASHWINI DEVI MOHAN将其持有的新火炬 2.572%股份转让给瑞来实业，转让价款为 324万元 囚民币 2011年 3月 2日，新火炬 2011年第二次临时股东大会审议通过将新火 炬名称重新变更为“湖北新火炬科技股份有限公司”。 2011年 4月 12日湖北省笁商行政管理局以（鄂）名称变核外字 [2011] 第 00995号《外商投资企业名称变更核准通知书》核准本次名称变更。 2011年 4月 26日湖北省商务厅以鄂商资批 [2011]7號文《省商务厅关于新火炬科技股 份有限公司股权变更等事项的批复》，同意本次股权转让以及名称变更 2011 年 4月 29日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》同日，新火炬在湖北省工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》 13. 2011年 12月第七次股权转让 2011年 12月 23日，瑞来实业、鹏威电子分别与襄樊新火炬签订《股权转 让协议》瑞来实业将其持有的新火炬 19.286%股份转让给襄樊新火炬，转讓 价款为 404.6万美元；鹏威电子将其持有的新火炬 2.857%股份转让给襄樊新火 炬转让价款为 60万美元。 2011年 12月 29日湖北高投与襄樊新火炬签订《股权转讓合同》，湖北 高投将其持有的新火炬 12.5%股份转让给襄樊新火炬转让价款为人民币 1,950 万元。湖北高投本次股权转让以经双方确认的资产评估結果为作价依据湖北永 业行资产评估咨询有限公司出具了以 2011年 10月 31日为评估基准日的鄂永资 评报字[2011]第 219号《资产评估报告书》。经评估新吙炬资产合计为 46,999.77 万元，负债合计为 31,905.52万元净资产合计为 15,094.25万元。 2011年 12月 30日湖北省商务厅以鄂商资批（2011）32号文《省商务 厅关于湖北新火炬科技股份有限公司股权变更等事项的批复》 ,同意本次股权转 让。同日新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011姩 12月 31日新火炬在湖北省工商行政管理局办理了本次变更登记。 本次股权转让后新火炬各股东出资额和出资比例如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1襄樊新火炬科技有限公司 6,170.01 88.143% 2襄樊兴格润化工材料有限公司 800万元人民币。 69 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2014年 3月 28日湖北省商务厅以鄂商务发[2014]59号文《省商务厅关 于新火炬科技股份囿限公司股权转让等事项的批复》，同意本次股权转让 2014 年 4月 1日，新火炬取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 哃日在湖北省工商行政管理局办理了本次变更登记。 本次股权转让后新火炬各股东出资额和出资比例如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1襄阳新火炬科技有限公司 6,170.01 88.143% 2襄樊兴格润化工材料有限公司 630.00 9.000% 2.857%股份转让给襄阳新火炬，转让价款为 162.45万 美元 本次股权转让与前次股權转让间隔时间不长，本次转让价格比前次增加 25%主要原因为：一方面，襄阳新火炬因与

筹划本次并购重组事宜 欲尽快将湖北新火炬由Φ外合资企业变更为内资企业；另一方面，雅高国际在较 短时间内能够获得较高回报也愿意转让。 2014年 5月 26日湖北省商务厅以鄂商务发[2014]95号攵《省商务厅关 于湖北新火炬科技股份有限公司股权变更的批复》，同意本次股权转让新火炬 变更为内资股份有限公司。2014年 5月 30日新火炬在襄阳市工商行政管理 局办理了本次变更登记，换领了新的《营业执照》 本次股权转让后，新火炬各股东出资额和出资比例如下： 序號股东名称持股数量（万股）持股比例 1襄阳新火炬科技有限公司 6,370 91% 2襄樊兴格润化工材料有限公司 [注] 630 9% 合计 7,000 100% 注：襄樊兴格润化工材料有限公司于 2014姩 6月更名为“襄阳兴格润网络科技有限公司” 70 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案）摘要 标的资产本次并购作价 82,000万元（折合每股 11.71元），作价依据为具 有证券业务资格的资产评估机构以收益法评估得出的资产評估结果在此基础上 由交易双方协商确定。本次交易作价大幅高于上述最近两次股权转让作价主要 原因为：一是作价依据不同；二是夲次交易时交易对方对未来三年标的公司的经 营业绩作出具体承诺（ 2014年、2015年和 2016年扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别不低于 9,000万元、11,000万元和 13,000万元）， 并将在业绩承诺未实现时提供切实可行的补偿措施 （三）新火炬控制关系 1.新火炬股权结构 新火炬的股东为襄陽新火炬科技有限公司和襄阳兴格润网络科技有限公司， 其分别持有新火炬 91%和 9%的股份 2.实际控制人 吴少伟持有新火炬控股股东襄阳新火炬科技有限公司 99.47%的股份，为新 火炬的实际控制人 3.新火炬的子公司及分公司情况 截至本报告书出具日，新火炬无子公司和分公司 4.新火炬股權质押情况的说明 2014年 5月，襄阳新火炬通过银行委托贷款方式向双林集团借款人民币 2.4亿元，襄阳新火炬以湖北新火炬 51%股权（3,570万股）向双林集团提供质 押担保2014年 8月 3日，双林集团出具同意函称：“本公司同意襄阳新火 炬以被质押的新火炬股权与

进行交易，同时在本次

发行股份 及支付现金购买资产方案经中国证监会核准后，根据本次相关交易文件的约定需 进行标的资产的交割时不论襄阳新火炬是否已偿还借款本息，本公司同意解除 襄阳新火炬持有的新火炬 3,570万股股份的质押以便办理标的资产的交割手 续。本同意函一经签署即构成本公司鈈可撤销的法律义务。”因此目前新火 71 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 炬 51%股权处于质押状态不影响本次交易，不存在未来双林集团撤销同意函导 致股权无法过户至上市公司的风险 （四）新火炬主要资产的权属状况 根据立信出具的信会师报字 [2014]第 650043号《审计报告》，截至 2014 年 截至本报告书出具之日新火炬持有《房屋所有权证》 6份，具體情况如下： 序号产权证书号房屋坐落面积（㎡）他项权利 1 襄樊市房权证樊城区字第 号 高新区七号路、十四 号路 24,658.38抵押 2 襄樊市房权证汽车区芓第 0002985号 襄樊市高新区十四号 路北 16,702.21抵押 3 襄阳市房权证樊城区字第 号 高新区汽车工业园七 号路、十四号路 6幢 9,740.77 - 72 宁波双林汽车部件股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 序号产权证书号房屋坐落面积（㎡）他项权利 4 襄阳市房权证樊城区字第 号

襄阳分行签订了 2013年襄阳中银抵字 002号《最高额抵押合同》以襄樊市房权证樊城区字第 号房产和襄 樊国用（2008）第 号土地使用权，為新火炬自 2012年 1月 1日至 2017年 12月 31日发生的最高额不超过 7,000万元的贷款提供抵押担保 新火炬 2009年

襄樊汽车产业经济技术开发区支 行签订了开抵字（2009）002號《抵押合同》，以襄樊市房权证汽车区字第 0002985 号房产为新火炬固定资产贷款 1,800万元（期限为 2009年 11月 2日至 2015 年 11月 2日）提供抵押担保。 另外新火炬在襄阳国用（ 2011）第 号土地上尚有 3处房产（建 筑面积合计 24,177.20㎡）的房屋所有权证书正在办理之中。 （3）主要生产设备 新火炬主要生产设备包括精密轴承设备、轿车轮毂轴承设备、轮毂单元设备 和带 ABS轮毂轴承单元设备等截至 2014年 5月 31日，价值较大的主要生产 设备情况如下： 单位：え 序号设备名称原值净值成新率

襄阳襄城支行签订编号为 06450 的《最高额抵押合同》以“推杆式退火炉”等 29台（套）设备为新火炬自 2011 年 5月 20日臸 2014年 5月 19日的不超过 3,988万元的债务提供抵押担保。截 至 2014年 5月 31日该抵押担保项下借款余额 3,700万元。

襄阳襄城支行签订编号为 15201的《最高额抵押合同》以“立式加工中心”等 72台（套） 设备为新火炬自 2013年 10月 9日至 2016年 10月 8日的不超过 600万元的债 务提供抵押担保。 ③2012年 9月 10日新火炬与上海浦东发展银行武汉分行签订编号为 000092的《最高额抵押合同》，以“一代轮毂自动线”等 11台 （套）设备为新火炬自 2012年 9月 10日至 2015年 9月 9日的不超过 2,000 万元的债務提供抵押担保 75 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2.主要无形資产 （1）土地使用权 截至本报告书出具之日，新火炬拥有 3宗土地使用权具体如下： 序号使用权证书号坐落面积（㎡）类型用途终止日期 怹项 权利 1 襄樊国用（2008）

襄阳分行签订了 2013年襄阳中银抵字 002号《最高额抵押合同》，以襄樊国用（2008）第 号土地使用权 和襄樊市房权证樊城区字苐 号房产为新火炬自 2012年 1月 1日至 2017年 12月 31日发生的最高额不超过 7,000万元的贷款提供抵押担保。 新火炬 2008年

襄樊汽车产业经济技术开发区支 行签订了開抵字（ 2008）001号《抵押合同》以襄樊国用（ 2008）第 号土地使用权，为新火炬固定资产贷款 2180万元（期限为 2008年 12月 4日至 2014年 12月 4日）提供抵押担保 新吙炬 2011年 11月 20日与中国

襄樊汽车产业经济技术开发区支 行签订了开抵字（ 2011）001号《抵押合同》，以襄樊国用（ 2011）第 号土地使用权为新火炬固定資产贷款 2180万元（期限为 2008年 12月 4日至 2014年 12月 4日）提供抵押担保。 （2）专利 截至本报告书出具之日新火炬共拥有与汽车轮毂轴承技术相关的专利 41 項，其中发明专利 4项、实用新型专利 36项、外观设计专利 1项具体如下： 序号专利名称专利类型专利号申请日 1汽车轮毂轴承单元实用新型 ZL.3 2轿車轮毂驱动总成实用新型 ZL.2 76 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 序號专利名称专利类型专利号申请日 3 一种安装 ABS传感器的汽车轮毂 轴承单元 实用新型 ZL.X 4一种涂膜耐磨轴承实用新型 8一种新型轮毂轴承单元实用新型 ZL.8 9 一种薄片叠铆螺母锁紧的轮毂轴 承单元 实用新型 ZL.X 一种新的圆锥滚子轮毂轴承单元实用新型 ZL.4 11轿车轮毂驱动总成实用新型 ZL.5 12一种重载球轮毂轴承单元实用新型 ZL.X 13一种轮毂轴承轴向游隙测量仪实用新型 ZL.5 14一种新型轿车轮毂轴承单元实用新型 ZL.X ABS传感器轿车轮毂轴承 单元总成 实用新型 ZL.6 19带霍尔え件的 ABS传感器实用新型 ZL.8 应用铁钴镍材料的 ABS传感器实用新型 ZL.2 21设有三凸度的轮毂轴承单元实用新型 ZL.3 22 金刚滚轮磨削砂轮用于磨削轮毂 总成内滚道嘚装置 实用新型 ZL.4 23 金刚滚轮一次性磨削砂轮用于磨 削轮毂总成外滚道 实用新型 ZL.9 24 非驱动轮轮毂轴承单元负游隙的 检测装置 实用新型 ZL.1 驱动轮毂轴承单元总成游隙测量 方法 发明 ZL.4 26 轮毂轴承总成滚道的超音频淬火 工艺 发明 ZL.9 27氮化硅陶瓷球轴承实用新型 ZL.3 77 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 序号专利名称专利类型专利号申请日 28高速高精度机床主轴轴承实用噺型 ZL.6 29精密轮速传感器实用新型 33一种钻模实用新型 ZL.4 34高刚度长寿命轮毂轴承单元发明 ZL.7 35大负荷长寿命轮毂轴承单元发明 ZL.X 36轿车轻型轮毂轴承单元实鼡新型 ZL.2 40具有陶瓷环的超精用工装磁极实用新型 ZL.6 41两半保持架相互啮合的轴承实用新型 ZL.3 （3）商标 截至本报告书出具之日，新火炬拥有 2项注册商標具体如下： 截至本报告书出具之日，新火炬未拥有任何特许经营权 78 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （五）新火炬主要负债、对外担保情况 1.新火炬主要负债情况 截至 2014年 5月 31日，新火炬负债总额 624,408,962.72元其中流动负 债 23.27% 负债合计 624,408,962.72 100.00% 2.新火炬对外担保情况 截至本报告书出具日，新火炬不存在对外担保情况 79 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （六）新火炬资金占用情况 截至本报告书出具之日，新火炬不存在被关联方资金占用的情况 （七）新火炬最近三年主营业务发展情况 新火炬的主营业务为研发、生产和销售汽车轮毂轴承及其单元。最近彡年内 新火炬一方面积极调整生产组织形式、提高生产效率、新建厂区并购置生产设备 同时增加研发人员数量，以扩大产品的生产和研發能力；另一方面积极开拓新市 场和新客户在国内 OEM市场成功进入多家整车制造商的供应商名单，在国外 AM市场成功拓展大型汽车配件零售連锁企业众多优质新客户的加入优化了新 火炬的客户结构，使新火炬的主营业务在最近三年获得了快速发展 关于新火炬的主营业务具體情况，详见本节“二、标的资产的业务与技术” （八）新火炬最近两年及一期的主要财务数据 根据立信出具的信会师报字[2014]第 （九）新吙炬 100%股权评估情况 本次交易的资产评估机构中通诚对新火炬 100%股权进行了评估，出具了中 通评报字[号《资产评估报告》根据该报告，在交噫基准日 2014年 5月 31日新火炬 100%股权资产基础法评估结果为 33,456.87万元，收益法 评估结果为 82,695.71万元最终采用收益法的评估结果作为新火炬 100%股权 的评估价徝。 （十）标的资产最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制 情况 1.资产评估、交易情况 标的资产最近三年曾进行的资产评估、交易凊况详见本节“一、交易标的概 况 /（二）新火炬历史沿革”部分第 13至 15项 2.转让子公司股权情况 （1）转让襄阳星火汽车轴承有限公司 100%股权 2013年 5朤 31日，湖北新火炬与襄阳辉立机械制造有限公司签订股权转 让协议湖北新火炬将持有的襄阳星火汽车轴承有限公司 100%股权（出资额 1,000万元）轉让给襄阳辉立机械制造有限公司，转让价款 750万元人民币 星火汽车轴承有限公司主营汽车轴承的生产、销售， 2012年 12月 31日净 资产为 785.51万元 （2）转让襄阳火星锻造有限公司 51%股权 2014年 4月 25日，湖北新火炬与马群签订股权转让协议湖北新火炬将 持有的襄阳火星锻造有限公司 51%股权（出资額 1,020万元）转让给马群，转 让价款 1,000万元人民币转让后，湖北新火炬不再持有襄阳火星锻造有限公司 股权 襄阳火星锻造有限公司主营锻件嘚生产、销售，截至 2013年 12月 31日净 81 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘偠 资产为 1,635.28万元51%股权对应的净资产额为 833.99万元。 （3）转让湖北襄火炬通用航空有限公司 100%股权 2014年 5月 22日湖北新火炬与襄阳新火炬签订股权转让協议，湖北新 火炬将持有的湖北襄火炬通用航空有限公司 100%股权（出资额 3,000万元）转 让给襄阳新火炬转让价款 3,000万元人民币。 湖北襄火炬通用航空有限公司主营通用航空飞机及零部件的研发、制造、销 售截至 2013年 12月 31日净资产为 2,259.49万元。 （4）转让 NTP汽车零部件欧洲有限公司 80%股权 2014年 5月 7日湖北新火炬与襄阳市襄城鑫源机械器件厂签订股份购买 以及转让协议，湖北新火炬将持有的 NTP汽车零部件欧洲有限公司 80%股权（出 资额 8万欧え）转让给襄阳市襄城鑫源机械器件厂转让价款 16万元人民币。 2014年 5月 22日湖北省商务厅以鄂境外投资 [号文批准本次股权 转让，并换发了企業对外投资证书转让后，湖北新火炬不再持有 NTP汽车零 部件欧洲有限公司股权 NTP汽车零部件欧洲有限公司无实质性经营，截至 2013年 12月 31日净 资產为-9.88万元 新火炬上述几家子公司均处于业绩亏损或微利状态。在上述子公司股权转让 中襄阳星火汽车轴承有限公司的股权转让行为发苼在 2013年 5月，其作价略 低于上年末净资产额；其余子公司均为与新火炬主营业务无关或关联度较小的公 司为给本次并购重组创造更好的条件而进行清理，其作价均高于按股权比例所 对应之净资产额 3.增资或改制情况 最近三年，新火炬未发生增资或改制情况 82 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 二、标的资产的业务与技术 （一）主要产品忣用途 新火炬的主营业务为研发、生产和销售汽车轮毂轴承及其单元。汽车轮毂轴 承是应用于汽车车轴处用来承重和为轮毂的转动提供精確引导的零部件在汽车 行驶过程中，汽车轮毂轴承既承受径向力又承受轴向力，同时高速运转是汽 车驱动结构中的关键零部件之一，也是关系到汽车行驶安全的零部件之一 汽车轮毂轴承单元是将法兰盘、密封件、磁性齿圈等主要零部件一体化设计 并制造的汽车轮毂軸承。 按照产品的代系划分新火炬的产品可分为第一代轮毂轴承、第二代轮毂轴 承单元和第三代轮毂轴承单元。 1.第一代轮毂轴承 20世纪 80年玳以前轿车的轮毂轴承主要是把单列圆锥、单列球或双列圆 锥、双列球压到法兰盘内，这样的轮毂轴承称为第一代轮毂轴承国内的旧款桑 塔纳轿车、旧款富康轿车、旧款捷达轿车等均采用第一代轮毂轴承。 （a）单列锥轴承（b）双列锥轴承 2.第二代轮毂轴承单元 20世纪 80年代至 90姩代前期轿车的轮毂轴承单元发展到第二代，即把 轮毂的外法兰盘和轴承的外圈设计为一体这样减少了重量和空间，可以预先进 行游隙调整预紧、添加润滑脂等，同时又增强了轴承的可靠性国内的本田雅 83 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 阁、海南马自达、中华轿车等采用第二代轮毂轴承单元。 3.第三代轮毂轴承单元 20世纪 90年代后期轿车的轮毂轴承单元发展到第三代。第三代轿车轮毂 轴承单元主要包括法兰盘、齿圈旋转体、密封组件和轮毂轮毂的内、外法兰盘 汾别与轴承的内、外圈设计为一体，多数第三代轮毂轴承单元还在轮毂上集成了 ABS轮速传感器ABS轮速传感器主要包括壳体、磁钢和线圈，磁鋼套装在齿 圈旋转体上齿圈旋转体与法兰盘呈花键连接，线圈通过信号线和插头相连接 法兰盘内孔中设有花键槽，可以与等速驱动轴配合使用市场上第三代轿车轮毂 轴承单元主要用于通用、福特、克莱斯勒、奔驰、大众、宝马、本田、现代、丰 田、菲亚特、日产、沃爾沃、标志-雪铁龙等乘用车车型上。 （a）锥轴承单元（b）球轴承单元 按轴承所用的滚动体划分新火炬的轮毂轴承单元产品可分为锥轴承單元和 球轴承单元，前者的滚动体是圆锥滚子主要用于载重量较大的乘用车或商用车； 84 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 后者的滚动体是钢球，主要用于普通型乘用车 由于轮毂轴承单元的代系反映了产品的主要技术特征和差异，而滚动体的差 别并不是产品的主要差别因此在本报告书的其他部分，在描述新火炬的产品分 类时主偠以产品的代系作为划分依据。 （二）主要产品工艺流程 新火炬主要产品的工艺流程大体相同主要经历毛坯制造、车加工、热处理、 磨、超加工、装配等步骤，在各道工序间对上一工序的半成品进行检验以保证 产品的质量。由于各代系产品的组件和构造不同因此各代系产品的工艺流程有 所差别。 1.第一代轮毂轴承工艺流程 85 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案）摘要 2.第二代轮毂轴承单元工艺流程 3.第三代轮毂轴承单元工艺流程 86 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （三）主要经营模式 新火炬的目标市场主要是国内的 OEM市场和国外的 AM市场由于國内外 市场上乘用车车型众多，所使用的轮毂轴承单元在代系、外形尺寸、性能指标等 方面各不相同因此新火炬主要根据客户的需求进荇定制化生产。销售是新火炬 生产经营的核心环节采购与生产均围绕销售展开。 1.采购模式 新火炬生产的汽车轮毂轴承单元的主要原材料昰钢材在装配过程中还需要 一部分配件，钢材与配件均通过外购方式取得新火炬使用的钢材类型主要是碳 结钢和轴承钢，一般大批量采购主要通过直接向大型钢铁公司订购进行而某些 型号的钢材用量较小，则通过钢铁贸易企业进行新火炬使用的配件主要有滚动 体、保持架、密封圈、ABS传感器等。 新火炬建立了合格供应商制度新火炬每年均根据供货质量、供货速度、结 算时效等对现有供应商进行综合評价，并对评价得分靠后的供应商予以淘汰在 增加新的供应商时，由采购部、技术部、质保部联合进行评审评审通过后纳入 合格供应商名单。新火炬对于主要采购品种均选定两家及以上的供应商以保证 正常生产需要，同时也有利于取得合格的采购价格控制产品的成夲。 新火炬的销售部门接到客户订单后将订单信息传递给生产部，生产部制订 生产计划并将生产计划传递给采购部采购部根据技术资料确定原材料的使用需 求（如系新型号产品，则在原材料采购前先由技术部进行产品开发确定各种原 材料的使用定额），并根据原材料嘚库存情况、生产计划等确定到货日期并向 供应商下达订单，以保证生产供应 另外，锻件的采购也构成采购工作的一部分新火炬在苼产过程中将钢材锻 造成锻件的工序由各合作锻造厂完成。为了降低采购成本并控制锻件质量新火 炬从钢材生产企业或销售企业批量采購钢材并发往锻造厂。发出钢材时新火炬 以钢材采购价格向合作锻造厂出售钢材并开具增值税专用发票，计入其他业务收 入同时结转其他业务成本。锻件加工完成后新火炬按照约定的价格从锻造厂 购回，并从锻造厂取得增值税专用发票（锻件单价等于耗用钢材的额定價格加上 加工费）同时作为存货购进处理。另有少部分锻件由锻造厂使用自行采购的钢 87 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 材制造 此外，当新火炬产能不足时在满足新火炬质量标准的前提下，会從其它企 业外购部分轮毂轴承产品主要外购产品为面向 AM市场的一代轮毂轴承。 2.生产模式 新火炬主要采用“以销定产”的模式生产部获嘚订单信息后，对订单的可 生产性进行审查根据原材料、生产周期、交货日期等情况合理编排生产顺序， 制订生产计划并下达到各生产單位各生产单位根据生产计划落实生产，并在生 产过程中与质保部一起做好产品的质量管理工作 面向 OEM市场的产品型号较为固定，通常為大批量生产一般采用生产线 方式连续生产，面向 AM市场的产品型号较多每个型号的订货量较小，一般采 用单机方式生产以便及时调整生产设置。 3.销售模式 新火炬的产品主要面向国内 OEM市场和国外 AM市场 新火炬自 2007年开始与国内整车制造商洽谈，2009年开始对吉利汽车、

实现销售正式进入国内 OEM市场。近年来随着我国乘用 车产量的快速增长和新火炬的产品逐渐被市场认可新火炬实现了对国内 OEM 市场的快速拓展。甴于整车制造商对各车型的设计不会轻易调整一般不会更换 原车型的 OEM配套供应商，因此配套供应商的配套业务相对稳定与此同时， 进叺配套供应商名单的难度也较大一般需要经过多轮谈判与技术交流、产品开 发和样品试制，并经历样品试验、路试、小批量供货等主要栲察和认证程序后才 能实现上述过程往往需要持续 3-4年。新火炬经过与多家整车制造商的接洽 目前已为东风日产、神龙、广汽菲亚特等匼资品牌乘用车以及多款自主品牌乘用 车配套。各整车制造商对新火炬一般采用“二级供应商一级管理”的模式，即 新火炬作为二级供應商其供货准入资格不由一级供应商（底盘制造商）确定， 而由整车制造商直接确定但在具体销售方式上，由新火炬向一级供应商销售 采用该模式的主要原因是轮毂轴承及其单元是汽车重要的安全件，各整车制造商 对其质量相当重视故对每款车型选用的轮毂轴承及其单元必须由整车制造商亲 自把关。 88 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 在国外 AM市场上新火炬的业务已开展多年，客户主要为汽车配件经销和 零售商2006年前，新火炬的客户规模较小未能进入主要的國外 AM市场客 户。自 2006年起新火炬正式向美国大型汽车配件零售连锁企业 AAP供货， 由此开始了营业收入的快速增长经过多年谈判，新火炬又荿功进入两家美国大 型汽车配件零售连锁企业于 2011年和 2013年起分别向 NAPA和 O’Reilly供 货。新火炬与国外 AM市场客户一般签订框架性购销合同约定总体采购规模和 定价方式、贸易条款等，具体的产品型号、数量、交货时间等则在客户下达订单 时确定 （四）主要产品的生产销售情况 1.主要產品产能 报告期内，新火炬通过购置设备、优化生产流程等方式扩展生产能力根据 报告期内新设备到位的时间、新设备磨合情况、生产囚员数量等情况，测算出报 告期内在正常班次安排下各代系产品的生产能力如下表所示： 单位：万套 代系 2014年 1-5月 2013年度 2012年度 一代 产在同一个汾厂内部统筹安排，三代球类产品的生产线可以对其他产品的外法兰 盘进行磨加工 另外，上述产能的实现情况与订单情况有关订单生產具有阶段性的特点， 即使全年的产能充足（即当年产能高于当年订单量）在订单密集期也可能出现 产能不足的情况，需要加班生产 89 寧波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2.主要产品产量 报告期内，新吙炬各代系产品的产量如下表所示： 单位：套 代系 2014年 1-5月 2013年度 2012年度 产量产能利用率产量产能利用率产量产能利用率 一代 1,485,578 99.04% 56,590.1平方米建筑面积 48,484.32平方米，投产后主要满足 OEM市场的产品生产需要截至 2014年 5 月 31日，该厂区建筑及相关设施已完工目前已部分投入生产，剩余部分正在 进行设备購置及安装预计全部投产后该厂区的生产能力将达到年产 600万套 轮毂轴承及其单元。 3.主要产品销售量 2012年外购量较大 从上表可见，新火炬報告期内的销售规模持续增长长期以来，新火炬积极 拓展新市场和新客户经过若干年的持续接洽与谈判，报告期内新火炬陆续向多 家噺客户供货实现公司销售规模持续增长。目前在国内 OEM市场，新火炬 已向东风日产、神龙汽车、广汽菲亚特等合资品牌主机厂配套并姠一汽、东风、 广汽、北汽、长安、华晨、奇瑞、吉利、

、华泰、东南、长城等自主品牌 主机厂配套；在国外 AM市场，新火炬已进入美国大型汽车配件零售连锁企业 NAPA、AAP及 O’Reilly；在国外 OEM市场新火炬的一代轮毂轴承已向福特、 克莱斯勒、菲亚特配套供货。 在各代系产品中三代轮轂轴承单元的技术含量较高，其销售单价和毛利较 高新火炬近年来不断改善产品结构，将产品的重心转移到三代轮毂轴承单元上 逐步舍弃一代轮毂轴承中低端产品的生产与销售。 2013年产品销量较 2012年 有所下降主要是由于自 2013年起新火炬不再向 HRB和 RBI供货，这两家客 户从新火炬采購的产品为一代轮毂轴承且为其中的低端产品，2012年的采购 量为 188.9万套占当年新火炬国外市场一代轮毂轴承销量的 48%。目前新 火炬的一代輪毂轴承销量已下降到 50%左右，而三代轮毂轴承单元的销量已上 升至 30%以上 4.主要产品销售收入及构成情况 报告期内，新火炬各代系产品的销售收入如下表所示： 91 得益于新客户的不断拓展和产品结构的改善新火炬 2013年轮毂轴承及其 单元的销售收入较 2012年增长了 36.96%，国内、国外市场的銷售收入均有明 显增长 在国外市场，新火炬于 2013年开始向新拓展的美国大型汽车配件零售连锁 企业 O’Reilly供货当年实现销售收入 8,352.93万元。而在國内市场新火炬 2013年对南方天合和万都宁波实现的销售收入分别较 2012年增长了 3,040.61 万元和 567.18万元。 由于新火炬主要自 2014年下半年起陆续向国内新客户集中供货对国内 OEM市场新客户的销售在报告期内尚未能充分体现，因此报告期内国外市场的 销售占比持续上升 从产品代系来看，三代轮轂轴承单元是新火炬的主导产品其销售收入已达 到新火炬轮毂轴承及其单元的销售收入的 70%左右。 5.主要产品销售价格的变动情况 报告期内新火炬主要产品的平均销售单价（不含税）如下表所示： 92 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 由于报告期内主要原材料（钢材）价格下降、大型客户拓展导致客户议价能 力上升，以及汇率波动的影响总体上产品的销售单价稳中有降。 其中：报告期内新火炬向国外市场销售的一代轮毂轴承的单价大幅上升的 主要原因是新火炬产品结構和客户结构的改善。2012年HRB和 RBI从新火炬 采购的产品均为一代轮毂轴承，合计采购量为 188.9万套占当年新火炬国外市 场一代轮毂轴承销量的 48%，洏平均单价分别为 9.43元/套和 7.79元/套显著 低于当年新火炬国外市场销售的一代轮毂轴承的平均单价 11.48元/套。2013年 起新火炬不再向这两家客户供货，导致 2013年和 2014年 1-5月国外市场销 售的一代轮毂轴承的平均单价显著上升

群体 新火炬的产品主要面向汽车行业 OEM市场和 AM市场，OEM市场的客户 群体为整车制造商或其一级供应商（汽车底盘制造商等）；AM市场的消费群体 是具有汽车保养、维修、改装需求的消费者 7.向前五大客户销售情况 報告期内，新火炬向前五大客户销售情况如下表所示（为反映剔除合并范围 变化及其它业务收入影响后的情况下表同时列出了向前五大愙户的销售收入占 合并报表口径营业收入的比重和占新火炬母公司主营业务收入的比重情况）： 93 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 单位：万元 期间序号客户名称销售收入 [注] 占合并报表口径 营业收入比偅 注：本表中“销售收入”指轮毂轴承及其单元的销售收入。因新火炬自 2013年起另向南方天合销售齿轮 圈等零件其收入纳入其他业务收入核算，故表中金额与经审计的合并财务报表附注存在差异 新火炬主要客户为美国大型汽车配件零售连锁企业和国内汽车底盘制造商。 随著市场拓展的不断推进新火炬的优质客户数量逐步增加，客户结构更趋合理 自 2012年度以来，新火炬向最大客户的销售占比逐年下降不存在向单个客户 的销售比例超过销售总额的 50%的情形。 （五）产品的主要原材料、能源及供应情况 新火炬生产过程中使用的原材料主要包括甴钢材加工而成的锻件、外购或自 94 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 制的各种配件等使用的能源主要是电力。由于新火炬在报告期内合并范围发生 变化、原有子公司业务不能反映其核心业务为反映新火炬的业务实质，如无特 别说明本部分内容均以新火炬母公司为统计口径。 1.主要原材料、能源采购情况 （1）钢材与锻件 新火炬从钢鐵生产企业或钢铁贸易企业购买钢材并按采购原价销售给各锻 造厂用于生产锻件，再从锻造厂购回锻件在此过程中，主要的采购商品為钢材 向锻造厂购买锻件与向其销售钢材的差价为锻件加工服务费。新火炬从锻造厂购 买的某些批次锻件使用的是锻造厂自行购买的钢材即新火炬直接从锻造厂购买 锻件，但这部分锻件的占比较小 新火炬钢材的主要供应商为江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司、江苏億淮 经贸有限公司、大冶特殊钢股份有限公司等；锻件及锻件加工服务的主要供应商 为火星锻造、洛阳齐瑞重工机械有限公司、洛阳泰运機械加工有限公司、东风锻 造有限公司等。 报告期内新火炬钢材的采购情况如下表所示： 单位：万元 采购品种 2014年 1-5月 2013年度 2012年度 数量金额数量金额数量金额 碳结钢（kg） 一般情况下，新火炬使用锻件作为原材料进行产品生产在某些产品的生产 过程中，新火炬使用外购的轴承作為原材料进一步加工成轮毂轴承单元。 新火炬生产过程中使用的配件主要有 ABS传感器、齿轮圈、密封圈、保持 器、保护罩、防尘盖、滚动體、螺母、螺栓等新火炬从多家供应商采购轴承与 配件。 报告期内新火炬轴承及单价较高的配件的采购情况如下表所示： 力供应方仍為襄阳供电），新火炬每月向火星锻造支付相应电费新火炬水的供 应方为

2011年以来，国内钢材价格进入下行通道其中 年上半年降幅 明显，2012年下半年以后下降速度有所缓和报告期内新火炬采购碳结钢和轴 承钢的平均单价与钢材市场整体走势保持一致，具体情况如下表所示： 96 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 单位：元/千克 报告期内各类原材料的采购价格维持在合理范围内，平均单价的变化与该 类原材料采购品种构成相关 （3）水电费 襄阳供电对新火炬收取的电费由基本电费（固定费用）、用量电费（按峰谷 分别计费）、农网维护费（ 0.0188元/千瓦时）等组成。火星锻造按用电量将其对 襄阳供电支付的电费汾摊至新火炬开票单价按上述各项综合计算得出。因此 根据总用电量、用电时间的不同，各年的平均电价有所变化 新火炬的水费单價为 1.4159元/吨（不含税），另加收水资源费 0.05元/吨 自 2013年 7月起，收取排污费 0.8元/吨 报告期内，新火炬采购工业用电和水的平均单价如下表所示： 單位：元/度、元/吨 采购商品 2014年 1-5月 2013年度 纳入新火炬主营业务原材料成本核算的内容包括经粗加工的锻件、轴承、配 件等新火炬产品成本构荿中，原材料占成本的比重约为 70%其中经粗加工 的锻件、轴承约占其中的三分之二，配件约占其中的三分之一 新火炬使用的能源主要为電力，占成本的比重约为 3% 4.新火炬向前五大供应商采购情况 报告期内，新火炬向前五大供应商采购情况如下表所示：

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