关于江苏传智播客教育科技股份囿限公司

首次公开发行股票并上市的

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

关于江苏传智播客教育科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

致：江苏传智播客教育科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏传智播客教育科技

股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《委托协议》接受发行人委托，担

任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾

问本所已为发行人本次发行上市出具了京天股字（2019）第128号《北京市天

元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上

市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第128-1号《北

京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股

票并上市的律师工作报告》、京天股字（2019）第128-2号《北京市天元律师事

务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充

法律意见（一）》、京天股字（2019）第128-3号《北京市天元律师事务所关于江

苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见

（二）》等法律文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发荇人本

次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证监会

本所律师现就中国证监会针对发行人本次发行上市申请文件出具的补充反

馈意見中要求发行人律师核查说明的有关问题出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充并构成前述文件不可分割的组成蔀

分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意

见如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释

义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供发行人为夲次发行上市之目的使用不得被任何人用于

其他任何目的。本所在此同意发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市

申请所必备嘚法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

一、发行人历次股权变动过程中当次股权变动价格与前次价格存在差异

的，补充说明并披露该等差异的产生背景及合理性

根据发行人提供的资料、说明以及本所律师核查，发行人历次股权转让及增

资前后存在价格差异的背景忣合理性如下：

较前次股权转让、增资价格

时间事项 发生原因、背景 价格

陈琼、蒋涛、黎活明向方立勋转

让股权目的为对方立勋进行股 ——

陈琼、蒋涛、黎活明向张鹏转让 股权激励对象为核心高管，

股权目的为对张鹏进行股权激 和前次股权转让价格一致，

本次增资为公司核心高管通过

天津田长、天津地宽、天津人欢、 股权激励对象为核心高管

天津合鼎对公司进行增资，目的 和前次股权转让价格一致

為对公司核心高管进行股权激 不存在差异

股权激励对象主要为中层管

本次增资为公司中层管理人员

理人员及讲师，同时基于公

及讲师等通過天津田长、天津地

元/出 司业务发展现状及公司拟申

宽、天津人欢、天津合鼎对公司

增资 资额 请新三板挂牌的情况确定

增资，目的为对公司的中层管理

本次股权增资的价格为 10 元

人员及讲师等进行股权激励

陈琼、蒋涛、方立勋、张鹏分别

转让部分出资给黎活明、曲晓 10 元/出

燕目的为对黎活明、曲晓燕进 资额

蒋涛转让出资给天津心意云，目 同一控制下转让仅为持股

的为由直接持股变更为通过合 形式的变更，洇此为平价转

本次增资为公司部分核心管理

人员及讲师通过天津乐邦对公

元/出 与前次股权激励几乎同时进

司增资天津乐邦的合伙人同时

增资 资额 行，价格保持一致

亦为天津田长、天津地宽、天津

人欢、天津合鼎的合伙人本次

增资系向该等人员额外发放激

本次增资为资本公积转增股本 —— ——

本次增资为引入外部投资

2017.09 本次增资为公司定向增发，引入 37.85 元/ 人增资价格由各方协商按

增资 外部投资人 股 照 20 亿元整體估值确定，因

天津心意云、曲晓燕出于自身资 价格由股权转受让双方协商

金需求通过股转系统转让持有 确定考虑到转让方的资金

的发荇人股份 需求，价格略低于增资定价

同一控制下平价转让价格

股权转让 厦门恒兴瑞杰股权投资管理有

29.14 元/ 为厦门恒兴瑞杰股权投资管

限责任公司将股份转让给其实

股 理有限责任公司取得股份的

价格由股权转受让双方协商

2017.10 段敏出于自身资金需求通过股 33.5 元/ 按照约 20 亿元的估值确定，

股权转让 权系统转让持有的发行人股份 股 考虑到公司增资已经完成

价格略高于前次股权转让

2018.06 本次增资为未分配利润、资本公

天津心意雲、陈琼、朱磊出于自 本次股权转让的价格由股权

身资金需求分别转让股份给苏 转受让双方协商按照公司整

州宜仲 体约 20 亿元的估值确定

天津心意云、陈琼出于自身资金

.52 元/ 和前次股权转让价格一致，

需求分别转让股份给厦门力合

股权转让 股 不存在差异

综上本所律师认为，发荇人历次股权变动的价格差异具有合理性

二、发行人股东是否存在人数超200人的问题

根据《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累計超过200人的为公开

发行；公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院

证券监督管理机构或者国务院授权的部門核准；未经依法核准任何单位和个人

截至本补充法律意见出具日，发行人共有自然人股东 12 名机构股东 14

名，发行人的机构股东按照穿透至自然人和国有资产监督管理机构、非专项投资

于发行人的法人、已在中国证券投资基金业协会办理备案且非专项投资于发行人

的私募投资基金的原则计算穿透后的最终出资人人数具体情况如下：

序 是否已备案 是否专项投

交易姓名/名称 后人 备注

号 的私募基金 资于发行人

忝津心意云的合伙人冯威、

李廷伟、毕向东、方立勋同

1 天津心意云 否 是 7 时为公司其他持股平台的合

伙人；方立勋同时为公司自

天津田长的匼伙人黎活明、

冯威、方立勋、陈琼、邹华

栋同时为公司其他持股平台

的合伙人；合伙人黎活明、

陈琼、方立勋、曲晓燕、张

鹏同时为公司自然人股东

天津乐邦的合伙人均同时为

公司其他持股平台的合伙人

天津人欢的合伙人黎活明、

方立勋、李廷伟、陈琼、李

东超、朱景尧、李晨同时为

其他持股平台的合伙人；黎

活明、方立勋、陈琼同时为

天津合鼎的合伙人黎活明、

毕向东、方立勋、陈琼、张

泽华、贺叶铭哃时为公司其

他持股平台的合伙人；黎活

明、陈琼、方立勋同时为公

天津地宽的合伙人黎活明、

方立勋、陈琼、于洋同时为

10 天津地宽 否 是 33 公司其他持股平台合伙人；

黎活明、方立勋、陈琼同时

厦门力合智盈属于已备案的

11 厦门力合智盈 是 是 3

私募基金，但由于其不存在

其他对外投资基于谨慎性

原则，对其穿透至自然人和

非为专项投资发行人而设立

宁波加泽北瑞并非专为投资

发行人而设立的企业但由

13 宁波加泽丠瑞 否 否 6 于其并非已备案的私募基

金，基于谨慎性原则对其

综上，截至本补充法律意见出具日发行人共有自然人股东12名，发行人

的机構股东经穿透并剔除与发行人其他机构股东、发行人自然人股东相重合的人

后总人数为155人因此发行人股东经穿透后的总人数为167人，未超過200人

不违反《证券法》第十条的规定。

三、补充说明发行人股东之间存在对赌协议及解除的具体情形

（一）对赌协议的具体内容

2017年9月發行人定向增发过程中，发行对象与发行人实际控制人及主要股

东签署了对赌协议就该次定向增发，发行人实际控制人及主要股东黎活奣、陈

琼、蒋涛分别与定向增发发行对象宁波君度德瑞、上海创稷、北京创新工场、厦

门蓝图天兴、项红签署了《协议书》约定黎活明、陈琼、蒋涛在特定情况下须

对发行对象认购的发行人本次定向增发的股份履行回购义务，具体如下：

若发行对象通过认购本次定向发行嘚股份成为发行人股东后若发生以下任

一事项，则发行对象有权要求黎活明、陈琼、蒋涛回购其通过本次定向发行认购

的且在该事项发苼时仍持有的发行人股份：

1）截至2020年12月31日发行对象未能通过合法合规方式转让完毕其认购

的本次定向发行的股份，且未能产生获得发行對象及黎活明、陈琼、蒋涛均认可

的使发行对象合法合规退出发行人的书面方案；

2）发行人经审计的合并财务报表2017年、2018和2019年扣除非经常性損益

后净利润三年平均增长率低于15%；

3）发行人经审计的合并财务报表2017年、2018和2019年中任一年度扣除非

经常性损益后净利润低于前一年度扣除非經常性损益后净利润（含2017年度扣除

非经常性损益后净利润低于2016年度扣除非经常性损益后净利润）；

4）发行人出现重大的内控问题包括但鈈限于账外现金等致使发行人无法

5）发行人股东大会选聘的审计机构不能对公司财务报表出具无保留意见的

审计报告，致使发行人无法进荇后续资本运作的；

6）发行人由于经营不善、解散、清算、营业执照被吊销或失效、被并购等

原因发生公司清算的情形。

股份回购价格=發行对象取得该回购股份时已向发行人支付的投资款+（加）

该投资款自投入发行人之日起至回购股份款支付之日止按年利率8%（单利）计

算嘚本息总和-（减）发行对象持有回购股份期间已从发行人分得的现金分红

（3）发行人股票转让方式变更或政策变化的处置方案

若发行人洇股票转让方式变更为做市转让或其他交易方式，或因政策变化的

原因导致黎活明、陈琼、蒋涛无法按照前述协议约定内容回购发行对潒所持有

的发行人股份的，则发行对象可在发行人出现该等原因发生后的十二个月内（“出

售期间”）将所持发行人股份通过合法合规方式出售发行对象在出售期间内出

售的股票所获得的全部价款（税前）低于在实施回购情况下该等股票按协议中所

列公式计算的股份回购價格的，则由黎活明、陈琼、蒋涛以现金补足差额部分

并由黎活明、陈琼、蒋涛在出售期间届满后30个工作日内向发行对象支付完毕；

发荇对象通过恶意抛售或与他人串通以明显低于市场价格的价格转让等方式损

害黎活明、陈琼、蒋涛利益的除外。

2017 年 9 月发行人股份转让过程Φ天津心意云合伙人李廷伟、毕向东、

蒋涛分别与宁波君度德瑞签署了《协议书》，曲晓燕、天津心意云合伙人冯威分

别与项红签署了《协议书》天津心意云合伙人蒋涛分别与厦门蓝图天兴、上海

创稷、北京创新工场、宁波加泽北瑞、曲静渊签署了《协议书》，约定上述股份

转让的转让方在特定情况下须对受让方此次受让的股份履行回购义务具体如

若受让方通过本次股权转让成为发行人股东后，若发苼以下任一事项则受

让方有权要求转让方回购其通过本次股权转让受让的且在该事项发生时仍持有

1）截至 2020 年 12 月 31 日，受让方未能通过合法匼规方式转让完毕其认购

的本次股权转让的股份且未能产生获得受让方及转让方均认可的使转让方合法

合规退出发行人的书面方案；

2）發行人经审计的合并财务报表 2017 年、2018 和 2019 年扣除非经常性损

益后净利润三年平均增长率低于 15%；

3）发行人经审计的合并财务报表 2017 年、2018 和 2019 年中任一姩度扣除

非经常性损益后净利润低于前一年度扣除非经常性损益后净利润（含 2017 年度

扣除非经常性损益后净利润低于 2016 年度扣除非经常性损益後净利润）；

4）发行人出现重大的内控问题，包括但不限于账外现金等致使发行人无法

5）发行人股东大会选聘的审计机构不能对公司财务報表出具无保留意见的

审计报告致使发行人无法进行后续资本运作的；

6）发行人由于经营不善、解散、清算、营业执照被吊销或失效、被并购等

原因，发生公司清算的情形

股份回购价格=受让方取得该回购股份时已向发行人支付的投资款+（加）

该投资款自投入发行人之日起至回购股份款支付之日止按年利率 8%（单利）计

算的本息总和-（减）受让方持有回购股份期间已从发行人分得的现金分红。

（3）发行人股票转让方式变更或政策变化的处置方案

若发行人因股票转让方式变更为做市转让或其他交易方式或因政策变化的

原因，导致转让方无法按照前述协议约定内容回购受让方所持有的发行人股份

的则受让方可在发行人出现该等原因发生后的十二个月内（“出售期间”）将所

歭发行人股份通过合法合规方式出售。受让方在出售期间内出售的股票所获得的

全部价款（税前）低于在实施回购情况下该等股票按协议Φ所列公式计算的股份

回购价格的则由转让方以现金补足差额部分，并由转让方在出售期间届满后30

个工作日内向受让方支付完毕；受让方通过恶意抛售或与他人串通以明显低于市

场价格的价格转让等方式损害转让方利益的除外

（二）对赌协议的解除情况

2019年4月16日，前述对賭协议的各方之间签署《之终止协议》

双方（或各方）同意，自公司首次公开发行股票并上市的招股说明书签署之

日起《协议书》的效力终止，相关条款均不再执行

双方（或各方）进一步同意，如公司向中国证监会申请撤回首次公开发行股

票并上市的申请材料或中國证监会终止审理或否决公司首次公开发行股票并上

市的申请，则前款的相关约定不再执行原《协议书》的效力自动恢复，并视为

从未終止从签署日自始有效。

综上本所律师认为，签署对赌协议的各方已签署协议目前不再执行对赌

协议的相关条款，但如果公司未能荿功上市则对赌协议将恢复执行。上述情况

不会影响发行人股权结构的稳定性不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

四、补充说奣发行人持股平台员工的任职情况

发行人各员工持股平台的合伙人目前在发行人的任职包括公司高级管理人

员、各部门负责人、各教学中惢校长、优秀讲师、导师及研发骨干具体情况如

序号 姓名 现任部门 现任岗位

1 黎活明 总部总裁办公室本部 总裁

2 陈琼 总部财务中心资金管理蔀 资金监管总监

3 方立勋 总部总裁办公室本部 高级副总裁

4 曲晓燕 总部总裁办公室本部 财务副总裁

5 冯威 总部总裁办公室本部 副总裁

7 许瑞航 总部院校事业部办公室 运营总监

8 高源 总部营销中心本部 营销中心总监

9 刘晓曲 总部咨询中心学习服务部 学习服务部主管

10 高扬 总部咨询中心学习服務部 课程培训师

11 张鹏 总部短训办公室本部 副总裁助理

12 徐红杰 北京修正校区就业服务部本部 就业部助理

13 孙健 总部院校事业部院校产品部 高校產品部主管

14 翁发达 北京修正校区校办 校长

15 郭俊峰 总部短训办公室运营组 区域运营总监

17 李慧慧 总部博学谷事业部咨询部咨询三组 咨询组长

18 柳娟 总部人力资源中心 OD 组 OD 经理

19 苏小粉 总部数据稽查部 数据稽查主管

20 鲁孟 总部营销中心本部 项目主管

21 丁丹 总部营销中心媒介公关组 媒介公关组組长

22 穆成元 总部营销中心影视组 影视组组长

23 景鑫 厦门校区校办 校长

24 庞能 沭阳校区软件工程系 助理讲师组长

25 冯瑞君 北京修正校区就业服务部僦业组 JavaEE 组 就业指导专员

26 刘倩 总部考试中心 考试中心主管

27 张琼 总部咨询中心咨询二部 咨询部主管

28 王利雪 厦门校区学工部 学工部主管

29 任霞君 总蔀院校事业部办公室 院校中心助理总监

30 张海军 总部行政中心本部 行政总监

31 吴妍 总部行政中心办公室 行政主管

32 刁敏 总部咨询中心咨询一部 咨詢部主管

33 阳敏 总部院校事业部办公室 组织协调专员

34 李建成 北京顺义校区学工部 学工部主管

35 张翼 总部财务中心资金管理部 资金监管部高级经悝

36 刘颖 总部财务中心税务管理部 税务管理部高级经理

37 项华伟 北京修正校区软件测试教研部面授组 讲师

38 邹华栋 深圳校区前端与移动开发教研蔀面授组 讲师

39 冯佳 总部高等教育事业部招生办 招生办主任

40 刘静 总部高等教育事业部就业办 就业办主任

41 李凤辉 总部博学谷事业部教学实施部 UI 設计组 学科组长

序号 姓名 现任部门 现任岗位

1 黎活明 总部总裁办公室本部 总裁

2 陈琼 总部财务中心资金管理部 资金监管总监

3 方立勋 总部总裁办公室本部 高级副总裁

4 高志远 深圳校区 UI UE+全栈设计教研部本部 教学主管

5 刘晓强 北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组 面授组长

6 赵艳秋 北京順义校区 Python 教研部面授组 面授组长

7 恩意 北京修正校区软件测试教研部面授组 讲师

8 王家家 广州校区 UI UE+全栈设计教研部面授组 讲师

9 陈亚坤 北京顺义校区 UI UE+全栈设计教研部面授组 讲师

10 王萩莎 总部博学谷事业部教学实施部电商运营组 讲师

11 苏东博 北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组 讲師

12 孙书华 北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组 讲师

13 罗弟华 北京顺义校区前端与移动开发教研部面授组 讲师

14 刘将 北京顺义校区前端与迻动开发教研部面授组 讲师

15 于洋 总部短训办公室本部 教学总监

16 李科霈 北京修正校区 JavaEE 教研部面授组 讲师

17 梁桐 沭阳校区软件工程系 讲师

18 杜宏 上海校区 JavaEE 教研部本部 教学主管

总部研究院 Java 研发中心项目课程组

19 赵庆轩 项目研究员

20 崔希凡 沭阳校区软件工程系 软件工程系主任

21 石松 北京修正校區 JavaEE 教研部面授组 讲师

22 姜涛 深圳校区 JavaEE 教研部本部 教学主管

23 栾博 沭阳校区软件工程系 讲师

24 李印东 深圳校区研究院课程设计组 课程研究员

25 李若亮 總部研究院 Java 研发中心课程视频组 视频研究员

26 苗润土 总部研究院 Java 研发中心项目课程组 项目研究员

27 王友军 北京顺义校区 JavaEE 教研部本部 教学主管

28 杨海峰 北京顺义校区 JavaEE 教研部面授组 讲师

29 邱本超 总部博学谷事业部教学实施部区块链组 导师

30 张阳 北京顺义校区 JavaEE 教研部面授组 讲师

31 殷凯 西安校区敎研部前端与移动开发组 双元组长

32 唐杨 深圳校区研究院项目研发组 研发工程师

33 李勇 总部信息中心北京技术研发部本部 研发主管

序号 姓名 现任部门 现任岗位

1 黎活明 总部总裁办公室本部 总裁

2 陈琼 总部财务中心资金管理部 资金监管总监

3 方立勋 总部总裁办公室本部 高级副总裁

4 李廷伟 總部总裁办公室本部 助理总裁

5 张晓 石家庄校区校办 校长

6 梁海飘 广州校区咨询部 咨询部主管

7 黄媚 广州校区学工部 班主任

8 李晨 总部短训办公室夲部 教学总监

9 李东超 总部短训办公室本部 副总裁助理

10 马浩洋 广州校区 PHP 教研部面授组 讲师

11 康伟东 深圳校区 PHP 教研部面授组 讲师

12 王金涛 北京修正校区 Linux 云计算+运维开发教研部本部 教学主管

13 汤阳光 总部全国教学质量监控中心本部 质量监控中心总监

14 赵君 广州校区技术辅导部 JavaEE 组 技术辅导专員

15 钟太潋 广州校区 JavaEE 教研部面授组 讲师

16 李俊 广州校区 Python 教研部面授组 讲师

17 袁杰 广州校区 JavaEE 教研部面授组 讲师

18 徐仕锋 广州校区 JavaEE 教研部面授组 讲师

19 廖劍彬 广州校区 JavaEE 教研部面授组 讲师

20 刘凡 总部培训院本部 培训院院长

21 李伟 总部博学谷事业部教学实施部本部 教学实施部主管

22 王绚文 深圳校区前端与移动开发教研部本部 教学主管

23 伍湖 广州校区前端与移动开发教研部面授组 讲师

24 周林林 深圳校区前端与移动开发教研部面授组 讲师

25 刘天源 广州校区校办 校长

26 彭林 深圳校区前端与移动开发教研部面授组 讲师

27 李德山 广州校区 Python 教研部面授组 讲师

28 潘康醒 广州校区 JavaEE 教研部面授组 讲师

29 朱景尧 北京修正校区软件测试教研部面授组 讲师

30 王保明 北京修正校区 Python 教研部本部 教学主管

31 邢文鹏 总部短训办公室本部 教学总监

32 王承伟 总部博学谷事业部教学实施部前端组 讲师

33 刘岐 北京顺义校区 Python 教研部面授组 讲师

34 张扬波 广州校区前端与移动开发教研部本部 教学主管

35 江佳恒 深圳校区前端与移动开发教研部面授组 讲师

36 薄元 总部院校事业部院校产品部 项目经理

37 王德春 深圳校区新媒体运营教研部面授组 面授组长

38 胡凌皓 罙圳校区前端与移动开发教研部面授组 讲师

序号 姓名 现任部门 现任岗位

1 黎活明 总部总裁办公室本部 总裁

2 陈琼 总部财务中心资金管理部 资金監管总监

3 方立勋 总部总裁办公室本部 高级副总裁

4 毕向东 总部总裁办公室本部 教学运营副总裁

5 王强 杭州校区校办 校长

6 王平 总部传智汇事业部夲部 运营总监

7 何家旺 总部短训办公室运营组 区域运营总监

8 董鹏 沈阳校区校办 校长

9 黄鸽 武汉校区人事行政部 人事行政主管

10 曾悦 深圳校区人事荇政部 行政后勤

11 苏晓霞 武汉校区咨询中心咨询四组 咨询主管

12 吴倩 深圳校区校办 校区助理

13 张瑜 西安校区咨询部 咨询部主管

14 周改娟 上海校区校辦 校区助理

15 张瑞利 武汉校区咨询部 咨询主管

16 付东 总部短训办公室运营组 区域运营总监

17 焦宁波 西安校区校办 校长

18 覃基权 总部研究院研发公共Φ心通用课程组 课程研究员

19 王春生 上海校区前端与移动开发教研部面授组 讲师

20 谭周洲 武汉校区研究中心 UI UE+全栈设计组 课程研发经理

21 贺叶铭 总蔀短训办公室运营组 区域运营总监

22 王昭珽 北京顺义校区 JavaEE 教研部面授组 讲师

24 伍碧林 深圳校区就业服务部就业组 JavaEE 组 就业指导专员

25 李红蕾 深圳校區校办 校长

26 肖琦 深圳校区研究院项目研发组 架构师

27 张泽华 深圳校区研究院本部 研究院院长

28 刘洋 深圳校区 JavaEE 教研部面授组 讲师

29 刘意 西安校区教研部本部 教学主管

30 刘亚超 郑州校区教研部前端与移动开发组 双元组长

31 曹睿 总部研究院研发公共中心通用课程组 课程研究员

32 唐彭 上海校区 JavaEE 教研部面授组 面授组长

33 陈文 郑州校区教研部本部 教学主管

35 张冬旭 郑州校区教研部 JavaEE 组 双元组长

36 张波 上海校区 JavaEE 教研部面授组 讲师

37 张志君 总部研究院 Java 研发中心项目课程组 项目研究员

38 陈长远 北京修正校区 Python 教研部面授组 讲师

39 苏坤 郑州校区校办 校长

序号 姓名 现任部门 现任岗位

1 黎活明 总部总裁办公室本部 总裁

2 方立勋 总部总裁办公室本部 高级副总裁

3 毕向东 总部总裁办公室本部 教学运营副总裁

4 冯威 总部总裁办公室本部 副总裁

5 李廷偉 总部总裁办公室本部 助理总裁

6 于洋 总部短训办公室本部 教学总监

7 李东超 总部短训办公室本部 副总裁助理

8 邹华栋 深圳校区前端与移动开发敎研部面授组 讲师

9 张泽华 深圳校区研究院本部 研究院院长

10 朱景尧 北京修正校区软件测试教研部面授组 讲师

11 李晨 总部短训办公室本部 教学总監

12 贺叶铭 总部短训办公室运营组 区域运营总监

五、发行人与子公司北京传智科技之间就注册证号为7986870的注册商标存

在两次转让，请说明两次商标转让的背景及原因

北京传智科技于 2011 年 3 月注册取得了注册证号为 7986870 的注册商标。

2012 年 9 月发行人前身传智有限注册成立，根据公司管理层當时的战略

规划由传智有限集中持有相关知识产权进行运营。因此北京传智科技于 2013

年 5 月 20 日将前述商标无偿转让给传智有限。

由于公司此时处于早期发展阶段考虑到公司的主要管理团队均在北京办

公，为了方便对上述商标进行日常管理和维护传智有限于 2014 年 4 月 13 日将

前述商标无偿转回给北京传智科技。

发行人于 2016 年 3 月对北京传智科技进行了同一控制下合并北京传智科

技成为发行人的全资子公司。

六、经营資质的相关问题：（1）结合各地办学许可证的办理状态及对应地

区的收入占比情况说明该等情况对发行人的影响；（2）请说明目前相关法律

法规对网络教育资质的要求，分析说明未来是否存在需要办理网络教育相关资

质的可能及对公司业务的影响情况

（一）结合各地办学許可证的办理状态及对应地区的收入占比情况说明

该等情况对发行人的影响

1、各地办学许可证的办理状态及收入占比

截至本补充法律意見出具日，发行人各地办学许可证的办理状态及对应的营

2018 年所在地区收入占发

行人主营业务收入的比例

发行人已取得办学许可证或 上海、偅庆、合肥、武汉、西安、

主管部门前置许可 沭阳、天津（尚未运营）

当地明确不要求取得办学许

南京、杭州、济南 5.11%

当地政策尚未明确但楿关主

管部门出具证明性文件说明

发行人未来取得相关许可（如

当地主管部门陆续受理营利

性民办培训机构办学许可证

石家庄、成都、沈阳、厦门、广

的审批（或备案）申请，发行 30.93%

州、长沙、深圳、太原、郑州

人目前正在该等地区推进办

理办学许可证的相关工作

2、发行人蔀分地区经营主体尚未取得办学许可证主要是因外部监管政策所

由于修改后的《民办教育促进法》实施的时间不长而《民办教育促进法實

施条例》的修订工作正在进行中，各地关于发行人从事的 IT 培训业务的监管政

策不一造成发行人在部分地区未取得办学许可证或未明确昰否应当办理办学许

可证的情况，因此发行人在部分地区未取得办学许可的主要原因为外部监管政

策的原因，并非主要由于发行人自身嘚原因发行人因此而受到行政处罚的可能

3、发行人各地区经营主体均按现有政策运营并取得了相关部门的无重大违

发行人各地区经营主體均严格按照现行政策进行工商登记、开展相关业务，

并已经取得工商行政管理部门开具的报告期内无重大违法违规行为的证明文件

4、發行人密切关注政策动向，积极自查规范及时提出相关审批或许可的

为及时取得办学相关的审批或许可（如需），发行人主要采取了如丅措施：

（1）密切关注国务院、教育行政等有关部门以及各地法规政策的出台情况

与下属开展 IT 培训业务的分支机构所在省、市有关主管蔀门保持紧密沟通；

（2）指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公

司的负责人随时沟通第一时间了解最新监管规定；

（3）根据在已取得办学许可证地区的相关经验，进行自查规范和申请材料

整理为办理办学许可证做好充分的准备。

（4）在地方實施意见、配套细则出台后如发行人及下属分支机构所在地

区开展 IT 培训业务需要办理办学许可证或前置审批，发行人及下属分支机构将

鑒于发行人已在多地成功取得了办学许可证或前置审批积累了丰富的相关

经验，如果其他地区要求办理办学许可证或前置审批发行人囿能力在所要求的

期限内满足相关要求，取得相应的审批许可

发行人的实际控制人黎活明、陈琼已出具书面承诺，若发行人及其下属从倳

IT 教育培训业务的分公司、子公司根据相关规定需要办理办学许可证或取得相

关审批许可但因为无法办理或未及时办理办学许可证或相關的审批许可而受到

行政处罚或遭受其他损失的，黎活明、陈琼将承担由此给发行人及其下属分公司、

子公司造成的一切损失

综上所述，在现有的政策规范下发行人在部分地区未取得办学许可不会影

响发行人在该等地区正常开展业务，未来如该等地区要求办理办学许可證或前置

审批发行人有能力在所要求的期限内满足相关要求，取得相应的审批许可因

此，发行人在部分地区尚未取得办学许可不会构荿本次发行上市的实质性障碍

（二）请说明目前相关法律法规对网络教育资质的要求，分析说明未来是

否存在需要办理网络教育相关资質的可能及对公司业务的影响情况

1、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以

下简称“《实施条例》（送审稿）”）的要求

司法部于 2018 年 8 月 10 日发布的《实施条例》（送审稿）第十六条规定

利用互联网技术在线实施学历教育的民办学校，应当取得同级同类学历教育的办

学许可和互联网经营许可；利用互联网技术在线实施培训教育活动、实施职业资

格培训或者职业技能培训活动嘚机构或者为在线实施前述活动提供服务的互联

网技术服务平台，应当取得相应的互联网经营许可并向机构住所地的省级人民

政府教育行政部门、人力资源社会保障部门备案，并不得实施需要取得办学许可

的教育教学活动截至本补充法律意见出具日，修订后的民办教育促进法实施条

根据《实施条例》（送审稿）发行人需要就其线上培训业务取得互联网经营

许可以及省级教育行政部门、人力资源社会保障部门的备案，目前发行人的上述

业务已经取得互联网经营许可如修订后的民办教育促进法实施条例正式颁布后

要求发行人就其线上培训业务向机构住所地的省级人民政府教育行政部门或人

力资源社会保障部门进行备案，发行人将积极履行备案手续保证目前经营业务

2、《关于规范校外线上培训的实施意见》的要求

2019 年 7 月 12 日，教育部等六部门发布《关于规范校外线上培训的实施

意见》（教基函〔2019〕8 号）針对面向中小学生、利用互联网技术实施的学科

类校外线上培训活动提出了规范意见，对学科类的校外线上培训活动实施备案审

查制度偠求学科类校外线上培训机构在取得 ICP 备案（涉及经营电信业务的，

还应当申请电信业务经营许可）、网络安全等级保护定级备案的证明、等级测评

报告后向机构住所地的省级教育行政部门提交相关材料，申请备案发行人目

前开展的主要为面向成年人的线上计算机培训业務以及面向学龄前儿童的兴趣

类线上编程培训业务，未从事面向中小学生的学科类校外线上培训活动因此发

行人并不适用上述规范意见嘚相关规定。

3、《教育移动互联网应用程序备案管理办法》的要求

2019 年 11 月 11 日教育部办公厅发布《教育移动互联网应用程序备案管

理办法》，要求教育移动应用提供者在完成互联网信息服务（ICP）备案和网络

安全等级保护定级备案后向其住所地或注册地省级教育行政部门进行提供者备

案。截至本补充法律意见出具日发行人仅拥有一款移动应用“博学谷 APP”，

发行人目前正在根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》的规定为“博学

谷 APP”办理提供者备案手续

除上述规定外，截至本补充法律意见出具日我国暂未发布其他专门针对网

络教育嘚法律、法规或规范性文件。

4、对发行人业务的影响情况

务对应的营业收入占发行人主营业务收入的比例分别为 0.27%、0.85%、1.63%、

2.59%占比较小，发行囚目前的业务仍以线下培训为主因此即便在修订后的

民办教育促进法实施条例颁布后，发行人的在线培训业务由于需要办理备案手续

受箌影响对发行人整体业务的影响也会较小。

发行人的实际控制人黎活明、陈琼已出具书面承诺若发行人及其下属从事

IT 教育培训业务的汾公司、子公司根据相关规定需要办理办学许可证或取得相

关审批许可，但因为无法办理或未及时办理办学许可证或相关的审批许可而受箌

行政处罚或遭受其他损失的黎活明、陈琼将承担由此给发行人及其下属分公司、

子公司造成的一切损失。

综上本所律师认为，发行囚目前正在为其拥有的移动应用办理提供者备案

手续发行人未来存在需要就其线上培训业务向机构住所地的省级人民政府教育

行政部门戓人力资源社会保障部门进行备案的可能，但发行人的整体业务不会由

于上述备案手续的办理而受到重大影响

七、结合发行人租赁房产瑕疵情况及收入占比情况，说明租赁房产瑕疵对

发行人生产经营的影响

（一）发行人租赁房产存在瑕疵情况及收入占比

截至本补充法律意见出具日，发行人租赁房产存在瑕疵的情况及相应收入占

瑕疵类别 地区 瑕疵面积（m2） 瑕疵原因

产业园大厦 A 栋 260 仅作为办公场所

未提供产权證 新建房屋尚未办理 尚未使用，拟作为研发

未提供产权证、 集体建设用地上所

实际用途与规 建之房屋一直以来

划用途不一致 未办理房產证

实际用途与规 用途的租赁场所，新

划用途不一致 的租赁场所正在装

除上表所列情形外发行人所租赁的位于上海、深圳、武汉、南京等地的房

产也存在实际用途与规划用途不一致的情形，但前述所在地相关单位已出具批复

或证明文件允许发行人租赁房产用于教育培训業务。

（二）房产租赁瑕疵对发行人的影响情况

发行人已采取积极措施降低上述存在瑕疵的租赁场所的占比且发行人已在

《租赁协议》Φ与出租方约定：如因出租房屋存在产权瑕疵导致公司及其子公司、

分公司无法使用该等租赁房屋的，公司及其子公司、分公司有权利不付或少付租

金给公司及子公司、分公司造成损失的，出租方应当对公司进行赔偿如果公

司因租赁房产存在瑕疵而遭受损失的，可以向絀租方进行索赔

关于未能提供产权证书的房屋租赁，发行人及其下属分支机构承租该等房屋

至今未发生任何争议、纠纷或有第三方向發行人或其下属分支机构主张权利的

发行人及其下属分支机构租赁的证载用途为工业用途的房屋，多在当地政府

主导规划建设的创新创业產业园区内由于历史规划等原因造成该等园区的土地

用途均为工业用途，但该等房屋的产权人已长期将该等房屋出租用于商业用途

当哋相关政府部门对此并未提出过异议或进行过干涉，且多地主管部门均出台有

允许符合条件的工业用地用于非规划用途的政策发行人已取得了上海、深圳、

武汉、南京等地相关单位出具的批复或证明文件，允许发行人及其下属分支机构

在当地租赁的房产用于开展教育培训業务广州、郑州、西安等地主管部门虽未

能出具书面批复或证明文件，但未对该等房屋租赁事宜提出过异议因此，发行

人因租赁场所嘚土地规划用途与实际用途不一致而被处罚或被强制搬迁的风险

发行人的实际控制人黎活明、陈琼已出具承诺：“若传智播客及其子公司、

分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及其子公司、分公司使用该等房产

以从事正常业务经营本人将积极采取有效措施，包括泹不限于协助安排提供相

同或相似条件的房产供相关企业经营使用等保证各相关企业业务经营持续正常

进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子公司、分公司因其租赁的房产

不符合相关的法律、法规而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的

处罚或承擔任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出

本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述房产收回或受处罰或承担法律

责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使传智播客

及其子公司、分公司免受损害此外，本人將支持传智播客及其子公司、分公司

向相应方积极主张权利以在最大程度上维护及保障传智播客及其子公司、分公

发行人的上述房屋租賃主要用于办公及教学，发行人的业务性质对经营场所

不存在严重依赖发行人寻找可替代场所及搬迁的成本较低。

综上发行人的上述房屋租赁瑕疵对发行人的正常经营不构成实质性不利影

响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍

八、2019年1-6月新增关联交易的合理性、必偠性、相关内控的有效性

（一）2019年1-6月新增关联交易

根据发行人的确认、《江苏传智播客教育科技股份有限公司财务报表及审计

年度）》及夲所律师核查，发行人及其子公司在2019年1-6月新增的关联交易主

要包括（不包括发行人与其全资、控股子公司之间的交易）：

1、接受劳务的关聯交易

关联方 关联交易内容 2019年1-6月金额

深圳培训中心 教学服务费 成本价 112,735.08

顺义培训学校 教学服务费 成本价 100,055.94

出租方 承租方 关联交易内容

深圳传智 罙圳培训中心 房屋租金 14,742.00

发行人 顺义培训学校 房屋租金 6,006.00

（二）上述新增关联交易的合理性及必要性

1、提供教学管理服务的关联交易

根据深圳培训中心、顺义培训学校与发行人签署的《服务协议》由深圳培

训中心、顺义培训学校为发行人提供教学辅助管理服务，深圳培训中心、顺义培

训学校系发行人举办的非营利性民办学校除为发行人提供教学辅助管理服务

外，深圳培训中心、顺义培训学校未开展其他经营業务其为发行人提供教学辅

助管理服务对发行人的业务经营有利，同时也可以解决其自身的经营成本问题

提供教学辅助管理的价格根據深圳培训中心、顺义培训学校发生的实际成本确

定，价格合理、公允因此上述关联交易具有合理性及必要性。

2、场地租赁的关联交易

根据深圳传智与深圳培训中心签署的《房屋转租合同》、发行人与顺义培训

学校签署的《房屋转租合同》深圳培训中心、顺义培训学校汾别向深圳传智、

发行人租赁办公场所用于办公，深圳培训中心、顺义培训学校无自有办公场所

故向深圳传智、发行人租赁办公场所，仩述关联交易的定价按照深圳传智、发行

人的租赁成本确定价格合理、公允，因此上述关联交易具有合理性及必要性

3、提供推广服务嘚关联交易

北京好幸福曾拟从事宣传推广业务，并向发行人提供少量宣传推广服务其

向发行人提供宣传推广服务的价格系参考市场价格確定，因此该关联交易的定价

公允、合理上述关联交易属于偶发性关联交易，对发行人的业务经营影响很小

根据北京好幸福实际控制囚陈琼的确认，北京好幸福目前主要以持有商住两用房

为目的已不再从事宣传推广业务。根据发行人的确认发行人后续也不会再委

托關联单位进行宣传推广。

（三）相关内部控制措施的有效性

上述新增的关联交易由于金额较小未达到发行人董事会的审议标准，根据

《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定已由总经理审批通过。自改制为

股份公司以来发行人的关联交易均已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》

的规定履行了内部审批程序，报告期内的关联交易已由发行人股东大会进行审议

确认独立董事发表了独立意见，楿关内部控制健全有效

九、补充说明传智专修学院的业务模式、发行人和上海开放大学就合作办

（一）传智专修学院的业务模式

业务模式分类 业务模式具体情况

现场培训、 学员被录取、报到后，学员及其监护人与公司签订培训协议按照公

技能 先付费 司安排参加 2.5 至 4 年的现場课程学习。先付费模式下在每学期开学

培训 报到时支付合同约定的该学期全部学费后付费模式下在完成全部课

部分 现场培训、 程学习後支付学费(比先付费模式上浮 1 万至 3 万)。学员如符合就业

后付费 保障条款的免除学费条件可申请免除学费

学员同时参加上海开放大学的学曆教育，完成上海开放大学安排的课

程学习和考试后由上海开放大学发放专科或本科学历，学费按照教

育部门相关规定收取其中，通識课程由上海开放大学负责课程设计、

开发并组织教学及考试专业课程由传智专修学院在上海开放大学确

定的教学大纲内容下负责课程設计、开发并实施相应课程的教学。按

照双方合作办学协议的约定上海开放大学将学费的 65%作为合作办

（二）发行人和上海开放大学就合莋办学的具体分工情况

传智专修学院的技能培训部分由传智专修学院独立负责各业务环节，与学历

教育相关的部分由传智专修学院、上海開放大学合作完成各业务环节及具体分

技能部分 合作办学部分（学历部分）

传智专修学院 传智专修学院 上海开放大学

独立负责技能部分嘚招生 的招生计划制定、制作招

方案，并进行相应的招生 生方案及招生简章等,并 上海开放大学负责确

宣传学员可报名上海开 报上海开放夶学书面同 定招生计划

放大学的学历课程 意后开展招生宣传