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齐鲁证券有限公司关于山东海源达国际贸易股份有限公司定向发行股票的推荐工作报告
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　齐鲁证券有限公司关于山东海源达国际贸易股份有限公司定向发行股票的推荐工作报告
　　主办券商(济南市经七路 86 号)
二零一五年八月
在本推荐报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
申请人、发行人、海源达、公司 指 山东海源达国际贸易股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
齐鲁证券、主办券商、我公司 指 齐鲁证券有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理细则》 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》
《股票发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
本次股票发行、本次发行 指海源达通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为
股东大会 指 山东海源达国际贸易股份有限公司股东大会
董事会 指 山东海源达国际贸易股份有限公司董事会
山东海源达国际贸易股份有限公司股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《山东海源达国际贸易股份有限公司章程》
合格投资者 指
符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的投资者
《股票发行方案》 指 《山东海源达国际贸易股份有限公司股票发行方案》
《定向发行说明书》 指《山东海源达国际贸易股份有限公司定向发行说明书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2-1-3齐鲁证券有限公司关于山东海源达国际贸易股份有限公司定向发行股票的推荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
山东海源达国际贸易股份有限公司于 2015 年 7 月 24 日召开的 2015 年第五次临时股东大会，决议拟以定向发行的方式发行不超过 1，100 万股(含 1，100 万股)普通股，认购人以现金进行认购，公司本次定向发行募集资金金额不超过
6，490.00 万元(含 6，490.00 万元)。齐鲁证券有限公司接受海源达的委托，担任海源达本次定向发行的主办券商。齐鲁证券认为海源达申请本次定向发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行业务指南》、《投资者适当性管理细则》等法律法规和中国证监会、全国股份转让系统的有关规定，特出具本推荐报告。
一、尽职调查情况
作为海源达本次股票定向发行的主办券商，齐鲁证券成立了专门的项目小组负责项目的尽职调查。项目小组根据《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《股票发行业务指南》等的要求，结合发行人的实际情况，对海源达进行了尽职调查，主要事项包括：发行人的基本情况，历史沿革，董事、监事及高级管理人员的任职情况，公司治理情况，财务状况，发展前景和风险因素等。
项目组与公司的董事长、董事、监事、财务总监及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程，股东大会、董事会、监事会的会议决议及会议记录，公司的各项内部规章制度，财务报告和审计报告，法律意见书，股票发行方案以及公司在全国股份转让系统上披露的公告等。通过上述尽职调查，项目小组出具了《齐鲁证
2-1-4券有限公司关于山东海源达国际贸易股份有限公司定向发行股票的推荐工作报告》。
二、本次发行基本情况
(一)推荐人名称齐鲁证券有限公司
(二)发行人名称山东海源达国际贸易股份有限公司
(三)本次推荐的发行人基本情况
1、发行人概况
公司名称 山东海源达国际贸易股份有限公司
证券简称 海源达
证券代码 831329
股份公司成立时间 2008 年 5 月 27 日
挂牌时间 2014 年 11 月 12 日
注册资本 84，958，500.00 元
法定代表人 李中华
公司董事会秘书 宋本财
山东省淄博市张店区共青团西路 136 号金石丽城沿街公建 3 层
327.328.329.330.332 号
邮政编码 255000
公司网址 所属行业依据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 修订)可分类为“F 批发和零售业”中的“F51 批发业”；按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/ T)》可分类为“F51 批发业”营业范围
货物进出口，氧化铝、矿粉、矿石、黑色金属、有色金属、焦碳、棉花、大豆、豆粕销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务数据和指标
资产负债表主要数据简要合并资产负债表
单位：元项目
2015 年 6 月 30 日(未经审计)
2014 年 12 月 31 日 2013年 12月 31日
资产总计 731，074，527.16 546，461，960.68 859，201，551.83
负债合计 592，053，541.71 419，675，355.62 775，847，838.23归属于母公司所有者权益合计
139，020，985.45 126，786，605.06 83，353，713.60
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 139，020，985.45 126，786，605.06 83，353，713.60
负债和所有者权益总计 731，074，527.16 546，461，960.68 859，201，551.83简要母公司资产负债表
单位：元项目
2015 年 6 月 30 日(未经审计)
2014 年 12 月 31 日 2013年 12月 31日
资产总计 634，527，401.08 474，542，268.88 729，884，874.75
负债合计 500，411，452.88 346，098，521.50 644，959，879.80
所有者权益合计 134，115，948.20 128，443，747.38 84，924，994.95
负债和所有者权益总计 634，527，401.08 474，542，268.88 729，884，874.75
利润表主要数据简要合并利润表
单位：元项目
2015 年 1-6 月(未经审计)
2014 年度 2013 年度
营业总收入 1，213，499，380.62 3，985，331，532.44 3，955，746，401.23
营业利润 14，032，851.93 40，823，471.65 13，883，338.55
利润总额 15，583，277.25 40，847，029.45 13，865，245.87
净利润(净亏损以“-”号填列) 12，235，163.45 30，667，585.09 10，083，390.49归属于母公司股东的综合收益总额
12，244，665.79 30，667，098.60 10，104，162.97
2015 年 1-6 月(未经审计)
2014 年度 2013 年度
归属于母公司股东的净利润 12，235，163.45 30，656，813.20 10，083，390.49简要母公司利润表
单位：元项目
2015 年 1-6 月(未经审计)
2014 年度 2013 年度
营业总收入 493，456，673.62 2，438，309，465.46 3，480，014，917.12
营业利润 7，729，173.77 39，783，671.73 16，038，174.66
利润总额 7，729，173.19 39，801，109.70 16，020，081.98
净利润(净亏损以“-”号填列) 5，672，200.82 29，750，824.43 11，877，872.78
现金流量表主要数据简要合并现金流量表
2015 年 1-6 月(未经审计)
2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1，911，700.49 -28，977，459.20 10，787，585.16
投资活动产生的现金流量净额 -5，198，908.40 -12，556，553.61 -1，335，469.04
筹资活动产生的现金流量净额 4，229，983.69 23，136，327.42 -38，029，243.66
现金及现金等价物净增加额 581，598.90 -17，816，499.26 -28，577，127.54
期末现金及现金等价物余额 127，230，020.83 107，648，421.93 125，464，921.19简要母公司现金流量表
2015 年 1-6 月(未经审计)
2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3，415，378.74 -137，926，109.17 107，726，869.93
投资活动产生的现金流量净额 -5，190，382.41 -12，215，485.98 -11，291，883.91
筹资活动产生的现金流量净额 14，824，020.13 126，771，257.94 -99，175，236.04
现金及现金等价物净增加额 6，218，258.98 -23，370，337.21 -2，740，250.02
期末现金及现金等价物余额 126，267，016.35 101，048，757.37 124，419，094.58
主要财务指标
2015 年 1-6 月(未经审计)
2014 年度 2013 年度
营业收入(元) 1，213，499，380.62 3，985，331，532.44 3，955，746，401.23
毛利率 1.73% 2.36% 1.69%归属于挂牌公司股东的净利润(元)
12，235，163.45 30，656，813.20 10，083，390.49归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
10，725，336.27 29，970，803.59 10，083，390.49
加权平均净资产收益率 9.21% 28.73% 17.30%经营活动产生的现金流量净额(元)
1，911，700.49 -28，977，459.20 10，787，585.16
基本每股收益(元/股) 0.16 0.40 0.18
稀释每股收益(元/股) 0.16 0.40 0.18项目
2015年 6月 30日(未经审计)
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计(元) 731，074，527.16 546，461，960.68 859，201，551.83
负债总计(元) 592，053，541.71 419，675，355.62 775，847，838.23归属于挂牌公司股东的净资产(元)
139，020，985.45 126，786，605.06 83，353，713.60归属于挂牌公司股东的每股
净资产(元/股)
1.64 1.64 1.08
资产负债率 78.86% 72.93% 90.30%
流动比率(倍) 1.22 1.29 1.10
应收账款周转率(倍) 53.04 116.35 41.85
存货周转率(倍) 16.96 52.99 17.26
(四)本次发行已经履行的程序
1、2015 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次定向发行股票的议案；
2、2015 年 7 月 24 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次定向发行股票的议案，并授权董事会全权办理本次定向增资相关事宜。
(五)本次推荐的定向发行概况
种类及面值 本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
发行数量 不超过 1，100 万股(含 1，100 万股)。
发行价格 每股 5.90 元。
发行对象9 名确定的发行对象以及其他不超过 3 名符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的投资者。
募集资金总额 不超过 6，490.00 万元(含 6，490.00 万元)。
现有股东优先认购安排公司在册股东对于本次股票定向发行不享有优先认购权。
锁定期安排
本次股票发行的新增股份登记在中国结算北京分公司，为无限售条件的人民币普通股；本次股票发行无限售安排及自愿锁定承诺，《公司法》另有规定的从其规定。
股票发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同分享。
募集资金用途
用于补充公司流动资金，优化公司资本结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人《证券持有人名册》，截至本次发行股权登记日 2015 年 7 月 20 日，发行人在册股东人数为 344名(其中机构股东 32 名)。根据《证券法》、《管理办法》和《股票发行业务指南》等法律法规和规范性文件的规定，本次定向发行需获得中国证监会的核准后方可实施；本次定向发行还需向全国股份转让系统履行备案程序。
(六)关于本次发行定价合理的意见
本次股票发行价格为人民币5.90元/股。根据海源达于日在全国股份转让系统发布的《海源达：2014年度报告》显示，截至日，公司经审计归属于挂牌公司的净资产为12，678.66万元，2014年度经审计的归属挂牌
公司股东的净利润为3，065.68万元，以日资本公积转增股本后的股本
总数8，495.85万股计算，归属于挂牌公司的每股净资产为1.49元；归属于挂牌公
司的每股收益为0.36元，本次股票发行后，摊薄每股收益为0.32元；除此之外，
日公司董事会决议公告日前20个交易日的公司股票的交易均价为
主办券商认为，海源达本次股票发行价格是综合考虑了公司所处行业、公司
成长性、市盈率及公司股份在全国股份转让系统交易价格及结合权益分派的情况等多种因素的基础上与投资者沟通后最终确定的，且经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，发行价格合理。
(七)关于本次发行对象符合适当性管理规定的意见1、本次股票发行对象为 9 名确定的发行对象以及其他不超过 3 名符合《管理办法》第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的投资者。
本次已确定的 9 名发行对象中 2 名为现有股东，其他 7 名为新增投资者，经核查新增投资者的营业执照、公司章程、验资报告或自然人身份证等书面材料，并查询有关网络信息，其中机构投资者的注册资本或实缴出资额均满足《投资者适当性管理细则》的相关规定，私募投资基金管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序；自然人投资者均持有证券公司开具的书面证明。综上，上述投资者符合《投资者适当性管理细则》的规定，可以参与挂牌公司股票定向发行。
本次定向发行除上述 9 名已确定的发行对象外，还包括不超过 3 名符合《管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》的投资者，具体范围为：股权登记日(2015 年 7 月 20 日)在册股东；董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的外部投资者，包括自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，具体条件如下：
机构投资者需满足条件：注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。
自然人投资者需满足条件：投资者本人名下前一交易日日终证券类资
产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国中小企业股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户
在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划，以及由金融
机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与本次定向发行。此外，私募投资基金管理人和私募投资基金还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案程序。
投资者为集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划等金融产品或资产的，需按照《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《关于信托公司风险监管的指导意见》、《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定依法设立并履行相关登记备案程序。
主办券商、律师会在事前、事中、事后全程督导公司核查本次定向发行对象是否符合条件：
事前防范措施。主办券商、律师在公司编制《定向发行说明书》时，已对发行方案中的发行对象的具体范围和确定方法进行了核查，未发现不符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等相关规定的情形。
事中防范措施。主办券商、律师在公司与投资者签订认购协议之前，将按照《管理办法》、《投资者适当性管理细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定核查投资者的资格，符合适当性条件的投资者才能与公司签署认购协议。
事后防范措施。主办券商、律师会在定向发行认购缴款结束后逐一核
查所有向公司缴款的投资者，确保最终定向发行结果合法合规，不存在任何不符合或者涉嫌规避《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等规定的投资者。
发行对象确定方法：由公司根据时间优先的原则并与投资者充分协商后最终
2-1-11确定。
认购方式：现金认购。
主办券商、公司律师认为，公司董事会虽然尚未完全确定具体的发行对象，但已明确了发行对象范围、确定方法以及认购方式，符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》、《股票发行业务指南》的相关规定。2、在册股东中关于私募投资基金及私募投资基金管理人的核查情况
截止股权登记日(日)，公司共有344名在册股东，其中机构投
资者32名，包括已确定的私募投资基金或私募投资基金管理人9名，集合信托计
划、证券投资基金、证券公司资产管理计划等8名，无需履行备案登记程序的其他机构投资者15名。具体情况如下：
经查询中国证券投资基金业协会的私募基金、管理人公示系统，在册
股东关于私募投资基金及私募投资基金管理人备案情况如下：
序号 投资者名称 类型 备案/登记情况
北京国华汇金资产管理有限公司-国
华汇金新三板 100 分层指数基金 1 号私募投资基金已于中国证券投资基金业协会
完成备案；编号：S28684
北京橙色印象科技有限公司-橙色新
三板指数增强基金私募投资基金已于中国证券投资基金业协会
完成备案；编号：S29575宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋三板做市指数基金私募投资基金已于中国证券投资基金业协会
完成备案；编号：S28231
4 北京国华汇金资产管理有限公司私募投资基金管理人已于中国证券投资基金业协会
完成备案；编号：P1001607
5绵阳金慧通股权投资基金管理有限公司私募投资基金管理人已于中国证券投资基金业协会
完成备案；编号：P1016408
6 北京南天财富投资管理有限公司私募投资基金管理人已于中国证券投资基金业协会
完成备案；编号：P1013106
7绵阳市金慧丰股权投资基金管理中心(有限合伙)私募投资基金管理人已于中国证券投资基金业协会
完成备案；编号：P1017404
8 慧榕投资管理(上海)有限公司私募投资基金管理人已于中国证券投资基金业协会
完成登记；编号：P1008916
9 南通恒生投资有限公司私募投资基金管理人已于中国证券投资基金业协会
完成登记；编号：P1010360
通过查询中国证券投资基金业协会的信息公示系统以及获取股东出具
的资产管理计划财产备案登记表等证明文件，属于集合信托计划、证券投资基金、
证券公司资产管理计划等的股东均已经履行了相关登记备案程序，具体情况如下：
序号 投资者名称 产品编码 备案登记日期
天弘基金-齐鲁证券-天弘恒天弘牛新三板 1号资产管理计划
天弘基金-齐鲁证券-天弘大唐弘牛新三板 2号资产管理计划
金鹰基金－招商银行－金鹰慧榕场外市
场金股 1 号资产管理计划
4 天弘基金-中信证券-天弘弘牛新三板 1号资产管理计划 -
广发证券资管-招商证券-广发资管新三板全面成长集合资产管理计划
广发证券资管-招商证券-广发资管新三板全面成长 2号集合资产管理计划
广发证券资管-工商银行-广发资管新三板全面成长 3号集合资产管理计划
广发证券资管-工商银行-广发资管新三板衡锐 1号集合资产管理计划
通过查询营业执照信息、获取公司出具的承诺文件等，青岛和财投资
咨询有限公司、江阴市新长江继电有限公司、嘉烨弘国际贸易(上海)有限公司、河南诚信钢结构有限公司、开封市中浩科技发展有限公司、成都市璟成科技发展有限公司、西安森图机电有限公司、武汉峰之峰钙业有限公司的经营范围中不包含“资产管理、投资管理”等相关或相似内容，故不属于私募投资基金管理人，无需履行备案登记程序。
青岛远迅投资有限公司与邯郸市泰鼎投资有限公司出具证明：“不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司/合伙企业，也未担任任何私募投资基金的管理人，”故不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行备案登记程序。
对于上海六英资产管理有限公司，主办券商虽通过电话、邮件等形成进行沟通，但均未获得任何有效书面反馈，故无法确认该公司是否符合私募投资基金及私募投资基金管理人备案的条件，经主办券商及律师查询，该公司经营范围包含投资咨询，投资管理，其股东为5名自然人，由于无法获取其投资管理业务开展
2-1-13情况的相关信息，故主办券商及律师认为无法就其是否需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案发表明确意见。
4名机构投资者为做市商开立的做市专用证券账户，不属于私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需履行备案登记程序。
(八)关于本次发行程序是否合法合规的意见1、日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于审议&山东海源达国际贸易股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于审议签署&股份认购协议书>的议案》、关于修改《山东海源达国际贸易股份有限公司章程》的议案、《关于授权董事会办理定向增发的变更备案手续的议案》等与本次股票发行相关的议案。会议就公司本次股票发行相关事项作出了决议，并提请公司召开
2015年第五次临时股东大会审议上述议案。本次董事会决议及《股票发行方案》
已于 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以披露。
2、2015 年 7 月 24 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于审议&山东海源达国际贸易股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于审议签署&股份认购协议书>的议案》、关于修改《山东海源达国际贸易股份有限公司章程》的议案、《关于授权董事会办理定向增发的变更备案手续的议案》等与本次股票发行相关的议案。本次股东大会出席会议股东及合法授权代表共 13人，持有表决权的股份 54，258，865 股，占公司股份总数的 63.86%。上述议案同意股数 54，258，865 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。参与本次定向发行的股东张卫东、翟先凤未出席本次股东大会、未进行表决，其余参会股东不存在需回避表决的情况。本次股东大会决议已于 2015 年 7 月 24 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以披露。
主办券商认为，海源达关于本次定向发行的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规等规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
(九)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见海源达本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了与本次定向发行的有关公告：
1、2015 年 7 月 9 日，海源达在信息披露平台发布《第三届董事会第十次会议决议公告》、《股票发行方案公告》和《2015 年第五次临时股东大会通知公告》；2、2015 年 7 月 24 日，海源达在信息披露平台发布《2015 年第五次临时股东大会决议公告》。
综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
(十)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定：
“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”公司第三届董事会第五次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于修改山东海源达国际贸易股份有限公司章程的议案》，根据修改后的《公司章程》第
十五条内容：“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行前公司在册股东没有股份优先认购权”。因此，现有股东无优先认购安排。
主办券商认为，海源达已在《公司章程》中对现有股东的优先认购事宜作出了规定，公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权的决策程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
(十一)关于本次发行对申请人影响的意见
1、本次定向发行对申请人经营管理的影响
对股权结构和控制权的影响
截至日，公司的控股股东及实际控制人为李中华，持股数量为
48，766，911股，占比57.40%。本次定向发行不超过1，100万股，发行结束后，李中
华持股比例不低于50.82%。鉴于：李中华为公司的创始人之一，始终为公司重要决策者，长期担任公司重要管理职位；公司股权较为分散，除李中华外，仅有青岛远迅投资有限公司持股比例超过5%。因此，本次发行后，公司的控股股东及实际控制人仍为李中华，本次发行未导致公司控制权发生改变。
对董事、监事、高级管理人员的影响
本次定向发行前后，公司的董事、监事及高级管理人员将不会因本次发行发生变化。本次定向发行将不会影响公司管理状况的稳定。
对资本充足率的影响
本次定向增发完成后，公司扩大了资产规模、提高了每股净资产，获得了公司战略发展的后续资金支持。
2、本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
若本次定向发行成功(以1，100万股计算)，募集资金总额为6，490.00万元，
以截至日经审计的财务数据为基准，资产规模将由546，461，960.68
元上升至611，361，960.68元，增幅11.88%；资产负债率(母公司)将由72.93%降
低至64.16%；现金及现金等价物余额将由127，648，421.93元上升至192，548，421.93元。公司的资本结构将得到大幅改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，显著提高了公司的现金流水平，将为公司拓展市场、扩大规模等后续发展奠定基础，公司的长期盈利能力将获得提升。
3、申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
在业务关系方面，公司自成立以来主营业务明确，已形成独立、完整的经营体系，经营业绩稳步增长，具备持续经营能力。
在管理关系方面，自公司在全国股份转让系统挂牌以来，公司的董事会成员、
监事会成员及高级管理人员未发生重大变化。公司三会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，并严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
在关联交易方面，公司根据相关法律法规要求及公司规章制度对关联交易进行严格管理，制定了关联交易决策制度，确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。
在同业竞争方面，公司申请在全国股份转让系统挂牌前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，截至定向发行说明书出具之日，上述人员均严格履行了该承诺，未发生违反承诺事项。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。
4、本次定向发行对其他股东的权益的影响
本次募集资金将用于进一步补充公司营运资金，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
5、本次定向发行相关特有风险
投资者在评价公司本次定向发行时，应特别认真考虑下述风险因素：
审批风险本次定向发行需获得中国证监会的核准后方可实施。本次定向发行能否取得相关监管部门的核准存在不确定性，且最终取得监管机构核准的时间存在不确定性。
因发行新股导致净资产收益率等指标被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来
需要一定的时间，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标可能出
现一定程度的摊薄。
三、内核程序和内核意见
齐鲁证券有限公司内部审核小组(以下简称“内核小组”)就同意推荐海源
达定向发行股票进行了内部审核，对海源达拟申请在全国中小企业股份转让系统定向发行股票的申请文件进行了认真审阅，并于 2015 年 8 月 19 日召开了内核会议。参加本次内核的小组成员有七名，包括行业内核委员张帆，财务内核委员张元成，法律内核委员张继雷，内核专员张爱萍，其他内核委员王磊、魏蔚、曲付清。内核专员张爱萍负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。
上述内核成员不存在担任该项目小组成员的情形，不存在直接或间接持有海源达股份及任职的情形，不存在其配偶直接或间接持有海源达股份的情形，不存在其他可能影响公正履行职责的情形。
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求，内核成员经过审核讨论，对海源达本次定向发行股票出具如下审核意见：
1、项目小组已按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对海源达进行了尽职调查。项目小组的尽职调查符合上述文件的要求。
2、海源达本次定向发行股票拟披露的信息符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号—定向发行申请文件》、《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等文件要求。
综上所述，内核小组认为海源达符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全
2-1-18国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中规定的定向发行股票的发行条件。
内核会议就是否推荐海源达在全国中小企业股份转让系统定向发行股票进行了表决。表决结果为：同意 7 票，反对 0 票。内核会议同意推荐海源达在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
四、推荐意见
受海源达委托，齐鲁证券担任其本次定向发行股票的主办券商。主办券商对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
我公司认为，海源达符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众
公司定向发行股票的相关规定，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备非上市公众公司定向发行普通股的基本条件。
综上，鉴于海源达符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所规定的定向发行股票的发行条件，我公司同意推荐海源达在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。
(以下无正文)
2-1-19(本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东海源达国际贸易股份有限公司定向发行股票的推荐工作报告》的签章页)
法定代表人：
项目负责人：
王 鹏齐鲁证券有限公司
责任编辑：cnfol001
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