吉林高速：东北证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（补充2015年及月财务数据）
7.39600269.SH
1.07600350.SH
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2.16600548.SH
1.83600561.SH
2.52600611.SH
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1.48601188.SH
2.17601518.SH
2.25平均值（剔除异常值）
2.80资料来源：Wind 资讯注 1：剔除了市盈率超过 100 倍的样本。注 2：以上数据是截止日是 2015 年 12 月 31 日。公司定价基准日前 20 日股票交易均价的 90%为 4.46 元/股，对应的市盈率和市净率分别为 26.11 倍和 2.25 倍，与可比公司数据相比，本次发行股份价格对应的市盈率和市净率总体处于合理的区间。本次发行股份的价格按照市场化定价原则，符合《重组管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形，定价公平合理。（二）本次交易标的资产定价的合理性分析1、交易标的资产评估的合理性（1）评估方法的合理性102吉林高速独立财务顾问报告本次评估采用收益法对吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权进行了评估。长平高速公路完成改扩建工程后，不仅公路质量有所提升，而且车道变宽，预期车流量和客流量相比改扩建之前存在一定增长。长平高速公路沿线的广告牌和服务区具备持续经营的基础和条件，其沿线的广告牌和服务区租赁经营与收益之间存在较稳定的对应关系，未来收益和风险能够预测并可量化。长平高速公路沿线的广告牌与服务区能够持续经营并能够获得一定收益，因此具备收益法估值的基础。本次评估采用收益法评估得出评估结果具有合理性。（2）评估依据的合理性A、广告经营权经营收入的合理性根据评估报告，广告经营收入的预测分为两部分，对于存在未到期合同的广告牌，按原合同约定价格预测收入，合同到期后按新的预测广告牌租赁价格预测收入；对于不存在未到期合同的广告牌直接按照新的预测广告牌租赁价格预测收入。由于历史原因原有合同约定广告牌租赁价格较低，2020 年原有合同全部到期，下一年度 108 块广告牌的经营收入预测为 1,929.62 万元，平均每块广告牌的经营收入为 17.87 万元。经过市场调研，吉林省高速公路广告牌的租赁价格如下所示：序项目
单价（元/年）
广告公司号1
吉林长吉高速机场路段高炮广告
长春奕涵广告有限公司吉林省长春市户外珲乌高速长吉段立2
吉林慧恩广告有限公司柱广告3
长吉高速机场路段
长春金色年华传媒有限公司4
长春机场高速公路立柱广告
大象无形广告公司吉林省大象无形广告有限责5
长春单柱擎天柱广告牌
250000任公司吉林省明天广告有限责任公6
长春 102 国道单立柱广告
200000司吉林省长春市户外珲乌高速长吉段立7
吉林慧恩广告有限公司柱广告8
长吉高速龙嘉机场路单立柱广告
长春市高速广告有限公司平均值
217500数据来源：广告买卖网 103吉林高速独立财务顾问报告综上所述，广告牌的预测租赁价格与市场上高速公路广告牌的租赁价格基本相符，因此，该广告经营权经营收入的预测是合理的。B、服务设施经营权经营收入的合理性长平高速公路沿线的四平服务区（包括加油站、汽修、餐饮、超市、客房。其中餐饮经营项目包括早餐、中餐、晚餐为主的餐饮服务业务；超市经营项目包括食品、百货、洗漱用品为主的基本项目、客房经营项目即住宿为主的服务业务；汽修经营项目包括汽车修理、零售汽车配件、加水等汽修相关业务；加油站服务）。四平服务区于 2015 年完成招投标工作，根据吉高集团 2015 年 8 月 18 日出具的中标通知书，整体项目由中国石油天然气股份有限公司吉林销售分公司、四平市安通汽车综合服务有限公司和四平市雅顿商务酒店有限公司组成的投标联合体中标，预期中标结果年租金为 3030 万元，租赁期限为 5 年。由于公主岭服务区、长春服务区原租赁合同签订较早，而且目前尚未重新招标确定新的租赁方和租赁价格，因此，根据四平服务区的中标价格同比例预测重新招标后公主岭服务区、长春服务区租赁价格的方法是合理的。C、营业成本的合理性由于长平高速公路沿线的广告经营权的载体为长平高速公路沿线的广告牌，广告牌的建设费用、设计费用通常由广告发布的需求方承担，服务设施经营权的载体为长平高速公路沿线的三对服务区服务设施，营业成本仅为少量的人力成本和折旧费，因此该营业成本的评估是基本合理的。D、经营收入年增长率的合理性根据评估报告，长平高速公路沿线的广告与服务设施经营收入均按每五年涨幅 5%测算，即每年增长率为 1%。远低于全国 GDP 和吉林 GDP 的增长速度，是相对保守的预测，因此该经营收入年增长率的预测是基本合理的。2、交易标的资产评估的公允性（1）标的资产的定价依据本次交易中，标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的评估机构出具104吉林高速独立财务顾问报告的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 16 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的评估价值为 9,180.58 万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值总计为 53,303.25 万元。根据以上评估结果，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为 53,303.25万元。（2）标的资产定价的公允性分析由于本次评估的标的资产为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，能作参照物比较的同类资产交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个类似的近期交易案例。因此，在本次评估时假设某企业持有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，用收益法评估标的资产的市场价值。根据标的资产目前签订合同情况和招标结果初步测算，业绩承诺期内标的资产年均净利润约为 4,701.63 万元，标的资产的评估值总计为 53,303.25 万元，对应的市盈率 PE 倍数为 11.34 倍。参考同行业上市公司对比如下：证券代码
市盈率 PE(TTM)000088.SZ
35.91000429.SZ
21.13000828.SZ
17.07000900.SZ
18.83000916.SZ
36.04002357.SZ
40.64002627.SZ
76.11600012.SH
24.83600020.SH
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