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新疆天业石河子化工厂电话
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新疆天业(600075)公告正文
新疆天业:2009年年度报告
公告日期：
&&&&新疆天业股份有限公司2009&年年度报告
&&&&目录
&&&&一、重要提示&2
&&&&二、公司基本情况&2
&&&&三、会计数据和业务数据摘要&3
&&&&四、股本变动及股东情况&5
&&&&五、董事、监事和高级管理人员&9
&&&&六、公司治理结构&13
&&&&七、股东大会情况简介&19
&&&&八、董事会报告&20
&&&&九、监事会报告&32
&&&&十、重要事项&33
&&&&十一、财务会计报告&39
&&&&十二、备查文件目录&130
&&&&十三、附件&1312
&&&&一、重要提示
&&&&(一)&本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
&&&&不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
&&&&整性承担个别及连带责任。
&&&&(二)&如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名
&&&&未出席董事姓名&未出席董事职务&未出席董事的说明&被委托人姓名
&&&&林铁年&独立董事&因工出差&张森
&&&&(三)&立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报
&&&&告。
&&&&(四)&公司负责人侯国俊、主管会计工作负责人余天池及会计机构负责人(会计主
&&&&管人员)夏中兵声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
&&&&(五)&公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
&&&&(六)&公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
&&&&二、公司基本情况
&&&&(一)&公司信息
&&&&公司的法定中文名称&新疆天业股份有限公司
&&&&公司的法定中文名称缩写&新疆天业
&&&&公司的法定英文名称&XINJIANG&TIANYE&CO.,LTD
&&&&公司的法定英文名称缩写&XINJIANG&TIANYE
&&&&公司法定代表人&侯国俊
&&&&(二)&联系人和联系方式
&&&&董事会秘书&证券事务代表
&&&&姓名&李刚&李新莲
&&&&联系地址
&&&&新疆石河子市经济技术开发区北三东路
&&&&36&号
&&&&新疆石河子市经济技术开发区北三东路
&&&&36&号
&&&&电话&&
&&&&传真&&
&&&&电子信箱&&xjty_
&&&&(三)&基本情况简介
&&&&注册地址&新疆石河子市经济技术开发区北三东路36&号
&&&&注册地址的邮政编码&8320003
&&&&办公地址&新疆石河子市经济技术开发区北三东路36&号
&&&&办公地址的邮政编码&832000
&&&&公司国际互联网网址&http://www.xj-tianye.com
&&&&电子信箱&
&&&&(四)&信息披露及备置地点
&&&&公司选定的信息披露报纸名称&《上海证券报》、《证券时报》
&&&&登载年度报告的中国证监会指定网站的网址&http://www.sse.com.cn
&&&&公司年度报告备置地点&公司董事会秘书办公室
&&&&(五)&公司股票简况
&&&&公司股票简况
&&&&股票种类&股票上市交易所&股票简称&股票代码&变更前股票简称
&&&&A&股&上海证券交易所&新疆天业&600075
&&&&(六)&其他有关资料
&&&&公司首次注册登记日期&1997&年6&月9&日
&&&&公司首次注册登记地点&新疆石河子市北一路西94&号
&&&&首次变更
&&&&公司变更注册登记日期&2003&年5&月15&日
&&&&公司变更注册登记地点&新疆石河子市经济技术开发区北三东路36&号
&&&&企业法人营业执照注册号&013
&&&&税务登记号码&443
&&&&组织机构代码&
&&&&公司聘请的会计师事务所名称&立信大华会计师事务所有限公司
&&&&公司聘请的会计师事务所办公地址&北京市东城区长安街10&号长安大厦3&层
&&&&三、会计数据和业务数据摘要
&&&&(一)&主要会计数据
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&项目&金额
&&&&营业利润&4,374,375.61
&&&&利润总额&19,814,753.14
&&&&归属于上市公司股东的净利润&6,881,440.36
&&&&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润&-8,001,990.51
&&&&经营活动产生的现金流量净额&801,602,886.584
&&&&(二)&非经常性损益项目和金额
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&非经常性损益项目&金额
&&&&非流动资产处置损益&-505,082.98
&&&&越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免&4,572,566.76
&&&&计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享
&&&&受的政府补助除外)
&&&&9,304,850.04
&&&&除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性
&&&&金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
&&&&可供出售金融资产取得的投资收益
&&&&-170,475.00
&&&&除上述各项之外的其他营业外收入和支出&2,068,043.71
&&&&所得税影响额&-296,518.79
&&&&少数股东权益影响额(税后)&-89,952.87
&&&&合计&14,883,430.87
&&&&(三)&报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&主要会计数据&2009&年&2008&年&本期比上年同期增减(%)&2007&年
&&&&营业收入&3,241,814,931.85&3,703,126,381.67&-12.46&3,985,120,495.53
&&&&利润总额&19,814,753.14&80,790,015.02&-75.47&365,840,532.69
&&&&归属于上市公司股东的净利润&6,881,440.36&57,701,870.20&-88.07&271,400,759.73
&&&&归属于上市公司股东的扣除
&&&&非经常性损益的净利润
&&&&-8,001,990.51&33,813,931.74
&&&&-123.66
&&&&264,759,306.04
&&&&经营活动产生的现金流量净额&801,602,886.58&52,818,725.92&,259,189.44
&&&&2009&年末&2008&年末
&&&&本期末比上年同期末增
&&&&减(%)
&&&&2007&年末
&&&&总资产&4,645,053,012.57&5,355,328,619.25&-13.26&5,777,925,962.68
&&&&所有者权益(或股东权益)&1,597,024,142.77&1,601,377,434.35&-0.27&1,589,119,121.26
&&&&主要财务指标&2009&年&2008&年
&&&&本期比上年同期
&&&&增减(%)
&&&&2007&年
&&&&基本每股收益(元/股)&0.6&-88.07&0.62
&&&&稀释每股收益(元/股)&0.6&-88.07&0.62
&&&&扣除非经常性损益后的基本
&&&&每股收益(元/股)
&&&&-0.&-122.75&0.60
&&&&加权平均净资产收益率(%)&0.47&3.62&减少3.15&百分点&18.69
&&&&扣除非经常性损益后的加权平
&&&&均净资产收益率(%)
&&&&0.11&2.11
&&&&减少2.00&百分点
&&&&16.66
&&&&每股经营活动产生的现金流
&&&&量净额(元/股)
&&&&1.83&0.12
&&&&1425
&&&&1.65
&&&&2009&年末&2008&年末
&&&&本期末比上年同
&&&&期末增减(%)
&&&&2007&年末
&&&&归属于上市公司股东的每股
&&&&净资产(元/股)
&&&&3.64&3.65&-0.27&3.635
&&&&四、股本变动及股东情况
&&&&(一)&股本变动情况
&&&&1、股份变动情况表
&&&&单位:万股
&&&&本次变动前&本次变动增减(+,-)&本次变动后
&&&&数量
&&&&比例
&&&&(%)
&&&&发行
&&&&新股
&&&&送
&&&&股
&&&&公积金
&&&&转股
&&&&其他&小计&数量
&&&&比例
&&&&(%)
&&&&一、有限售条件股
&&&&份
&&&&18,976&43.27&-18,976&-18,976&0&0
&&&&1、国家持股
&&&&2、国有法人持股&18,976&43.27&-18,976&-18,976&0&0
&&&&3、其他内资持股
&&&&其中:&境内非国有
&&&&法人持股
&&&&境内自然人持股
&&&&4、外资持股
&&&&其中:境外法人持股
&&&&境外自然人持股
&&&&二、无限售条件流
&&&&通股份
&&&&24,883.2&56.73&18,976&18,976&43,859.2&100
&&&&1、人民币普通股&24,883.2&56.73&18,976&18,976&43,859.2&100
&&&&2、境内上市的外资股
&&&&3、境外上市的外资股
&&&&4、其他
&&&&三、股份总数&43,859.2&100&0&0&43,859.2&100
&&&&股份变动的批准情况
&&&&公司股权分置改革于2006&年5&月12&日完成,控股股东天业集团承诺:持有的新
&&&&疆天业股票自获得流通权之日起12&个月内不上市交易或转让,其后24&个月内,持有
&&&&的新疆天业股票不上市交易。承诺期满后,根据上海证券交易所《股权分置改革工作
&&&&备忘录第14&号――有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求,经保荐机构华龙
&&&&证券有限责任公司对公司的限售流通股股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核
&&&&查,天业集团已严格履行承诺事项,天业集团所持新疆天业共计18976&万股有限售条
&&&&件的流通股股份于2009&年5&月12&日上市流通。
&&&&2、限售股份变动情况
&&&&单位:万股
&&&&股东名称
&&&&年初限售
&&&&股数
&&&&本年解除限
&&&&售股数
&&&&本年增加
&&&&限售股数
&&&&年末限
&&&&售股数
&&&&限售原因
&&&&解除限售日
&&&&期
&&&&新疆天业(集团)
&&&&有限公司
&&&&18,976&18,976&0&0
&&&&股权分置
&&&&改革承诺
&&&&2009&年5&月
&&&&12&日
&&&&合计&18,976&18,976&0&0&/&/6
&&&&(二)&证券发行与上市情况
&&&&1、前三年历次证券发行情况
&&&&截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。
&&&&2、公司股份总数及结构的变动情况
&&&&报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
&&&&3、现存的内部职工股情况
&&&&本报告期末公司无内部职工股。
&&&&(三)&股东和实际控制人情况
&&&&1、股东数量和持股情况
&&&&单位:股
&&&&报告期末股东总数&64,829&户
&&&&前十名股东持股情况
&&&&股东名称
&&&&股东
&&&&性质
&&&&持股
&&&&比例
&&&&(%)
&&&&持股总数
&&&&报告期内
&&&&增减
&&&&持有有限售条件股份数量&质押或冻结的股份数量
&&&&新疆天业(集
&&&&团)有限公司
&&&&国有
&&&&法人
&&&&43.27&189,760,000&0&0&质押129,600,000
&&&&中国银行-嘉
&&&&实主题精选混
&&&&合型证券投资
&&&&基金
&&&&其他1.46&6,407,332&6,407,332&0&无
&&&&中国农业银行
&&&&股份有限公司
&&&&-中邮核心优
&&&&势灵活配置混
&&&&合型证券投资
&&&&基金
&&&&其他1.15&5,033,057&5,033,057&0&无
&&&&中国银行-友
&&&&邦华泰积极成
&&&&长混合型证券
&&&&投资基金
&&&&其他0.88&3,847,090&3,847,090&0&无
&&&&交通银行-华
&&&&夏蓝筹核心混
&&&&合型证券投资
&&&&基金(LOF)
&&&&其他0.68&2,999,925&2,999,925&0&无
&&&&中国建设银行
&&&&-工银瑞信精
&&&&选平衡混合型
&&&&证券投资基金
&&&&其他0.39&1,724,580&1,724,580&0&无
&&&&中国民生银行
&&&&股份有限公司
&&&&-长信增利动
&&&&态策略股票型
&&&&证券投资基金
&&&&其他0.39&1,700,000&1,700,000&0&无
&&&&交通银行-易
&&&&方达科讯股票
&&&&型证券投资基
&&&&金
&&&&其他0.32&1,390,380&1,390,380&0&无
&&&&中国工商银行
&&&&股份有限公司
&&&&-广发中证500
&&&&指数证券投资
&&&&基金(LOF)
&&&&其他0.25&1,099,520&1,099,520&0&无7
&&&&绍兴市城东纺
&&&&织厂有限公司
&&&&其他0.24&1,046,214&1,046,214&0&无
&&&&前十名无限售条件股东持股情况
&&&&股东名称&持有无限售条件股份的数量&股份种类及数量
&&&&新疆天业(集团)有限公司&189,760,000&人民币普通股
&&&&中国银行-嘉实主题精选混合型
&&&&证券投资基金
&&&&6,407,332&人民币普通股
&&&&中国农业银行股份有限公司-中
&&&&邮核心优势灵活配置混合型证券
&&&&投资基金
&&&&5,033,057&人民币普通股
&&&&中国银行-友邦华泰积极成长混
&&&&合型证券投资基金
&&&&3,847,090&人民币普通股
&&&&交通银行-华夏蓝筹核心混合型
&&&&证券投资基金(LOF)
&&&&2,999,925&人民币普通股
&&&&中国建设银行-工银瑞信精选平
&&&&衡混合型证券投资基金
&&&&1,724,580&人民币普通股
&&&&中国民生银行股份有限公司-长
&&&&信增利动态策略股票型证券投资
&&&&基金
&&&&1,700,000&人民币普通股
&&&&交通银行-易方达科讯股票型证
&&&&券投资基金
&&&&1,390,380&人民币普通股
&&&&中国工商银行股份有限公司-广
&&&&发中证500&指数证券投资基金
&&&&(LOF)
&&&&1,099,520&人民币普通股
&&&&绍兴市城东纺织厂有限公司&1,046,214&人民币普通股
&&&&上述股东关联关系或一致行动的
&&&&说明
&&&&未知上述流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的
&&&&一致行动人,也未知上述流通股东之间是否存在关联关系。
&&&&2、控股股东及实际控制人情况
&&&&(1)&控股股东及实际控制人具体情况介绍
&&&&2002&年,根据财政部(&号文《财政部关于新疆天业股份有限公司国有
&&&&股划转有关问题的批复》,新疆石河子塑化总厂持有的本公司国有法人股全部划转由
&&&&新疆天业(集团)有限公司持有,并界定国家股股份,同时注销新疆石河子塑化总厂。
&&&&新疆天业(集团)有限公司隶属新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员
&&&&会的国有独资公司,具有国有资产授权经营权。
&&&&(2)&控股股东情况
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&名称&新疆天业(集团)有限公司
&&&&单位负责人或法定代表人&郭庆人
&&&&成立日期&1996&年6&月28&日
&&&&注册资本&1,250,000,000
&&&&主要经营业务或管理活动
&&&&化学制品、水泥及水泥制品、塑料制品、番茄酱、柠檬酸的生产与销售。
&&&&硫酸、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠、次氯酸钙、钢材、建材、畜产品、
&&&&机械设备、化工产品的销售。汽车道路运输、种植业、养殖业、节水农
&&&&业技术推广,节水农业工程技术研究、进出口业务
&&&&(3)&控股股东及实际控制人变更情况
&&&&本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。8
&&&&公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
&&&&100%&43.27%
&&&&3、其他持股在百分之十以上的法人股东
&&&&截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
&&&&新疆生产建设兵团
&&&&农八师国有资产监
&&&&督管理委员会
&&&&新疆天业(集团)有限公司&新疆天业股份有限公司9
&&&&五、董事、监事和高级管理人员
&&&&(一)&董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
&&&&单位:股
&&&&姓名&职务
&&&&性
&&&&别
&&&&年
&&&&龄
&&&&任期起
&&&&始日期
&&&&任期终
&&&&止日期
&&&&年初
&&&&持股数
&&&&年末
&&&&持股数
&&&&变动
&&&&原因
&&&&报告期内从公
&&&&司领取的报酬
&&&&总额(万元)(税
&&&&前)
&&&&是否在股东单
&&&&位或其他关联
&&&&单位领取报
&&&&酬、津贴
&&&&侯国俊&董事长&男42
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&23.11&否
&&&&余天池
&&&&董事、总经
&&&&理
&&&&男46
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&32,256&32,256&28.92&否
&&&&宋晓玲
&&&&董事、常务
&&&&副总经理
&&&&女40
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&20.44&否
&&&&朱嘉冀
&&&&董事、副总
&&&&经理
&&&&男47
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&17.64&否
&&&&汪志强
&&&&董事、副总
&&&&经理
&&&&男51
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&17.39&否
&&&&张立&董事&男37
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&7.99&否
&&&&易立伟&独立董事&男69
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&4.52&否
&&&&张&森&独立董事&男45
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&4.52&否
&&&&林铁年&独立董事&男68
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&4.52&否
&&&&张宝民
&&&&监事会召
&&&&集人
&&&&男57
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&17,152&17,152&是
&&&&万&霞&监事&女43
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&是
&&&&齐红娣&监事&女52
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&是
&&&&薛和平&监事&男61
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&8.16&否
&&&&夏月星&监事&男51
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&8.07&否
&&&&张强&副总经理&男37
&&&&2009&年2
&&&&月10&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&9.84&否
&&&&陈林&副总经理&男34
&&&&2009&年
&&&&10&月27
&&&&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&7.33&否
&&&&李&刚
&&&&董事会秘
&&&&书
&&&&男33
&&&&2007&年6
&&&&月30&日
&&&&2010&年6
&&&&月29&日
&&&&9.81&否
&&&&合计&/&/&/&/&/&49,408&49,408&/&172.26&/
&&&&董事、监事、高级管理人员最近5&年的主要工作经历:
&&&&1、侯国俊:研究生学历,高级工程师,曾任石河子聚氯乙烯项目筹建处科长、天
&&&&业塑化总厂基建工程部主任、新疆天业股份有限公司董事、副总经理,现任新疆天业
&&&&股份有限公司董事长,石河子泰安建筑工程有限公司董事长、总经理;
&&&&2、余天池:大专学历,会计师,曾任石河子化工厂总会计师、新疆天业(集团)
&&&&有限公司董事等职,现任新疆天业股份有限公司董事、总经理;10
&&&&3、宋晓玲:大学学历,正高级工程师,曾任石河子中发化工有限公司生技科科长,
&&&&现任新疆天业股份有限公司董事、常务副总经理,石河子中发化工有限公司经理;
&&&&4、朱嘉冀:大学学历,工程师,曾任石河子中发化工有限公司副经理,新疆天业
&&&&股份有限公司塑料制品总厂副厂长,现任新疆天业股份有限公司董事、副总经理,新
&&&&疆天业节水灌溉股份有限公司副总经理、书记;
&&&&5、汪志强:大专学历,政工师,曾任新疆天业股份有限公司办公室主任,现任新
&&&&疆天业股份有限公司董事、副总经理,石河子长运生化有限责任公司董事长;
&&&&6、张立:大专学历,工程师。曾任石河子中发化工有限责任公司生产调度、石河
&&&&子化工厂车间主任、厂长助理等职,现任新疆天业股份有限公司公司,电石分厂厂长;
&&&&7、易立伟:中专学历,高级会计师,曾任新疆石河子市财政局付局长兼党委付书
&&&&记、新疆石河子国有资产管理局局长、农八师石河子国有资产经营公司付董事长兼总
&&&&经理,现任新疆天业股份有限公司独立董事;
&&&&8、张&森:大学学历,注册会计师、注册税务师,曾任新疆华洲资产评估事务所
&&&&副主任、新疆新新会计师事务所副主任,现任新疆天业股份有限公司独立董事,新疆
&&&&新新投资咨询公司副董事长、总经理;
&&&&9、林铁年:大学学历,教授级高级工程师,曾任北京塑料制品厂总工程师兼副厂
&&&&长、北京雪花电器集团公司副经理,现任新疆天业股份有限公司独立董事;
&&&&10、张宝民:大学学历,高级经济师、高级教师,曾任石河子八一糖厂人事教育
&&&&部主任、新疆天业(集团)有限公司人力资源部部长,现任新疆天业股份有限公司监
&&&&事会召集人、纪委书记,新疆天业(集团)有限公司人力资源总监;
&&&&11、万&霞:大专学历,会计师,曾任石河子长运生化有限公司财务科科长,现任
&&&&新疆天业股份有限公司监事,新疆天业(集团)有限公司财务部部长;
&&&&12、齐红娣:大专学历,政工师,曾任石河子化工厂党办副主任,现任新疆天业
&&&&股份有限公司监事、新疆天业(集团)有限公司热电产业党委书记;
&&&&13、薛和平:中专学历,政工师,曾任石河子化工厂党委副书记,现任新疆天业
&&&&股份有限公司监事、石河子化工厂党委书记;
&&&&14、夏月星:大专学历,高级工程师,曾任石河子中发化工有限公司质检科科长、
&&&&书记,新疆天业节水股份有限公司党委书记,现任新疆天业股份有限公司监事、新疆
&&&&天业化工有限公司党委书记;
&&&&15、张强:本科学历,工程师,曾任石河子中发化工有限责任公司和石河子化工
&&&&厂生产调度长、生产科科长等职,现任新疆天业股份有限公司副总经理,石河子中发
&&&&化工有限责任公司副总经理,石河子化工厂副厂长;
&&&&16、陈林:本科学历,农艺师,历任新疆天业(集团)有限公司工程技术中心国
&&&&际合作与研发部部长、新疆天业(集团)有限公司工程技术中心副主任、天业农业研
&&&&究所常务副所长,现任新疆天业股份有限公司副总经理;11
&&&&17、李&刚:大学学历,曾任新疆天业股份有限公司证券部职员、新疆天业股份有
&&&&限公司证券事务代表,现任新疆天业股份有限公司董事会秘书。
&&&&(二)&在股东单位任职情况
&&&&姓名&股东单位名称&担任的职务
&&&&任期起始日
&&&&期
&&&&任期终止
&&&&日期
&&&&是否领取报酬
&&&&津贴
&&&&宋晓玲&新疆天业(集团)有限公司&董事&2007-06&否
&&&&张宝民&新疆天业(集团)有限公司&纪委书记、人力资源总监2007-06&是
&&&&万&霞&新疆天业(集团)有限公司&财务部部长&2007-03&是
&&&&齐红娣&新疆天业(集团)有限公司&热电产业党委书记&2002-04&是
&&&&在其他单位任职情况
&&&&姓名&其他单位名称&担任的职务
&&&&任期起始
&&&&日期
&&&&任期终止
&&&&日期
&&&&是否领取报
&&&&酬津贴
&&&&侯国俊&石河子市泰安建筑工程有限公司&董事长、总经理&2000-05&否
&&&&侯国俊&石河子市泰康房地产开发有限公司总经理&1998-06&否
&&&&余天池&石河子泰康房地产开发有限公司&董事长&1998-06&否
&&&&余天池&新疆天业对外贸易有限责任公司&董事长&2001-02&否
&&&&宋晓玲&新疆石河子中发化工有限责任公司总经理&2003-12&否
&&&&汪志强&石河子市长运生化有限责任公司&董事长、总经理&2003-06&否
&&&&朱嘉冀&新疆天业节水灌溉股份有限公司&副总经理&2002-03&否
&&&&张&强&石河子中发化工有限责任公司&副总经理&2006-03&否
&&&&张&森&新疆新新投资咨询公司&副董事长、总经理&是
&&&&(三)&董事、监事、高级管理人员报酬情况
&&&&董事、监事、高级管理人员
&&&&报酬的决策程序
&&&&经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过
&&&&董事、监事、高级管理人员
&&&&报酬确定依据
&&&&依据《公司岗位结构工资实施方案》和《岗位结构工资实施细则》
&&&&董事、监事和高级管理人员
&&&&报酬的实际支付情况
&&&&除监事会主席张宝民、监事万霞、齐红娣不在公司领取报酬津贴外,
&&&&其余董事、监事和高级管理人员均在公司领取报酬津贴。详见本章第
&&&&一部分:董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况。
&&&&(四)&公司董事、监事、高级管理人员变动情况
&&&&姓名&担任的职务&变动情形变动原因
&&&&陈&林&副总经理&聘任&经2009&年10&月27&日召开的四届十四次董事会聘任
&&&&张&强&副总经理&聘任&经2009&年2&月10&日召开的2009&年第一次临时董事会聘任
&&&&李建喜&副总经理&离任&因工作变动,于2009&年2&月10&日离任副总经理职务12
&&&&(五)&公司员工情况
&&&&在职员工总数&4,563
&&&&公司需承担费用的离退休职工人数&0
&&&&专业构成
&&&&专业构成类别&专业构成人数
&&&&生产人员&3,384
&&&&销售人员&101
&&&&技术人员&490
&&&&财务人员&79
&&&&管理人员&509
&&&&教育程度
&&&&教育程度类别&数量(人)
&&&&大学及大学以上&574
&&&&大专&1,712
&&&&中专及技校&1,157
&&&&中专以下&1,12013
&&&&六、公司治理结构
&&&&(一)&公司治理的情况
&&&&公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、
&&&&《上市公司章程指引》、中国证监会《关于2009&年上市公司治理相关工作的通知》
&&&&(上市部函【&号)以及中国证监会新疆监管局《关于做好2009&年辖区上
&&&&市公司治理相关工作的通知》(新证监局【&号)的要求,成立了内部控制
&&&&治理领导小组和工作组、规范运作治理工作领导小组,对公司治理情况进行了认真彻
&&&&查和梳理,制订了《关于继续做好公司治理整改工作的措施》,进一步提高公司治理
&&&&水平。
&&&&1、股东及股东大会
&&&&公司股东享有法律、行政法规和公司章程对规定的合法权利。公司治理结构能够
&&&&保证所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的职权;公司章程明确
&&&&了对董事会的授权;公司制订了《股东大会议事规则》,能够严格按照《股东大会议
&&&&事规则》的要求召集、召开股东大会。
&&&&报告期内,公司共计召开了四次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程
&&&&序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。
&&&&2、控股股东与上市公司
&&&&控股股东没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在
&&&&人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”;公司董事会、监事会和经营
&&&&管理的职能部门能够独立运作;公司因日常生产经营所需与控股股东发生的关联交易
&&&&履行了决策及信息披露程序,关联交易信息披露及时、充分,公司控股股东没有损害
&&&&公司及中小股东利益。公司及时开展了大股东及关联方资金占用自查自纠工作,公司
&&&&不存在大股东占用公司资金的情形。
&&&&3、董事和董事会
&&&&公司严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权,注重维护公司和全体
&&&&股东的利益。选举产生董事,董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司
&&&&董事会按照《董事会议事规则》开展工作,各位董事以认真负责的态度出席公司董事
&&&&会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉相关法律法规,了解董事的权利、义务和责
&&&&任,正确行使权利。报告期内,公司共召开九次董事会会议,董事会会议的召集、召
&&&&开及表决程序均符合《公司章程》的规定。
&&&&公司为各专门委员会开展工作创造了良好的条件:提名委员会对公司推荐的董事
&&&&候选人、拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格审核,并发表独立
&&&&意见;公司修订了《审计委员会实施细则》、《公司章程》、制订了《期货套期保值
&&&&业务管理制度》、《金融衍生品交易业务控制制度》,在2008&年年度报告编制期间,
&&&&审计委员会对审计工作进行了督促、审阅了2008&年度公司财务会计报表,与审计注14
&&&&册会计师沟通;公司董事会还积极推进战略委员会、薪酬与考核委员会工作的开展,
&&&&充分发挥各专门委员会的职能,使公司治理体系更加完善。
&&&&4、监事和监事会
&&&&公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求;公司监事会按照法律法规和
&&&&《监事会工作制度》积极开展工作。报告期内,公司共召开四次监事会会议,监事会
&&&&会议的召集、召开及表决程序均符合《公司章程》的规定。监事会本着对股东负责的
&&&&精神,依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事、总经理和其他高
&&&&级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
&&&&5、相关利益者
&&&&公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,在经济交往中,做到诚实守信,
&&&&公平交易,实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡,共同推动公司持续、健
&&&&康的发展;同时,公司有较强的社会责任意识,在公益事业、环境保护、“节能减排”
&&&&等方面积极响应国家的号召。
&&&&6、信息披露与透明度
&&&&公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规
&&&&定,严格遵守“公平、公正、公开”的原则,真实、准确、及时、完整地披露信息;
&&&&确定《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为
&&&&公司信息披露的报纸及网站,增强信息披露的透明度。
&&&&公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理工作,切实
&&&&保护投资者利益,公司通过网络平台、电话、接受投资者来访、调研等多渠道、多方
&&&&式加强与投资者的沟通,建立了良好的企业投资者关系,并确保所有股东有平等的权
&&&&利和机会获得公司披露的信息。
&&&&年内完成整改的治理问题
&&&&编号&问题说明
&&&&1
&&&&中国证券监督管理委员会新疆监管局在日常监管和年报检查中提出:公司金融衍生品重大风险投资决策末
&&&&履行公司内部审议程序,也末及时进行信息披露。对此事项,公司董事会进行严格自查,于2009&年5&月
&&&&27&日在《上海证券报》、《证券时报》进行了披露,&2009&年中期报告对此事项的收益情况进行了披露;
&&&&2009&年7&月6&日,公司召开四届十二次董事会审议通过了《新疆天业股份有限公司金融衍生品交易业务控
&&&&制制度》;2009&年9&月10&日,该笔衍生品交易提前终止,详细公告刊登于2009&年10&月10&日《上海证券
&&&&报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
&&&&2
&&&&中国证券监督管理委员会新疆监管局在日常监管中提出:公司部分内控制度的有效性和适时性仍不足,对
&&&&子公司的财务核算,内控管理不到位。针对该问题,公司制定了六条措施:(1)各单位按照五分开的原
&&&&则建立规范运作制度和内部控制流程、办法,并严格执行;(2)每月对账会按时清理公司和天业集团之
&&&&间的关联交易资金往来,年底之前召开1&至2&次上市公司规范运作会议,规范关联交易和关联交易发生的
&&&&往来;(3)实行规范运作即时报告制度,各单位核算时发现股份集团之间不规范的往来,及时上报财务
&&&&部和证券部;(4)通过信息化保证公司规范运作;(5)每年年初各单位财务负责人与公司规范运作领导
&&&&小组签订规范运作目标责任书,明确责任;(6)制定巡检考核办法,年底之前对各分子公司进行1&至2
&&&&次检查,确保公司规范运作上一个新台阶。通过以上六条措施,可以有效的健全制度,并可以有效检查制
&&&&度的执行情况,同时通过信息化控制可以杜绝非经营性资金往来的发生,并对审批实现有了更严格的要求。15
&&&&(二)&董事履行职责情况
&&&&1、董事参加董事会的出席情况
&&&&董事姓名
&&&&是否独
&&&&立董事
&&&&本年应参加董
&&&&事会次数
&&&&亲自出
&&&&席次数
&&&&以通讯方式
&&&&参加次数
&&&&委托出
&&&&席次数
&&&&缺席
&&&&次数
&&&&是否连续两
&&&&次未亲自参
&&&&加会议
&&&&侯国俊&否&9&6&2&1&0&否
&&&&余天池&否&9&7&2&0&0&否
&&&&宋晓玲&否&9&6&2&1&0&否
&&&&朱嘉冀&否&9&7&2&0&0&否
&&&&汪志强&否&9&6&2&1&0&否
&&&&张&立&否&9&7&2&0&0&否
&&&&易立伟&是&9&7&2&0&0&否
&&&&林铁年&是&9&7&2&0&0&否
&&&&张&森&是&9&7&2&0&0&否
&&&&年内召开董事会会议次数&9
&&&&其中:现场会议次数&7
&&&&通讯方式召开会议次数&2
&&&&现场结合通讯方式召开会议次数&0
&&&&2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
&&&&报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项
&&&&提出异议。
&&&&3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
&&&&公司制定了《独立董事制度》,制度对独立董事的任职资格、选举程序做了严格
&&&&规定,确保独立董事的独立性和具备的工作能力,能够切实代表全体股东尤其是广大
&&&&中小股东的利益;制度明确了独立董事的职权,对关联交易,提名、任免董事,聘任
&&&&或解聘高级管理人员,公司董事、高级管理人员的薪酬以及可能损害中小股东权益的
&&&&事项发表独立意见;制度对独立董事的义务也做了严格的规定,即独立董事对公司全
&&&&体股东负有诚信勤勉的义务,在年报编制和披露过程中应切实履行独立董事的责任和
&&&&义务;制度明确了独立董事工作保障的条件。
&&&&报告期内,公司独立董事勤勉尽责,认真履行了独立董事的职责,及时了解公司
&&&&的生产、经营、财务等方面的情况,积极参加董事会会议,对公司的关联交易事项、
&&&&担保、规范运作及其他事项发表了独立意见,为董事会科学决策起到了积极作用,切
&&&&实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
&&&&(三)&公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整
&&&&情况16
&&&&是否
&&&&独立
&&&&完整
&&&&情况说明
&&&&对公司产
&&&&生的影响
&&&&改进
&&&&措施
&&&&业务方面
&&&&独立完整
&&&&情况
&&&&是
&&&&本公司与大股东天业集团及其关联单位不存在相互资产委托
&&&&经营情形,在生产经营中,以公司的名义签订与履行合同;通
&&&&过公司的财务核算系统独立进行核算;具有进出口等业务资
&&&&格;产品在市场上拥有独立自主的品牌;公司的采购、生产、
&&&&销售、技术等业务独立进行,互相不存在依赖性,公司生产经
&&&&营独立性不存在不利影响。本公司与大股东及其控股的其他关
&&&&联单位存在关联交易,主要是公司从大股东采购工业用电、工
&&&&业盐、工程用水泥、接受关联单位设备安装服务,及公司子公
&&&&司向大股东及其控股的关联方提供建筑安装施工、工业废渣
&&&&等,上述关联交易是双方生产经营中配套协作的一部分,是保
&&&&证双方生产经营计划顺利实施的需要,有利于双方的持续经
&&&&营。对双方生产经营的独立性没有产生重大影响。
&&&&人员方面
&&&&独立完整
&&&&情况
&&&&是
&&&&公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及关联企业;公司
&&&&董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员,
&&&&在大股东及其关联企业中没有兼任《上市公司治理准则》所禁
&&&&止的除董事以外的其他职务,以上人员均未在兼职单位领取薪
&&&&酬。本公司能够自主招聘经营管理人员和职工;公司的员工身
&&&&份、合同关系、劳动人事制度、社会统筹等事项与股东及其关
&&&&联方是相互独立的。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、
&&&&人事管理均完全独立,不存在与大股东人员任职重叠的情形。
&&&&资产方面
&&&&独立完整
&&&&情况
&&&&是
&&&&公司的资产独立、完整,公司与控股股东、实际控制人之间产
&&&&权关系明确,公司对所属资产拥有完整的所有权;公司的资金、
&&&&资产和其他资源由自身独立控制并支配,不存在股东单位违规
&&&&占用公司资产、资金及其他资源的情况。
&&&&机构方面
&&&&独立完整
&&&&情况
&&&&是
&&&&公司的董事会、监事会及内部机构均独立运作,控股股东及其
&&&&职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系,未以任
&&&&何形式影响公司经营的独立性。
&&&&财务方面
&&&&独立完整
&&&&情况
&&&&是
&&&&本公司与大股东在财务会计部门、公司财务核算方面具有完全
&&&&的独立性,双方均在商业银行独立开设银行帐户,依法独立纳
&&&&税,未与其关联企业共用银行账户现象。能够独立做出财务决
&&&&策,不存在大股东干预公司资金使用的情况。
&&&&(四)&公司内部控制制度的建立健全情况
&&&&内部控制
&&&&建设的总
&&&&体方案
&&&&本公司十分重视内部控制制度的建立和健全,认识到其对实现经营管理目标、防范风险
&&&&的重要性,按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交
&&&&易所上市公司内部控制指引》等有关规定,公司积极推行现代企业制度,不断完善公司
&&&&法人治理结构,已基本建立了一个既符合现代企业管理要求,又符合公司实际情况的内
&&&&部组织结构,并结合公司实际情况建立了适合于公司战略推进、经营发展的内部控制体
&&&&系,涵盖了公司治理、生产经营管理、行政管理、财务管理、风险管理等全部经营管理
&&&&过程。本公司在建立和实施内部控制制度时,考虑了以下基本要素:内部环境、风险评
&&&&估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。
&&&&内部控制
&&&&制度建立
&&&&健全的工
&&&&作计划及
&&&&其实施情
&&&&公司在年初制订了建立和健全内部控制的工作计划,通过不断完善内部控制环境,建立
&&&&和健全业务流程和各项规章制度,以确保内部控制制度的有效实施。1、&建立了较为完
&&&&善的法人治理结构。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公
&&&&司章程规定,公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层,股东大会是公司最高权力
&&&&机构。董事会是公司的常设决策机构,下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪17
&&&&况&酬与考核委员会,董事会向股东大会负责,对公司经营活动中的重大事项进行审议并做
&&&&出决定,或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理及其
&&&&他高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任,在董事会的领
&&&&导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。公司已建立、完善了
&&&&《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作制度》、
&&&&《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员
&&&&会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事制度》等,以上制
&&&&度的建立和实施,提升了公司治理水平,为公司健康发展奠定了基础。2、&组织机构职
&&&&责分明。公司设立了运行管理部、综合管理部、财务部、办公室、审计部等11&个职能
&&&&部门、2&个分公司及3&个子公司。各部门按照独立运行、相互制衡的原则,通过相应的
&&&&岗位职责,使各部门业务分工明确,并相互配合、相互制约、相互监督。3、建立健全
&&&&内控制度。为了适应公司经营管理的需要,公司研究制定了《信息披露事务管理制度》、
&&&&《投资者关系管理工作制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金使用管理办法》、
&&&&《期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易业务控制制度》、《调度会制度》、
&&&&《公章使用及登记管理规定》、《合同签定程序管理规定》、《内部控制实施办法》、
&&&&《财务管理办法》、《票据管理办法》、《资金管理办法》、劳动人事管理制度等一系
&&&&列内部控制制度,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。4、加强了对关
&&&&联交易的内部控制。根据证监会和上交所的有关规定,公司专门制定了《关联交易公允
&&&&决策制度》,明确控股股东对本公司及其他股东的诚信义务,不干预公司决策和经营管
&&&&理活动,不利用其控股地位谋取额外的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机
&&&&构和业务上做到了“五分开”,具有独立完整的业务及自主经营的能力,对控股股东或
&&&&其关联企业不存在依赖性,公司在各项重大决策和规章制度的修订等方面均经董事会或
&&&&股东大会审议通过后执行,均独立于控股股东。5、加强了对信息披露的内部控制。根
&&&&据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事
&&&&务管理制度指引》的有关规定,公司于2008&年7&月修订了公司《信息披露事务管理制
&&&&度》,明确了定期报告和临时公告的编制、审议和披露程序,完善了信息披露工作的保
&&&&密机制,建立了信息披露的责任追究机制。在日常运作中,公司一直能够严格执行各项
&&&&信息披露规定,积极主动地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影
&&&&响的信息,确保信息披露的真实、准确、完整、及时以及所有股东有平等获得信息的机
&&&&会,提高了公司信息披露的透明度。6、修订了劳动人事管理制度。根据《劳动法》修
&&&&订了《劳动合同管理办法》、建立了员工招聘及薪酬考核、目标经营责任制考核体系等,
&&&&今后将努力建设科学的激励机制和约束机制,以通过科学的人事管理调动公司员工的积
&&&&极性。
&&&&内部控制
&&&&检查监督
&&&&部门的设
&&&&置情况
&&&&公司确定运行部、财务部、审计部等单位对所有内部控制制度的建立、实施情况进行定
&&&&期和不定期检查监督,通过对内控制度执行情况的检查监督,确保内控制度的有效实施。
&&&&在内部监督方面:本公司董事会下设审计委员会,在审计委员会下设独立的内部审计机
&&&&构—审计部,审计部行使内部监督的职能,主要工作有两部分,一部分是定期进行财务
&&&&审计,对公司财务制度及涉及的内部控制的执行情况进行监督;另外一部分是对销售、
&&&&采购、工程项目、固定资产等业务流程管理进行专项监督,对涉及的内部控制的完整性
&&&&和执行的有效性进行有针对性的监督和检查。
&&&&内部监督
&&&&和内部控
&&&&制自我评
&&&&价工作开
&&&&展情况
&&&&公司制定了《内部审计工作程序》,内部审计部门对公司各内部机构、全资或控股子公
&&&&司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经营资料,以及所反映的财务收
&&&&支及有关的经营活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计;并对各企业内部控
&&&&制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;对在审计过程中发现的内
&&&&部控制缺陷,督促相关责任部门制定整改措施,明确整改时间,并对内部控制的后续审
&&&&查、监督整改等情况进行落实;发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,及时向董事会
&&&&审计委员会及董事会报告,并督促改进和完善。
&&&&董事会对
&&&&内部控制
&&&&有关工作
&&&&的安排
&&&&报告期内,公司董事会严格按照《内部控制规范》以及其他相关规定,对公司现有各项
&&&&内部控制制度进行全面、系统梳理,建立、健全符合公司生运作特点的内控体系,提高
&&&&防范经营风险能力。公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告,并提出健全和
&&&&完善的意见;通过下设审计委员会,组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情18
&&&&况进行检查,指导和监督内部审计制度的建立和实施。
&&&&与财务核
&&&&算相关的
&&&&内部控制
&&&&制度的完
&&&&善情况
&&&&公司依据《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等相关法律、法规,及财
&&&&政部《内部会计控制规范-基本规范(试行)》、上海证券交易所《上市公司内部控制
&&&&指引》,并结合自身实际情况制定了专门的、操作性强的《财务管理制度》,明确制定
&&&&了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,实现了内部涉及会计工作的各岗位间的
&&&&权责分明、相互制约、相互监督,保证任何个人都不得拥有超越内部财务控制的权力。
&&&&同时,为保证业务流程在高效运行的同时能够防范各种差错和风险,公司采取了多项控
&&&&制措施,加强了不相容职务相分离、授权审批、会计信息系统、全面预算和运营分析等
&&&&方面的控制。
&&&&内部控制
&&&&存在的缺
&&&&陷及整改
&&&&情况
&&&&截止报告期末,未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断加
&&&&强内部控制,促进公司稳步、健康发展。同时,公司将根据外部经营环境的变化、相关
&&&&部门和政策新规定的要求,结合公司发展的实际需要,进一步完善内控制度,增强内部
&&&&控制的执行力,推进内部控制各项工作的不断深化,在防范风险的同时,提高业务流程
&&&&运行的效率。
&&&&(五)&高级管理人员的考评及激励情况
&&&&公司依据年初董事会下达的年度经营指标、工作目标考评高级管理人员,并结合
&&&&民主评议综合意见,对高级管理人员担任的工作任务及完成各项指标和效益情况按年
&&&&度进行评价、考核、奖励兑现。
&&&&(六)&公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告
&&&&1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:是
&&&&披露网址:www.sse.com.cn
&&&&2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见:是
&&&&披露网址:www.sse.com.cn
&&&&(七)&公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
&&&&为进一步强化信息披露责任意识,公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容
&&&&与格式准则2&号-年度报告的内容与格式》以及相关法律、法规的规定,建立了《年
&&&&报信息披露重大差错责任追究制度》,并于2010&年4&月24&日经公司四届十六次董事
&&&&会审议通过。对年报信息披露的重大差错进行了界定,对年报信息披露重大差错的责
&&&&任部门和责任人进行了认定,对责任追究做了具体规定,明确了对年报信息披露责任
&&&&人的问责措施。
&&&&报告期内公司信息披露工作符合相关法律法规和规范性文件的规定,没有出现信
&&&&息泄密情况。19
&&&&七、股东大会情况简介
&&&&(一)&年度股东大会情况
&&&&会议届次&召开日期&决议刊登的信息披露报纸
&&&&决议刊登的信息披露
&&&&日期
&&&&2008&年年度股东大会2009&年4&月30&日《上海证券报》、《证券时报》
&&&&会议审议并通过9&项议案:审议并通过《2008&年度董事会工作报告》的议案;审
&&&&议并通过《2008&年监事会工作报告》的议案;审议并通过《2008&年决算报告》的议案;
&&&&审议并通过2008&年度利润分配的议案;审议并通过《2008&年年度报告正文》及摘要
&&&&的议案;审议并通过续聘会计师事务所及支付报酬的议案;审议并通过为控股子公司
&&&&累计不超过4&亿元的银行借款提供担保计划的议案;审议并通过2009&年度日常关联交
&&&&易的议案;审议并通过修改公司章程的议案。
&&&&(二)&临时股东大会情况
&&&&会议届次&召开日期&决议刊登的信息披露报纸
&&&&决议刊登的信息披
&&&&露日期
&&&&2009&年第一次临时股东大会&2009&年2&月27&日&《上海证券报》、《证券时报》&2009&年2&月28&日
&&&&2009&年第二次临时股东大会&2009&年7&月23&日&《上海证券报》、《证券时报》&2009&年7&月24&日
&&&&2009&年第三次临时股东大会&2009&年12&月25&日《上海证券报》、《证券时报》&2009&年12&月26&日
&&&&1、2009&年第一次临时股东大会审议并通过为新疆天业(集团)有限公司提供担
&&&&保有关事项的议案。
&&&&2、2009&年第二次临时股东大会审议并通过公司(含子公司)进行PVC&期货套期
&&&&保值业务的议案。
&&&&3、2009&年第三次临时股东大会审议并通过向新疆天业(集团)有限公司采购电
&&&&石关联交易的议案。20
&&&&八、董事会报告
&&&&(一)&管理层讨论与分析
&&&&1、报告期内公司经营情况的回顾
&&&&2009&年是不平凡的一年,在面临国际经济环境尚未完全转暖以及新疆“7.5”事件
&&&&带来的影响和压力下,公司董事会审时度势,严格执行年初制定的经营方针和经营计
&&&&划,致力于产业的可持续发展工作和节能减排工作,依托与控股股东天业集团共同组
&&&&成的循环经济产业链,做精化工、节水、食品加工、建筑安装等产业,逐步扭转经济
&&&&环境变化对公司经营的不利影响,实现公司年度内的整体经营业绩扭亏为盈。
&&&&(1)、整体经营情况
&&&&2009&年,公司共实现营业收入324,181.49&万元,较上年同期降低12.46%;实现
&&&&利润总额1,981.48&万元,较上年同期减少75.47%;实现归属母公司净利润688.14
&&&&万元,较上年同期减少88.07%。
&&&&2009&年生产PVC&树脂29.71&万吨,较上年同期增长12.55%;生产离子膜烧碱22.17
&&&&万吨,较上年同期增长13.15%。
&&&&塑料制品5.82&万吨,其中PVC&硬管完成3.08&万吨,滴灌带完成1.59&万吨;其他
&&&&塑料制品1.15&万吨。
&&&&柠檬酸完成1.12&万吨,较上年同期下降5.23%;番茄酱完成5.13&万吨,较上年
&&&&同期增长23.13%。番茄酱产量较去年略有上升,但价格下跌40-50%以上,利润较去
&&&&年有大幅下降。
&&&&外贸进出口总额8648.15&万美元,较上年同期下降83%,其中:出口聚氯乙烯4.83
&&&&万吨、烧碱2.80&万吨、番茄酱1.81&万吨、柠檬酸1.02&万吨。
&&&&(2)、主要经营措施
&&&&①、积极组织进行化工行业的满负荷生产,努力降低生产成本,做好氯碱化工产
&&&&品的销售工作,并充分利用PVC&期货套期保值业务的开展,抵御PVC&市场价格低迷的
&&&&情况。2009&年全年,通过PVC&套期保值业务实现收益1305.65&万元。
&&&&②、压缩开支,进一步加强产业链间的协作,做好公司生产、销售、物流各个环
&&&&节紧密配合,降低各环节间的物耗,严格控制管理费用和经营费用;合理调度资金,
&&&&确保经营性现金流的通畅,通过提高资金使用效率,压缩资金借贷规模,降低公司的
&&&&财务费用。2009&年全年三项费用较2008&年下降8.10%。
&&&&③、充分发挥循环经济产业间协作关系,有效地通过各子公司产业链间上下游经
&&&&营协作,促进公司税金核算体系的优化。
&&&&④、进一步扩大天业节水滴灌技术的应用范围,并不断增强天业节水灌溉技术的
&&&&国际影响力。21
&&&&新疆天业的节水滴罐技术已广泛应用到棉花、小麦、玉米、饲草、果蔬、花卉种
&&&&植等方面。通过不懈的努力,公司实现了“水稻旱种”滴灌技术的突破,为节水滴灌
&&&&技术在耗水的水稻种植上推广起到积极的作用。在天业化工生态园区水稻膜下滴灌试
&&&&验示范田,平均亩单产400—500&公斤,小面积单产经兵团科技局组织专家鉴定达到
&&&&739&公斤/亩。
&&&&为进一步增强天业节水灌溉技术的国际影响力,公司已举办7&期天业节水滴灌技
&&&&术国际培训班,培训来自亚、非、欧17&个国家的学员158&名。其中很多国家都提出了
&&&&引进天业节水灌溉技术的意向。
&&&&2009&年2&月23&日,天业集团已与巴基斯坦农业研究理事会上海签署了合作谅解备
&&&&忘录,建立双方在农业节水技术灌溉领域的长期战略合作,天业节水灌溉技术走出国
&&&&门迈出了一大步。
&&&&(3)、技术创新和节能减排工作
&&&&公司始终坚持节能减排的理念,通过技术创新,通过循环经济模式来实现节能减
&&&&排,通过不断构建的循环经济产业链,形成上游产业的废弃物变为下游产业的资源,
&&&&上游产业环境处理的过程,变成了下游产业原料搜集的过程,资源的重复使用率大大
&&&&提高,使排放物成为再生资源,将“被动的环保”转变为“主动的环保”,走“资源
&&&&节约型、环境友好型”企业的道路,实现环保与经济的双赢,为企业可持续发展奠定
&&&&了一定的基础。
&&&&2009&年,为降低能耗、物耗采取多种有效措施,主要从管理节能、工艺、技术节
&&&&能等几个方面进行有效的能源管理工作:
&&&&在企业管理方面,公司将节能管理作为重中之重,建立和完善经济考核机构、节
&&&&能降耗统计制度和激励机制,用科学发展观统领大局,加快构建节能型产业体系,强
&&&&化天业管理工作,使天业新型产业格局和循环经济产业链,为资源综合利用,节能降
&&&&耗创造了有利的外部条件。
&&&&在工艺、技术节能方面,首先从治理现场“跑、冒、滴、漏”开始,对问题设备
&&&&进行整治,共进行了上百项的技术改造和革新;其次从优化工艺、废物利用、提高设
&&&&备利用效率、余热、废气的综合利用、循环水综合利用等等方面不断创新、优化,实
&&&&现节能减排:
&&&&①、在废水处理方面,注重水资源阶梯利用网络体系的建设,在聚氯乙烯厂、电
&&&&石厂建立了统一的废水治理和综合利用网络,提高水资源的使用效率。在国内聚氯乙
&&&&烯行业率先采用聚合母液水生化处理回收技术,为国内同行业的废水治理做出了典范;
&&&&②、对于废气治理和回收,大胆创新,建成投产了国内最大规模的变压吸附氯乙
&&&&烯尾气回收装置,充分回收尾气中的氯乙烯、乙炔和氧气,尾气氯乙烯排放量可降至
&&&&36PPm&以下;22
&&&&③、在国内聚氯乙烯行业创造性使用天然气制氢技术来提高氯资源的使用效率,
&&&&在此基础上,不断深入构筑和完善装置小循环,通过建立氯资源的高效转化和循环利
&&&&用网络,使氯资源使用效率提高20%,废气排放量下降了30%,在国内聚氯乙烯行业
&&&&中处于领先水平;
&&&&④、不断推进各项节能环保项目,主要有:电石炉余热利用项目;电石炉炉气利
&&&&用项目:干法乙炔技术项目;聚合母液水回收利用技术项目等。
&&&&公司通过建立循环经济模式和以上多种有效措施的大力实施,使传统电石法聚氯
&&&&乙烯得到了根本性的改观,实现了技术先进、资源高效转化、环境友好和经济效益的
&&&&和谐、统一,构建了电石法清洁生产聚氯乙烯的新概念。
&&&&2、公司主营业务及其经营情况
&&&&(1)&主营业务分行业、产品情况表
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&分行业或
&&&&分产品
&&&&营业收入&营业成本
&&&&营业利润
&&&&率(%)
&&&&营业收入比
&&&&上年增减(%)
&&&&营业成本比
&&&&上年增减(%)
&&&&营业利润率比上年
&&&&增减(%)
&&&&行业
&&&&工业&5,505,441,561.02&5,107,519,899.10&7.79&-9.23&-7.28&减少2.32&个百分点
&&&&商业&30,699,550.66&28,332,204.32&8.36&192.24&112.22&增加29.67&个百分点
&&&&房地产业&2,017,997.60&1,656,585.40&21.82&-27.04&-27.94&增加1.50&个百分点
&&&&建筑安装业&308,945,897.93&275,434,881.71&12.17&-23.69&-27.29&增加5.29&个百分点
&&&&小计&5,847,105,007.21&5,412,943,570.53&8.02&-9.82&-8.30&减少1.81&个百分点
&&&&减:公司内各业
&&&&务分部间抵销&2,871,395,750.43&2,884,194,810.86&-0.44&-1.30&-2.57&增加1.28&个百分点
&&&&合计&2,975,709,256.78&2,528,748,759.67&17.68&-16.75&-14.07&减少-3.78&个百分点
&&&&产品
&&&&塑料制品&486,154,302.77&450,375,315.48&7.94&-24.19&-24.30&增加0.15&个百分点
&&&&化工制品&4,752,481,391.45&4,433,584,156.87&7.19&-5.83&-4.69&减少1.30&个百分点
&&&&建材&11,300,837.75&9,017,885.97&25.32&26.56&-23.41&增加49.48&个百分点
&&&&建筑安装及运
&&&&输服务&308,945,897.93&275,434,881.71&12.17&-23.69&-27.29&增加5.29&个百分点
&&&&番茄酱&169,907,230.84&128,414,960.95&32.31&-31.93&-18.52&减少26.06&个百分点
&&&&柠檬酸&53,114,617.18&57,104,464.45&-6.99&-40.74&-11.70&减少45.59&个百分点
&&&&钢材&19,398,712.91&19,314,318.35&0.44&5.77&增加0.44&个百分点
&&&&商品房&2,017,997.60&1,656,585.40&21.82&-27.04&-27.94&增加1.50&个百分点
&&&&其他&43,784,018.78&38,041,001.35&15.10&15.26&-4.00&增加19.23&个百分点
&&&&小计&5,847,105,007.21&5,412,943,570.53&8.02&-9.82&-8.30&减少1.81&个百分点
&&&&减:公司内各业
&&&&务分部间抵销&2,871,395,750.43&2,884,194,810.86&-0.44&-1.30&-2.57&增加1.28&个百分点
&&&&合计&2,975,709,256.78&2,528,748,759.67&17.68&-16.75&-14.07&减少3.78&个百分点23
&&&&(2)主营业务分地区情况
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&地区&营业收入&营业收入比上年增减(%)
&&&&国内&5,391,568,404.25&-5.31
&&&&其中:疆内&3,979,228,225.70&177.51
&&&&疆外&1,412,340,178.55&-66.85
&&&&国外&455,536,602.96&-42.32
&&&&小计:&5,847,105,007.21&-9.82
&&&&减:公司内各业务分部间抵销&2,871,395,750.43&-1.30
&&&&合计&2,975,709,256.78&-16.75
&&&&(3)主要销售和采购客户情况
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&前五名供应商采购金额合计&1,060,471,738.00&占采购总额比重&39.01%
&&&&前五名销售客户销售金额合计&797,320,570.96&占销售总额比重&26.80%
&&&&3、主要财务数据的分析
&&&&(1)主要财务状况及经营成果指标比较情况
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&项目&期末数&期初数&增减幅度&变动原因
&&&&货币资金&353,162,790.91&553,057,760.39&-36.14&收入下降及压缩贷款所致
&&&&应收票据&38,555,784.00&117,675,870.88&-67.24&销售结算方式调整所致
&&&&应收账款&228,159,575.55&464,334,261.94&-50.86&加强财务管理,清收应收帐款所致
&&&&预付款项&89,460,355.77&202,708,098.83&-55.87&预付原料采购款减少所致
&&&&其他应收款&53,560,930.28&80,443,623.19&-33.42&加强财务管理,清收应收帐款所致
&&&&短期借款&1,040,000,000.00&1,652,000,000.00&-37.05&压缩资金借贷规模所致
&&&&应付账款&403,208,460.83&302,155,055.11&33.44&部分采购款项未支付所致
&&&&预收款项&348,949,649.40&181,525,291.47&92.23&预收货款及工程款所致
&&&&其他应付款&38,458,491.23&96,281,704.58&-60.06&部分债务清结所致
&&&&长期借款&494,000,000.00&784,000,000.00&-36.99&长期借款到期所致
&&&&项目&2009&年&2008&年&增减幅度
&&&&营业利润&4,374,375.61&79,457,661.74&-94.49&经济环境变化,经营业绩下滑
&&&&利润总额&19,814,753.14&80,790,015.02&-75.47&经济环境变化,经营业绩下滑
&&&&净利润&11,929,247.59&66,643,613.15&-82.10&经济环境变化,经营业绩下滑
&&&&归属母公司股
&&&&东的净利润
&&&&6,881,440.36&57,701,870.20&-88.07
&&&&经济环境变化,经营业绩下滑24
&&&&(2)现金流量表比较情况
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&项目&本期数&上期数&增减幅度&变动原因
&&&&经营活动产生的现
&&&&金流量净额&801,602,886.58&52,818,725.92
&&&&1,417.65
&&&&预收货款增加所致
&&&&投资活动产生的现
&&&&金流量净额
&&&&-43,884,815.69&-137,463,861.69
&&&&68.08
&&&&基建投资项目减少所致
&&&&筹资活动产生的现
&&&&金流量净额
&&&&-964,945,678.98&-287,553,007.52&-235.57
&&&&归还借款所致
&&&&现金及现金等价物
&&&&净增加额
&&&&-207,227,608.09&-372,198,143.29
&&&&44.32
&&&&主要系经营活动产生的现金
&&&&流量净额增加
&&&&4、主要控股子公司与参股公司的经营情况及业绩
&&&&单位:万元&币种:人民币
&&&&公司名称
&&&&注册
&&&&资本
&&&&主营业务&总资产&净资产&净利润
&&&&新疆天业节水灌溉股
&&&&份有限公司
&&&&51952
&&&&塑料节水滴灌器材
&&&&的生产与销售
&&&&95,823.19&66,198.38&485.66
&&&&石河子开发区天业化
&&&&工有限责任公司
&&&&12000
&&&&化工产品的生产与
&&&&销售
&&&&120,327.72&19,990.47&198.96
&&&&新疆石河子中发化工
&&&&有限责任公司
&&&&3650
&&&&化工产品的生产与
&&&&销售
&&&&28,549.80&9,445.84&263.63
&&&&石河子泰安建筑工程
&&&&有限公司
&&&&6090&建筑施工、安装&32,868.17&8,576.76&582.24
&&&&新疆石河子天业番茄
&&&&制品有限责任公司
&&&&2000
&&&&蕃茄制品、饮料制
&&&&品。
&&&&18,985.80&1,110.07&-40.10
&&&&新疆石河子天达番茄
&&&&制品有限责任公司
&&&&8537
&&&&番茄种植、加工、销
&&&&售、新型节水灌溉技
&&&&术推广和服务
&&&&16,786.77&10,096.97&788.51
&&&&(二)、公司对未来发展的展望
&&&&1、宏观经济环境的分析
&&&&2009&年,全球经济在普遍极度宽松宏观经济政策刺激下,逐步走出衰退,主要发
&&&&达经济体从第三季度起缓慢开始复苏,以我国为主的新兴市场经济率先反弹,预计
&&&&2010&年世界经济将继续向好。
&&&&2009&年,我国积极应对国际金融危机对国内实体经济严竣影响,大力实施以投资
&&&&和拉动内需、重点产业振兴等各项政策和一揽子计划,国内经济整体企稳回升,国内
&&&&经济实现了平稳较快发展。2010&年,我国将继续坚持积极的财政政策和适度宽松的货
&&&&币政策,立足扩大内需,优化产业布局,预计国内经济增长速度好于2009&年,各行业
&&&&复苏基础将得到更好地巩固,经济发展向好趋势更加明显。
&&&&随着国际和国内经济情况持续转暖,基础原材料消费的主导行业经营情况进一步
&&&&好转,预计公司基本经营情况好于2009&年,经营业绩逐步回升。25
&&&&2、行业情况分析
&&&&公司主要产品所涉及的聚氯乙烯树脂、烧碱、节水灌溉、番茄加工、贸易等主要
&&&&行业情况如下:
&&&&(1)2009&年全国共计生产聚氯乙烯树脂915.5&万吨,较2008&年881.7&万吨增长
&&&&3.83&%;进口聚氯乙烯树脂162.99&万吨较2008&年进口量79.75&万吨增长104.38%;
&&&&2009&年出口23.61&万吨,较2008&年出口量59.96&万吨减少60.62%。
&&&&2009&年度,国际油价由年初地位逐步上升,四季度石油期货价格已突破每桶80
&&&&美元,但受国际经济形势的影响,整体均价不高,致使与油价紧密相关聚氯乙烯树脂
&&&&年内的价格仍处于较低区域。
&&&&我国聚氯乙烯树脂75%产能采用电石法,2009&年3&月起,国内优惠电价的取消,
&&&&造成电石居高不下,电石供应趋紧,电石法聚氯乙烯树脂行业平均成本上升,毛利较
&&&&上年度有所下降,成本优势较乙烯法不明显,但西北地区的宁夏、新疆资源及产业链
&&&&配置相对较好地区的电石法企业经营情况好于行业整体情况。
&&&&2009&年四季度,国际油价出现一定幅度攀升,石油期货价格在每桶80&美元左右
&&&&振荡,聚氯乙烯树脂价格持续上涨,在四季度的后两个月有10%左右的涨幅,行业开
&&&&工率得到提高。
&&&&预计2010&年,国内外经济形势的进一步好转,聚氯乙烯树脂价格会呈现稳重有升
&&&&的局面,行业整体盈利能力将逐步提高。同时,随着国内产业结构的深入调整,对落
&&&&后产能的淘汰,西北地区聚氯乙烯树脂行业优势更加明显。
&&&&(2)烧碱
&&&&2009&年,全国共生产烧碱1891&万吨与上年1852.1&万吨基本持平;烧碱出口量为
&&&&固碱59.2&万吨,液碱93.49&万吨,较上年度出口量固碱42.56&万吨,液碱164.92&万
&&&&吨均有下降。2009&年国内烧碱行业产销压力依然较大,整体价格没有呈现上涨趋势。
&&&&2009&年11&月末,国家发展改革委员会宣布调整各地销售电价,使国内烧碱企业
&&&&生产成本压力较大,液碱市场价格下调空间有限,基本稳定了烧碱的价格。此外,随
&&&&着下游化纤、造纸、有色金属等行业的结构性调整,预计2010&年烧碱行业维持现状的
&&&&可能性较大。
&&&&(3)节水灌溉
&&&&国家西部大开发战略坚持把加强“三农”工作作为重中之重,重视农业水利设施
&&&&建设,大力提倡节水技术的应用,推动了节水灌溉行业在国内的发展。目前,国内大
&&&&部分地区出现的持续旱情,进一步推动了高效节水农业的在国内推广应用。同时,国
&&&&际上经济发展不断加快的亚、非等部分新兴国家也迫切需要通过节水改变农业种植模
&&&&式、提高农业生产力水平。为此,节水灌溉扩展速度将会加快,节水灌溉行业发展前
&&&&景十分广阔。26
&&&&公司节水成套滴灌设备的生产和推广能力均居全国第一,所采用的节水灌溉技术
&&&&荣获2009&年度国家西部干旱地区节水技术及产品开发二等奖,节水滴灌成套设备已被
&&&&列入国家农机补贴名录中,在同行业中具备良好的发展优势。
&&&&(4)番茄加工行业
&&&&2009&至2010&榨季,全球番茄种植区域产量有大幅提高,加工番茄产量4222&万吨,
&&&&超过3830&万吨的消费量。同时,受2008&年番茄酱价格的刺激,国内番茄种植面积及
&&&&番茄加工产能迅速增加,市场竞争加剧,年度内番茄酱产品售价跌至近50%,对国内
&&&&番茄酱行业生产经营和生存环境构成巨大压力。2010&年,国内番茄加工产能仍有增加
&&&&的趋势,加剧的市场竞争将不利于番茄制品价格的上涨。
&&&&(5)贸易
&&&&世界金融危机导致许多国家经济严重衰退,新疆地区主要的中、西亚贸易伙由于
&&&&外汇流动性不足,进出口贸易严重受阻,影响了我国沿欧亚大陆桥的西出贸易。2010
&&&&年,随世界经济复苏,预计贸易的情况将会好转,公司仍将继续实施东联西出战略,
&&&&依托新疆地缘优势,加大对西出口力度,扩大出口渠道,拓宽国际市场,在向西发展
&&&&陆路大通道中抢占先机。
&&&&3、公司未来的发展机遇
&&&&近年来,国家高度关注新疆经济发展和民生改善。近期,国家作出由东部省份对
&&&&口援建新疆的一系列的决策,皆在改变新疆的经济环境,加快新疆经济的发展速度。
&&&&2010&年5&月,新疆经济工作会议即将召开,一系列扶持新疆经济发展的政策将进一步
&&&&明确,新疆将迎来经济发展的新时期。
&&&&公司将抓住有利时机,充分发挥创新能力,努力做精氯碱化工产业,做强节水灌
&&&&溉产业,并以此带动公司其他产业的发展,提高公司的竞争力。
&&&&4、2010&年生产经营及资金需求计划
&&&&2010&年经营目标:生产聚氯乙烯树脂30&万吨、烧碱22&万吨、电石30&万吨、食
&&&&品(番茄酱、柠檬酸)6.2&万吨、塑料制品5.78&万吨,营业收入35&亿元以上,营业
&&&&成本和综合费用支出分别下降5%,经营利润稳步回升。
&&&&(1)做好管理创新和技术创新工作,提高公司整体人员素质;继续实施降低成
&&&&本、压缩开支、提高资金使用效率的各项措施,确保营业利润的提高;
&&&&(2)做好氯碱化工行业原料稳定供应和产品销售物流环节的各项工作,并充分
&&&&利用现货与期货相结合的方式,做好聚氯乙烯树脂的销售工作。
&&&&(3)充分发挥公司节水灌溉产品具备的优势条件,紧抓有利时机,大力拓展国
&&&&内、国际市场,力争年内节水灌溉产品销售创出佳绩。
&&&&(4)扩充新的番茄原料基地,落实种植面积,继续推进滴灌番茄的种植,提高
&&&&机械化采收番茄原料的比例,力保充足优质的原料供应,巩固公司番茄制品企业的竞
&&&&争优势。27
&&&&(5)进一步提高贸易企业抵御汇率风险的能力,并充分利用新疆地区的政策优
&&&&势,依托欧亚大陆桥头堡的优势条件,坚持做好西出贸易业务的拓展工作。
&&&&为完成&2010&年度生产经营目标,主要资金来源为自有资金和银行信贷资金。
&&&&5、&公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否
&&&&(三)&公司投资情况
&&&&单位:万元&币种:人民币
&&&&报告期内公司投资额&3439.75
&&&&投资额增减变动数&-2450.25
&&&&上年同期投资额&5890
&&&&投资额增减幅度(%)&-41.60
&&&&被投资的公司情况如下:
&&&&被投资的公司名称&主要经营活动
&&&&占被投资公司权
&&&&益的比例(%)
&&&&备注
&&&&石河子泰安建筑工程有限公司&土建施工及安装&9.09&收购
&&&&甘肃天业节水器材有限公司
&&&&塑料节水滴灌器材的生产与
&&&&销售
&&&&63.17&增资
&&&&石河子市天诚节水器材有限公司
&&&&塑料节水滴灌器材的生产与
&&&&销售
&&&&60&新设公司
&&&&1、募集资金使用情况
&&&&报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
&&&&2、非募集资金项目情况
&&&&报告期内,公司无非募集资金投资项目。
&&&&(四)&报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗
&&&&漏信息补充。
&&&&公司存在业绩预告修正情况:公司在2009&年第一季度报告中预计2009&年中期将
&&&&会微利或微亏,但由于受到国际金融危机及宏观经济影响,公司主导产品,特别是聚
&&&&氯乙烯树脂市场持续低迷,2009&年7&月14&日,公司对2009&年中期业绩修正为归属母
&&&&公司的净利润为-2000&万元左右(详见临2009-19&号公告)。28
&&&&(五)&董事会日常工作情况
&&&&1、董事会会议情况及决议内容
&&&&会议届
&&&&次
&&&&召开
&&&&日期
&&&&决议内容
&&&&决议刊登
&&&&的信息披
&&&&露报纸
&&&&决议刊登
&&&&的信息披
&&&&露日期
&&&&2009&年
&&&&第一次
&&&&临时董
&&&&事会
&&&&2009
&&&&年2&月
&&&&10&日
&&&&1、审议并通过为新疆天业节水灌溉股份有限公司8000&万
&&&&元银行借款提供担保的议案。2、审议并通过为新疆天业
&&&&(集团)有限公司提供担保有关事项的议案。3、审议并
&&&&通过调整公司副总经理人员的议案。4、2009&年第一次临
&&&&时股东大会召开日期为2009&年2&月&27&日
&&&&《上海证
&&&&券报》、
&&&&《证券时
&&&&报》
&&&&2009&年2
&&&&月11&日
&&&&四届九
&&&&次董事
&&&&会
&&&&2009
&&&&年3&月
&&&&25&日
&&&&1、审议并通过《2008&年总经理工作报告》的议案。2、审
&&&&议并通过《2008&年董事会工作报告》的议案。&3、审议
&&&&并通过《2008&年决算报告》的议案。4、审议并通过2008
&&&&年度利润分配的预案。5、审议并通过关于坏帐核销的议
&&&&案。6、审议并通过计提资产减值准备的议案。7、审议并
&&&&通过《内部控制制度的自我评价报告》。8、审议并通过
&&&&修订《审计委员会实施细则》的议案。9、审议并通过《2008
&&&&年年度报告正文》及摘要的议案。10、审议并通过续聘会
&&&&计师事务所及支付报酬的议案。11、审议并通过为控股子
&&&&公司累计不超过4&亿元的银行借款提供担保计划的议案。
&&&&12、审议并通过2009&年度日常关联交易的议案。13、审
&&&&议并通过修改公司章程的议案。14、审议并通过转让准噶
&&&&尔番茄制品厂固定资产的关联交易议案。15、审议并通过
&&&&新疆天业节水灌溉股份有限公司回购不超过已发行H&股总
&&&&面值的10%的议案。16、2008&年年度股东大会召开日期另
&&&&行通知。
&&&&《上海证
&&&&券报》、
&&&&《证券时
&&&&报》
&&&&2009&年3
&&&&月27&日
&&&&2009&年
&&&&第二次
&&&&临时董
&&&&事会
&&&&2009
&&&&年4&月
&&&&7&日
&&&&1、审议并通过为新疆天业节水灌溉股份有限公司5500&万
&&&&元银行借款提供担保的议案。2、2008&年年度股东大会召
&&&&开日期为2009&年4&月30&日
&&&&《上海证
&&&&券报》、
&&&&《证券时
&&&&报》
&&&&2009&年4
&&&&月8&日
&&&&四届十
&&&&次董事
&&&&会
&&&&2009
&&&&年4&月
&&&&27&日
&&&&审议并通过《2008&年第一季度报告》的议案
&&&&《上海证
&&&&券报》、
&&&&《证券时
&&&&报》
&&&&2009&年4
&&&&月28&日
&&&&四届十
&&&&一次董
&&&&事会
&&&&2009
&&&&年6&月
&&&&16&日
&&&&1、审议并通过公司(含子公司)进行PVC&期货套期保值
&&&&业务的议案。2、根据董事会秘书提名,聘任李新莲为公
&&&&司证券事务代表的议案
&&&&《上海证
&&&&券报》、
&&&&《证券时
&&&&报》
&&&&2009&年6
&&&&月17&日
&&&&四届十
&&&&二次董
&&&&事会
&&&&2009
&&&&年7&月
&&&&7&日
&&&&1、审议并通过转让江苏天业新型建材有限责任公司1460
&&&&万元股权的议案。2、审议并通过子公司与控股股东共同
&&&&投资的关联交易议案。3、审议并通过《新疆天业股份有
&&&&限公司金融衍生品交易业务控制制度》的议案。4、确定
&&&&2009&年第二次临时股东大会召开日期为2009&年7&月23
&&&&日
&&&&《上海证
&&&&券报》、
&&&&《证券时
&&&&报》
&&&&2009&年7
&&&&月8&日
&&&&四届十
&&&&三次董
&&&&事会
&&&&2009
&&&&年8&月
&&&&19&日
&&&&1、审议并通过《2009&年半年度报告》及摘要的议案。2、
&&&&审议并通过收购石河子市泰安建筑工程有限公司553.43
&&&&万元股权的议案。3、审议并通过子公司采购工业用电、
&&&&汽的关联交易议案
&&&&《上海证
&&&&券报》、
&&&&《证券时
&&&&报》
&&&&2009&年8
&&&&月20&日
&&&&四届十2009&1、审议并通过《2009&年第三季度报告》的议案。2、聘任《上海证2009&年29
&&&&四次董
&&&&事会
&&&&年10
&&&&月27
&&&&日
&&&&陈林为公司副总经理&券报》、
&&&&《证券时
&&&&报》
&&&&10&月28
&&&&日
&&&&四届十
&&&&五次董
&&&&事会
&&&&2009
&&&&年12
&&&&月8&日
&&&&1、审议并通过向新疆天业(集团)有限公司采购电石关
&&&&联交易的议案。2、确定2009&年第三次临时股东大会召开
&&&&日期为2009&年12&月25&日
&&&&《上海证
&&&&券报》、
&&&&《证券时
&&&&报》
&&&&2009&年
&&&&12&月9&日
&&&&2、董事会对股东大会决议的执行情况
&&&&报告期内,董事会认真履行了公司章程规定的职责,严格贯彻执行了公司2008&年
&&&&度股东大会、2009&年第一、二、三次临时股东大会决议,按时完成了股东大会的授权
&&&&事项。
&&&&3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
&&&&公司董事会审计委员会主要由独立董事组成并担任召集人。审计委员会督促并检
&&&&查公司的日常审计工作,了解公司的生产经营情况,审查公司内控制度的制定及执行
&&&&情况,审核公司的重要会计政策。
&&&&报告期内,审计委员会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
&&&&证券法》等有关法律法规以及公司章程、审计委员会实施细则等规定,依法规范开展
&&&&工作。报告期共召开了二次会议,分别审议了公司2008&年年度报告及摘要、续聘会
&&&&计师事务所、修订《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》部分条款等。
&&&&在2009&年年度审计工作中,按照中国证监会《关于做好上市公司&2009&年年度
&&&&报告及相关工作的公告》、上海证券交易所《关于做好上市公司&2009&年年度报告工
&&&&作的通知》及年报工作备忘录等有关规定,审计委员会开展了一系列工作,具体情况
&&&&如下:
&&&&(1)、审计前期履职情况
&&&&在公司审计机构进场审计前,审计委员会于2010&年1&月25&日与公司经营层召开
&&&&了见面会,初步了解了公司2009&年度的生产经营情况并认真审阅了公司编制的2009
&&&&年财务报表。于2010&年1&月25&日召开2010&年第一次会议,听取了公司财务部门负责
&&&&人关于2009&年财务报告审计工作的时间安排,并审阅了公司编制的2009&年度财务会
&&&&计报表,与立信大华会计师事务所相关人员就审计工作安排进行协商,形成如下决议:
&&&&①、同意公司财务部门负责人制订的内部年度审计工作时间计划,并与年审会计
&&&&师协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排;
&&&&②、认为公司编制的财务报表有关数据基本反映了公司截止2009&年12&月31&日
&&&&的财务状况和2009&年度的生产经营成果,同意以此报表为基础进行审计工作;基于
&&&&该财务报告经注册会计师审计还有一段时间,要求财务部门重点关注财务资料的保密
&&&&工作及日后事项工作;30
&&&&③、建议立信大华会计师事务所及时完成审计报告,并请公司聘请的注册会计师
&&&&在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作,审计过程中若
&&&&发现重大问题应及时与审计委员会沟通。
&&&&(2)、审计过程中履职情况
&&&&立信大华会计师事务所不定期地通过约见、电话联系等形式向审计委员会汇报审
&&&&计进展情况,期间,审计委员会联系审计项目负责人督促审计进度。2010&年3&月18
&&&&日,立信大华会计师事务所完成现场审计工作,并和公司的独立董事见面沟通了审计
&&&&过程相关重要事项及新准则下的会计处理方法等事项。
&&&&(3)、审计报告审阅
&&&&由于控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司2009&年年度审计工作未能在预
&&&&定时间内结束,审计机构于2010&年4&月12&日向审计委员会提交《审计报告》(初步
&&&&意见)。2010&年4&月12&日,审计委员会召开了2010&年第二次会议,认真审阅了《审
&&&&计报告》(初步意见)全文,会议形成决议如下:
&&&&①、《审计报告》(初步意见)已按照《企业会计准则》和相关指南、通知等规
&&&&定进行编制,在所有重大方面公允地反映了公司2009&年12&月31&日的财务状况和2009
&&&&年度的经营成果、现金流量及所有者权益变动,同意以此《审计报告》为基础制作2009
&&&&年度报告及摘要并提交董事会审议;
&&&&②、经过充分调查了解,对聘任的立信大华会计师事务所从事的2009&年度审计
&&&&工作进行公正、客观的评估总结,决定向董事会提交《对立信大华会计师事务所2009
&&&&年度审计工作总结报告》;
&&&&③、经调查和评估,认为立信大华会计师事务所在为公司提供审计服务工作中,
&&&&严格遵守中国注册会计师审计准则的规定,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业
&&&&准则,尽职尽责地完成公司委托的各项工作,建议同意将其续聘的议案提交董事会审
&&&&议。
&&&&④、同意建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记
&&&&管理制度》和《外部单位报送信息管理制度》,建议提交董事会审议。
&&&&以上为审计委员会2009&年度审计工作中履职情况的总结。
&&&&4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
&&&&根据公司2009&年度主要财务指标和生产经营目标的完成情况,以及公司董事、监
&&&&事和高级管理人员分管工作范围、主要职责,依据公司的绩效考核评价体系,对公司
&&&&董事、监事和高级管理人员进行了考核,并对2009&年度的薪酬发放情况进行了审核,
&&&&薪酬与考核委员会认为:本公司董事、监事和高级管理人员薪酬统筹兼顾企业的发展
&&&&和员工的整体收入情况,均依据公司岗位结构工资实施方案和实施细则确定;独立董
&&&&事津贴由股东大会确定;年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。31
&&&&薪酬与考核委员会今后将不断促进公司完善内部激励约束机制,逐渐建立起短期
&&&&激励与长期激励相结合的激励体系,并逐步完善个人业绩和公司绩效、股东利益一致
&&&&的良好的激励性薪酬体系,推动管理层与公司、股东利益的紧密结合,进而推动公司
&&&&进一步的发展。
&&&&(六)&公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
&&&&本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因
&&&&未用于分红的资金留
&&&&存公司的用途
&&&&根据目前经济形势和及公司经营所需流动资金的实际情况,董事会决定未
&&&&分配利润用于补充公司的流动资金,2009&年度不进行利润分配。
&&&&补充流动资金
&&&&(七)&公司前三年分红情况:
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&分红年度&现金分红的数额(含税)&分红年度的净利润&比率(%)
&&&&,701,870.20&0
&&&&,200&271,400,759.73&16.16
&&&&,525,679.17&0
&&&&(八)&公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
&&&&为规范公司内幕信息管理,维护信息披露的公平原则,公司根据相关法律法规和
&&&&规范性文件精神,制订了《新疆天业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》和
&&&&《新疆天业股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》,并于2010&年4&月24&日经
&&&&公司四届十六次董事会审议通过,&对内幕信息、外部信息报送和使用管理作了严格规
&&&&定:公司不得在没有合理依据的情况下,泄露或向外部信息使用人报送未公开信息;
&&&&公司向外部信息使用人提供未公开信息的,应做好信息保密义务提醒工作并做好相关
&&&&内幕信息及其知情人登记,外部信息使用人不得泄露该信息。
&&&&(九)&其他披露事项
&&&&无32
&&&&九、监事会报告
&&&&(一)&监事会的工作情况
&&&&召开会议的次数&4
&&&&监事会会议情况&监事会会议议题
&&&&于2009&年3&月25&日召开四届八次监事会
&&&&1、审议并通过《2008&年监事会工作报告》的议案。
&&&&2、审议并通过《2008&年年度报告》及摘要的议案。
&&&&3、审议并通过监事会独立意见。
&&&&于2009&年4&月27&日召开四届九次监事会
&&&&1、审议并通过《2009&年第一季度报告》的议案。2、
&&&&审议并通过监事会独立意见。
&&&&于2009&年8&月19&日召开四届十次监事会
&&&&1、审议并通过《2009&年半年度报告》及其摘要的议
&&&&案。2、审议并通过监事会独立意见。
&&&&于2009&年10&月27&日召开四届十一次监事会
&&&&1、审议并通过《2009&年第三季度报告》的议案。2、
&&&&审议并通过监事会独立意见。
&&&&(二)&监事会对公司依法运作情况的独立意见
&&&&公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规规范运作,决
&&&&策程序符合法律法规的要求,公司董事及高管人员工作勤勉、忠于职守、秉公办事,
&&&&履行诚信勤勉义务,没有违反国家法律法规、公司章程和损害公司利益的行为,也没
&&&&有滥用职权而损害公司和股东利益的行为。
&&&&(三)&监事会对检查公司财务情况的独立意见
&&&&监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况,认为公司财务制度健全,财务管
&&&&理规范,财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果,利润分配方案符合
&&&&公司实际。立信大华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,真实公允地反
&&&&映了公司的财务状况和经营成果。
&&&&(四)&监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
&&&&公司近期没有募集资金情况,以前年度募集资金投入,没有违反法律、法规及损
&&&&害股东利益的行为。
&&&&(五)&监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
&&&&报告期内,公司收购和出售资产程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,没
&&&&有损害全体股东的权益。
&&&&(六)&监事会对公司关联交易情况的独立意见
&&&&监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》
&&&&的规定,遵循了公平、公正、合理的原则,符合公司的实际发展需要,符合市场规则,
&&&&没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在。33
&&&&十、重要事项
&&&&(一)、&重大诉讼仲裁事项
&&&&本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
&&&&(二)、破产重整相关事项
&&&&本年度公司无破产重整相关事项。
&&&&(三)、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
&&&&本年度公司未从事证券投资,也未持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的
&&&&情况。
&&&&(四)、资产交易事项
&&&&1、收购资产情况
&&&&本年度公司无收购资产事项。
&&&&2、出售资产情况
&&&&交易对方
&&&&被出售
&&&&资产
&&&&出售日
&&&&出售价
&&&&格
&&&&本年初起至
&&&&出售日该资
&&&&产为上市公
&&&&司贡献的净
&&&&利润
&&&&出售产
&&&&生的损
&&&&益
&&&&是否为
&&&&关联交
&&&&易(如
&&&&是,说
&&&&明定价
&&&&原则)
&&&&资产
&&&&出售
&&&&定价
&&&&原则
&&&&所涉及
&&&&的资产
&&&&产权是
&&&&否已全
&&&&部过户
&&&&所涉及
&&&&的债权
&&&&债务是
&&&&否已全
&&&&部转移
&&&&资产出售
&&&&为上市公
&&&&司贡献的
&&&&净利润占
&&&&利润总额
&&&&的比例(%)
&&&&关联
&&&&关系
&&&&新疆天业
&&&&(集团)
&&&&有限公司
&&&&准噶尔
&&&&番茄制
&&&&品厂固
&&&&定资产
&&&&&1,359.97&-82.57&是
&&&&以评
&&&&估值
&&&&为准
&&&&是&不涉及
&&&&母公
&&&&司
&&&&江苏联兴
&&&&塑胶管业
&&&&有限公司
&&&&江苏天业
&&&&新型建材
&&&&有限责任
&&&&公司1460
&&&&万元股权
&&&&&485.24&38.32&否
&&&&以审计
&&&&净资产
&&&&为依据,
&&&&协议定
&&&&价
&&&&是&不涉及
&&&&控股
&&&&子公
&&&&司
&&&&3、资产置换情况
&&&&本年度公司无资产置换事项。34
&&&&(五)、报告期内公司重大关联交易事项
&&&&1、与日常经营相关的关联交易
&&&&单位:万元&币种:人民币
&&&&关联
&&&&交易方
&&&&关联关系
&&&&关联交易
&&&&类型
&&&&关联交
&&&&易内容
&&&&关联
&&&&交易
&&&&定价
&&&&原则
&&&&关联交
&&&&易价格
&&&&关联交易金
&&&&额
&&&&占同类交
&&&&易金额的
&&&&比例(%)
&&&&关联
&&&&交易
&&&&结算
&&&&方式
&&&&市
&&&&场
&&&&价
&&&&格
&&&&交易价格与
&&&&市场参考价
&&&&格差异较大
&&&&的原因
&&&&石河子开
&&&&发区天业
&&&&热电有限
&&&&责任公司
&&&&母公司的
&&&&全资子公
&&&&司
&&&&水电汽等
&&&&其他公用
&&&&事业费用
&&&&(购买)
&&&&购买工
&&&&业用电、
&&&&汽
&&&&优于
&&&&市场
&&&&价格
&&&&市场价
&&&&格下浮
&&&&3-5%
&&&&57,756.12&85
&&&&银行
&&&&转帐
&&&&结算
&&&&吐鲁番市
&&&&天业矿业
&&&&开发有限
&&&&责任公司
&&&&母公司的
&&&&全资子公
&&&&司
&&&&购买商品
&&&&购买工
&&&&业盐
&&&&优于
&&&&市场
&&&&价格
&&&&795.31&90
&&&&银行
&&&&转帐
&&&&结算
&&&&天辰化工
&&&&有限公司
&&&&母公司的
&&&&控股子公
&&&&司
&&&&提供劳务
&&&&提供建
&&&&筑工程
&&&&施工
&&&&市场
&&&&价格
&&&&23,559.23&77.7
&&&&银行
&&&&转帐
&&&&结算
&&&&石河子开
&&&&发区青松
&&&&天业水泥
&&&&有限公司
&&&&母公司的
&&&&控股子公
&&&&司
&&&&销售商品
&&&&销售工
&&&&业废渣
&&&&协议
&&&&价格
&&&&1,610.79&100
&&&&银行
&&&&转帐
&&&&结算
&&&&石河子开
&&&&发区青松
&&&&天业水泥
&&&&有限公司
&&&&母公司的
&&&&控股子公
&&&&司
&&&&购买商品
&&&&购买工
&&&&程用水
&&&&泥
&&&&优于
&&&&市场
&&&&价格
&&&&1,061.30&90
&&&&银行
&&&&转帐
&&&&结算
&&&&新疆天业
&&&&(集团)有
&&&&限公司
&&&&母公司&购买商品
&&&&购买电
&&&&石
&&&&优于
&&&&市场
&&&&价格
&&&&23,931.63&25
&&&&银行
&&&&转帐
&&&&结算
&&&&合计&108,714.38
&&&&关联交易无大额销货退回情况,通过优势互补,资源合理配置,降低成本,实现
&&&&良好经济效益。
&&&&关联交易对上市公司生产经营的独立性无重大影响。
&&&&2、资产收购、出售发生的关联交易
&&&&单位:万元&币种:人民币
&&&&关联方
&&&&关
&&&&联
&&&&关
&&&&系
&&&&关联交
&&&&易类型
&&&&关联交易
&&&&内容
&&&&关联
&&&&交易
&&&&定价
&&&&原则
&&&&转让资产的
&&&&账面价值
&&&&转让资产的
&&&&评估价值
&&&&转让价格
&&&&转让价格与
&&&&账面价值或
&&&&评估价值差
&&&&异较大的原
&&&&因
&&&&关联
&&&&交易
&&&&结算
&&&&方式
&&&&转让资产
&&&&获得的收
&&&&益
&&&&新疆天业
&&&&(集团)
&&&&有限公司
&&&&控
&&&&股
&&&&股
&&&&东
&&&&销售
&&&&除商
&&&&品以
&&&&外的
&&&&资产
&&&&转让准
&&&&噶尔番
&&&&茄制品
&&&&厂固定
&&&&资产
&&&&以评
&&&&估值
&&&&为准
&&&&1,442.54&1,359.97&1,359.97
&&&&银行
&&&&转帐
&&&&结算
&&&&-82.57
&&&&(六)&重大合同及其履行情况35
&&&&1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10%以上(含10%)的托管、承包、
&&&&租赁事项
&&&&(1)&托管情况
&&&&本年度公司无托管事项。
&&&&(2)&承包情况
&&&&本年度公司无承包事项。
&&&&(3)&租赁情况
&&&&本年度公司无租赁事项。
&&&&2、担保情况
&&&&单位:万元&币种:人民币
&&&&公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
&&&&担保方
&&&&担保方
&&&&与上市
&&&&公司的
&&&&关系
&&&&被担保方
&&&&担保金
&&&&额
&&&&担保发
&&&&生日期
&&&&(协议签
&&&&署日)
&&&&担保起
&&&&始日
&&&&担保到
&&&&期日
&&&&担保
&&&&类型
&&&&担保
&&&&是否
&&&&已经
&&&&履行
&&&&完毕
&&&&担保
&&&&是否
&&&&逾期
&&&&担
&&&&保
&&&&逾
&&&&期
&&&&金
&&&&额
&&&&是否
&&&&存在
&&&&反担
&&&&保
&&&&是否
&&&&为关
&&&&联方
&&&&担保
&&&&关
&&&&联
&&&&关
&&&&系
&&&&新疆天业
&&&&股份有限
&&&&公司
&&&&公司本
&&&&部}