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信息发布日期：
招标编号：闽咨招［号加入日期：招标业主：福州市交通运输委员会招标代理：福建省闽咨造价咨询有限公司地 区：福州市
&招标公告正文
&&& 为便于投标人编制投标文件需要，招标人将招标文件电子文档予以发布，仅供投标人参考，若招标文件电子文档与发售的书面材料不一致，以正式发售招标文件为准。 &&&
福州城区北向第二通道工程（晋安段）
项目PPP投资人暨施工总承包人
招标编号：闽咨招［号
（附册一）
&&& &&&&招　标　人：福州市交通运输委员会（公章）
&&&&&& 招标代理机构：福建省闽咨造价咨询有限公司（公章）
二○一六年五月三日印刷
目&& 录.............................................................................................................................. 1
第四章&PPP投资合作协议............................................................................................. 2
第一节&& 总则.................................................................................................................. 3
第二节项目名称、内容、合作方式及期限.................................................................. 3
第三节项目公司经营范围、注册资本、项目融资...................................................... 4
第四节项目公司融资...................................................................................................... 8
第五节项目设计、建设、运营、维护的标准和监督管理.......................................... 8
第六节项目收益取得方式.............................................................................................. 9
第七节价费及其调整机制............................................................................................ 10
第八节履约担保和风险分担........................................................................................ 15
第九节合作各方的权利和义务.................................................................................... 16
第十节政府方的监督和介入........................................................................................ 19
第十一节项目资产所有权归属及转移........................................................................ 20
第十二节合同协议提前终止及补偿............................................................................ 21
第十三节合作期满移交.................................................................................................. 24
第十四节违约责任与争议解决.................................................................................... 25
第十五节& 其他事项...................................................................................................... 27
第五章&PPP项目合同.................................................................................................... 29
第一节&& 总则................................................................................................................ 29
第二节& 一般权利和义务.............................................................................................. 29
第三节& 项目资金管理.................................................................................................. 30
第四节& 项目建设运营.................................................................................................. 32
第五节& 违约责任.......................................................................................................... 33
第六节& 其他.................................................................................................................. 34
第四章&PPP投资合作协议
签署主体信息：
甲&&& 方：福州市人民政府或其授权的福州市交通运输委员会（项目实施机构）
注册地址：
法定代表人：
职&&& 务：
乙&&& 方：（通过公开招标方式选择的中标人或社会投资人名称）
注册地址：
法定代表人：
职&&& 务：
丙&&& 方：福州市交通建设集团有限公司（市政府出资人代表和承担甲方部分授权义务的代表）
注册地址：
法定代表人：
职&&& 务：
为实施福州城区北向第二通道工程（晋安段）（以下简称“本项目”），经福州市人民政府批准，本项目采用PPP（Public-Private- Partnership）模式(即政府和社会资本合作模式)，经公开招标，甲方接受乙方作为本项目社会资本，参与本项目投资合作，丙方为政府方出资代表。现由三方于 2016 年&&& 月&&& &日共同达成并签订本协议书如下：
第一节&& 总则
1.1签约依据
依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国政府采购法》等法律法规，政府与社会资本合作相关政策，甲方发售的招标文件及乙方递交的投标文件，签订本协议。
1.2协议构成与优先顺序
下列文件视为构成并作为阅读和理解本协议的组成部分：
1.2.1本协议以及协议附件
1.2.2三方有关工程洽谈纪要、承诺书等均视为本协议的组成部分
1.2.3招投标文件及附件（含招标文件补遗、答疑书，投资人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等，如果有）；
1.2.4中标通知书；
1.2.5按协议约定确定的工程量清单及预算价和工程结算书；
1.2.6现行技术标准和要求；
1.2.7经审核的施工图纸及批准后的设计变更；
1.2.8构成本协议组成部分的其他文件。
上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。
第二节项目名称、内容、合作方式及期限
2.1项目名称：福州城区北向第二通道工程（晋安段）
2.2项目内容
2.2.1详见招标公告第2.1款；本项目建设内容及规模以本项目经有权部门审批的设计文件、施工图纸及相关技术标准规范和要求为准。
2.3.合作方式
本项目采取PPP方式投资、建设、运营；福州市人民政府授权甲方作为本项目实施机构；福州市人民政府授权丙方作为本项目市级出资人代表和项目建设运营管理主体。由甲、乙、丙三方共同签署《PPP投资合作协议》；协议签订后，由丙方和乙方共同组建PPP项目公司（以下简称“项目公司”），甲方、项目公司、丙方三方共同签署《PPP项目合同》，此后丙方与项目公司签订本项目《建设管理协议》，项目公司负责本项目的投融资、建设、运营、维护、移交及因本项目实施所签订相关协议中约定的有关内容，并承担相应的费用和风险。
2.4合作期限
2.4.1本项目合作期限为15年，包含建设期和运营期。
2.4.2本项目建设期4年（从签订《PPP项目合同》之日起至项目交工验收合格日止），其中，施工期不超过3.5年（从总监理工程师签发工程的开工令中指明的开工之日至交工验收合格之日）。
2.4.3本项目运营期为11年（从工程交工验收合格日下一日起算顺延11年）。
2.5三方的承诺和保证
2.5.1 甲、乙、丙三方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的内部决策，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务。
2.5.2 代表三方签署本协议的代表已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权。
2.5.3 本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力的任何协议性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排。
2.5.4 任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。
如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质性方面的不属实，且严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，有权要求变更本协议相应条款的内容，有权按照本协议追究违约责任。
第三节项目公司经营范围、注册资本、项目融资
3.1 项目公司的成立与存续
3.1.1在本协议生效日后30日内，乙方和丙方在福州市注册设立项目公司。项目公司的组织形式为有限责任公司，公司章程制定应遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及本协议相关约定。登记管理机构向项目公司核发的“企业法人营业执照”之日为项目公司成立日。&
3.1.2丙方协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文，以使项目公司能够按照《公司法》等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。
3.1.3股权比例：乙方持有项目公司70%股权（若为联合体应分别明确持股比例），丙方持有项目公司30%股权。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
3.1.4项目公司成立的相关法律文件（包括但不限于股东协议、公司章程）内容不得与本协议中规定的内容相冲突。
3.1.5 项目公司应在移交日后继续存续不少于一年。
3.2项目公司经营范围
项目公司系为履行本协议而成立的特殊目的公司，其经营范围包括：
（1）筹集本项目资金；
（2）投资建设运营本项目；
（3）对本项目及其设施进行管理、维护、保养；
（4）按照约定收取本项目的建设补贴、融资补贴、运营养护费用补贴等；
（5）福州市人民政府或相关部门批准的其他业务。
经营范围以有权机关批准为准，项目公司不得超范围经营。
3.3项目公司法人治理结构
3.3.1 项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)审议批准董事会的报告；
(3)审议批准监事会或者监事的报告；
(4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)公司章程规定的其他职权。
(6)公司注册资本增加或者减少；
(7)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
(8)股东转让股权；
(9)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
&(10)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(11)发行公司债券；
(12)修改公司章程；
(13)经营期限的延长；
(14)决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；
上述第9-14事项必须经全体股东表决通过后方可实施；第6-8事项须经全体股东表决且全数通过后，并报请甲方批准后实施。
3.3.2 项目公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中，4名董事由乙方提名，3名董事由丙方提名，董事长人选由乙方推荐，并报经董事会选举产生。董事会的职权包括：
&(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)制订公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(10)制定公司的基本管理制度；
(11)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；
(12)审议批准与公司股东发生的关联交易；
(13)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(14)决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；
(15)决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；
(16)项目公司的资金的使用、管理规则；
(17)股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。
(18)公司章程规定的其他职权。
上述第4、6、7、8、9、12、14、16项事项须经五分之四以上董事表决通过后方可实施；
3.3.3对影响公共利益或公共安全的事项，丙方董事（股东）享有一票否决权。
3.3.4经营管理机构
项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，总经理由丙方提名，总经理对董事会负责，董事会聘任，总经理执行董事会各项决议，主持项目公司的日常管理工作。
设财务经理1名，由丙方提名，财务经理由董事会聘任或解聘。
3.3.5项目公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）本协议规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（2）股东会决议解散；
（3）公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）股东依法请求解散。
3.3.6 特殊约定
若项目公司的解散不因乙方造成，而由其他特殊情况或者不可抗力原因造成项目公司解散的，且乙方有继续履行本协议项下的能力时，乙方应无条件全责继承项目公司中应归责于乙方的义务与责任，并享受由此带来的权责。
3.4 项目资金拼盘
3.4.1 非PPP项目公司筹资范围及来源
本项目土地征用及拆迁补偿费用（不含取土场、弃土（渣）场等临时用地费用）由福州市和晋安区政府财政负责安排；本项目停车区的房建及经营服务设施建设费用由丙方自筹。
3.4.2 PPP项目公司筹资范围及来源
（1）项目资本金由乙、丙双方按股比筹措到位，项目资本金总额为本项目批复概算总额（扣除概算中非PPP项目公司筹资金额）的30%，其中，乙方筹措项目资本金总额的70%，丙方筹措项目资本金总额的30%。
（2）PPP项目公司融资范围
建设期融资额度=经审批的概算总额-土地征用和拆迁补偿费用-停车区的房建及经营服务设施建设费用-项目资本金总额+取土场、弃土（渣）场等临时用地费用，其中，取土场、弃土（渣）场等临时用地费用包括临时用地的征（租）地和拆迁补偿费用及应向地方政府职能部门缴纳的相关规费。
运营期融资额度为项目运营期内，按照本协议约定服务水平所需支付的所有运营养护资金，包括：日常能耗、管理、养护、大中修养护及专项养护等。
上述概算总额以有权部门审批的金额为准（下同），PPP项目公司融资均由乙方自行负责。
3.5 项目公司注册资本
3.5.1项目资本金总额均作为项目公司的注册资本，乙方、丙方均以货币方式投入自有资金。
3.5.2乙方认缴的注册资本为注册资本总额的70%，丙方认缴的注册资本为注册资本总额的30%。
3.5.3注册资本缴交
首期注册资本，额度为人民币5000万元，注入时间为项目公司成立时；
第二期注册资本，额度为人民币5000万元，注入时间为《PPP项目合同》签订之日起120天内；此后各期注册资本按丙方或其指定机构批准的项目资金需求计划到位，最后一期注册资本应在项目通过交工验收前三个月到位。
3.5.4项目公司应逐年编制项目资金需求计划，经甲方会丙方初审后由福州市财政局审批。项目公司根据经审批的项目资金需求计划，按照股东的出资比例分别向股东申请到位项目资本金，资金申请应在资金使用前2个月提出。乙方、丙方承诺其承担的注册资本均按照批准的建设资金需求计划足额到位，其中，丙方注册资本在乙方资金到位后拨付。
3.5.5项目合作期内，项目各方不得违规侵占和挪用项目公司注册资本。
3.5.6若本项目获得的省、部级补助资金，均作为丙方注册资本。
第四节项目公司融资
4.1项目公司融资由乙方负责，可通过项目公司申请银行贷款或其他融资方式解决，但所获资金仅限用于本项目使用。
4.2项目公司融资所需的顾问费、承诺费、利息、手续费及担保费等财务成本，仅按照本协议约定计算融资补贴，除此之外的所有费用由乙方自行承担；
4.3项目公司固定资产等所有财产均不得以任何形式为任何项目的融资提供担保，乙方在本协议项下享有的权益及收益仅限用于本项目融资保证；项目公司所有融资担保均由乙方承担。
4.4项目公司融资应按照丙方或其指定机构批准的项目资金需求计划要求及时到位，若未及时到位，则由乙方注入自有资金补齐。
4.5项目公司融资方案应报甲、丙双方批准。甲、丙双方的审批不减免乙方应承担的项目融资的任何义务和责任。
4.6项目公司必须在正式签署融资协议后的十日内将其副本向甲、丙双方登记备案。
4.7项目公司保证在福州市内的银行设立资金专用帐户，接受甲、丙双方监管并提供银行查询相关资料的配合。
4.8自项目交工验收合格次日起，每一个顺延年内的项目养护资金和运营所需的能耗及管理费用，由福州财政局审定（以下简称“财审”），乙方应在财审金额确定后一个月内足额筹措并一次性拨付至项目公司。
第五节项目设计、建设、运营、维护的标准和监督管理
5.1本项目勘察设计工作已由丙方委托相关单位实施，费用列入项目投资金额范围。
5.2建设标准
交工验收的工程质量目标：执行交通运输部现行的《公路工程竣（交）工验收办法》，交工验收质量评定合格以上，其中质量综合评分达90分以上；
竣工验收的工程质量目标：执行交通运输部现行的《公路工程竣（交）工验收办法》，竣工验收达优良等级。
5.3运营维护标准
运营养护目标：技术状况指数MQI≥90；
服务质量目标：《公路工程技术标准》规定的二级服务水平。
5.4 项目公司接受福州市人民政府及其指定监督机构和各级行业主管部门管理。
第六节项目收益取得方式
本项目属于政府付费，合作期内政府按照本协议约定向项目公司支付建设补贴、融资补贴、运营养护补贴等。除另有约定外，丙方均不参与项目公司收益分配。福州市财政局将全部的建设补贴、融资补贴、运营补贴列入福州市财政年度预算，并在福州市政府年度财务报告中反映，向福州市人大或其常务委员会报告。
6.1建设补贴
6.1.1建设期支付方式
自项目开工之日起，每一个顺延年（每12个月为一个顺延年，下同）支付一次，额度为建设补贴总额的十五分之一，在项目交工验收合格之日起三个月内支付至项目建设补贴总额的十五分之四。若在项目的建设过程中，项目如无法按照年度计划或明显无法在建设期内完工，甲方和丙方均有权调整当期建设补贴支付额度。
当年建设补贴扣除丙方已到位的注册资本后，剩余部分由丙方代福州市财政局拨付至项目公司用于减少项目公司银行贷款或融资的额度。
6.1.2运营期支付方式
运营期，建设补贴自交工验收次日起，每一个顺延年支付一次，额度为建设补贴总额的十五分之一；在项目交工验收合格但未完成工程结算前，当年建设补贴优先偿还项目公司银行贷款或融资，还款额度根据项目公司银行贷款或融资等相关协议确定，剩余部分用于补贴乙方投入的注册资本；工程结算（或审计）后，建设补贴余额（结算金额（或审计金额）-已支付建设补贴金额）在剩余合作期内分年等额支付，当年建设补贴优先偿还项目公司银行贷款或融资，还款额度根据项目公司银行贷款或融资等相关协议确定，剩余部分用于补贴乙方投入的注册资本。
6.1.3建设补贴由项目公司向丙方提出申请，丙方再代其向福州市财政局申请，福州市财政局批准后拨付给丙方；每期支付的建设补贴待福州市财政局将资金注入到丙方的账户，且项目公司向丙方提供符合请款条件的相关资料后，丙方在一个月内代福州市财政局拨付至项目公司。
6.1.4福州市财政局有权提前支付建设补贴资金，但项目运营期不应由此缩短。
6.2融资补贴
6.2.1自本项目《PPP项目合同》签订次日起每一个自然季度末（自然季度末指每年的3月31日、6月30日、9月30日、12月31日）结算并支付一次。
6.2.2融资补贴由项目公司向丙方提出申请，丙方再代其向福州市财政局申请，福州市财政局批准后拨付给丙方；每期支付的融资补贴待福州市财政局将资金注入到丙方的账户，且项目公司向丙方提供符合请款条件的相关资料后，丙方在一个月内代福州市财政局拨付至项目公司。每自然季度末至补贴到位项目公司账户期间，不再额外计算利息。
6.3 运营养护补贴
6.3.1自项目交工验收次日起，每一个顺延年内的项目养护资金和项目运营所需的能耗及管理费用由乙方按照“财审”的预算确定后一个月内筹措到位并一次性拨付至项目公司，根据资金实际到位金额及同期同档贷款基准利率计算财务成本。
6.3.2运营养护补贴按每一个顺延年支付一次。
6.3.3运营养护补贴由项目公司向丙方提出申请，丙方再代其向福州市财政局申请，福州市财政局批准后拨付给丙方；每期支付的运营补贴待福州市财政局将资金注入到丙方的账户，且项目公司向丙方提供符合请款条件的相关资料后，丙方在一个月内代福州市财政局拨付至项目公司。
6.4政府审计
本项目按照相关规定接受审计部门的政府审计，各补贴金额以政府结算审计金额为准。
第七节价费及其调整机制
7.1建设补贴
建设补贴由工程量清单预算、变更调整费用、价差调整费用及费用清单构成，建设补贴总额=工程量清单预算+变更调整结算+价差调整结算+费用清单结算。
7.1.1工程量清单预算
7.1.1.1工程量清单预算范围
包含第一部分建筑安装工程费、第二部分设备及工器具购置费中的需安装的设备费和第三部分取土场、弃土（渣）场等临时用地费用。
工程量清单预算将分为路基土建工程、房建工程、机电工程等专业分别编制，其中路基土建工程包含路基、桥梁、隧道、路面、绿化、交通工程等。
7.1.1.2 工程量清单预算编制
本项目工程量清单预算由本项目设计单位按照专业分别编制。
工程量清单预算编制原则：
(1)通用合同条款：a.本项目路基土建（含路面、绿化）工程执行《福建省高速公路工程施工招标文件范本（试行）》和相应技术规范，采用福建省高速公路指挥部的最新版本；b.本项目房建工程执行《福建省房屋建筑和市政基础设施工程标准施工招标文件通用本》及福建省高速公路指挥部补充规定；c.本项目机电工程执行《福建省高速公路机电工程供配电系统招标文件范本》和相应技术规范，采用福建省高速公路指挥部的最新版本。
(2)专用合同条款：本项目施工图设计文件尚未批准，在签订施工总承包合同前，丙方将根据有权部门批准的施工图设计文件对上述“通用合同条款”进行修订和细化，并作为施工总承包合同的组成部分，乙方应无条件接受。
(3)工程量清单计量支付规则：本项目参照执行《福建省高速公路工程量清单计量支付规则》，工程量清单如有争议，则提请福建省交通工程造价站澄清，最终以“财审”为准。
设计单位完成编制后分别报送丙方（或其指定机构）和项目公司。设计单位提交的路基土建工程量清单预算总额，不得超过行业主管部门审批的路基土建的施工图预算的第一部分建安费、第二部分需安装设备费及经审批概算的第三部分取土场、弃土（渣）场等临时用地费用之和；设计单位编制工程量清单预算时，取土场、弃土（渣）场等临时用地费用按经审批概算中的相应的临时用地征（租）细目金额编制，经“财审”后的金额由项目公司包干使用。
7.1.1.3 工程量清单预算审核
项目公司根据批复施工图纸及各专业技术规范，复核工程量清单预算。项目公司应在收到设计单位报送的工程量清单预算后60天内，须完成并向丙方（或其指定机构）提交复核意见；若未提交或逾期提交，视为对设计单位提交的工程量清单预算无异议。
丙方（或其指定机构）根据批复施工图纸及各专业技术规范，审核工程量清单预算。丙方（或其指定机构）应在收到设计单位报送的工程量清单预算后60天内完成审核并提交审核意见。
丙方（或其指定机构）召集本项目设计单位、项目公司对工程量清单预算进行会商，设计单位根据会商意见修编工程量清单预算，会商未达成一致意见的内容，由丙方将争议内容与修编工程量清单预算一并提交福州市财政局审定。
7.1.1.4工程量清单预算确定
福州市财政局审定的工程量清单预算，由丙方（或其指定机构）下浮&X&%（工程量清单中暂估价和总额包干项不下浮）确定本项目建设补贴中的工程量清单预算，此工程量清单预算作为项目实施过程中变更作价、计量支付和办理工程结算的依据。（在“财审”前，暂按设计单位提交的工程量清单预算下浮&X&%作为中间暂计量的依据）。上述X即乙方投标承诺下浮系数（下同）。
7.1.2变更调整
本项目变更调整费用包括政府方提出的规模变更调整费用、乙方提出的设计变更调整费用、丙方提出的设计变更调整费用。
7.1.2.1福州市人民政府、晋安区人民政府、省市交通主管部门均有权提出项目工程规模（包括：路基、桥梁、隧道的长度及路面宽度变化等）变更，设计变更经批准后，变更金额经“财审”并下浮&X&%后，计入变更调整费用。此类变更提出，以丙方（或其指定机构）下达给项目公司的正式书面文件为准。
7.1.2.2乙方有权提出工程设计变更，设计变更经批准后，若此类变更增减总费用（不含材料调差）结算为正值，增加部分的93%金额计入变更调整费用；若此类变更增减总费用（不含材料调差）结算为负值，减少部分的80%金额计入变更调整费用。
7.1.2.3 丙方有权提出工程设计变更，设计变更经批准后，变更金额经“财审”并下浮&X&%后，计入变更调整费用。
7.1.2.4 变更调整费用作价原则
（1）如工程量清单的变更工程所在章节中已有相同细目，则采取这些相同细目的单价或总额价；
（2）如工程量清单的变更工程所在章节中无相同细目，则通过重新分析和计算来确定。重新分析和计算的原则是：采用“财审”工程量清单预算价的工、料、机单价及费率，公路预算定额中缺的项目，由监理人套用相关公路的补充定额或其他相关行业的预算定额；工程量清单预算价中的工、料、机单价表缺的单价，按《福建交通工程造价信息》发布的工程变更图纸下发当月对应的信息价，对《福建交通工程造价信息》未涉及或无“月度价格”的部分材料，可参考当月的《福建工程造价信息》（福建省建设工程造价管理总站发行，发布价采用福州市综合价格），无信息价的在变更实施前由代建人、监理人和承包人三方共同询价后确定单价，然后再下浮X%。
（3）变更工程无论采取何种作价方法及增减多少金额，均不考虑100章费用的调整。
7.1.3价差调整
7.1.3.1 价差调整范围
在协议履行期间，仅对路基土建工程材料进行价差调整，房建工程、机电等其他工程均不进行材料价差调整。
路基土建工程仅对钢筋、水泥、0#柴油、商品沥青混合料、钢护栏、重油以及用于永久性工程的钢绞线、隧道用型钢参照福建省交通运输厅材料调差有关规定每三个月进行价差调整；价差调整仅对材料原价进行调整，运杂费、场外运输损耗、采购及仓库保管费、包装品回收价值等均不在调整之列。临时工程、临时设施及其他辅助设施材料消耗均不纳入材料调差调整范围。除隧道型钢外，对于特大桥梁、大桥、特长隧道等的非结构用材也不列入价差调整范围。
7.1.3.2 价差调整计算
可调差材料一定幅度内价差作为项目公司风险，不予调差。风险幅度系数r=&5%。价格调整公式为：
式中：TJE—调价当期计量支付额的调价额；
ZFE—调价当期计量支付额（200~800章）；
X—支付中不进行调价部分所占的权重系数；
式中：a1—光圆钢筋、带肋钢筋的权重系数；
a2—水泥的权重系数；
a3—柴油的权重系数；
a4—沥青的权重系数；
a5—重油的权重系数；
a6—钢护栏的权重系数；
a7—钢绞线的权重系数；
a8—隧道型钢的权重系数；
&CLi—为各调差材料价格变动系数，计算规则：
（1）当 时， ;
（2）当 时， ;
（3）当 时， ;
其中：CLio、CLi分别为基期价格与当期价格。
采用价格调整公式进行调价时，还应遵守以下规定：
1材料价格在项目开工令下达发布后每三个月调整一次，直至施工期满，工程交工证书签发后的计量支付按交工证书签发月份的综合调价系数调整。
②式中的基期价格按《福建交通工程造价信息》发布的投标截止日所在月份的次月工程材料价格（福建省交通工程造价管理站发行，发布价采用福州市指导价），若《福建交通工程造价信息》未涉及的材料可参照投标截止日所在月份的次月的《福建工程造价信息》（福建省建设工程造价管理总站发行，发布价采用福州市综合价格）。当发布的信息价为区间价时，以区间价的平均价为准。
③式中的当期价格按《福建交通工程造价信息》发布的应调价三个月工程所在地材料价格的平均值（福建省交通工程造价管理站发行，发布价采用福州市指导价），若《福建交通工程造价信息》未涉及的部分材料采用当月的《福建工程造价信息》。当发布的信息价为区间价时，以区间价的平均价为准。
④各调差材料的权重系数按路基土建工程批复施工图预算02表、07表中该材料的价款总额，占路基土建工程批复施工图预算第一部分建安费的比例确定。在协议实施期间，权重系数及材料基期价格不论何种原因均不予调整。
⑤因价差调整所引起的税收、管理费、利润等一切费用均由乙方自行承担，不计入建设补贴。
⑥由于造价信息中水泥、钢筋按不同型号发布指导价，将按路基土建工程施工图预算编制资料为基础，采用《福建省交通造价信息》中相应的指导价为基础。综合各类水泥作为权重系数的计算基础，调价时基期价格和当期价格均采用中42.5级水泥作为调差代表；综合采用光圆钢筋、带肋钢筋权重系数的计算基础，调价时基期价格和当期价格以HRB400直径12mm以上带肋钢筋作为调差代表。综合各类沥青作为沥青权重系数的计算基础，调价时基期价格和当期价格均采用改性沥青SBS（国产）作为沥青调差代表。其它重油、波形钢板（双波）等调价材料均按《福建省交通造价信息》中相应的指导价为基础。
7.1.4费用清单
7.1.4.1 费用清单范围
费用清单含本项目经审批概算的第二部分设备及工器具购置费中的工具、器具购置费和办公及生活用家具购置费，第三部分工程建设其他费用中的工程监理费、设计文件审查费、竣（交）工验收试验检测费、研究试验费、建设项目前期工作费、专项评价（估）费、生产人员培训费等。
7.1.4.2 费用清单计算
（1）工具、器具购置费：按丙方提出的购置清单，费用经“财审”后作为上限，由项目公司负责采购，据实结算。
（2）办公及生活用家具购置费：按批复概算第二部分设备及工器具购置费中办公及生活用家具购置费计取，由项目公司包干使用，不足部分由乙方承担。
（3）生产人员培训费：按批复概算第三部分工程建设其他费用中的生产人员培训费计取，由项目公司包干使用，不足部分由乙方承担。
（4）工程监理费：按批复概算第三部分工程建设其他费用中工程监理费计取，由项目公司支付丙方（或其指定机构）包干使用。
（5）设计文件审查费：据实计取，由丙方统筹使用。
（6）竣（交）工验收试验检测费: 按批复概算第三部分工程建设其他费用中的竣（交）工验收试验检测费计取，由项目公司包干使用，不足部分由乙方承担。
（7）建设项目前期工作费：据实计取，由丙方统筹使用。
（8）专项评价（估）费：据实计取，由丙方统筹使用。
（9）研究试验费：据实计取，由丙方统筹使用。
工程量清单结算价编制费、福州市财政投资中心评审费用、审计费用及竣工专项验收费（含水保、环保、安全、档案、审计等）不单独计列，费用由乙方承担；建设过程中，若交通行业主管部门认为有必要，可加强本项目质量抽检管理工作，质量抽检所需原材和委托专业检测单位的检测费用不单独计列，费用由乙方承担；施工机构迁移费、供电贴费、联合试运转费、固定资产投资方向调节税不单独计列，费用由乙方承担；PPP项目公司管理费不单独计列，也不在建设单位（业主）管理费列支，不进入工程结（决）算，费用由乙方承担，。
7.1.5建设补贴总额结算
工程交工验收后，由乙方编制工程量清单结算价经监理、丙方（或其指定机构）初审后送福州市财政局审定。建设补贴总额结算价不得超过批复概算（扣除土地征用及拆迁补偿费、建设单位（业主）管理费、预备费及建设期贷款利息的概算金额）的98%，超出部分由乙方承担。
7.1.6建设补贴支付额度
当工程量清单预算总额未确定时，建设补贴总额暂按经审批概算的第一部分金额计算；工程量清单预算总额经批准后，建设补贴总额暂按经审核的工程量清单预算总额计算；工程结算后，建设补贴总额按照“财审”金额确定。
7.2 融资补贴
融资补贴由注册资本融资补贴、项目公司融资的融资补贴组成。
7.2.1 融资补贴计算基数
建设期内，融资补贴按乙方注册资本和项目公司融资的实际到位金额为基数计算，以资金到位次日开始计算；运营期内，融资补贴按未支付建设补贴金额为基数计算。
7.2.2融资补贴利率
7.2.2.1乙方注入项目公司注册资本利率，按照中国人民银行发布的5年期以上贷款基准利率计算（以下简称“基准利率”，下同）。
7.2.2.2项目公司融资利率，原则上不高于基准利率。
若项目公司融资利率小于或等于基准利率，项目公司须将融资相关协议报备丙方，融资补贴利率按融资协议的融资利率据实结算。
若项目公司融资利率大于基准利率，项目公司须报请丙方批准，融资补贴利率以丙方批复的融资利率（不得超过基准利率上浮10%）为准，超出丙方批准利率部分由乙方承担。
7.2.3项目合作期内，若遇中国人民银行调整基准利率，上述两项融资补贴的利率在利率调整发布次日调整。
7.2.4 按照本协议约定，项目公司融资费用仅计算上述融资补贴，除此之外的所有费用由乙方自行承担。
7.3运营养护补贴
7.3.1本项目养护计划由项目公司按照《中华人民共和国公路法》、《公路养护技术规范》、《公路养护工程管理办法》和《福建省普通专养公路养护工程实施管理办法》（试行）等相关规定编制并上报甲方审批。项目公司按照经甲方批准的养护计划和《市政道路养护工程预算定额》，在批复后一个月内编制完成年度养护费用，经“财审”后作为支付上限，据实结算。
7.3.2当期考核结果和养护结算费用未确定前，暂按“财审”预算的70%拨付运营养护补贴，待完成考核且“财审”养护结算费用后支付剩余部分，以上养护费用福州市财政局拨付给丙方，再由丙方代支付给项目公司。
7.3.3在运营养护阶段乙方应按日常养护计划中规定的时限进行周期性地大中修。若因乙方施工质量等原因造成项目养护频率增大或项目大、中修时间提前，相关费用由乙方承担，若乙方拒绝承担，则可由丙方组织实施，相关费用可从政府应支付给项目公司的任何补贴中扣回。具体养护要求详见《运营养护管理协议》。
第八节 履约担保和风险分担
8.1履约担保
为确保本项目顺利实施，乙方须提交投资履约担保、建设期履约担保、运营期履约担保，承担施工总承包任务的中标人，须提交施工总承包人履约担保。
8.1.1投资履约担保
在本协议签订前，乙方已向甲方提交额度为12000万元的投资履约担保，该担保在项目交工验收合格后十个工作日内退还，乙方应确保该担保在项目交工验收合格前始终保持有效。
8.1.2建设期履约担保
本项目《PPP项目合同》签订前，乙方须向丙方提交额度为12000万元建设期履约保函，保函应由设区市以上国有商业银行或股份制银行分行及以上的银行开具并保证有效。该担保在在项目经竣工验收合格，且乙方足额提交运营期履约担保后十个工作日内解除，乙方应确保该担保在项目竣工验收合格前始终保持有效。
8.1.3 运营期履约担保
项目交工验收合格后一个月内，乙方应向丙方提交额度为4500万元运营期履约担保，由设区市以上国有商业银行或股份制银行分行及以上级别的银行开具并保证有效。该担保在在项目移交工作完成后十个工作日内解除，乙方应确保该担保在完成移交工作前始终保持有效。
8.1.4若上述担保部分或全额被提取，乙方应在担保被提取之日起的一个月内将担保额度恢复至甲方要求的额度，并向丙方出示其已经恢复担保金额的证明材料，否则，丙方有权从政府支付的建设补贴中抵扣。
8.2 项目风险分担
8.2.1风险分配原则
按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等因素，在政府与社会投资人之间合理分配项目风险，确定项目风险分配原则：
（1）风险分配包括项目勘察、设计、融资、建造、运营、维护至终止移交的完整周期。
（2）风险分配应可减少风险发生的概率、降低风险发生后造成的损失及风险管理的成本。
（3）按照风险收益对等原则合理分配项目风险。
（4）项目各方承担的最大风险有上限。
8.2.2 政府方承担风险
政府承担风险包括：土地获取风险、征地拆迁风险、项目审批风险、政府支付风险、合约管制风险、社会环境风险。
8.2.3乙方和项目公司承担风险
乙方和项目公司承担风险包括：设计变更风险、融资风险、建设风险、运营风险。
8.2.4甲方、乙方、丙方与项目公司共担风险
甲方、乙方、丙方与项目公司共担风险包括：非本级政府可控政策风险、通货膨胀风险、不可抗力风险、其他风险。
第九节 合作各方的权利和义务
9.1 甲方的权利和义务
（1）甲方应按照国家及所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内协助乙方获得设立项目公司所需的材料。
（2）协调有关部门对基建程序完成审核批准，协助办理有关政府审批手续。
（3）有权对本项目建设、运营全过程进行监管。
（4）有权对乙方及项目资金到位情况进行监管。
（5）协调有权部门按照协议约定审核确定项目各项补贴金额。
（6）协助丙方向福州市财政局申请建设补贴、融资补贴、运营养护补贴。
（7）按审批权限审核（批）项目设计变更，组织竣工验收。
（8）有权提出项目规模变更。
（9）负责批复项目公司上报的运营养护计划，组织编制运营养护考核办法，对项目公司运营养护工作进行考核。
（10）本协议约定的其他义务
9.2 乙方的权利和义务
9.2.1负责到位项目注册资本和项目公司融资，以及本协议约定的其他资金。
9.2.2按本协议有关约定与丙方成立项目公司，依照相关法规和本协议履行出资人义务、项目公司股东权责。
9.2.3承担本项目施工总承包任务，依法履行施工总承包人应承担的全部责任，承担工程建设全过程的质量、安全、造价控制等全部义务。
9.2.4 若项目公司未按本协议约定或计划完成项目建设和运营养护工作，乙方应为项目公司继续履行本协议提供充分保障并承担连带责任。
9.2.5 接受甲方和丙方对其履行本协议义务的监管。
9.2.6项目公司成立后，由项目公司承继乙方应承担的以下权利和义务，但不免除乙方应履行的义务，同时承担连带责任。
（1）按照本协议约定的质量、安全、进度目标要求组织本项目建设、养护、移交工作；委托丙方（或丙方指定机构）负责本项目建设管理及养护工作。
（2）接受甲方和丙方（或丙方指定机构）对本项目的监督管理与考核；接受丙方（或丙方指定机构）对本项目的施工监理。
（3）遵守甲、丙方发布的质量管理、计划管理、安全及文明施工管理、档案管理、协议管理等管理制度以及遵守相关政府行政部门制定的规定、规章、办法、程序。
（4）配合丙方确定本项目的政府补贴，并按本协议约定及时向丙方申请。
（5）完成项目公司融资工作，确保按资金需求计划到位。
（6）按丙方、政府部门有关档案管理的规定，负责编制项目文件、项目档案及电子文件，并协助甲方向有关部门移交项目文件、项目档案及电子文件。
（7）及时向甲方、丙方及有关部门汇报工程实施过程的重大事项。
（8）按照法律法规等有关规定接受政府投资审计职能部门对本协议履行期间的过程审计和竣工决算审计。
（9）负责依法及时申请并获得项目施工许可。
（10）负责应由其办理的项目建设相关手续及进行施工现场场地的准备工作，使之达到开工条件，并保持这些手续和工作在项目建设阶段始终符合项目建设需要。负责解决因施工影响引起红线外民事干扰问题的协调工作。
（11）应编制运营管理与维护手册，并在开始运营之前经丙方初审后报送甲方审查。
（12）运营期满，乙方将项目无偿移交政府或其指定单位。
（13）本协议约定的其他义务。
9.3 丙方的权利和义务
（1）按本协议有关约定与乙方成立项目公司，依照相关法规和本协议履行出资人义务，负责到位其股比的项目注册资本。
（2）承担建设单位管理所有职能
（3）协助项目公司取得项目建设各项基建程序的审批。
（4）按照基本建设程序和本协议约定，监督乙方和项目公司完成项目投资、建设、运营、移交工作。
（5）协助政府方提出项目规模变更，对乙方和项目公司提出的设计变更进行审核，并按相关程序报批。
（6）督促设计单位按时完成工程量清单预算编制，会同乙方、设计单位初审并报批。
（7）负责向福州市财政局申请各项补贴资金，及时代付。
（8）负责或指定下属机构实施建设管理、养护工作。
（9）接受甲方授权承担的事项。
（10）有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用进行监督管理。
（11）协助乙方完成临时用地报批相关手续。
（12）协调有关部门对基建程序完成审核批准，办理有关政府审批手续。
（13）协助行业主管部门对本项目建设全过程进行监管。
（14）本协议约定的其他义务。
9.4 三方共担的权利和义务
（1）本项目征地拆迁工作由项目沿线政府负责，为确保项目顺利实施，甲、乙、丙三方均有义务配合沿线政府开展征地拆迁工作。
（2）本项目在政府审计过程中，甲、乙、丙三方均有义务配合。
（3）本项目如遇不可抗力，导致本协议暂停实施或无法继续履行，甲、乙、丙三方均有义务协调解决。
（4）本协议约定的其他义务。
第十节 政府方的监督和介入
10.1监督权
10.1.1项目实施期间的知情权。
乙方有义务定期向甲方提供有关项目实施的报告和信息，以便甲方及时了解项目的进展情况。甲方的上述知情权具体包括：
建设期：审阅项目计划和进度报告。在项目正式开工以前，乙方有义务向甲方提交项目计划书，对建设期间重要节点作出原则规定，以保障按照该工程进度在约定的时间内完成项目建设并开始运营。乙方还有义务每月向甲方提交项目进度报告，说明工程进度及项目计划的完成情况。
运营期：审阅运营管理手册和有关项目运营情况的报告。 在开始运营之前，乙方通常应编制项目运营管理手册并在开始运营日之前报送甲方备查。乙方通常还应每季度向甲方报送有关运营情况的报告或其它相关资料，例如运营养护报告（说明本项目的现状以及日常养护、维护状况等）、严重事故报告等。此外，有时甲方也会要求乙方定期提交经审计的财务报告、使用者相关信息资料等。
10.1.2 进场检查和测试。
甲方有权进入项目现场进行检查和测试。甲方行使进场检查和测试权不应影响项目的正常建设和运营。
10.2介入权
甲方的介入权指发生短期严重的问题且该问题需要被快速解决、而甲方在解决该问题上更有优势和便利的情形，分为乙方未违约情形下的介入和乙方违约情形下的介入两种情况。
10.2.1 乙方未违约情形下的介入
（1）存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险，介入项目以解除或行使政府的法定责任；
（2）发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。
如果发生上述情形，甲方可以选择介入项目的实施，但应按本协议中约定的通知程序提前通知乙方。
10.2.1.1甲方介入的法律后果
在乙方未违约的情形下，发生了上述甲方可以介入的情形，甲方如果选择介入项目，需要按照协议约定提前通知乙方其介入的计划以及介入的程度。甲方介入的法律后果如下：
（1）在甲方介入的范围内，如果因此导致乙方的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免。
（2）因甲方介入引发的所有额外费用均由甲方承担。
10.2.2乙方违约情形下的介入
甲方在行使监督权时发现乙方违约，甲方认为需要介入的，应在介入前按照本协议的约定书面通知乙方并给予其一定期限自行补救；如果乙方在约定的期限内仍无法补救，甲方才有权行使其介入权。甲方在乙方违约情形下介入的法律后果如下：
（1）甲方或甲方指定第三人将代乙方履行其违约所涉及的部分义务；
（2）任何因甲方介入产生的额外费用均由乙方承担，该部分费用可从政府付费中扣减或者由乙方另行支付；
（3）如果甲方的介入仍然无法补救乙方的违约，甲方仍有权根据提前终止机制终止本协议。
10.3项目绩效考核指标
10.3.1可用性绩效指标
本项目从质量、工期、环境保护、安全生产等方面设置可用性绩效指标，将其作为交（竣）工验收的重要标准及政府付费的依据。
10.3.2运营维护的要求和绩效指标
10.3.2.1运营、养护的要求
（1）在交工日期之前，乙方应依据有关法律、法规的规定及投资人投标时所承诺的目标编制运营、养护和维修手册（运营养护手册）并提交给交通主管部门批复，乙方还应制定切实可行的实施细则。
（2）从交工之日至合作期结束期间，乙方应依据运营养护手册，按照国家规定的技术规范和操作规程，对项目及其附属设施进行日常检查、维护，保证项目一直处于良好的技术状态，为通行车辆及人员提供优质服务。
（3）从交工之日至合作期结束期间，乙方应保证国家重要战略物资、设备运输及军事行动、抢险救灾等特殊情况下对项目的使用，保证安全畅通，并承担由此发生的一切费用（包括对设施的加固、维修等费用）。
（4）乙方应负责公路用地范围内山坡、荒地的水土保持，以及公路用地范围外取、弃土场的水土保持。
（5）乙方应按照交通主管部门的行业技术要求建立养护管理系统，并按时无偿提供道路质量及养护情况的有关信息。
（6）乙方应服从交通主管部门对公路项目运营统一管理的要求。
（7）乙方应按甲方和福建省行业管理的要求，设置养护管理、生产设施，有条件的提供路面养护矿料生产基地。
第十一节 项目资产所有权归属及转移
11.1乙方在项目合作期全过程中，未经甲方及丙方书面同意不得转让项目公司全部或部分股权。
11.2如果福州市人民政府因公共利益的需要终止本协议，或因法律、法规和政策变更导致乙方退出的，甲、乙、丙三方将共同委托具有相应资质的评估机构根据乙方的投资额、剩余的合作期限及项目现状对乙方项目权益进行评估，甲方有权按照乙方项目权益评估价值向乙方收购本项目。
11.3在项目终止后，乙方应协助项目公司将全部项目设施及相关权益以协议约定的条件和程序移交给政府或者政府指定的其他机构。
11.4乙方必须确保项目符合政府回收项目的基本要求。项目终止后，政府需要对项目进行重新采购或自行运营，乙方必须尽可能减少移交对公共产品或服务供给的影响，确保项目持续运营。
11.5在移交过程中，乙方应协助移交工作小组开展对本项目的评估和测试，经评估和测试，项目状况不符合本协议约定的移交条件和标准的，乙方应在移交日之前不早于12个月，自费对项目进行一次恢复性修理，但此次修理应不迟于移交日之前6个月完成。
11.6 除非三方另有协议，乙方应于移交日起60个日历日内，自费从本项目移走乙方雇员的个人用品以及与项目的运营、维护和管理无关的物品。若乙方在上述时间内未能移走这些物品，丙方在通知乙方后，有权将该物品予以提存，乙方承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。
第十二节 合同协议提前终止及补偿
12.1不可抗力的定义和种类
12.1.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本协议约定只有不可抗力事件发生且其效果持续一定期间以上足以影响协议的正常履行，才构成协议约定的不可抗力。
12.1.2不可抗力事件包括：
12.1.2.1政治不可抗力。政治不可抗力事件通常包括非因签约甲方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、法律变更（即“政府不可控的法律变更”）、项目未获上一级政府审批等政府行为引起的不可抗力事件。
12.1.2.2自然灾害及社会突发性事情产生的不可抗力：
（1）地震、海啸、火山爆发、泥石流、暴雨（雪）、龙卷风、水灾等自然灾害；
（2）战争、骚乱、暴动、但纯属承包人或其分包人派遣与雇用的人员由于本协议工程施工原因引起者除外；
（3）核反应、辐射或放射性污染；
（4）空中飞行物体坠落或非发包人或承包人责任造成的爆炸、水灾；
（5）瘟疫；
12.1.3不可抗力的法律结果：
（1）免于履行。
如在本协议履行过程中，发生不可抗力并导致一方完全或部分无法履行其协议义务时，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在协议项下的相应义务。
（2）延长期限。
如果不可抗力发生在建设期或运营期，则乙方有权根据该不可抗力的影响期间申请延长建设期或运营期。
（3）免除违约责任。
不可抗力条款启动后，在不可抗力事件持续期间（或三方另外约定的期间），受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。
（4） 费用补偿。
对于不可抗力发生所产生的额外费用，原则上由各方自行承担。
（5）解除协议。
如果不可抗力发生持续超过12 个月，任何一方均有权提出解除协议。
12.2发生不可抗力时补救的义务
如果任何一方因不可抗力事件全部或部分地阻碍其履行本协议项下的义务，该方应：
（1）尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间及对其在本协议下履行义务的可能影响作出估计；
（2）作出一切合理努力以继续履行其在本协议下的义务；
（3）尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况；
（4）作出一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害；
（5）将其采取的行动和行动计划定期通告对方，并在导致它免于履行义务的事件或情况不再存在时立即通知对方。
12.3不可抗力发生后的处理程序
不可抗力事件发生后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商.
12.3.1主张因不可抗力阻碍其全部或部分履行其在本协议项下义务的一方应当提交由政府有关部门或公证机构提交的证明不可抗力发生、不可抗力的程度和不可抗力所持续时间的书面材料；
12.3.2除非因不可抗力事件造成本协议项下双方的合作无法继续，任何一方均不可以不可抗力事件为由要求主张本协议终止，各方应在不可抗力事件结束后继续履行本协议。
12.3.3因不可抗力事件造成本协议项下双方的合作无法继续，任何一方均可以不可抗力事件为由要求主张终止本协议，但提出终止协议申请的一方须以书面形式详细说明不可抗力事件在何种程度上导致本协议项下各方的合作无法继续。
12.4提前终止的事由
可能导致项目提前终止的事由通常包括：
12.4.1甲、丙双方违约事件。发生甲、丙双方违约事件，甲、丙双方在一定期限内未能补救的，乙方可根据本协议约定主张终止本协议；
12.4.2乙方违约事件。发生乙方违约事件，乙方和融资方或融资方指定的第三方均未能在规定的期限内对该违约进行补救的，甲方可根据协议约定主张终止本协议；
12.4.3不可抗力事件。发生不可抗力事件持续或累计达到或超过12个月，任何一方可主张终止本协议。
12.5甲方选择终止
下述每一条款所述违约事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，甲方有权立即发出提前终止意向通知。
（1）乙方的任何声明被证明实质不属实，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响。
（2）乙方未能按要求提交和恢复担保的。
（3）乙方未在规定时间内实现计划的建设进度或项目交工验收合格、或开始运营维护，且逾期超过本协议规定的期限的。
（4）乙方未按照规定的要求和标准完成运营养护指标，且拒不整改，情节严重或造成严重后果的。
（5）未经甲方事先书面同意，乙方实质性中止项目运营的。
（6）乙方根据中国法律进行清算或不能清偿到期债务。
（7）乙方违反本协议规定的股权变更限制。
（8）乙方因运营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的。
（9）乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后60个日历天内仍未能补救该实质性违约。
12.6 乙方选择终止
下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，乙方有权立即发出提前终止意向通知：
（1）甲、丙双方的任何声明被证明在做出时存在实质方面不正确，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响。
（2）甲、丙双方违反本协议规定转让其在本协议项下的权利和义务。
（3）甲、丙双方无合理依据未按照本协议约定向乙方支付政府补贴，时间超过半年的。
（4）发生政府方可控的对项目设施或乙方股权（或股份）的征收或征用的（是指因政府方导致的或在政府方控制下的征收或征用），但非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用等不可抗力情形除外。
（5）发生政府方可控的法律变更导致本协议无法继续履行的。
（6）甲、丙双方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后60个日历天内仍未能补救该实质性违约。
12.7因不可抗力导致的提前终止
任何一方有权根据第12.3.3条款的规定向另一方发出提前终止通知。
12.8终止后的处理机制
在非乙方违约导致项目终止的情形下，政府负有补偿义务。补偿方式另行协商。
由于自然不可抗力属于双方均无过错的事件，因此对于自然不可抗力导致的终止，一般的原则是由双方共同分摊风险。
第十三节合作期满移交
项目移交是指在项目合作期限结束或者项目提前终止后，项目公司及乙方将全部项目设施及相关权益以协议约定的条件和程序无偿移交给政府或其指定单位。
13.1项目移交的基本原则
项目公司及乙方必须确保项目符合政府回收项目的基本要求。项目合作期限届满或项目提前终止后，政府需要对项目进行重新采购或自行运营，项目公司及乙方必须尽可能减少移交对公共产品或服务供给的影响，确保项目持续运营。
13.2移交范围
移交的范围通常包括: 项目设施；项目运营期新增的设备、设施；项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；与项目设施相关的设备、机器、零部件、备品备件以及其他动产；项目实施相关技术人员；运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；所有尚未到期的保证、保险和其他合同的利益（只要这些是可转让的）；与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；为移交项目所有权所需的其他文件；政府或其指定机构合理要求的其他物品和材料。
13.3移交的条件和标准
权利方面的条件和标准：项目设施及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。但在提前终止导致移交的情形下，如移交时尚有未清偿的项目贷款，就该未清偿贷款所设置的担保除外。
技术方面的条件和标准：项目设施应符合双方约定的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况。
13.4移交程序
13.4.1评估和测试
在本项目移交前，需要对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到合同约定的移交条件和标准进行测试。上述评估和测试工作由甲、乙、丙三方共同组成的移交工作组负责。
移交工作小组应在各方同意的时间举行会谈并商定项目移交的详尽程序、最后恢复性修理计划和将详细移交清单。
13.4.2最后恢复性修理
（1）在移交日之前，乙方应自费对项目进行一次恢复性维修。维修的具体时间和内容应由移交工作小组核准。
（2）通过最后恢复性维修，乙方应确保本项目关键性项目设施的整体完好率达到100%、其他项目设施的整体完好率达到95%。
（3）经评估和测试，项目状况不符合约定的移交条件和标准的,甲方有权提取运营期履约担保，并要求乙方对项目设施进行相应的恢复性修理，以确保项目在移交时满足约定要求。
13.5移交手续办理。
本项目由项目公司及乙方负责无偿将本项目全部资产移交甲方或福州市政府指定单位，并办理相关手续承担移交一切费用。
第十四节 违约责任与争议解决
14.1违约事件的界定
14.1.1甲、丙双方违约事件
甲方违约事件包括：
（1）未按协议约定向乙方付费或提供补贴达到一定期限或金额的。
（2）违反协议约定转让本协议项下义务。
（3）发生政府方可控的对项目设施或乙方股份的征收或征用的（是指因政府方导致的或在政府方控制下的征收或征用，如非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用，则可以视为政治不可抗力）。
（4）发生政府方可控的法律变更导致本协议无法继续履行的。
（5）其他违反本协议项下义务，并导致乙方无法履行协议的情形。
14.1.2乙方违约事件。
乙方违约事件包括但不限于：
（1）社会投资人破产或资不抵债的，未按本协议约定到位资金、其它资金的。
（2）乙方或因乙方原因未在约定时间内实现约定的建设进度或项目交工或运营或移交。
（3）乙方未按照规定的要求和标准完成项目公司注册、项目建设、运营、移交的。
（4）乙方违反协议约定的股权变更限制的。
（5）未按协议约定为本项目或相关资产购买保险的。
14.2 违约责任
14.2.1 违约责任的处理约定
（1）如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方、丙方认为其尚无实施本项目的足够能力且引起该项事由的责任在于乙方时，乙方应按甲方、丙方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方、丙方批准为止。如因乙方原因项目公司的注册每延期1天，乙方应向丙方支付5万元/天的违约金。如在本协议签订60天后，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足甲方、丙方的要求，则甲方、丙方有权与乙方解除协议，并没收投资履约担保，非因乙方原因引起的除外。如果由甲方、丙方原因造成项目公司未成立，时间顺延。
（2）乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目公司注册资本、项目资本金及其他建设资金，或者项目公司注册资本（乙方部分）未能按期足额到位，甲方、丙方有权向乙方要求支付5万元/天的违约金，经甲方、丙方责令限期改正后仍无效的，甲方、丙方有权与乙方解除协议，并通过建设期履约担保主张违约金，违约金为抽回、侵占或挪用部分注册资本或未按期足额到位部分注册资本金额的0.5‰/日。
（3）因乙方原因未能签订《PPP项目合同》，每延期1天乙方应向丙方支付10万元/天的违约金。如延期时间超过30天，则甲方、丙方有权与乙方解除协议，不限于通过投资履约担保和建设期履约担保主张违约金。
（4）甲方、丙方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自乙方发出要求甲方、丙方纠正的书面通知起60天内改正的，则乙方有权通过对甲方、丙方发出正式通知的方式要求终止合同。
（5）不因项目公司自身的原因而减少或免除乙方的责任。
（6）若乙方在项目的合作期间出现违约情况，且违约时间自事件发生之日起超过30天，甲方、丙方除对乙方进行相应违约处理外，对违约事件发生时间段内的融资均不予计算融资补贴，直至事件解决方可继续计息或者解除合约止。
（7）由于乙方的原因导致项目交工延误，乙方必须按照本项目施工总承包合同约定的违约金标准向丙方支付违约金。
（8）由于乙方原因未在约定时间内实现运营或移交，每延期1天乙方应向丙方支付10万元/天的违约金。如延期时间超过30天，则甲方、丙方有权与乙方解除协议，包括但不限于通过运营期履约担保主张违约金。
（9）乙方未按协议约定为本项目或相关资产购买保险的，除应按甲方、丙方要求立即纠正外，造成项目公司及甲方、丙方实际损失的乙方应据实承担赔偿责任。
（10）如果发生下述情况，则项目的建设应视为已被乙方放弃。乙方放弃或被视为放弃本项目的建设，甲方、丙方有权没收乙方提交履约担保的金额。
①乙方书面通知丙方，其已终止建设工程，且不打算重新开始施工；
②由于乙方原因未能在规定的开工日后180天内开始建设工程；
③由于乙方原因未能在任何不可抗力等相关事件结束后60天内恢复建设工程施工；
（11）乙方未按行业主管部门批准的养护计划实施养护，或养护情况经甲方和丙方考核，考核结果不达标的，乙方必须向甲方支付违约金，违约金计算方式在今后运营监督考核机构提出进一步的考核意见与建议中约定，违约金从当年政府应支付的补贴费用或履约担保中直接扣回。
（12）甲、丙双方违约导致运营日发生延误，甲、丙双方将采用政府救济的方式解决。
（13）由于丙方自身原因，导致丙方未按时支付投资补贴的，按违约当时中国人民银行发布的同期同档存款基准利率计付违约金。
14.3 争议解决方式
因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，三方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向其他方发出确认争议已发生的通知后30天内，各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，三方同意并达成一致意见，向福州仲裁委员会申请仲裁。三方承诺，在仲裁过程中，除三方正在进行仲裁的争议事项外，三方应继续履行本协议项下各自相应的其他责任和义务。
第十五节&其他事项
15.1.1 三方承诺，任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原因从另一方或项目公司收到保密信息，均必须在合作期限内（及延长后的合作期限内）和本协议终止之日起3年内履行及承担保密责任。
15.1.2 保密信息包括但不限于如下信息：经营计划或经营方案；客户信息；技术诀窍；商业数据；其他双方在履行本协议过程中所获悉的信息。
任一方未履行及承担保密责任所引起的损失，由披露信息的一方向对方进行经济赔偿。
15.1.3 保密信息不包括如下信息：
在本协议签署之日已经进入公众领域的信息；因订立本协议之外的原因而为公众知悉的信息；一方从无保密义务的第三方正当接收的信息；应适用法律要求而披露的信息；三方书面同意不属于保密的或者可以披露的任何信息。
15.2 建设单位管理费
丙方建设单位管理费由福州市财政局统一安排并直接拨付丙方（或丙方指定机构）使用，在本项目概算中建设单位（业主）管理费列支，丙方建设单位管理费按批复概算第一部分总额的3%计入工程决算。
15.3协议生效
本协议在中国福建省福州市签署，本协议经三方法定代表人或其授权代表签字并盖单位章后生效。本协议未尽事宜应由双方协商解决，对本协议的任何修改或变动应有双方书面同意。修改或变更的协议与本协议有同等效力；本协议在项目合作期满且双方责任义务履行完毕后失效。
本协议正本玖份、副本玖份，协议各方各执正本叁份、副本叁份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。
甲&&&&&&&& 方（盖章）：
法定代表人或其授权委托代理人：
日期：&& 年&& 月&& 日
乙&&&&&&& 方（盖章）：
法定代表人或其授权委托代理人：
日期：&& 年&& 月&& 日
丙&&&&&&& 方（盖章）：
法定代表人或其授权委托代理人：
日期：&& 年&& 月&& 日
第五章&PPP项目合同
鉴于甲方为修建福州城区北向第二通道工程（晋安段）（以下简称“本项目”），并愿意接受乙方担当该项目的PPP项目公司，现由福州市人民政府授权的实施机构福州市交通运输委员会（甲方）、中标人与市级出资人代表组建的项目公司（乙方）和市级出资人（丙方）于&&&&&& 年&& 月&& 日共同达成并签订本协议如下：
第一节&& 总则
1.1协议构成与优先顺序
1.1.1 本协议书及附件（含投标人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等，如果有）；
1.1.2 PPP投资合作协议；
1.1.3 三方有关工程洽谈纪要、承诺书等均视为本协议的组成部分
1.1.4招投标文件及附件（含招标文件补遗、答疑书，投资人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等，如果有）；
1.1.5 中标通知书；
1.1.6 按协议约定确定的工程量清单及预算价和工程结算书；
1.1.7 现行技术标准和要求；
1.1.8 经审核的施工图纸及批准后的设计变更；
1.1.9 构成本协议组成部分的其他文件。
上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。
1.2 合作期限
本项目合作期限为15年，包含建设期和运营期。具体见《PPP投资合作协议》。
1.3 本协议为《PPP投资合作协议》的补充和继承，乙方应无条件执行其股东在《PPP投资合作协议》的承诺和责任义务。
1.4 本协议在乙方提供建设期履约担保，由各方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章后生效。合作期满后乙方将本项目全部移交给甲方指定的机构1年后失效。
1.5 本协议书正本玖份、副本玖份，协议各方各执正本叁份、副本叁份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。
第二节&一般权利和义务
2.1 甲方的一般责任权利及义务
2.1.1 合作期间，甲方应按照项目所在地现行规定严格履行行政监督、行政执法、路政管理的行业管理工作。
2.1.2&应在其权限和管辖范围内协助乙方获得进行项目设计、投资建设、运营、养护等一切所必需的批文。
2.1.3&由于法律、法规、政策的变化导致本项目无法继续履行的，甲方将按照本协议协商，对乙方进行合理的补偿。
2.1.4&不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的，或是由法律、法规所赋予的权利。
2.2.乙方的一般权利及义务
2.2.1 应严格执行项目法人责任制、资本金制、工程招标投标制和合同管理制。
2.2.2 必须严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，必须严格执行公路建设行业的强制性标准，各类技术规范、标准及规程的要求。
2.2.3 应配合有关单位按国家有关规定将施工图设计文件报相关部门审批。
2.2.4 应当对项目的工程质量和财产、人员安全负责。应按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和管理，运营养护期应加强对职工的教育与培训，确保项目的工程质量和财产、人员安全。
2.2.5 应严格执行有关环境保护和土地管理的规定，采取有效措施保护环境和节约用地。在实施本项目的过程中因环境污染和水土流失而造成人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任，均由乙方负责，一切费用由乙方控股股东承担。
2.2.6 应采取措施保护在项目施工、运营或养护过程中可能发掘出的文物、古迹等，相应费用由乙方控股股东承担。
2.2.7 应按照规定建立公路从业单位信用管理台账，及时、客观、公正地对公路从业单位进行信用评价。
2.2.8 在项目建设实施过程中，乙方应积极与甲丙方加强沟通，接受甲丙方提出的合理化建议，以提高工程质量，降低工程造价，保证工程按期完工。
2.2.9 应按有关法律、法规的规定交纳一切税费，费用均由乙方控股股东承担。
2.2.10 乙方应按照有关政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态。
2.2.11 法律及法规规定的其他义务。
2.2.12 应协助丙方做好项目前期工作，协助丙方办理项目核准手续和土地报批手续，以使其获得履行本协议所需的各种批文。
2.3 丙方的一般权利及义务
2.3.1&应按《PPP投资合作协议》及本协议约定代福州市财政局支付建设补贴、运营补贴和融资补贴。
2.3.2&承担建设单位管理所有职能。
第三节&项目资金管理
3.1&项目资金
3.1.1&乙方应按《PPP投资合作协议》约定提交资金需求计划，并按经批准的资金计划向各股东申请到位注册资本，配合控股股东筹措到位项目公司融资。
3.1.2&项目公司融资资金链的保证
项目公司融资应按计划分期足额到位，乙方应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目公司融资资金链中断。上述情况发生后30天内，乙方应积极采取行动予以纠正。若项目公司融资资金链一次性持续中断超过60天，或多次中断累计超过90天，甲方、丙方有权按资金缺口部分金额的0.5‰/天的标准课以违约金，情节严重的，甲方有权没收乙方控股股东提交的履约担保并终止协议。
3.1.3 工程监理费
分三期支付给丙方（或丙方指定机构），在《建设管理协议》签订后15日内支付首期费用，金额按《PPP投资合作协议》约定额度的30%计；在工程施工期达到12个月后15日内支付第二期费用，金额按《PPP投资合作协议》约定额度的40%计；在工程施工期达到30个月后15日内支付第三期费用，金额按《PPP投资合作协议》约定额度的30%计。
3.1.4 建设项目前期工作费
项目建议书、可行性研究报告、勘察设计费、招标代理等委托费用，丙方在本协议签订后30日内将已支付和应支付费用金额通知乙方，乙方应按通知要求拨付丙方已支付费用；乙方应按上述委托合同约定及时支付剩余费用给丙方，由丙方代付受托单位。
3.1.5专项评价（估）费，丙方在本协议签订后30日内将合同合计金额通知乙方，乙方应按通知要求拨付丙方。
3.1.6 设计文件审查费、研究试验费，乙方根据丙方要求拨付。
3.2&财务管理的一般要求
（1） 乙方应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有关机关的检查监督，保证投资人权益不受侵犯。
（2） 乙方应在其经营场所保存所有账簿及其它与项目运营、养护和维修有关的财务记录，并可在上述地点随时提供给甲方查阅。
（3） 乙方应与银行签订资金监管协议，严格按照资金监管协议的约定管理、使用建设资金，确保项目资金专款专用。
（4） 乙方应对自己的经营活动负责，并按有关法律、法规的规定编制财务报表。
（5） 乙方应定期向甲方或其指定机构提交下列文件：
（a） 年度基本建设支出预算、财务决算等财务报告。
（b） 及时提交上一年度的企业财务报表（包括财务报表说明、资产负债表、现金流量表、利润表、股东权益变动表、会计报表附注及其他财务资料）及由独立于乙方的有资格的会计师事务所出具的年度审计报告。
（6） 乙方还应按甲方的要求随时提交关于乙方财务状况的信息资料。
第四节&项目建设运营
4.1 建设用地
4.1.1&红线用地范围的征地拆迁
本项目红线用地范围的征地拆迁由沿线政府将负责，乙方应督促施工总承包单位积极配合，相关配合费用由施工总承包单位承担。
4.1.2 临时用地
乙方应及时申报临时用地有关征（租）用土地手续，未及时提出临时用地申请，未及时足额支付临时用地相关费用，或由于其他应由乙方负责的原因，导致项目建设工期延误给甲方、丙方或第三方造成经济损失的，乙方应承担责任并予以补偿。
4.2建设管理
4.2.1 乙方应与丙方(或其指定机构)签订《建设管理协议》，委托丙方(或其指定机构)全权负责本项目施工管理，但不免除乙方在本协议项下与施工有关的义务。
4.2.2&视为乙方放弃施工,见《PPP投资合作协议》14.2.1项约定。
4.3 运营养护
4.3.1 乙方应与丙方(或其指定机构)签订《运营养护管理协议》，委托丙方(或其指定机构)全权负责本项目养护，但不免除乙方在本协议项下与运营养护有关的义务。
4.3.2项目养护的标准和要求
养护管理目标：根据公路、市政道路相关标准及市政府相关文件要求，作为养护标准和要求。具体标准（同一种类的规范、标准以最新版本为准）如下：
（1）绿化养护按照《城市园林绿地养护质量标准》中的道路带状绿地养护质量标准（二级养护质量标准）。
（2）市政设施维护按照中华人民共和国行业标准《城镇道路养护技术规范》、《城市桥梁养护技术规范》。
（3）日常保洁按照中华人民共和国行业标准《城市道路清扫保洁质量与评价标准》。
（4）隧道养护参照中华人民共和国行业标准《公路隧道养护技术规范》。
4.4 项目后评价（若有）一般要求
（1）在合作期内，乙方应指定专人建立项目的跟踪管理系统和定期检查制度，并按规定逐步完善各阶段的管理机制，并建立设计、施工、运营各阶段的技术经济档案，为项目后评价工作积累完整的技术经济资料和数据。
（2）乙方应在项目通过竣工验收并通车运营后（具体时间由交通主管部门确定），组织由乙方和承担本项目可行性研究、勘察设计、施工、监理、运营管理等单位共同参与的项目后评价工作，并向甲方提交项目后评价报告。后评价报告应按照《公路建设项目后评价报告编制办法》，依据现行法律法规的规定，并结合项目的实际需要编制，其中应当包括环境保护篇。
（3）乙方应向交通主管部门提交项目后评价工作计划，并在工作计划批准之后6个月内完成项目后评价报告。
（4）项目后评价报告的编制、审核、审查费用由乙方控股股东承担。
第五节&违约责任
5.1&乙方违约的情形
在合作期内发生的下列情况属乙方违约：
（1）乙方发生本协议第4.2.2项规定的视为放弃施工的行为；
（2）改变乙方内部的股权比例；
（3）乙方利用本项目进行欺诈等违法活动的；
（4）乙方不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产；
（5）本项目交工验收或竣工验收确定的工程质量为合格，但低于《PPP投资合作协议》第5.2款规定的质量目标；
（6）乙方未按本协议第3.1.3、3.1.4、3.1.5、3.1.6中任一项规定支付费用；
（7）乙方未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，或者虽已按规定进行养护但不能达到本协议第4.3.2项规定的运营养护目标或服务质量目标的；
（8）乙方未能规定交纳或者未足额交纳运营期履约保证金；
（9）乙方违反本协议规定的其他主要义务。
5.2&对乙方违约的处理
5.2.1&乙方发生本协议第5.1款（1）-（4）任一项约定的违约情况时，甲方有权按本协议第6.1.2项规定终止协议。
5.2.2&乙方发生本协议第5.1款（5）项约定的违约情况时，甲方将对乙方课以最高不超过1000万元的违约金；对于工程质量未达到合格标准的，甲方有权按本协议第6.1.2项规定终止协议。
5.2.3&乙方发生本协议第5.1款（6）-（9）项约定的违约情况时，甲方将向乙方发出书面通知，要求乙方自收到该书面通知之日30天内予以改正；乙方自收到该书面通知之日起满30天后仍未改正的，甲方有权课以最高不超过 100 万元的违约金；乙方自收到该书面通知之日超过90天仍未改正的，甲方有权按本协议第6.1.2项规定终止协议。
5.3&甲、丙方违约的情形
在合作期内发生的下列情况属甲方违约：
（1）因国家或公共利益的需要，甲方需提前收回本项目。
（2）重大调整。如果在项目的施工图设计批准后，甲或丙方就本项目的技术标准、路线走向、主要控制点和建设规模等重要因素，向乙方提出调整与变更，致使乙方需要进行工程变更设计、重新采购主体设备，导致工程中途停建、缓建，使工程不能在预定日期完工的。
（3）甲方、丙方违反本协议规定的其他主要义务。
5.4&对甲、丙方违约的处理
5.4.1&甲方发生本协议第5.3条款（1）项约定的违约情况时，乙方可按本协议约定处理。
5.4.2&甲方或丙方发生本协议第5.3条款（2）项约定的违约情况时，乙方有权顺延交工日期和合作期。
5.4.3&甲方或丙方发生本协议第5.3款（3）项约定的违约情况时，乙方将向违约方发出书面通知，要求违约方自收到该书面通知之日30天内予以改正。
第六节&其他
6.1.协议的变更、终止或解除
6.1.1 协议的变更
本协议各方当事人可以通过签订补充协议的方式对本协议的内容进行变更。所签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。
6.1.2 协议的终止或解除
除法律规定或本协议另有约定外，未经对方同意，任何一方不得擅自提前终止或解除本协议。
在合作期内，乙方有以下重大违约或违法行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，甲方有权通过对乙方发出有效通知的方式终止或解除本协议：
（1）本协议第5.2款约定的终止协议的情形；
（2）若项目融资资金链一次性持续中断超过60天，或多次中断累计超过90天；
（3）如果乙方不能在预计的交工日期后6个月内完成项目施工。
本协议按上述规定被终止或解除后，建设期履约担保或运营期履约保证金将被没收，同时，甲方和乙方将共同委托具有相应资质的评估机构根据乙方的投资额、剩余的合作期限及项目现状进行评估，甲方有权按照项目评估价值的 85 %向乙方收购本项目，其余的 15 %作为乙方对甲方的赔偿。因乙方违反本协议约定而导致甲方一方终止协议的，甲方将在本协议终止之日无条件、无偿接管项目与相关资料等，有权无偿使用或许可与项目建设有关的第三人无偿使用与项目有关的知识产权，继续组织投资建设或经营。
如果建设期履约担保或运营期履约保证金及本款约定的赔偿金仍无法弥补甲方损失的，甲方有权继续向乙方追索。
6.2.争议的解决
因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，三方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向其他方发出确认争议已发生的通知后30天内，各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，三方同意并达成一致意见，向福州仲裁委员会申请仲裁。三方承诺，在仲裁过程中，除三方正在进行仲裁的争议事项外，三方应继续履行本协议项下各自相应的其他责任和义务。
6.3 保密性
甲方、乙方、丙方应对本协议的内容和项目的所有信息及文件保密。未经协议其他方同意，不得向任何人或单位披露或者泄露本协议和本项目所包含或涉及的任何内容，但以下情形除外：
（1）对各方负有保密义务的职员、法律顾问的披露；
（2）根据法律规定有权了解本协议内容的司法、行政机关的披露；
（3）为满足本协议的生效条件而向有关部门或人员所作的披露；
（4）为了本项目的融资而向有关金融机构所作的披露。
6.4 提前交工奖励
若项目交工验收合格之日在合同约定的建设期（不含延期）满之前，每提前1日则奖励8万元，累计奖励不超过1000万元。
甲 方：（单位全称）（盖单位章）&&&& 乙 方：（单位全称）（盖单位章）
法定代表人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 法定代表人
或其授权的代理人：&&&&&&&&&&&&&&& 或其授权的代理人：
&&&& &&& &&& &&& &&& （职务）&&&& && &&& &&& &&& &&& &&& （职务）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& （签字）&&& &&&& &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（签字）
日期：&&&&&& 年&& 月&&& 日&&&&&&& 日期：&&&&&&& 年&& 月&& &日
丙 方：（单位全称）（盖单位章）&
法定代表人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
或其授权的代理人：&&&&&&&&&&&&&&
&&&& &&& &&& &&& &&& （职务）&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& （签字）
日期：&&&&&& 年&& 月&&& 日&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
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