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宝能系收购万科：是否违规是关键问题
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【宝能系收购万科：是否违规是关键问题】12月17日，万科董事局主席王石发表内部讲话，明确表态对新大股东宝能系不欢迎，并直指宝能系信用不够，可能对万科未来评级、声誉带来负面影响。第二天(18日)，万科A上午以每股24.43元涨停报收后，下午因增发事宜临时停盘，双方博弈升级。
　　12月17日，万科董事局主席王石发表内部讲话，明确表态对新大股东宝能系不欢迎，并直指宝能系信用不够，可能对万科未来评级、声誉带来负面影响。第二天(18日)，上午以每股24.43元涨停报收后，下午因事宜临时停盘，双方博弈升级。
　　根据最近一次统计，宝能系持有万科股份比例达到22.45%。宝能系今年6月至今在万科身上已经花费约400亿元，按照万科的公司章程，如果宝能系的持股比例达到30%，将成为控股股东。因此，万科不得不执行“毒丸计划”，以增发来稀释宝能股权比例，增加其控股难度。
　　这是一场备受瞩目的资本市场大戏，但因属于“蛇吞象”，而且宝能利用各种复杂的抵押融资与杠杆手段，所以市场上出现了各种声音。比如，宝能系是否违规利用其旗下资金，其杠杆资金是否过于凶险，等等。王石则对宝能进行道德审判：信用不够的野蛮人。
　　目前，监管部门应该及时地对各种传言进行审查，比如宝能系是否违规操作，给投资者以及市场一个明白的交代。如果宝能系违规操作，将会受到监管惩罚，而其以过高融资成本以及杠杆资金进行投资的行为也会溃败。但是，如果宝能系并无违规，而是在合规基础上通过自身财技在二级市场购入股票 ，则完全是市场化的行为，任何道德审判都是多余的。
　　毫无疑问，宝能系高成本融资以及使用杠杆的做法并不是战略投资行为，而且对自身安全威胁很大，这也是市场不太明白的地方。比如目前万科停牌审议增发事项。停牌无疑增加了宝能系的融资成本与持股风险，而增发必然会稀释其股权比例。因此，很难用理性来解释宝能系孤注一掷的动作。当然，只要其没有违规，且能够获得信用支持、风险自担，也无可厚非。
　　宝能系通过公开市场举牌的做法是市场化的行为，而万科自身高度分散的股权结构给了宝能机会。尽管万科管理层成绩卓著，在中国上市公司中属于最强的职业经理人团队，但缺乏战略投资者的上市公司很难做百年老店。
　　现在宝能系把万科股价推高到泡沫化的程度，双方在这个阶段进行厮杀无疑会是两败俱伤的结果。这是一场为了各自利益进行的资本博弈，监管部门则必须监督双方在这场大战中是否有违规之处，并且有责任保护好中小股东的权利，否则，“神仙打架，小鬼遭殃”。
　　针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。
(责任编辑：DF099)
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关注天天基金宝能系猛攻万科 是一场豪赌还是长治久安的战略布局？
来源：中商情报网 编辑：中商情报网
?继宝能系发动7个资管计划增持万科A股之后，万科H股也相继“沦陷”。据港交所最新披露的资料，钜盛华10日和11日连续两日买入万科H股，持股比例升至22.45%。至此，宝能系在万科的新晋第一大股东的位置进一步得到巩固。“宝能系”之凶猛在于“不打招呼就进门，而且无视主人是谁”。
5年前，宝能系就在资本市场上掀起过一场腥风血雨，当时的交易对手是深圳国资委，两者就深振业的控股权展开了为期三年的争夺战，最终在深圳国资委的强势反击下偃旗息鼓。历史一幕又一次出现在万科这只个股上，只不过，这次万科原第一大股东华润集团到目前为止反击显得微弱无力。
作为有庞大地产业务的宝能系，对资本市场中的地产类上市公司情有独钟，但此次再砸53亿元豪买万科H股，宝能系意欲何为？是财务抑或控股，宝能系没有明示自己的增持目的以及未来规划，这也让万科未来扑朔迷离。
?要解开宝能系为何对万科发起凶猛进攻的疑云，我们必须先来了解宝能系背景。
新媒姚氏兄弟控制下的“宝能系”
据公开资料上显示，宝能集团创始于1992年，总部位于深圳特区。此次举牌万科的，是“宝能系”旗下前海股份有限公司（下称前海人寿）与深圳市钜盛华实业发展有限公司（下称钜盛华）两家公司，背后的实际控制人是广东潮汕人姚振华和姚建辉两兄弟。姚振华现年45岁，弟弟姚建辉44岁。姚建华自2000年起创立全资子公司深圳市宝能投资集团有限公司（下称宝能集团）并任董事长；宝能集团持有钜盛华99%股权，而钜盛华又持有前海人寿20%股权。业内将姚氏兄弟控制的地产、、、、小贷等众多产业统称为“宝能系”，是最重要的板块，前海人寿则是其核心平台。
“长袖善舞”的潮汕帮
“宝能系”的主营业态以、都市产业园、高端住宅为主。据官方披露，2014年其房地产业务销售收入约有100亿元。2015年计划销售项目24个，总货量超300万平方米，货值430亿元，计划销售目标翻番将达200亿。截至2015年3月，“宝能系”总计摘地开发建设项目54个，项目总规划面积2800万平方米，总货值约2600亿元。这一规模在业界属中型房地产公司。
?此外，“宝能系”还热衷于建造摩天高楼，在建、规划的200米以上高楼多达20栋。2002年成立的宝能地产股份有限公司（下称宝能地产）是“宝能系”主要的房地产业务平台。钜盛华公司注册资本高达104亿元，其控股的深圳深业物流集团股份有限公司成立于1985年，是深圳龙头物流企业，也是国内最早开展现代物流服务的企业之一。
在房地产和物流之外，“宝能系”更令市场瞩目的是资本运作。过去四年间，“宝能系”先后入股宝诚股份、深振业A、天健集团。今年以来，前海人寿在A股市场又陆续举牌中炬高新、南玻A，计划定增华侨城A等公司；在港股市场，则于今年4月买入中国银河5.36%股份，尔后减持至4.96%；5月又联手姚建辉名下全资子公司——设于英属维京群岛（BVI）的TinmarkDevelopmentLtd.,成功控股世达科技。
?虽然宝能系涉猎范围很广，但其最核心的两大王牌支柱，其一是金融平台——前海人寿，另一个就是地产平台——宝能地产，众所周知，房地产开发是一个重资本、轻资产的行业，需要不断通过充沛的资金来实现拿地－抵押－开发－销售－回笼的周期循环，但保险业作为一个受到高度监管的行业，不能直投资项目制的房地产开发业，除非是投资具有长期、安全、稳定收益回报的，就像此前安邦保险在纽约、伦敦如买菜般收购当地地标建筑。
可见，虽然宝能系手握资金和地产，但两者之间不能直接产生关联，需要一个中介打通政策监管上的隔阂，那么一个房地产业上市公司恰恰就是一个最好的选择，保险资金可以投资上市公司的为其提供资金、上市公司可以利用资金投资房地产项目、房地产项目可以回馈超额利润给上市公司、上市公司可以将房地产利润放大返回保险公司，虽然资金链在三者间流来流去，但始终在幕后大佬的手掌心中。
不要以为前海人寿只不过是一家有中国特色的门口野蛮人，为了豪赌房地产去库存的供给侧改革而下重注，之后获利退出，毕竟前海人寿用以争夺万科的巨额资金绝大多数都是超短期、高回报的投机性融资，不足以支撑其进行旷日持久的战争，但通过回顾宝能系旗下的资产配置与成长模式，赫然发现，宝能系不止于做一个赚的盆满钵满的财务投机者，或许其后还隐藏着更大的局。在华润集团与宝能系烽烟四起的争夺第一股东位置时，安邦保险的介入，也让谜底更加简单，宝能系要不惜一切代价拿下万科。因为宝能系的整个产业大局在此一举，一旦拿下规模、品牌、管理都颇具优势的万科，就相当于打通了宝能系的任督二脉，可以让资金不断循环宝能系的大小周天，甚至有媒体判断安邦就是宝能系非公开的一致行动人。
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宝能系收购万科股份到底怎么回事
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这种格局，对万科的管理层来说基本是命悬一线。对万科管理层来说，现在所能选择的应对手段很有限。一方面，宝能系已经在二级市场获得了一百多亿的浮盈，这使得宝能进可攻退可守；经此一役，宝能系退不但可以赚钱，宝能的品牌知名度也快速获得了成长，未来在金融资本市场会更加顺风顺水。另一方面，万科现在找接手增发的对象有困难，短期内调集如此规模的资金来吃掉万科的增发盘，往往又不是立刻能做出的决策，而万科的形势又是十万火急。更为重要的是，哪怕万科真的找到了这样的人，只要宝能让很多投资者相信，宝能主导万科后万科能够更好，在股东大会上就可能否决增发方案。再退一步说，哪怕最终万科这次增发成功，稀释了股权，但像安邦这样更大的资本要继续和宝能推动收购，万科又如何应对？所以，万科的根本问题在于股权过于分散，市值又过于庞大，一般人根本玩不转，而有资源想玩的人就能很想玩。当然，由于宝能系的资金是杠杆资金，其年利率至少六七个点，如此大规模的资金一年光利息也得二十亿，所以理论上万科可以找个理由进行长期停牌来耗垮宝能。但问题在于，宝能现在二级市场一百多亿的浮盈，一年半载一二十亿的资金成本完全可以顶得住。更何况，万科很难做到长期停牌，缺少相关理由，证监会发言人在周末的发言已经表明了态度，万科试图钻制度的空子是很困难的，而短期内找一个长期停牌的理由好像又说不太过去，更何况哪怕长期停牌也很难拖得过去。综上所述，万科管理层的这次狙击战恐怕凶多吉少，最终万科被宝能拿下可能性更大。退一万步，万一万科真的逃过这一劫，“救”的人的能量也决定了万科要依附于这一股资本力量，而若自身没有相关资源，他们又何必伸手救呢？所以，对万科管理层来说，再想过以往管理层控制公司一切的日子是基本不太可能了。谁将是赢家？这一战役谁将是赢家？宝能无疑是大赢家，这毫无疑问。二级市场浮盈一百多亿，形势一片大好不说，宝能的品牌知名度、宝能系的市场信誉都得到了极大的提升。所以，毫无疑问宝能系是最大的赢家。要说输家，万科不一定是输家，因为万科加上一个在资本市场能够如此呼风唤雨的宝能，对万科这个企业来说不是坏事，甚至可能就此打通很多产业领域，扩大万科的产业链。而且，既然有宝能愿意付出如此代价来拿万科的股份，这就充分证明了万科的价值。哪怕这次宝能没有成功，也还有另外一个宝能的出现。不过，对于万科的管理层而言，这次形势非常不妙。因为，现在宝能的目标很明确，通过二级市场买入股权控制万科，然后下一步就是影响董事会的决策，推动万科与宝能系的合作。如果万科管理层不愿意合作，那么宝能就可能对董事会进行改组。所以，对于万科的管理层来说，一旦宝能控制了万科，管理层要不选择合作，要不选择换人。对中国最成功的职业经理王石、郁亮来说，一个大挑战的确摆在眼前了，特别是王石挑战最大。
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这次宝能系收购万科事件将是中国股市的一次重大的历史事件！不论结果如何都将长期的影响中国股市的发展，收购和反收购不论谁赢谁输都会引发管理层的深度思考！非常有利于日后中国股市的健康发展！
　　万科今日晚间公告：根据公司股东钜盛华的反馈，其于日购入公司A股股票75,293,000股，购入股份数量占公司总股本的0.682%，本次购入后，宝能系的钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司总股本的24.972%。　　继周一缩量一字跌停后，万科A(000002)周二继续迎来一字跌停。截止7月5日收盘，万科A股报19.79元，成交额39.39亿元，相比昨日明显放大。尾盘集合竞价期间成交超9亿元。　　值得注意的是在下午14:45左右，万科A股遭遇资金扫货，大量资金在跌停板上买入。分时成交显示，多笔单子超过10万手，短时间内就吃掉了100万手，但最终未能撬开跌停板。截至收盘，仍有超过507.6万手卖单挂于卖一档，折合资金100.45亿元。　　对此，有关注万科A股的机构人士分析表示，“敢在强大的卖压下强冲，各方明天可能会有激烈的动作，明天开盘后可能会有更大的波动。”　　而从盘后龙虎榜显示，当日买入万科金额最大的席位为机构席位，买入金额达11.87亿元，另外买入金额第三位同样是机构专用席位，买入3.02亿元，合计买入14.89亿。此外，买二席位光大证券股份有限公司佛山绿景路证券营业部买入3.26亿元；买四席位华泰证券深圳留仙大道众冠大厦证券营业部买入9900万元；买五席位中信证券上海淮海中路证券营业部买入9500万元。　　卖方中机构成为当日卖出绝对主力，除了卖一席位为中金上海淮海中路证券营业部外，其余四个席位均为机构专用席位，四家机构合计卖出13.95亿元。其中，卖出最多的一家机构席位卖出7.30亿元，另外三家分别卖出2.69亿元、1.97亿元、1.97亿元。　　值得一提的是，卖一席位中金上海淮海中路证券营业部有“QFII大本营”之称，该席位在大举卖出8.23亿元的同时，还买入了970万元。　　点击查看&&　　分析解读&&&　　　　　　万科股权争夺战时间轴　　2016年&&&　　【7月5日】　　【7月4日】　　【7月3日】　　【7月1日】　　【6月30日】　　【6月29日】　　【6月27日】）　　【6月26日】　　【6月25日】　　【6月23日】　　【6月22日】　　【6月21日】　　【6月20日】　　【6月19日】　　【6月17日】　　【6月13日】　　【4月10日】　　【4月9日】　　【3月13日】　　【3月12日】　　【3月8日】　　【2月26日】　　【2月20日】　　【2月15日】　　【2月5日】　　【1月31日】　　【1月29日】　　【1月28日】　　【1月25日】　　【1月22日】　　【1月19日】　　【1月18日】　　【1月16日】　　【1月15日】　　【1月14日】　　【1月10日】　　【1月6日】　　【1月5日】　　【1月4日】　　2015年&&&　　【12月30日】　　【12月30日】　　【12月28日】　　【12月25日】　　【12月24日】　　【12月19日】　　【12月18日】　　【12月17日】　　【12月16日】　　【12月15日】　　【12月8日】　　【12月6日】　　【11月19日】　　【9月7日】　　【8月27日】　　【7月24日】　　【7月13日】
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