STCN解读：首例B转A方案出炉 大股东吸收合并东电B
证券时报网（）02月20日讯
2月20日晚间东电B(900949)公告，浙江浙能电力股份有限公司将以换股方式吸收合并东电B。合并完成后，浙能电力将作为存续公司，东电B终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力的A股股票将申请在上交所上市流通。东电B股票将于日复牌。
浙能电力为东电B的大股东，持有其39.8%的股权。浙能电力发行股份全部用于置换东电B股，不新增向社会公众发行股票。
根据方案，东电B的换股价格为0.779美元/股，较定价基准日前20个交易日的均价0.552美元/股有41.12%的溢价，折合人民币约4.90元/股。而浙能电力A股行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并公司后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。
预案显示此次换股比例为：东电B的换股价格/浙能电力A股的发行价格。以上述价格计算，每1股东电B股票可以换得的浙能电力A股股票数量为0.739股至0.858股，最终换股比例目前暂未确定。
同时，此次合并还提供现金选择权，由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。目标股东可以在现金选择权申报期自行选择按0.58美元/股全部或部分申报行使现金选择权。除了现金选择权，还设置了异议股东退出请求权。在浙能电力审议合并方案的股东大会上投出有效反对票的浙能电力异议股东，有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平合理价格购买其持有的浙能电力股份。
浙能电力是全国装机容量排名居前的火力发电企业之一，浙江省最大的电力生产企业，主要电厂都位于经济发达地区，区位优势明显。近年来，随着一批大型高效清洁机组的建成投产，浙能电力单机容量、装备水平和生产效率均有较大幅度提升。浙能电力的控股股东浙能集团系隶属于浙江省国资委的国有独资公司，注册资本100亿元，主要从事能源基础产业（电力、煤炭、天然气）的投资、开发、建设、经营和管理，也是浙江省控股管理发电机组最多、装机容量最大的省属国有企业。
此次换股发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除浙能电力以外的东南电力股东。浙能电力持有的全部股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在合并完成后予以注销。
按照相关规定，以上方案需经过双方股东大会审议通过后，还需要取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对此次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
目前B股的出路有几种模式：回购注销、直接退市、A+B转A+H、B股直接并入A股等。东南电力&B转A&方案尚无前例。
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判断题吸收合并是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式（A+B=A）。在这类合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，但不承担它们的债务，被吸收公司的法人地位不再存在。（） 参考答案错
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城投控股与阳晨B酝酿“B转A”新模式
作者：赵一蕙来源：中国证券网
　　上海城投旗下两大上市平台――、或将以一种前所未有的方式进行整合，昨日两公司同时举行重组进展说明会。目前，两公司均告停牌，且其共同的大股东上海城投明确，两上市公司重组目标为解决阳晨的B股改革问题。尽管此前“B转A”改革已有的样本，但显然，此次城投控股与阳晨B酝酿的重组与以往案例均不相同，其表述亦为“重大无先例”，这也可能为后续的B股改革提供一个新的样本或者视角。　　B股改革“新出发”　　当去年四季度城投控股、阳晨B两家公司同时停牌时，敏感的投资者已经嗅到了一丝B股改革的气息，这也重新让B股遗留问题的解决回归资本市场视野。　　2012年下半年，由退市危机和B股改革引发的B股出路大讨论和实践让人记忆犹新。一时间，以中集集团为代表的“A+B”公司纷纷启动了B股转H股的运作，开启了沪深B股市场实质性改革的大门。随后，还有决定大量回购发行在外的B股。如果说前述改革仅是“A+B”公司的创新，尚未解决纯B股公司的改革问题，那么2013年浙能电力则将B股改革与集团公司的整体上市结合，提出了“B股换A股”的思路，使B股市场再次被激活，个股行情活跃。　　但这轮高峰过后，B股改革的速度似乎有所减缓，尤其是2014年间，除前期的一些方案陆续进入实施阶段，后续并没有足够惊艳的改革样本“接力创新”。由此，城投控股、阳晨B两公司2014年10月底同时接到上海城投的重组通知，这预示着B股问题的解决又有了动静。　　这一次，有什么不同看点？在昨日的重组说明会上，就有投资者向阳晨B提出，“公司一直声称B股转A股系无先例事件，但之前不是有东电B股转成A股浙能电力的先例吗？”对此，阳晨B表示，因本次重组方案相对复杂，属证监会在《明确并购重组法规政策咨询机制》中描述的“无先例”、“存在重大不确定性”事项，因此需向证监会及其他相关监管部门进行咨询论证，在获得各有关部门许可前暂无法向广大投资者进行说明。而城投控股的说明会中，也没有足够多的信息能够“勾勒”出这个方案的具体框架。　　两家公司的保密口径高度一致，但以其股权关系、业务情况来分析，此番重组肯定与之前的B股改革有所不同。回看浙能电力当时的重组方案，系东电B的第一大股东浙能电力以发行A股股票换股吸收合并东电B。被合并公司终止上市并注销法人主体资格，换为浙能电力的股票登录A股，并由此实现浙能集团电力主业整体上市。　　一位长期关注城投控股的人士表示，尽管阳晨B为纯B股，理论上，大股东可以参考浙能电力的B转A模式，但是，作为上海城投同时还拥有城投控股这一A股平台，不同业务分布于A、B股不同平台，不同于浙能电力仅有东电B这一单一平台，因此，其改革注定了较浙能电力更为复杂。同时，正因为A、B股的同时存在，在方案设计时的挑战更多。例如A、B股不同的“价格体系”，如果涉及联动，在制定相关（转股或选择权）价格时如何平衡双方中小股东利益、如何让方案通过概率提升等诸多现实且核心的问题，都没有现成的案例可参考。　　另一个值得注意的动向是，2015年B股停牌又有“抬头”迹象。例如，1月23日，宣布筹划重大事项停牌。此次，阳晨B的改革能否重新激起B股市场又一轮改革潮，值得关注。
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也没有说明表决的程序，提供详细情况后，提供的事实不清楚你的问题既没有说明具体的情况，可以回答
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A公司欲对B公司进行吸收合并，B公司两股东中的一个找不见
wl8132ulgo
A公司欲对B公司进行吸收合并，但B公司两股东中的一个（占10%股）找不见。请问是否可以实现吸收合并？怎样实现？
广东 深圳 福田区发表时间： 11:28
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可以，委托律师处理。。
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