（2018年2月修订）
第一章 全国股转系统市场定位
第二章 公司治理
第三章 挂牌公司信息披露
第四章 股票交易
第五章 股票发行
第六章 收购
第七章 重大资产重组
第八章 日常业务
第九章 证券登记
公司的经营宗旨是：坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法(试行)_百度文库
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全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法(试行)
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<font COLOR="#月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布“证监会允许符合条件的金融机构在新三板挂牌融资”、“新三板分层管理办法正式发布实施”两条重要通知公告以及“证监会将允许私募机构新三板做市”这一重要股转动态。小兵研究团队第一时间汇总整理这三大重磅消息，供大家阅读研究。
1、关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知
股转系统公告〔2016〕36号
为落实供给侧结构性改革的总体要求，更好地服务创新型、创业型、成长型中小微企业，有效降低杠杆率和控制金融风险，提升资本市场服务实体经济的能力，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）就金融类企业挂牌融资有关事项通知如下：
一、关于金融类企业的挂牌准入标准
（一）“一行三会”监管的企业
对中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业（以下简称“一行三会”监管的企业），按现行挂牌条件审核其挂牌申请，对其日常监管将进一步完善差异化的信息披露安排。
（二）私募机构
全国股转公司在现行挂牌条件的基础上，对私募基金管理机构（以下简称私募机构）新增8个方面的挂牌条件：1.管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；2.私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；3.私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；4.私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；5.创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；6.已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；7.挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；8.全国股转公司要求的其他条件。
（三）其它具有金融属性企业
小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业（以下统称其它具有金融属性企业）大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。在相关监管政策明确前，暂不受理其它具有金融属性企业的挂牌申请。对申请挂牌公司虽不属于其它具有金融属性企业，但其持有其它具有金融属性企业的股权比例20%以上（含20%）或为第一大股东的，也暂不受理，对已受理的，予以终止审查。
二、关于新老划断的处理措施
对“一行三会”监管的企业、私募机构、其它具有金融属性企业（包括申请挂牌公司虽不属于其它具有金融属性企业，但其持有其它具有金融属性企业的股权比例20%以上（含20%）或为第一大股东的）处于新申报、在审、已取得挂牌函、已挂牌等不同阶段，全国股转公司采取以下新老划断处理措施：
（一）新增申报的处理
对“一行三会”监管的企业，继续执行现行挂牌条件，正常受理。对私募机构，符合新增挂牌条件，正常受理。对其它具有金融属性企业，在相关监管政策明确前，暂不受理。
（二）在审企业的处理
对“一行三会”监管的在审企业，按正常程序审查，因暂停审查而致财务报表过期的，经补充审计报告后，继续审查。对在审的私募机构，须按新增挂牌条件审查，因暂停审查而致财务报表过期的，应在本通知发布之日起1年内按新增挂牌条件补充材料和审计报告，如符合新增挂牌条件的，继续审查。对其它具有金融属性的在审企业，采取终止审查措施，待相关监管政策明确后，重新申报。
（三）已取得挂牌函的处理
已取得挂牌函的“一行三会”监管的企业，按正常程序办理后续挂牌手续。已取得挂牌函的私募机构，须按照新增挂牌条件重新审查，如符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续；如不符合新增挂牌条件的，应在本通知发布之日起1年内进行整改，整改后符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续，否则将撤销已取得的挂牌函。对已取得挂牌函的其它具有金融属性企业，终止挂牌手续，撤销已取得的挂牌函，待相关监管政策明确后，重新申报。
（四）挂牌企业的处理
已挂牌的“一行三会”监管的企业，按监管规定履行信息披露义务。已挂牌的私募机构，应当对是否符合本通知新增挂牌条件（第二项、第三项和第七项除外）进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项的，应当在本通知发布之日起1年内进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。已挂牌的私募机构发行股票（包括发行对象以其所持有该挂牌私募机构所管理的私募基金份额认购的情形），发行对象已完成认购的，可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。已挂牌的其它具有金融属性企业不得采用做市转让方式，但本通知发布前已采用做市转让方式的除外。
三、关于信息披露及监管的要求
（一）挂牌准入的差异化信息披露要求
1．“一行三会”监管的企业。应结合相关指标的分析以及内控措施等充分揭示信用风险、流动性风险、操作风险及其他风险等；应披露业务监管的相关情况，包括但不限于监管层级安排，监管的主要思路及具体措施；应披露与业务开展相关的情况，包括但不限于业务符合现行规定和监管要求的情况，业务的风险控制具体制度安排及相应措施；应披露报告期内监管指标情况，并分析波动原因以及是否符合监管标准等。
2．私募机构。应披露：管理模式相关的情况，包括但不限于基金管理模式；设立及日常管理相关的情况，包括但不限于存续基金的基本情况；基金投资相关的情况，包括但不限于投资项目的遴选标准、投资决策体系及执行情况；项目退出相关的情况，包括但不限于累计已退出项目数量、累计已退出项目的投资总额；基金清算相关的情况，包括但不限于基金名称、存续时间、实缴金额、清算原因、清算进展、基金及申请挂牌公司收益情况；财务信息相关的情况，包括但不限于报告期内收入来源、收入确认方法、收入和成本（费用）结构，收入、成本（费用）等应与业务内容相匹配等。
（二）挂牌期间的差异化信息披露及监管要求
1．已挂牌的“一行三会”监管的企业。应当按照相关监管机构的规定合法规范经营；切实履行信息披露义务；做好风险防控工作；在此基础上，可以进行股票发行、并购重组等业务。
2．已挂牌的私募机构。对监管和信息披露提出以下4个方面的要求：（1）股票发行，每次发行股票募集资金的金额不得超过其发行前净资产的50%，前次发行股票所募集资金未使用完毕的，不得再次发行股票募集资金；不得以其所管理的基金份额认购其所发行的股票；募集资金不得用于投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金，但因投资对象上市被动持有的股票除外；（2）规范运作，应当建立受托管理资产和自有资金投资之间的风险隔离、防范利益冲突等制度；作为基金管理人在其挂牌后新设立的基金中的出资额不得高于20%；（3）涉及私募基金管理业务的并购重组，如收购人收购挂牌公司的，其所控制的企业中包括私募基金管理人的，应当承诺收购人及其关联方在完成收购后，不以重大资产重组的方式向挂牌公司注入私募基金管理业务相关的资产；（4）信息披露要求，应当披露季度报告，在定期报告中充分披露在管存续基金的基本情况和项目投资情况等。
3．已挂牌的其它具有金融属性企业。应当披露季度报告，在定期报告披露中，合法合规经营、监管指标、主要财务数据，风险因素及其风险防控机制等方面的披露口径，与申请挂牌准入的披露口径保持一致。
不属于其它具有金融属性企业的挂牌公司，其募集资金不得用于参股或控股其它具有金融属性的企业。
本通知自发布之日起施行。
附：全国股转公司有关负责人就金融机构挂牌新三板相关事宜答记者问
一、全国股转公司就金融类企业挂牌新三板制定特殊的行业准入标准和差异化的信息披露要求，主要原因和目的是什么？
答：当前，我国经济正处于经济结构调整和产业转型升级的重要时期。全国股转系统的建设和发展，旨在完善我国多层次资本市场体系，落实供给侧改革的总体要求，聚焦服务创新型、创业型、成长型中小微企业的市场定位，发挥资本市场切实服务实体经济的功能，促进创新创业、激发经济增长新动力。
随着新三板市场效应的逐步释放，挂牌企业数量迅速增加，其中金融类企业挂牌和融资增长迅速。大量金融行业企业申请挂牌后，出现了目前“试行”业务规则不完全适用的问题，并可能导致跨市场金融风险上升。为适应金融监管新形势，进一步规范金融机构挂牌新三板的相关业务和行为，有效防控金融市场风险，全国股转公司在中国证监会的指导下，结合金融行业的特征和特殊风险类型，对金融类企业挂牌新三板制定特殊的行业准入标准和差异化的信息披露要求。
2015年以来，新三板市场上的各类金融企业频繁融资，融资金额、募集资金投向等问题引起社会关注和质疑。因此，2015年12月起，中国证监会暂停了金融类企业在新三板的挂牌和融资。全国股转公司对此类企业的前期融资使用情况展开调研，在摸清相关情况并吸纳市场意见后，优化准入标准，完善信息披露要求，切实加强市场监管，确保新三板市场平稳健康运行，维护金融市场稳定。
二、新三板市场以包容度高著称，此次针对金融类企业挂牌设定的条件明显高于原有准入标准，这么做代表了什么样的监管取向？
答：众所周知，我国中小微企业数量众多，业态模式和发展阶段极其多元，包容性的制度设计有利于增强资本市场对实体经济需求的适应能力，这是新三板的一大特色。全国股转公司将坚持市场包容的理念不变。
金融类企业本身负有提供投融资渠道、优化市场资源配置和促进实体经济发展的职责。金融类企业挂牌新三板后，其融资和并购行为出现了与新三板支持金融类企业从而间接支持实体经济发展的初衷有所背离的情况。为更好地聚焦新三板服务于创新型、创业型、成长型中小微企业的市场定位，发挥资本市场对实体经济的促进作用，全国股转公司对金融类企业挂牌新三板设立不同准入标准，有利于更好地把握新三板市场发展方向，提升新三板市场风险控制能力。
三、针对不同类型金融企业的挂牌准入和信息披露，全国股转公司的具体标准和要求是什么？
答：对于“一行三会”监管的企业，持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的，其挂牌准入按现有条件继续推进，但需要遵守差异化的信息披露安排。
对于私募机构的挂牌准入，在现有条件的基础上，增加了8个方面的条件：1.管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；2.私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；3.私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；4.私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；5.创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；&6.已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确等；7.挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；8.全国股转公司要求的其他条件。另外，在信息披露方面同样提出了差异化要求。处于审查反馈中及已取得挂牌函尚未正式挂牌的私募机构符合新增条件的，继续推进审查和办理挂牌手续；暂不符合新增条件的，给予1年的整改期，整改后符合上述条件的继续推进审查，不符合新增条件的终止审查。
对于其他具有金融属性企业（小贷、担保、融资租赁、商业保理、典当等），由于监管政策尚待进一步明确与统一，在监管政策明确前暂不受理新的申请，已受理企业终止审查，待政策明确后重新申报。对申请挂牌公司虽不属于其它具有金融属性机构，但其持有其它具有金融属性机构的股权比例20%以上（含20%）或为第一大股东的，也暂不受理、终止审查。
主办券商在推荐业务中应勤勉尽责，在项目立项、尽职调查、内核等环节，严格按照金融类企业挂牌准入和信息披露的相关要求对申报企业进行审查，严格把关，严禁推荐不符合新准入标准的金融类企业挂牌。如发现主办券商推荐不符合通知要求的金融类企业挂牌，全国股转公司将严肃处理，相应采取自律监管措施并予以公示。
四、已挂牌金融企业后续监管有何新的要求？
答：已挂牌的“一行三会”监管的公司应当按照相关监管机构的规定合法规范经营，切实履行信息披露义务，做好风险防控工作；在此基础上，可以进行股票发行、并购重组等业务。
已挂牌的私募机构应当对是否符合本通知新增的挂牌条件（第二项、第三项和第七项除外）进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项的，应当在《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》发布之日起1年内进行整改，未按期整改或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。已挂牌的私募机构发行股票（包括发行对象以其所持有该挂牌私募机构所管理的私募基金份额认购的情形），发行对象已完成认购的，可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。后续的股票发行、规范运作、并购重组和信息披露也应符合新的要求。
已挂牌的其它具有金融属性企业不得采用做市转让方式，但在《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》发布前已采用做市转让方式的除外。已挂牌其它具有金融属性企业应当披露季度报告，合法合规经营、监管指标、主要财务数据，风险因素及其风险防控机制等方面的披露口径，与申请挂牌准入的披露口径保持一致。不属于其它具有金融属性企业的挂牌公司，其募集资金不得用于参股或控股其它具有金融属性的企业。
五、全国股转公司对金融类企业的差异化信息披露及监管要求还有那些后续安排？
答：全国股转公司正在制定各类金融企业挂牌准入和定期报告披露的业务指引，待履行相关程序后向市场发布。
2、关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》的公告
股转系统公告〔2016〕37号
为进一步落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》精神，加快完善市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》）,现正式发布实施，并就有关事项公告如下：
&&&&&& 一、自日起，全国股转公司正式对挂牌公司实施分层管理。
二、自《分层管理办法》发布之日起，尚未正式挂牌的申请挂牌公司可以按照《分层管理办法》的规定申请进入创新层。申请进入创新层的申报文件、操作流程和申请挂牌同时发行股票的具体要求另行发布。
三、为保障分层工作顺利开展，确保分层数据准确和完整，拟进入创新层的挂牌公司应当通过主办券商于日前，在“全国中小企业股份转让系统分层支持平台”（）填报经审计的2013年度营业收入等数据。挂牌公司应当确保填报的数据真实、准确、完整，主办券商应当勤勉尽责，做好挂牌公司填报数据的事先审查和督导。
&&&&&& 四、进入创新层的挂牌公司应当最迟于日前，经主办券商督导后，公开披露《分层管理办法》第7条规定的相关制度。
五、进入创新层的挂牌公司应当按照《分层管理办法》第7条的规定，设立董事会秘书并作为公司高级管理人员。董事会秘书应当在规定时间内取得资格证书。董事会秘书任职要求及资格管理办法另行发布。
六、私募基金管理机构按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的，可以进入创新层；小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。
七、全国股转公司在官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单后，有异议或者自愿放弃进入创新层的挂牌公司，应当按照《分层管理办法》第14条的规定，在全国股转公司公示分层名单之日起3个转让日内向指定邮箱（.cn）发送加盖公司公章的异议申请文件扫描件和证明材料，并及时将异议申请和证明材料的原件邮寄至全国股转公司。
挂牌公司、主办券商应当引起高度重视，按照全国股转公司的要求，积极配合做好分层相关工作。实施过程中遇有重要情况，及时向全国股转公司报告。
附件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）
第一章& 总& 则
为进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。
第二条 全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。
挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。
全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。
全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。
第二章& 分层标准和维持标准
第一节& 分层标准
第六条 满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：
（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。
（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。
根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：
（一）最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。
（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
（三）最近12个月不存在以下情形：
<font COLOR="#．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。
<font COLOR="#．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。
<font COLOR="#．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。
（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
（五）全国股转公司规定的其他条件。
申请挂牌公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层：
（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。
（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；挂牌时股本不少于2000万股。
（三）做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元；最近一期期末股东权益不少于5000万元。
根据第八条的规定进入创新层的申请挂牌公司，还应当满足以下条件：
（一）申请挂牌即采用做市转让方式。
（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
（三）最近12个月不存在以下情形：申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
（五）全国股转公司规定的其他条件。
第十条 未进入创新层的挂牌公司进入基础层。
第二节 维持标准
进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一：
（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。
（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。
进入创新层的挂牌公司除满足第十一条规定的维持条件外，还应当满足以下条件：
（一）合格投资者不少于50人。
（二）最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。
（三）公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：
<font COLOR="#．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。
<font COLOR="#．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。&
<font COLOR="#．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。
（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
（五）全国股转公司规定的其他条件。
第三章 层级划分和调整
全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级（进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整）。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。
全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。
全国股转公司正式调整挂牌公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。
层级调整期间，挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的，不得调整进入创新层。
创新层挂牌公司出现以下情形之一的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层：
（一）挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。
（二）挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致挂牌公司不符合创新层标准的。
（三）挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。
（四）全国股转公司认定的其他情形。
第四章& 附则
全国股转公司分别揭示创新层、基础层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件。
第十七条 本办法下列用语的含义：
（一）净利润：是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益。
（二） 年均复合增长率=
其中Rn代表最近一个完整会计年度（第n年）的营业收入。
（三）最近有成交的60个做市转让日：是指以4月30日为截止日，在最长不超过120个转让日的期限内，最近有成交的60个做市转让日。
（四）最近12个月：是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。
（五）最近60个可转让日：是指以4月30日为截止日，扣除暂停转让日后的最近60个转让日。
（六）股东权益：是指归属于挂牌公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。
（七）合格投资者：是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条至第五条规定的投资者。
（八）申请挂牌同时发行股票：是指申请挂牌公司在依法取得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前，按照全国股转公司有关规定向合格投资者发行股票的行为。
（九）本办法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做市商家数、合格投资者，以截止到4月30日为准。
（十）不少于、不低于、以上均含本数。
第十八条 本办法由全国股转公司负责解释。
第十九条 本办法自发布之日起施行。
附：全国股转公司有关负责人就挂牌公司分层答记者问
1．挂牌公司为什么要分层，主要目的是什么？
答：挂牌公司分层是新三板市场发展的内在需求和必然结果，分层的主要目的是更好满足中小微企业差异化需求，合理分配监管资源，同时有效降低投资者的信息收集成本。
自全国股转系统扩大试点至全国以来，新三板挂牌公司数量快速上升，海量市场规模已经形成。截至日，全国股转系统挂牌公司数量已达7394家，且仍保持高速增长态势。随着挂牌公司数量的增加，挂牌公司在发展阶段、经营水平、股本规模、股东结构、融资需求等方面差异较大，在交易频率、价格连续性、市值等方面差异也越来越明显。面对海量挂牌公司，投资人在信息收集、标的遴选、研究决策等方面的难度也日益加大。通过分层管理，一方面以差异化的制度安排，对挂牌公司实现分类服务、分层监管，满足中小微企业不同发展阶段差异化需求，合理分配监管资源；另一方面则从盈利能力、成长性和市场认可三个维度划设创新层，对进入创新层的企业提出更高的信息披露及规范性要求，对挂牌公司形成引导效应，为投资人遴选标的及投研决策提供更充分的信息和更大便利。
此外，全国股转公司高度重视市场流动性问题，目前正根据市场的发展情况，研究解决流动性的措施。挂牌公司分层与解决市场流动性没有必然联系。
2．挂牌公司分层遵循的理念和原则是什么？
答：挂牌公司分层的总体思路为“多层次，分步走”，需求引导、渐进分层。起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，随着市场的发展，进行优化和调整。主要遵循以下原则：一是市场化的原则。紧紧围绕服务“创新型、创业型、成长型”中小微企业的要求，根据市场发展的现状和需求，基于中小微企业商业模式新颖、创新性强、高速成长的特点，设置三套并行的创新层标准，以适应不同类型、不同发展阶段公司的分层需求。二是坚持客观、公正的原则。为维护市场三公原则，保护挂牌公司和市场参与主体的合法权益，挂牌公司的分层标准、维持标准以及层级调整坚持客观、公开、公正的原则，确保分层标准依据公开披露或者客观可量化的信息，做到公开、透明，避免人为因素。
3．挂牌公司分层后不同层次将有何差异化的制度安排？
答：挂牌公司分层的本质是风险的分层管理，其实现方式是制度的差异化安排。挂牌公司分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，提高监管的有效性。基础层挂牌公司同样是新三板的挂牌企业，同样能获得与其发展阶段、发展需求相适应的资本市场服务，同样能赢得成长空间。
全国股转公司将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化的制度安排：一方面推动创新层挂牌公司进一步规范公司治理，切实加强信息披露、发行融资和并购重组的监管，提升创新层挂牌公司整体规范化水平，在此基础上为市场的后续制度创新和服务创新打开空间。另一方面对基础层挂牌公司加强服务和引导，针对基础层挂牌公司大部分处于初创期、股权集中、融资交易不活跃的特点，引导基础层挂牌公司主动规范公司治理，优化基础层挂牌公司信息披露制度，加强基础层挂牌公司资本市场监管规则的培训，提供针对性培育孵化和融资对接、并购服务。
需要指出的是，挂牌公司差异化制度的构建是一个持续的过程，需要在分层实践基础上不断推进。目前，全国股转公司正在根据分层条件下市场监管的需要，对挂牌公司信息披露业务规则、股票发行业务细则、股票转让细则、主办券商管理细则以及挂牌公司董秘管理办法、挂牌公司治理准则等进行修订，以贯彻落实提供差异化监管和服务的理念，为创新层挂牌公司和基础层挂牌公司创造适宜其发展的资本市场环境。
4．创新层准入标准的制定主要基于什么样的考虑？
答：科学合理设置挂牌公司分层标准是分层方案的核心和难点，也是广大市场参与者最为关心的问题。全国股转公司经过两年多的深入研究和论证，参考境外成熟市场分层的指标和经验，结合立足于服务“创新型、创业型、成长型”中小微企业的市场定位，根据市场发展的现状和需求，设置了三套并行标准，筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求；标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。除了上述三套差异化准入标准，进入创新层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。
5．申请挂牌公司进入创新层与已挂牌公司有何不同？具体如何操作？
答：为满足申请挂牌公司进入创新层的需求，全国股转公司制定了企业申请挂牌时进入创新层的标准。申请挂牌公司进入创新层有三套标准，该三套标准与已挂牌公司进入创新层的三套标准基本一致。但考虑申请挂牌公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，尚未公开交易和分散股权，也没有做市交易市值，因此，就准入标准作了适当调整：一是将“申请挂牌即采用做市转让方式”作为申请挂牌公司进入创新层的共同标准，以适当提高进入创新层的申请挂牌公司质量；二是就标准一增加了“申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元”的要求；三是要求标准三中市值按照挂牌同时发行股票的价格计算，发行对象中应当包括不少于6家做市商，且融资额不低于1000万元，以提高发行市值的公允性。同时，申请挂牌公司合法合规方面还应当满足挂牌准入的要求。
拟进入创新层的申请挂牌公司，自评满足创新层标准的，应当在取得同意挂牌函后，办理挂牌手续时，按照挂牌业务操作指南的规定，及时填报分层数据并提交相关文件，并在挂牌提示性公告中公告其分层结果。
6．创新层维持标准的制定是如何考虑的？
答：为保证市场分层的动态管理，就创新层挂牌公司设置了维持标准，暂定为每年调整一次。创新层挂牌公司如果不能满足三套维持标准之一的，将被调整到基础层。在维持标准的设置上，考虑到中小微企业成长生命周期的规律、经营业绩不稳定以及股票交易二级市场波动性等因素，维持标准的部分指标与准入条件保持一致，但净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值指标低于准入要求，这样一方面符合市场发展规律，提高了创新层的稳定性，另一方面可以及时将大幅偏离创新层要求的挂牌公司调出创新层。此外，从挂牌公司公众性角度出发，维持标准还规定了合格投资者人数和交易频率要求。
7．请介绍一下挂牌公司分层后的层级划分和调整具体是如何操作的？
答：目前，全国股转公司已开发完成挂牌公司“分层支持平台”，挂牌公司进行层级划分和层级调整时，分层支持平台将自动完成相关数据信息的采集，通过对挂牌公司分层数据的分析计算，自动判断挂牌公司是否满足创新层的准入标准或者维持标准。正式调整挂牌公司层级前，全国股转公司将在官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。名单公布后，如果挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出，全国股转公司将视异议核实情况调整分层结果。
8．本次公布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》与征求意见稿相比，主要做了哪些修改？吸收了哪些市场意见？原因是什么？
答：《分层方案》公开征求市场意见期间，全国股转公司共收到79份反馈意见，其中邮件76份，书面材料3份。从反馈情况看，绝大多数持肯定态度，反馈的意见和建议主要集中在准入标准、维持标准、层级调整和具体操作细节等方面。全国股转公司结合市场反馈意见，一方面进一步细化了分层方案，另一方面从增加分层标准的公平性和抗操纵性考虑，优化了分层标准。修改完善的内容主要有六个方面：
一是删除标准一中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。目前全国股转系统合格投资者人数较少，大部分挂牌公司交易不活跃，股权集中，股东人数较少，且标准一针对的多为绩优成熟型公司，投资价值比较稳定，因此吸收市场意见相应予以调整。
二是将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，同时，在《分层管理办法》附则中就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确，一方面强调市值为最近有成交的60个做市转让日的平均市值，另一方面为防止个别公司通过停牌等方式调控市值，导致市值失真或缺乏市场认可度，规定做市市值的计算期间最长不超过120个转让日，并增加了“合格投资者不少于50人”的要求。
三是将共同标准中的“最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%”修改为“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”，以进一步明晰成交频率要求的含义；将“挂牌以来（包括挂牌同时）完成过《非上市公众公司监督管理办法》第五章规定的发行融资”修改为“近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时股票发行），且融资额累计不低于1000万元”，明确了发行融资的时限要求和最低融资额要求，以提高共同标准的合理性。
四是修改完善了申请挂牌公司进入创新层的标准。将标准一规定的“股东人数不少于200人”调整为“申请挂牌同时股票发行，且融资额不低于1000万元”的要求；将标准三“做市交易市值”调整为“申请挂牌同时发行股票,
按发行价格计算的公司市值”要求；同时，增加了“申请挂牌即采用做市转让方式”的共同要求。
五是为防止部分挂牌公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》增加了强制调整的情形，出现《分层管理办法》第15条规定情形的公司，自认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。
六是修改完善了挂牌公司层级划分和调整的规定。删除了《分层方案》中“如果第一年不符合的，挂牌公司应当及时发布风险揭示公告，第二年仍不符合的，应当调整到基础层”的表述，修改为
每年层级调整时，不符合创新层维持标准的挂牌公司，应当调整进入基础层。
3、全国股转公司积极准备私募机构做市业务试点相关工作
近期，全国股转公司配合中国证监会就私募机构参与新三板做市业务试点问题进行了研究。5月27日，中国证监会新闻发布会明确将开展私募机构参与新三板做市业务试点，并由全国股转公司具体办理相关的备案管理工作。全国股转公司将在中国证监会的指导下，按照稳起步原则，分步骤推进私募机构参与做市业务试点备案管理工作。一是修订《全国中小企业股份转让系统做市商做市管理规定（试行）》将私募机构纳入做市机构管理；二是研究制定试点机构的遴选方案及相关配套规则，从资本实力、专业人员、业务方案、信息系统和诚信记录等方面设置备案条件，制定备案申请材料内容与格式指引，明确备案申请程序，待履行有关程序后及时向市场公布；三是启动受理私募机构申报材料，组织评审，择优选取试点机构；四是组织入选试点机构开发技术系统并参加培训后现场检查验收。
私募机构参与做市是新三板市场一项新的尝试。试点初期，全国股转公司将按照规范程序审慎遴选规模较大、运行时间较长、风控水平较高、财务状况稳健的私募机构参与试点，切实防控风险，确保私募机构参与新三板做市业务试点平稳起步。
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