北京市金杜律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳汇洁集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇洁集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有
限公司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国
证券监督管理委员会的有关规定，本所已于日出具《北京
市金杜律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于立信受发行人委托对其财务报表补充审计至日，
并于日出具了信会师报字[2012]第113763号《深圳汇洁
集团股份有限公司审计报告及财务报表（日至2012年6月
30日止）》（“《三年一期审计报告》”）和信会师报字[2012]第113764号
《内部控制鉴证报告（日）》（“《内控鉴证报告》”），
本所律师根据前述《三年一期审计报告》、《内控鉴证报告》，以及自《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日期间发行人本次发行上市
相关情况变化所涉及的法律问题，并根据中国证监会于日
出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120512号）（以
下简称“《反馈意见》”），出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充和
修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》、
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意
见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意
见书》、《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
第一部分 对《反馈意见》的回复
一、 《反馈意见》“一、重点问题”之“1”：关于股利分配政策，请
按照中国证监会有关要求进行详细披露。
发行人于日召开了2011年度股东大会，该次股东大
会对发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《上市章程》进行了修
订，将《上市章程》原第一百五十五条修订为：
“公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略
的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
监事和公众投资者的意见。
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配利润；
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十（50%），且超过伍仟（5,000）万元；（2）公
司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分
配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）；若公司
业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司进行利润分配应履行下述决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事
同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润
分配预案进行审核并出具书面意见；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；
（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进
行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对
此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决；
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预
案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润
分配预案进行表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会
意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
本所认为，《上市章程》第一百五十五条规定的上述利润分配政策注
重了对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者的合法权益，符合中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他法
律法规的相关规定。
二、 《反馈意见》“一、重点问题”之“2”：请保荐机构、发行人律
师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并
调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行
人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包
括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证
监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符
合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人是否依法建立健全公司股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构
是否健全、清晰，其设臵是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行
人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员
的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否
民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人是
否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查
公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任
职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部
监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管
理中实际发挥作用。（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情
权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发
行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投
资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
(一) 发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易
所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序
并进行工商变更登记
针对该问题，本所律师核查了发行人《公司章程》、《上市章程》及
发行人制定和修改的相关会议决议、记录、纪要等，并对董事会授权及履
行情况进行了核查。
1. 发行人《公司章程》的制定及其修改
日，发行人召开创立大会暨2011年第一次股东大会，
审议通过了《深圳汇洁集团股份有限公司章程》，该章程已经深圳市市场
监督管理局备案。
日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，并审
议通过了《深圳汇洁集团股份有限公司章程修正案》，确定因增加董事会
成员及设立独立董事，对《公司章程》相应条款进行了修改，上述章程修
正案已经深圳市市场监督管理局备案。
本所认为，发行人《公司章程》的制定及其修改均已经发行人股东大
会依法定程序审议通过，并在深圳市市场监督管理局履行了工商备案手续，
符合《公司法》及其他法律法规的相关规定。
2. 发行人《公司章程》的合法性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司
章程》系依据《公司法》、《证券法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市
公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公
司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律法规和规范性文件的规
3. 股东大会对董事会的授权
经核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，自
股份公司设立至本补充法律意见书出具之日，股东大会对董事会做出过如
发行人于日召开2012年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于授权董事会办理深圳汇洁集团股份有限公司申请首次公
开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会办理本次发
行上市的有关事宜。
本所认为，发行人股东大会对董事会的授权，均履行了《公司法》、《公
司章程》、《股东大会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程
序，该等授权行为合法、合规、真实、有效。
4. 发行人的《上市章程》
日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议
通过了《上市章程》。经本所律师核查，该《上市章程》主要系依据《公司
法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定以及公司自身的实际情况制定，符合《公
司法》、《证券法》和交易所的相关规定。日，发行人召开
了2011年度股东大会，该次股东大会根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的规定对发行人《上市章程》第一百五
十五条关于利润分配的相关规定进行了修订。
发行人《上市章程》的制定及其修改均已经发行人股东大会依法定程
序审议通过，待发行人上市之日起执行，尚待发行人在上市后履行在深圳
市市场监督管理局的工商备案手续。
(二) 发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设臵是否体
现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会
是否正常发挥作用
1. 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制
度的建立健全
（1） 股东大会、董事会、监事会制度的建立健全
根据发行人《公司章程》，发行人设立股东大会，股东大会是发行人
的最高权力机构，由股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使权利；发行人设立董事会，董事会成员由股东大会选
举产生，董事会目前由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设
董事长1名，副董事长1名；发行人设立监事会，监事会成员由股东大会
及职工代表大会选举产生，监事会由3名监事组成，其中1名由公司职工
代表担任，监事会设主席1名。
日，发行人召开了创立大会暨2011年第一次股东大会，
审议通过了《深圳汇洁集团股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳汇洁
集团股份有限公司董事会议事规则》、《深圳汇洁集团股份有限公司监事会
议事规则》。日，发行人召开了2011年第一次临时股东
大会，决议增加董事会成员并设立独立董事，并对《深圳汇洁集团股份有
限公司股东大会议事规则》、《深圳汇洁集团股份有限公司董事会议事规则》
作了相应修改。日，发行人召开了2012年第一次临时股
东大会，根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《上市
章程》等相关规定对上述三个议事规则进行了修改，修订后的议事规则将
在发行人上市之日起执行。
（2） 独立董事制度的建立健全
根据发行人《公司章程》，发行人董事会成员中设有3名独立董事，独
立董事占董事会成员的比例超过三分之一。日，发行人召
开2011年第一次临时股东大会，会议选举张汉斌、薛义忠、刘志强担任公
司第一届董事会独立董事。经核查，发行人独立董事的提名与任职符合《公
司章程》和《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
发行人2011年第一次临时股东大会会议同时审议通过了《独立董事工
作制度》。日，发行人召开了2012年第一次临时股东大
会，根据《上市公司章程指引》、《上市章程》等相关规定对《独立董事
工作制度》进行了修改，修订后的制度将在发行人上市之日起执行。
（3） 董事会秘书制度的建立健全
发行人设立董事会秘书，日，发行人第一届董事会第
一次会议聘任雷涛为发行人董事会秘书，任期三年。
第一届董事会第一次会议同时审议通过了《董事会秘书工作制度》。
日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，根据《上市
公司章程指引》、《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市章程》等相关规定对《董事会秘书工作制度》进行了修改，
修订后的制度将在发行人上市之日起执行。
综上，本所认为，发行人已经依法建立健全公司股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
2. 发行人的内部组织结构
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内部组织结构图如下：
根据发行人的说明，发行人各职能部门的主要职责如下： D:\用户目录\Documents\i'm office\PersonalData\User\07759\RecvedFile\治理结构2012.7.png
总经理办公室
主要负责协助总经理处理公司各类日常管理事务。
汇洁内衣研究
主要负责基础技术平台的建立，技术、品质及产品执行标
准的制订，新技术、新结构的研究、创新与应用体系的建
市场运营中心
主要负责企业品牌的规划与运营管理工作。
主要负责客户与渠道的营运管理。
商品企划中心
主要负责曼妮芬、兰卓丽品牌的商品企划、产品设计与开
商品企划中心
主要负责伊维斯品牌的商品企划、产品设计与开发工作。
财务管理中心
主要负责公司财务战略规划、会计核算、财务管理及内部
控制工作，以及公司运营所需资金的筹集。
主要负责建立和完善公司内部审计监督与资产管理体系，
对公司经营管理活动的真实性、合法性和有效性以及资产
的安全、合理和有效性进行监督和审查。
人力资源中心
主要负责组织规划、人力供给、人才培训、绩效考核、薪
酬与激励、企业文化建设。
主要负责建立全面的法务、公共关系、行政与总务管理体
系，为企业有效运行与安全提供保障与支持。
信息管理中心
主要负责建立高效、安全的信息管理体系、规范的流程运
营体系、科学的数据分析决策支持体系，推进公司的信息
化建设与应用。
主要负责供应商的开发与管理、原料与成品采购、订单管
物流配送中心
主要负责仓储、物流配送的规划与管理。
电子商务事业
主要负责电子商务的业务规划与营运管理工作。
主要负责投资关系管理、公司治理协调、信息披露、法律
文件建档保管、资本市场研究、融资等事宜。
经核查发行人《公司章程》、公司治理相关制度及历次股东大会、董
事会和监事会会议资料及专门委员会会议资料等文件、本所律师对发行人
主要职能部门负责人的访谈，本所认为：
（1） 发行人已根据《公司法》及《公司章程》建立股东大会、董事
会和监事会，并根据《公司章程》制定了股东大会、董事会及监事会的议
事规则，明确了三会的构成、职权、议事程序。
（2） 发行人已选举了三名独立董事作为董事会组成成员，并根据
《公司章程》及《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》制定了《独立董事工作制度》，明确独立董事的任职资格、选聘、任期、
（3） 发行人已在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会等四个专门委员会，选举了各专门委员会的组成成员，
审议通过了各专门委员会的议事规则，明确了各专门委员会的组成、职权、
议事程序。
（4） 发行人已聘请了董事会秘书，并根据《公司章程》制定了《董
事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责、聘任等进行了明确
（5） 发行人已聘请了总经理、副总经理、财务管理中心总监、董事
会秘书、研究院院长、人力资源中心总经理等高级管理人员，按照自身经
营管理的需要设臵了相关职能部门以及分支机构，明确了各职能部门的职
因此，发行人组织机构健全、清晰，其设臵体现了分工明确，相互制
约的治理原则。
3. 股东大会、董事会、监事会的运行情况
经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，自股份公司
设立至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开股东大会7次，董事会
9次，监事会5次。
如《法律意见书》、《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”以及本补充法律意见书“第二部分 补
充调查及意见”之“九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”所述，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及决议的签署合法、合规、真实、有效。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事
会、监事会正常发挥作用，运行良好。
4. 董事会下设各专门委员会的运行情况
日，发行人召开2011年第一次临时股东大会并作出
决议，同意公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会。日，发行人召开第一届董事会第三次会议，
选举产生了各专门委员会的组成成员，并审议通过了各专门委员会的议事
经核查发行人董事会各专门委员会历次会议的相关文件，自董事会各
专门委员会设立之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开战略委
员会会议1次，提名委员会会议0次，薪酬与考核委员会会议2次，审计
委员会会议2次。历次会议的召开及出席情况如下：
第一届董事会
薪酬与考核委
员会第一次会
应出席委员
(1) 关于确定非独立董事津
贴的议案。
第一届董事会
战略委员会第
应出席委员
(1) 关于公司新产品线及新
品牌的发展计划的议案。
第一届董事会
审计委员会第
应出席委员
(1) 关于确认深圳汇洁集团
股份有限公司2009、
年度财务报
告的议案；
(2) 关于《深圳汇洁集团股份
有限公司关于内部控制
的自我评价报告》的议
(3) 关于确认、
2011年度深圳汇洁集团
股份有限公司与关联方
之间关联交易事项的议
第一届董事会
薪酬与考核委
员会第二次会
应出席委员
(1) 关于2011年高级管理人
员薪酬的议案
第一届董事会
审计委员会第
应出席委员
(1) 关于确认深圳汇洁集团
股份有限公司2009年
度、2010年度、2011年
度、月财务
报告的议案；
(2) 关于《深圳汇洁集团股份
有限公司关于内部控制
的自我评价报告》的议
鉴于自董事会各专门委员会设立之日至本补充法律意见书出具之日期
间，发行人未发生需要提名委员会审议事项，该专门委员会在上述期间未
召开会议。经核查战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会历次会议
的相关资料，本所认为，发行人战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委
员会历次会议的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会下
设各专门委员会正常发挥作用，运行良好。
(三) 三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决
策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效
经核查发行人《公司章程》、《上市章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董
事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》等相关内部管理制度、发行
人历次股东大会、董事会和监事会的通知、回执、议案、签名册、会议记
录、表决票、会议决议等会议文件，并与发行人主要股东、董事、监事、
独立董事、董事会秘书、各职能部门的主要负责人进行谈话、讨论等，本
所认为，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡
机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督
和反馈系统健全、有效。
(四) 报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如
存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效
1. 发行人在报告期内的违法违规行为情况及其解决措施
（1） 税务处罚/税务处理情况及其解决措施
i 根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，
发行人受到了下述税务处罚/处理：
(a) 日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处
（简）[号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢
失已填开增值税专用发票（抵扣联、发票联）2份，对曼妮芬针织品罚款
(b) 日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处
（简）[号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢
失已填开增值税专用发票（抵扣联、发票联）1份，对曼妮芬针织品罚款
(c) 日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处
（简）[号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢
失已填开增值税专用发票（抵扣联、发票联）1份，对曼妮芬针织品罚款
(d) 日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处
（简）[号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品
丢失已填开增值税专用发票（发票联、抵扣联）1份，对曼妮芬针织品罚
(e) 日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处
（简）[号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品
丢失已填开增值税专用发票（抵扣联、发票联）2份，对曼妮芬针织品罚
(f) 日，深圳市福田区国家税务局出具深国罚处（简）
[号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已填
开增值税专用发票（抵扣联、发票联）1份，对曼妮芬针织品罚款200元。
(g) 日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福罚处（简）
[号《税务行政处罚决定书（简易）》，因曼妮芬针织品丢失已开
具发票1份，对曼妮芬针织品罚款200元。
(h) 日，深圳市福田区国家税务局出具深国罚处（简）
[号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人丢失已开具增值
税专用发票（发票联、抵扣联）4份，对发行人罚款800元。
(i) 日，深圳市福田区国家税务局出具深国罚处（简）
[号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人丢失已开具增值
税专用发票中文三联版，对发行人罚款100元。
(j) 日，因曼妮芬针织品逾期申报税款，深圳市福田区
地方税务局对曼妮芬针织品罚款200元。
(k) 日，深圳市福田区国家税务局稽查局出具深国税福
稽处[号《税务处理决定书》。根据上述决定书，因曼妮芬针织品
2008年、2009年通过其他应付款费用科目预提人力资源费用、印花税、
行政管理费、推广费用及装饰费用分别合计1,657,152.93元及
23,834,488.10元，应分别调增2008年度、2009年度企业所得税应纳税
所得额，深圳市福田区国家税务局稽查局对发行人作出追缴2008年度、
2009年度少缴的企业所得税税款共5,958,622.02元及相应滞纳金的税务
处理决定。
就前述第（a）-（i）项税务处罚，深圳市福田区国家税务局于2012
年2月20日出具《说明》，确认相关罚款已执行完毕，发行人的上述违法
行为不属于重大违法行为，深圳市福田区国家税务局作出的税务行政处罚
不属于重大行政处罚。
就前述第（k）项税务处理，根据发行人的说明，相关预提费用按照企
业会计准则应在发生当年计入成本费用核算，发行人按照权责发生制予以
预提，但是于当年年底前未实际支付，因此造成纳税的时间性差异。该等
预提费用均于第二年所得税汇算清缴之前支付完毕。发行人已于2011年9
月缴纳了税款5,958,622.02元及滞纳金278,615.04元。
日，深圳市福田区国家税务局出具《说明》，确认发行人已缴纳相关税款及
其滞纳金，发行人非主观原因造成上述补缴税款及滞纳金，不构成重大违
法违规，深圳市福田区国家税务局稽查局要求补缴企业所得税及滞纳金不
属于行政处罚。
就发行人报告期内的纳税情况，深圳市国家税务局分别于2012年2
月20日和日出具《证明》，确认发行人报告期内无欠缴税
款；深圳市福田区地方税务局于日出具深地税纳证
[号及日出具深地税纳证[号《纳税
情况证明》，确认发行人报告期内暂未发现税务违法违规记录。
本所认为，发行人在报告期内不存在重大税务违法行为，不存在被税
务部门作出重大行政处罚的情况。
ii 根据《三年一期审计报告》、立信出具的信会师报字[2012]第113765
号《关于深圳汇洁集团股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报
告》（“《税务报告》”）、发行人子公司的纳税申报表、税务清缴报告等文件，
以及曼妮芬内衣、汕头曼妮芬、江西曼妮芬各自的主管国家税务局及地方
税务局分别出具的证明，发行人子公司在报告期内依法纳税，不存在被税
务部门处罚的情形。
iii 经核查发行人的相关制度，并对发行人财务负责人进行访谈，发行
人已经制定了《发票管理规定》、《会计制度、会计政策及会计估计》、《财
务人员管理制度》等相关制度，并加强对该等制度的执行，预防相关违法
违规行为的发生。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未发生税务违法违规行为。
（2） 消防处罚及其解决措施
日，因发行人上海分公司于日在长宁
区江苏北路30号三楼封闭安全出口，上海市长宁区公安消防支队出具第
号《行政处罚决定书》，依据《消防法》第六十条第一款第
三项对发行人上海分公司作出罚款5000元的行政处罚。上海市长宁区公安
消防支队出具《说明函》，确认上述罚款已经执行完毕，发行人上海分公
司的上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
经核查发行人的相关制度，并对发行人行政管理负责人员进行访谈，
发行人上海分公司系在装修过程中的临时行为导致违法违规行为，发行人
已加强提高员工的消防意识，加强对各办事处、专卖店装修过程中的要求，
同时，发行人制定了《仓储管理规定》、《总仓作业管理程序》、《仓库
现场管理规定》、《库房消防管理规定》等内部制度，并加强对该等制度
的执行，预防消防相关违法违规行为的发生。自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生消防违法违规行为。
（3） 其他违法违规行为
根据发行人的确认及相关政府部门出具的合法证明、本所律师对相关
政府部门工作人员的访谈，并经本所律师在相关司法机关网站、相关监管
部门网站和其他公开网站的检索，除（1）和（2）所述情况外，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人在报告期内不存在其他违法违规行为及其
他行政处罚事项。因此，发行人在报告期内遵守国家的有关法律和法规，
不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
2. 发行人在报告期内的资金占用、违规担保情况
根据发行人及其实际控制人出具的相关说明、发行人提供的相关合同、
会议文件，并经核查发行人持有的《开户许可证》、发行人制定的财务内
控制度、《三年一期审计报告》等文件，本所认为，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在资金占用、违规担保的情况。
(五) 独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记
录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会
决策和发行人经营管理中实际发挥作用
日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，该次
会议作出决议同意设立独立董事并选举张汉斌、薛义忠、刘志强为独立董
事，其中张汉斌为会计专业人士。根据发行人《公司章程》，发行人监事
会由职工代表监事和股东代表监事组成，未设有外部监事。
1. 独立董事的任职资格、职权范围
经核查独立董事的个人履历、相关资格证书、对调查问卷的回复、出
具的相关声明与承诺、无刑事犯罪记录证明等，并在中国证监会、上海证
券交易所和深圳证券交易所等网站对相关独立董事是否遭受过处罚或处分
的情况进行了检索，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等中国证监会及深圳证券交易所规范性文件以及发行人《公司章程》关于
独立董事任职资格的规定，不存在不良记录。
经审阅发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他相关制度，
本所认为，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件
2. 独立董事履行职责的情况
经核查公司历次股东大会、董事会的相关会议资料，发行人自设立独
立董事以来，独立董事履行职责的情况如下：
（1） 出席会议及表决情况
自日设立独立董事后至本补充法律意见书出具之日，
发行人共召开董事会7次、股东大会5次，各独立董事的出席情况如下：
董事会亲自
董事会委托
是否连续两次未
亲自出席董事会
自发行人设立独立董事后，历次董事会审议的各项议案，各位独立董
事均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
（2） 发表独立意见的情况
自发行人设立独立董事以来，各独立董事就下述事项发表了独立董事
关于确定非独立董事津贴的议案
关于确认、2011年度深圳汇洁集团股
份有限公司与关联方之间关联交易事项的议案
关于吕兴平为公司银行授信提供担保的议案
(1) 关于2011年利润分配方案建议的议案；
(2) 关于修订《深圳汇洁集团股份有限公司章程（草
案）》的议案；
(3) 关于续聘2012年会计师事务所的议案；
(4) 关于2011年高级管理人员薪酬的议案。
（3） 对公司经营情况进行了解
根据各独立董事的述职报告，各独立董事利用参加董事会的机会以及
其他时间对发行人的生产经营和财务情况进行了了解，现场参观了发行人
投资项目建设情况，听取了管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，
了解发行人重大事项的进展。
综上，本所认为，发行人独立董事通过出席股东大会、董事会参与公
司经营管理活动，知悉公司的相关情况，独立董事出席了公司历次董事会
会议并参与表决，并根据法律法规规定就相关事项发表独立意见，在发行
人董事会决策和经营管理中实际发挥作用。
(六) 相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充
发行人于日召开的第一届董事会第六次会议及第一届
监事会第三次会议、日召开的2012年第一次临时股东大
会审议通过了发行人制定或修改的上市后执行的《上市章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事
工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《投资者
关系管理办法》等相关内部管理制度。
发行人《上市章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》规定了股东提案及表决、监督及查阅的权利、网络投
票的运用及其表决程序、信息披露媒体及方式、独立董事制度、累积投票
制度等侧重保护中小投资者的决策参与权及知情权的制度。
《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办
法》分别从独立董事的职责及其履行、关联交易决策、信息披露的角度进
一步明确和细化对中小投资者的决策参与权及知情权的保障方式。
为加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，
发行人专门制定了《投资者关系管理办法》，明确了投资者关系管理的基
本原则和目的、内容和方式、活动形式、互动平台、组织和实施等，为中
小投资者的决策参与权及知情权提供了具体和有效的保障。
本所认为，发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权
能提供充分保障。
(七) 结论性意见
综上，本所认为，发行人已经建立健全且运行良好的组织机构，建立
现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
三、 《反馈意见》“一、重点问题”之“3”：请保荐机构及发行人律
师核查并说明：2007年发行人实际控制人吕兴平和林升智通过新设公司收
购整合双方控股企业的经营性资产和业务、并将被重组方全部注销的合理
性，收购资金的来源，不采取增资而采用收购部分经营性资产的原因，未
被收购进的资产的具体情况、是否存在瑕疵，5家公司被注销前是否存在
债权债务纠纷或其他潜在纠纷，被注销过程是否合法。
(一) 新设发行人收购5家老公司经营性资产，并将被重组方全部注销、
而未采用股权增资形式的原因
就该事项，本所律师查阅了资产重组前广东曼妮芬、深圳伊维斯、曼
妮芬实业、深圳兰卓丽、汕头兰卓丽等各主体的工商档案资料、财务报表
等资料，了解各主体的发展情况和实际经营情况，并会同对吕兴
平、林升智等进行了访谈。
1. 重组前业务管理分工、品牌运营分主体经营模式的形成原因
1990年前后，中国的女士内衣市场尚处于较早的发展阶段，生产厂家
众多，生产规模普遍偏小，品牌意识不强。
1996年，广东曼妮芬成立，林升智任公司总经理，吕兴平任公司副总
经理，并制定了明确的品牌发展规划，致力于打造民族品牌。为此，林升
智和吕兴平进行了分工，即林升智主要负责产品生产管理，吕兴平主要负
责产品研发、品牌推广、渠道建设等运营管理。
为了进一步推进公司的品牌战略，不断适应女士内衣市场的发展趋势，
公司开始实施多品牌运营战略，不断完善产品结构。2003年3月，深圳伊
维斯成立，由吕兴平控股，主要负责伊维斯品牌产品的生产和销售。2006
年1月，汕头兰卓丽成立，由林升智控股，主要从事兰卓丽产品的生产和
为了方便引进高层次人才，吕兴平和林升智决定，将公司的产品研发
设计、品牌推广和渠道管理职能迁至深圳。2003年3月，深圳市曼妮芬服
装营销管理有限公司成立，由吕兴平控股，主要负责曼妮芬品牌的产品研
发推广及渠道管理；2003年4月，曼妮芬实业成立，由吕兴平控股，主要
负责伊维斯品牌的产品研发推广及渠道管理；2004年12月，深圳曼妮芬
服装营销管理有限公司更名为深圳市兰卓丽营销管理有限公司，同时负责
曼妮芬和兰卓丽品牌的产品研发推广及渠道管理。
根据发行人的说明，重组前的业务分布情况如下：产品生产方面，林
升智控股位于汕头市的广东曼妮芬和汕头兰卓丽，并主要负责曼妮芬和兰
卓丽品牌产品的生产管理；吕兴平控股位于深圳市的深圳伊维斯，并主要
负责伊维斯品牌产品的生产；产品销售方面，广东曼妮芬、汕头兰卓丽、
深圳伊维斯分别以各自的名义与商场客户进行合营或联营销售以及对经销
商进行直接销售；产品研发设计和渠道管理方面，由吕兴平控股的深圳兰
卓丽、曼妮芬实业统一负责。
综上所述，重组前，经过多年品牌战略的纵深推进以及多品牌运营的
实践，各老公司逐渐形成了按地域划分、按业务分工、按品牌分类、以不
同企业为主体的经营模式，即按业务管理分工、按品牌运营分主体经营的
2. 重组前业务管理分工、品牌运营分主体经营模式的运行情况
在中国内衣市场尚处于发展初期的形势下，公司设立之初为了强化品
牌经营和渠道建设的重要地位、快速壮大生产和销售规模、打造民族品牌，
分业务管理的模式发挥了积极的推动作用。研发设计水平不断提高，品牌
影响力不断增强，销售网络迅速扩大，这也促进了生产规模的快速扩大，
进而对品牌推广、渠道管理提出更高的要求，进一步强化了各品牌经营主
体的深入和精细化发展。因此，该模式下的分工，使各业务之间形成了互
相制约、互相推动的关系，虽相对独立却又难以分割，并促使公司走上了
良性发展的快车道，曼妮芬品牌也逐渐成为国内主要的内衣品牌之一。按
品牌分主体经营的模式也使各品牌（特别是伊维斯和兰卓丽品牌）在成立
初期迅速、广泛的推向市场，销售收入快速增长。
但是，随着中国内衣行业的不断发展，黛安芬、华歌尔等国际内衣品
牌的逐渐进入，品牌运营已成为市场主流，国内也形成了以曼妮芬、安莉
芳、爱慕等几大内衣品牌相互竞争的市场格局。同时，多品牌运营也基本
上是各主要内衣生产企业的共识，基本都按照价格、年龄划分等定位推出
了新品牌。因此，品牌竞争已经日趋激烈化，新的品牌格局和新的行业发
展阶段的竞争特点对公司的原有模式特别是按品牌分主体经营的模式提出
3. 重组前业务管理分工、品牌运营分主体经营模式在实际发展中的
首先，生产按品牌分主体经营方面。自公司成立之初，广东曼妮芬一
直是曼妮芬品牌产品生产和销售的主体，2003年、2006年相继推出伊维
斯、兰卓丽品牌，并成立了深圳伊维斯、汕头兰卓丽进行对应品牌的生产
和销售。但是，在实际经营过程中，由于女士内衣的种类繁多，生产环节
复杂，再加上产品定位不同导致市场需求的数量和季节性存在差异，常常
会出现结构性产能不足的情况。因此按品牌分主体组织生产不利于广东曼
妮芬、深圳伊维斯和汕头兰卓丽之间的生产资源的统一调配和互相支持。
为了弥补这一不足，2006年以后，深圳伊维斯和汕头兰卓丽品牌的产品大
部分是委托广东曼妮芬进行的，而广东曼妮芬有时也会委托深圳伊维斯、
汕头兰卓丽生产部分曼妮芬品牌产品。广东曼妮芬是产品生产方面最主要
的主体，深圳伊维斯、汕头兰卓丽更侧重以各自的名义进行对外销售。
其次，研发设计和品牌推广方面。尽管各品牌的定位不同，但是按品
牌分主体运营的模式限制了品牌战略的统一性和品牌推广时的综合性发
挥，也不利于研发设计上新技术的统一应用以及设计理念、流行趋势的互
相借鉴融合。
再次，渠道建设和管理方面。渠道是产品研发设计和品牌运营的最终
载体，是公司直营模式下的核心资源，也是公司核心竞争力的集中体现。
渠道的建设需要投入大量的人力和财力，而原有品牌的既有渠道则是推出
新品牌的先发优势。因此，对公司的销售渠道进行统一的管理是多品牌运
营的重要基础。虽然深圳伊维斯和汕头兰卓丽推出后也在一定程度上借助
了曼妮芬的既有渠道，但是由于分主体经营下人员、管理的相对独立，无
法最大限度的发挥各品牌之间的协同效应和互补作用，因此，需要对品牌
运营和渠道管理的主体进行整合。
4. 公司治理完善的需要
2006年以后，受益于中国经济的持续增长，再加上A股上市公司股权
分臵改革的逐步完成，中国的资本市场也进入了快速增长期，首发上市与
股权投资形成市场热潮。而经过多年品牌推广和渠道拓展后的“曼妮芬”
品牌知名度不断提高、市场影响力不断扩大，在获得消费者认可的同时，
也获得了国际国内股权投资机构的青睐，公司也逐渐产生了引进投资者以
及首发上市的初步计划。
2007年，在与一些战略投资者的接触中，吕兴平和林升智逐渐认识到
多个品牌管理主体对未来市场开拓、扩大企业规模等方面的局限，计划对
目前的管理模式进行调整，对当前的业务管理主体进行统一，以进一步符
合上市主体的业务架构和治理需要。
5. 新设主体、而未采取增资形式的原因
曼妮芬实业和深圳兰卓丽是负责研发设计、品牌推广和渠道管理的主
体，是依附于广东曼妮芬、深圳伊维斯和汕头兰卓丽的；深圳伊维斯和汕
头兰卓丽主要是销售主体，产品生产主要委托广东曼妮芬进行。
因此，重组前主要的生产和销售主体是广东曼妮芬，但是，考虑到广
东曼妮芬所处的汕头市潮南区位臵较偏、交通不便，不利于女士内衣品牌
形象的推广，也不利于业务主体整合后管理效率的发挥和提升，因此未将
广东曼妮芬作为整合方，而是采取了在深圳市新设主体并作为总部的方式。
综上所述，本所认为，发行人通过新设主体收购原各主体的经营性资
产和整合业务、并将原主体全部注销、而未采用增资形式的原因和过程真
实、合理。
(二) 吕兴平和林升智出资资金、发行人收购经营性资产的资金来源
就该事项，本所律师查阅了发行人成立时的验资报告、银行转帐凭证
等资料，并对吕兴平、林升智进行了访谈以了解发行人重组期间的实际经
营情况，查阅了有关产品销售的收款凭证、收购资产的支付凭证等资料。
经核查，吕兴平、林升智向发行人出资的资金均来源于个人和家庭的
多年积蓄；发行人收购资产的资金主要来源于股东出资、自身产品销售实
现的收入和收到的现金。吕兴平、林升智向发行人出资的资金来源以及发
行人收购老公司资产的资金来源方式均不违反现行法律法规的规定。
(三) 未被收购的资产情况
1. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，资产重组过程中，5家公
司未被收购的资产情况如下：
项目/被收购方
深圳兰卓丽
曼妮芬实业
深圳伊维斯
汕头兰卓丽
广东曼妮芬
被收购资产
机器、电子设备、
原材料、在产品
机器、电子设
机器、电子设
备、原材料、
收购完成日
被收购后经营情
停止经营清
停止原业务
停止经营清算注
停止经营清算
停止原业务经
未被收购资产
教育科技大
土地厂房、货
未被收购原因
见下①、②
后续使用情况
2009年10月
前发行人租
赁（办公用）
见下①、②
最终处臵情况
2009年10月
发行人购入，
并于2012年
5月对外出售
见下①、②
清算组成立日
注销完成日
①发行人未收购广东曼妮芬土地厂房，是因为该土地厂房位于汕头市潮南区，面
积有限，不利于未来的产能扩张；同时该地物流成本和劳动力成本相对较高。因此，
发行人计划将生产基地进行转移，故未收购该土地房产。重组后，发行人向广东曼妮
芬及第三方租赁该等土地厂房用作生产办公宿舍等。具体情况请参见本补充法律意见
书第一部分之“四”对《反馈意见》 “一、重点问题”之“4”的回复；②发行人未
收购广东曼妮芬的部分货架、办公桌，主要是因为该部分资产较为陈旧；2009年，
广东曼妮芬将该批产品与土地厂房一起出租给发行人使用；2010年，该批货架、办
公桌被作为报废处理。
2. 就未被收购的资产的权属情况，本所律师核查了该等资产的清单、
相关单据、权属证书，并对土地、房屋管理部门进行了访谈，取得该等部
门出具的证明。本所认为，上述公司合法持有前述未被收购资产，该等资
产不存在权属纠纷。
(四) 5家公司的注销程序及注销前的纠纷情况
经核查广东曼妮芬、深圳伊维斯、曼妮芬实业、深圳兰卓丽、汕头兰
卓丽的工商档案资料、注销前的财务报表，查阅该等公司在相关报纸上的
公告，并在相关工商管理部门网站进行查询，广东曼妮芬、深圳伊维斯、
曼妮芬实业、深圳兰卓丽、汕头兰卓丽目前已依法注销，不再开展任何业
务经营活动，其注销履行了相关法定程序：
1. 广东曼妮芬
日，广东曼妮芬完成工商注销手续，其注销程序如下：
（1） 日，汕头市潮南区国家税务局以汕南国税通
[号《税务事项通知书》同意广东曼妮芬税务登记注销；2010
年9月15日，汕头市潮南区地方税务局以地税注[2010]第184号《注销税
务登记通知书》同意广东曼妮芬税务登记注销。
（2） 日，广东曼妮芬成立清算组，清算组成员为林敦
华、林升智。前述清算组成员经汕头市潮南区工商行政管理局潮南备通内
字[2011]第号《备案登记通知书》予以备案。
（3） 日，广东曼妮芬在《汕头日报》登载《清算公告》。
（4） 日，清算组形成《清算报告》。同日，广东曼妮
芬股东会审议通过上述清算报告，并同意注销登记。
（5） 日，汕头市潮南区工商行政管理局核发潮南核注
通内字[2011]第号《核准注销登记通知书》，核准广东曼妮芬
的注销登记。
广东曼妮芬在注销过程中已经在报纸上刊登了清算公告，通知债权人
申报债权。根据广东曼妮芬全体股东签署的《清算报告》，截止2011年5
月30日，广东曼妮芬债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。根据上
述并鉴于广东曼妮芬的注销履行了保障债权人利益的法定程序，广东曼妮
芬在注销前不存在债权债务纠纷或其他潜在纠纷。
2. 深圳伊维斯
日，深圳伊维斯完成工商注销手续。其注销程序如下：
（1） 日，深圳伊维斯股东会通过决议，同意注销深
圳伊维斯，并成立清算组。清算组成员为：雷涛、曾宪江、冯世波、李荣
萱、王盈文。前述清算组成员经深圳市工商局日核发的[2008]
第1509287号《备案通知书》予以备案。
（2） 清算组于日在深圳特区报D4版公告债权人申
（3） 日，清算组形成了《清算报告书》，并经全体
股东签名确认。
（4） 日，深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局核
发深国税龙布登销[号《注销税务登记通知书》，准予深圳伊维
斯注销登记。日，深圳市龙岗区地方税务局南湾税务所出
具深地税龙注[5号《注销税务登记通知书》，核准深圳伊维
斯注销税务登记。
（5） 日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通
知书》，核准深圳伊维斯注销登记。
深圳伊维斯在注销过程中已经在报纸上刊登了清算公告，通知债权人
申报债权。根据深圳伊维斯全体股东签署的《清算报告》，截止2010年9
月27日，经审定，深圳伊维斯无相关债权债务，相关税金已缴清，剩余财
产已由投资者按比例分配。根据上述并鉴于深圳伊维斯的注销履行了保障
债权人利益的法定程序，深圳伊维斯在注销前不存在债权债务纠纷或其他
潜在纠纷。
3. 曼妮芬实业
日，曼妮芬实业完成工商注销手续，其注销程序如下：
（1） 日，曼妮芬实业通过股东会决议，同意注销曼
妮芬实业，并成立清算组。清算组成员为吕兴平、吴晶、雷涛、王静、王
芬。前述清算组成员经深圳市市场监督管理局日[2010]第
2815226号《备案通知书》予以备案。
（2） 清算组于日在深圳特区报B4公告债权人申报
（3） 日，深圳市德金税务师事务所有限公司出具了
014号《深圳市曼妮芬实业发展有限公司注销税务登记鉴证
报告》，确认曼妮芬实业2007年1月至日应补缴税额0
元，应退税0元。
（4） 日，清算组形成《公司清算报告》，并经全体
股东审查确认。
（5） 日，深圳市福田区地方税务局出具深地税福注
[4号《注销税务登记通知书》，核准曼妮芬实业注销税务登
记。日，深圳市国家税务局出具深国税福登销[
号《注销税务登记通知书》，准予曼妮芬实业注销。
（6） 日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通
知书》，核准曼妮芬实业注销登记。
曼妮芬实业在注销过程中已经在报纸上刊登了清算公告，通知债权人
申报债权。根据曼妮芬实业全体股东签署的《清算报告》，截止2011年8
月25日，曼妮芬实业税款已清缴，债务已清偿，剩余财产已由股东按比例
分配。根据上述并鉴于曼妮芬实业的注销履行了保障债权人利益的法定程
序，曼妮芬实业在注销前不存在债权债务纠纷或其他潜在纠纷。
4. 深圳兰卓丽
日，深圳兰卓丽完成工商注销手续。其注销程序如下：
（1） 日，深圳兰卓丽股东会通过决议，同意注销深
圳兰卓丽，并成立清算组。清算组成员为：吕兴平、吴晶、刘铁兵、雷涛、
孟保民。前述清算组成员经深圳市工商局日核发的[2008]
第1511578号《备案通知书》予以备案。
（2） 日通知债权人申报债权，日在
特区报D5版公告债权人申报债权。
（3） 日深圳市中和税务师事务所有限公司出具
005号《关于深圳市兰卓丽服装营销管理有限公司办理注销
税务登记鉴证报告》，认为2006年1月至2009年4月应补缴税额0元，
应退税0元。
（4） 日，深圳市福田区国家税务局出具深国税福登
销[号《注销税务登记通知书》，同意税务注销；
日，深圳市地方税务局出具深地税福注[9号《注销税务登记
通知书》。
（5） 日，清算组形成《清算报告》。上述报告经全
体股东审查确认并一致通过。
（6） 日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通
知书》，同意深圳兰卓丽办理工商注销登记手续。
深圳兰卓丽在注销过程中已经在报纸上刊登了清算公告，通知债权人
申报债权。根据深圳兰卓丽全体股东签署的《清算报告》，截止2009年12
月10日，深圳兰卓丽债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。根据上
述并鉴于深圳兰卓丽的注销履行了保障债权人利益的法定程序，深圳兰卓
丽在注销前不存在债权债务纠纷或其他潜在纠纷。
5. 汕头兰卓丽
日，汕头兰卓丽完成工商注销手续，其注销程序如下：
（1） 日，汕头市潮南区国家税务局以汕南国税通
[号《税务事项通知书》同意汕头兰卓丽注销税务登记；2009
年6月5日，汕头市潮南区地方税务局以地税注[2009]第92号《注销税务
登记通知书》同意汕头兰卓丽税务登记注销。
（2） 日，汕头兰卓丽成立清算组，清算组成员为林
敦华、林升智。前述清算组成员经汕头市潮南区工商行政管理局潮南备通
内字[2009]第号《备案登记通知书》予以备案。
（3） 日，汕头兰卓丽在《汕头日报》登载《清算
（4） 日，清算组形成《清算报告》。同日，汕头兰
卓丽股东会审议通过上述清算报告，并同意注销登记。
（5） 日，汕头市潮南区工商行政管理局核发潮南核
注通内字[2009]第号《核准注销登记通知书》，核准汕头兰卓
丽的注销登记。
汕头兰卓丽在注销过程中已经在报纸上刊登了清算公告，通知债权人
申报债权。根据汕头兰卓丽全体股东签署的《清算报告》，截止2009年
12月1日，汕头兰卓丽所有资产已清算完结。根据上述并鉴于汕头兰卓丽
的注销履行了保障债权人利益的法定程序，汕头兰卓丽在注销前不存在债
权债务纠纷或其他潜在纠纷。
综上，广东曼妮芬、深圳伊维斯、曼妮芬实业、深圳兰卓丽、汕头兰
卓丽等5家公司是经股东会决议公司解散而清算，已依法成立清算组，并
在报纸上发布了清算公告，在债权申报期间届满后处理完毕债权债务，完
成了税务登记和工商登记的注销程序。本所认为，上述5家公司在注销前
不存在债权债务纠纷或其他潜在纠纷，其被注销过程符合相关法律法规、
规范性文件关于公司注销的相关规定。
四、 《反馈意见》“一、重点问题”之“4”：请保荐机构及发行人律
师核查，重组前发行人5家关联公司生产经营用地及房产情况，被收购后
上述资产的处臵情况，上述资产的权属及性质用途是否存在瑕疵；进一步
说明广东曼妮芬将土地房产出售给第三方，发行人继续向第三方租赁的原
因，第三方的背景情况、与发行人是否存在关联关系，发行人未来是否有
收购该资产的计划；请保荐机构及会计师核查出售及租赁价格的公允性。
(一) 重组前发行人5家关联公司生产经营用地及房产情况，被收购后上
述资产的处臵情况，上述资产的权属及性质用途是否存在瑕疵
资产重组前，除广东曼妮芬、曼妮芬实业外，深圳伊维斯、深圳兰卓
丽、汕头兰卓丽等3家公司均不拥有生产经营用地、房产等资产。
1. 广东曼妮芬拥有的生产经营用地、房产
（1） 土地使用权
地类（用途）
潮府国用（2002）字
司马浦镇塭
美茧沟田洋
厂房(工业)
潮府国用（2002）
司马浦镇仙
港新湖田洋
厂房(工业)
（2） 房产
粤房地证字第
C1306283号
汕头市潮南区司马浦镇仙港乡
道西（工业区）A座 坐西向东
粤房地权证潮
汕头市潮南区司马浦镇仙港新
湖田洋 坐北向南
粤房地证字第
C1301597号
潮阳市司马浦镇仙港乡道边西
侧3至8号 座西向东
粤房地证字第
C1301596号
潮阳市司马浦镇仙港乡道边西
侧3至8号 座北向南
粤房地证字第
C0792933号
潮阳市司马浦镇仙港新湖田洋
C座 坐北向南
粤房地证字第
C1301599号
潮阳市司马浦镇仙港新湖田洋
粤房地证字第
C1301598号
潮阳市司马浦镇仙港乡道边西
侧3至8号 座北向南
粤房地证字第
C0792934号
潮阳市司马浦镇仙港新湖田洋
粤房地证字第
C0792908号
潮阳市司马浦镇仙港新湖田洋
粤房地证字第
C0792909号
潮阳市司马浦镇仙港新湖田洋
粤房地证字第
C1306282号
汕头市潮南区司马浦镇仙港乡
道（工业区）A座 坐西向东
粤房地证字第
C1306284号
汕头市潮南区司马浦镇仙港乡
道（工业区）A座 坐西向东
根据广东曼妮芬持有的上述国有土地使用权和房产的权属证明，广东
曼妮芬持有的土地使用权和房产权属清晰，不存在权利瑕疵。根据本所律
师对汕头市潮南区国有土地管理局的访谈，以及汕头市潮南区住房和城乡
建设局出具的证明，广东曼妮芬自设立至工商注销之日，不存在违反土地、
房屋管理方面法律法规的情形。本所认为，广东曼妮芬持有的土地和房产
权属和用途合法，不存在瑕疵。
（3） 广东曼妮芬拥有的土地及房产的处臵情况
基于发行人生产基地发展规划的考虑，在资产重组过程中，发行人及
其子公司并未收购广东曼妮芬拥有的上述资产，广东曼妮芬已于2010年将
前述资产转让给第三方汕头泰荣物业管理有限公司（“泰荣物业”）。
i 广东曼妮芬将土地、房产租赁给发行人及其子公司使用
因日常经营需要，在广东曼妮芬将相关土地房产转让给第三方泰荣物
业前，发行人前身曼妮芬针织品及子公司汕头曼妮芬向广东曼妮芬租用相
关土地房产。报告期内，发行人及其子公司向广东曼妮芬租赁的情况如下：
汕头曼妮芬
广东曼妮芬
8.1元/月/㎡
曼妮芬针织品
广东曼妮芬
8.1元/月/㎡
曼妮芬针织品
广东曼妮芬
8.1元/月/㎡
汕头曼妮芬
广东曼妮芬
8.1元/月/㎡
ii 广东曼妮芬将土地、房产转让给泰荣物业
日，广东曼妮芬召开了股东会并作出决议，同意将自
有的土地使用权、房产所有权转让给泰荣物业。
2010年3月至2010年7月，广东曼妮芬与泰荣物业就前述土地、房
产的出售分别签订了《汕头市潮南区国有土地使用权转让合同》、《房地
产买卖合同》，分别约定广东曼妮芬将2宗面积合计22,313.33㎡的国有
土地使用权以及12处面积合计48,171.47㎡的厂房转让给泰荣物业，参考
汕头市潮阳区土地评估所和广东省汕头市国盛土地评估有限公司、汕头市
立恒房地产评估有限公司分别出具的评估报告载明的上述土地使用权以及
厂房的评估值并经协商，土地和厂房转让价格分别确定为6,400,000元、
24,085,735元。
经核查相关款项的银行转账凭证、缴税证明，截至2010年8月，广
东曼妮芬已收到了上述资产的全部转让款项。经核查泰荣物业取得的土地
及房产权属证书，截至2010年10月，泰荣物业已就受让的土地房产办理
了新的国有土地使用权证书及房产证。
iii 泰荣物业将受让的土地、房产租赁给发行人及其子公司使用
2010年3月至2010年7月，广东曼妮芬与泰荣物业陆续签订了土地
和房产的转让协议，约定泰荣物业受让广东曼妮芬的土地房产。自2010
年4月至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司向泰荣物业租赁
的情况如下：
汕头曼妮芬
8.1元/月/㎡
汕头曼妮芬
8.1元/月/㎡
曼妮芬针织品
8.1元/月/㎡
汕头曼妮芬
宿舍、综合
8.1元/月/㎡
汕头曼妮芬
8.1元/月/㎡
汕头曼妮芬
厂房、宿舍、
70,329. 73注
元/㎡/月，
元/㎡/月，
注：广东曼妮芬转让予泰荣物业的厂房面积为48,171.47㎡。经逐年扩建并投入
使用，泰荣物业向汕头曼妮芬房产租赁面积增加了22,158.26㎡。
2. 曼妮芬实业拥有的生产经营用地、房产
（1） 曼妮芬实业拥有的房产情况
曼妮芬实业在注销前，不存在拥有生产经营用地的情况，其曾拥有的
房产情况如下：
房地产权证号
建筑面积（㎡）
深房地字第
深圳市福田区竹子林教育
科技大厦塔楼14层
根据曼妮芬实业持有的房产证以及深圳市规划和国土资源委员会出具
的证明，本所认为，曼妮芬实业拥有的房产权属和用途合法，不存在瑕疵。
（2） 发行人对房产的收购及处臵
日，曼妮芬实业召开了股东会并作出决议，同意向曼
妮芬针织品出售相关办公房产。2009年12月，曼妮芬针织品与曼妮芬实
业签订《深圳市二手房买卖合同》，参考评估价格，经协商确定教育科技
大厦14层房产的收购价格为23,962,860元。同月，曼妮芬针织品向曼妮
芬实业全额支付了上述房产的收购款项，并领取了证号为深房地字第
号的新的房产证。
鉴于发行人未来生产基地和经营职能将逐步向江西基地转移的战略规
划，发行人决定将原办公房产进行对外出售。日，发行人
召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司深圳办公楼的处臵议
案》，同意将位于深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼14层的物业出售
给深圳市锦粤达科技有限公司，依据市场实际情况，确定出售价格为人民
币4,450万元。日，发行人与深圳市锦粤达科技有限公司
签署了深（福）房现买字（2012）第3697号《深圳市二手房买卖合同》，
约定签署房产买卖事宜。就上述房产出售，发行人已缴纳相关税金共
6,015,524.24元。日，发行人已经收到深圳市锦粤达科技有
限公司支付的房产转让款4,450万元。
(二) 进一步说明广东曼妮芬将土地房产出售给第三方，发行人继续向第
三方租赁的原因，第三方的背景情况、与发行人是否存在关联关系，发行
人未来是否有收购该资产的计划
1. 发行人不收购广东曼妮芬的土地房产并继续向第三方租赁的原因
根据发行人的说明，并经本所律师会同到汕头、江西的现场
核查和对相关政府部门的访谈，发行人在资产重组中不收购广东曼妮芬拥
有的土地房产的原因如下：
（1） 广东曼妮芬原有土地房产的局限性。由于发行人的销售网络遍
布全国，区域仓库分布广泛，而广东曼妮芬拥有的土地、房产位于汕头市
潮南区司马浦镇仙港村，该地位于中国东南部，距发行人各区域仓库的平
均距离较远，因此，加大了发行人的物流成本；近年来广东地区屡遭“用
工荒”，人员流动性不断增强，劳动力成本不断提高，从而导致发行人的生
产成本提高；此外，广东曼妮芬原有的土地面积有限，也不利于发行人产
能的进一步提升。因此，发行人重组前即计划将生产基地进行转移。
（2） 发行人已正在江西赣州建设新的生产基地。鉴于江西当地的政
策支持以及江西正逐步承接东部沿海地区制造业转移，2009年8月，发行
人在江西赣州购买了362亩的土地，计划建设生产基地，目前发行人已在
江西设立子公司，并正使用银行贷款及自筹资金先行投资建设生产基地。
江西生产基地建成后，发行人将对汕头和深圳两个生产基地进行逐步搬迁。
根据《关于推进承接产业转移工作的决定》（赣市发[2008]15号）、
《赣州市鼓励社会力量引进项目（资金）实施办法》（赣市府发[2009]3号）、
《赣州市人民政府关于当前金融支持经济发展的实施意见》（赣市府发
[2009]9号）、《江西省地方税务局全力支持赣南等原中央苏区振兴发展税
收优惠政策和服务措施66条》等一系列规定，赣州开发区为当地企业提供
了降低运营成本和用工成本、招工便利、规费减免、政府奖励、金融服务
等鼓励措施，为发行人在当地建设生产基地创造了良好的投资环境和用工
环境。同时，根据本所律师对江西赣州开发区劳动保障监察大队及其他政
府部门的访谈，赣州当地人口约1000万，其中约200万劳动力外出，但
逐年回流当地，发行人在当地建设生产基地，将不会存在用工瓶颈。
基于前述原因，为适应发行人未来生产基地搬迁的发展规划需要，发
行人决定不收购广东曼妮芬上述的土地房产。为维持企业的持续生产经营，
在新的生产基地建成前以及生产基地搬迁的过渡期间内，发行人将继续向
广东曼妮芬或第三方租赁上述土地房产。
2. 泰荣物业的背景情况及其与发行人的关联关系
经核查泰荣物业的营业执照、公司章程等工商档案资料，并经对泰荣
物业的股东乃哥吉.乐素吉滴蓬沙（英文名为MR.KORKIAT
LERTSUKITTIPONGSA）进行访谈，泰荣物业的基本情况如下：
汕头市泰荣物业管理有限公司
汕头市潮南区司马浦镇仙港新湖田洋
法定代表人：
乃哥吉.乐素吉滴蓬沙
注册资本：
实收资本：
公司类型：
有限责任公司（外国自然人独资）
经营范围：
自有厂房的出售、出租及物业管理（涉及行业管理的，
须取得有关资质后方准经营）
股东（发起人）：
乃哥吉.乐素吉滴蓬沙 持股 100%
成立日期：
经营期限：
2011年度年检：
已通过2011年度年检
根据发行人的说明以及本所律师会同对泰荣物业股东乃哥吉
.乐素吉滴蓬沙的现场访谈，并经核查泰荣物业股东的护照，乃哥吉.乐素
吉滴蓬沙为泰籍华人，长期在泰国从事房地产及物业出租，其未在发行人
占有权益或担任职务，与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员之间不存在关联关系。本所认为，发行人与泰荣物业及
泰荣物业的股东不存在关联关系。
3. 发行人未来收购上述土地房产的计划
根据发行人的说明，江西生产基地建成后，发行人将对汕头生产基地
进行逐步搬迁。发行人未来没有收购上述土地房产的计划。
五、 《反馈意见》“一、重点问题”之“5”：请保荐机构及发行人律
师核查，林升江、林升智及林敦华的关系，林升江退出广东曼妮芬的原因，
林升江在目前发行人股权结构中是否存在股份被代持的情形。
(一) 林升江、林升智及林敦华的关系
就该事项，本所律师对林升江进行了访谈，并核查了林升江的身份证
明、林升江以及林升智、林敦华分别出具的说明、林升智填写的股东调查
经核查，林升智为林敦华的父亲，林升智与林敦华为父子关系；林升
江与林升智、林敦华为同村村民，林升江与林升智、林敦华不存在亲属关
系及其他关联关系。
(二) 林升江退出广东曼妮芬的原因
1. 林升江作为广东曼妮芬股东的背景
广东曼妮芬系由林升智、林升江于日共同出资138万
元设立，其中林升智出资68万元，林升江出资70万元。截至2004年林
升江将其持有的广东曼妮芬股权转让给林敦华前，广东曼妮芬进行了三次
增资，共新增注册资本2,030万元，其中林升智认缴1,830万元，林升江
认缴200万元。
根据林升江、林升智的说明，根据当时有效的《公司法》，设立有限
责任公司必须有两位以上的股东，鉴于林升江与林升智为同村村民，且林
升江拟担任广东曼妮芬的出纳，经双方协商，林升智确定由其信任的同村
村民林升江代其持有广东曼妮芬的部分股权。林升江向广东曼妮芬出资的
70万元及历次认缴的新增注册资本200万元，均系由林升智实际出资。在
林升江担任广东曼妮芬股东期间，林升江作为股东的权利和义务由林升智
实际享有或承担。
2. 林升江退出广东曼妮芬原因及具体情况
林升江退出广东曼妮芬前，广东曼妮芬的股权结构为：
出资额（万元）
为规范公司结构和统一品牌管理，且林升江（出生于1934年）年事已
高，不再在广东曼妮芬任职，经林升江与林升智双方协商，林升智决定收
回被代持的广东曼妮芬股权，并指定由其子林敦华受让林升江代其持有的
广东曼妮芬股权，具体转让情况如下：
日，广东曼妮芬通过股东会决议，同意林升江将占其
持有的公司注册资本12.45%共270万元的出资转让给林敦华。同日，林
升江与林敦华签署《股东转让出资协议》，约定：林升江将所持广东曼妮
芬12.45%的股份共270万元出资额，以270万元的价格转让给林敦华，
林敦华同意按此价格及金额购买上述股份。
就本次股权转让，广东曼妮芬已办理工商变更登记手续并于2004年5
月25日取得变更后的《企业法人营业执照》。
根据林升江、林升智、林敦华的说明，就林升江代持广东曼妮芬股权
及林升江将股权转让给林敦华事宜，各方不存在纠纷。
(三) 林升江在目前发行人股权结构中是否存在股份被代持的情形
就该事项，本所律师会同对林升江进行了访谈，并核查了发
行人股东的出资凭证、发行人的验资报告、发行人及其各股东分别出具的
说明、林升江出具的说明。
经核查，林升江在目前发行人股权结构中不存在股份被代持的情形。
六、 《反馈意见》“一、重点问题”之“7”：请保荐机构及发行人律
师核查发行人外协厂商的背景情况、与发行人是否存在关联关系或其他利
益关系，外协的具体业务内容，外协的管理模式和质量控制。
(一) 外协厂商的背景情况及其与发行人的关联关系或其他利益关系
根据发行人提供的资料，发行人报告期内及最近一期十大外协厂商如
广东欣薇尔服装
中山利生制衣有
三井纤维物资贸易
（中国）有限公司
青岛藤华服装有
汕头市潮南区伊
佳芳针织厂
广东欣薇尔服装
中山利生制衣有限
杭州万事利丝绸
科技有限公司
东莞市伊菲服装
伊藤忠纤维贸易
（中国）有限公司
广东欣薇尔服装有
汕头市潮南区伊
佳芳针织厂
汕头市潮南区薇
东莞谷田制衣有
伊藤忠纤维贸易
（中国）有限公司
伊藤忠纤维贸易
（中国）有限公司
东莞谷田制衣有
南通三润服装有
东莞市新远宏制衣
东莞市新远宏制
衣有限公司
青岛恒丰格兰帝
丽晶雅致（贸易）
青岛藤华服装有限
东莞市谷田制衣
深圳市瑞泰服饰
青岛华和店集针
织服装有限公司
东莞市谷田制衣有
营口雅丽丝服装
汕头市德资制衣
锦源安博斯针织
服装有限公司
青岛华和店集针织
服装有限公司
中山利生制衣有
锦源安博斯针织
服装有限公司
汕头市潮南区伊
佳芳针织厂
汕头市潮南区伊佳
汕头市柏城实业
汕头市潮南区倚
莉爽针织厂
青岛藤华服装有
厦门新美乐制衣有
汕头市潮南区薇
就外协厂商与发行人的关联关系，本所律师核查了主要外协厂商的营
业执照、公司章程等工商档案资料、外协厂商的投资人信息，向外协厂商
发送了询证函并对部分外协厂商进行了访谈，对发行人及其股东、董事、
监事和高级管理人员进行了问卷调查，审阅了发行人出具的相关说明。经
核查，本所认为，除广东欣薇尔曾为发行人关联方外，上述外协厂商与发
行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在关
联关系或其他利益关系。
广东欣薇尔由发行人股东林升智之子林敦华及林敦华妻子林晓丹出资
设立。日，林敦华及林晓丹将其持有的广东欣薇尔全部股
权转让给第三方后，广东欣薇尔不再为发行人的关联方。自2012年起，发
行人不再与广东欣薇尔发生交易。
(二) 外协的具体业务内容
根据发行人的说明以及对生产部门负责人的访谈，并经核查发行人及
其子公司与外协厂商签署的合同，发行人外协加工的主要内容是：产品由
发行人自行创意设计，依照发行人的工艺技术标准，按照发行人指定的供
应商采购原材料，或者由发行人直接提供面辅料，委托外协厂商完成加工。
委托加工过程中，发行人技术结构师全程跟进确认，并最终输出生产技术
资料给外协厂商进行加工厂生产，外协厂商仅承担具体的加工任务，不涉
及产品的设计开发等内容。
发行人与外协厂商均签订协议，对工艺要求、质量控制、货期、加工
费、违约赔偿责任等内容作出明确约定：在合同执行过程中，委托方（发
行人或其子公司）派出质量检验人员全程跟踪生产流程，并实时抽检，同
时会派出技术骨干给予现场指导和培训。
(三) 外协的管理模式和质量控制
1. 外协的管理模式
根据发行人的说明，对发行人生产部门相关负责人的访谈，并经审阅
发行人制定的相关制度，发行人对外协厂商有严格的选择标准及详细的管
理办法，涉及对外协厂商的遴选、订单执行、生产过程实时监控、产品检
测、货品验收、保密措施、结算管理、货品交付、赔偿及处罚措施、纠纷
处臵等各方面的具体管理内容。
2. 外协的质量控制
根据发行人的说明，对发行人生产部门相关负责人的访谈，并经审阅
发行人制定的相关制度，发行人的质量控制主要体现在以下几个方面：（1）
外协厂商根据发行人指定的供应商采购原材料，并将所采购原材料样本提
供给发行人检测合格；（2）根据发行人的产品设计输出样本，经发行人检
测合格方可实施规模化生产；（3）生产环节，发行人派出质检人员不定期
抽检产品，并提供技术支持；（4）产品交付前由发行人抽样检测、验收；
（5）售后质量保证期限内外协厂商承担质保义务。
七、 《反馈意见》“一、重点问题”之“8”：请保荐机构及发行人律
师核查：公司主要经销商的背景情况，与发行人是否存在关联关系或其他
利益关系；主要经销商的实际控制人或股东是否有在发行人公司任职或持
有发行人股份；武汉帕兰朵贸易除直接采购发行人产品外，是否有通过其
他渠道采购发行人产品的情况。
(一) 主要经销商的背景情况及其与发行人的关联关系或其他利益关系
根据发行人提供的资料，发行人报告期内及最近一期前十大经销商如
杭州嘉莉诗内衣有
武汉市帕兰朵贸
易有限公司
武汉帕兰朵贸易有
武汉帕兰朵贸易
本溪盛大商贸有限
本溪盛大商贸有
武汉市帕兰朵贸易
杭州嘉莉诗内衣
南昌市恒菲贸易有
本溪盛大商贸有
上海蔚川服饰绣品
郑州约绘服饰有限
南昌市恒菲贸易
郑州约绘服饰有
上海蔚川服饰绣
品有限公司
镇江高兴服饰有限
武汉联合现代贸
易有限公司
吉林广田服饰经销
有限责任公司
大连新生活时尚精
品百货有限公司
长治名美商贸有限
鞍山市奥斯俪商
贸有限公司
铜陵市绿海商贸
有限责任公司
南宁市麒邕商贸有
锦州天贵商贸有限
就主要经销商与发行人的关联关系，本所律师核查了主要经销商的营
业执照、身份证明、公司章程等资料，向发行人主要经销商发送了询证函，
并对发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员进行了问卷调查，审阅
了发行人出具的相关说明。经核查，本所认为，除武汉帕兰朵贸易有限公
司（“武汉帕兰朵”）的实际控制人曾宪国为发行人湖北区域经理，并持
有发行人250,000股股份（持股比例0.1543%）外，发行人其他主要经销
商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不
存在关联关系或其他利益关系，其他主要经销商或其实际控制人或股东没
有在发行人任职或持有发行人股份。
(二) 武汉帕兰朵采购发行人产品的渠道
根据发行人的说明、对武汉帕兰朵实际控制人曾宪国的访谈，并经查
阅报告期内发行人与武汉帕兰朵的交易记录等资料，本所认为，武汉帕兰
朵与发行人的交易全部为直接采购，不存在通过其他渠道采购发行人产品
八、 《反馈意见》“一、重点问题”之“9”：请保荐机构及发行人律
师核查并说明发行人所有直营专柜所占房产的租赁、购买情况。招股书披
露发行人所租赁房产为112处、购买房产19处，请核查与发行人直营模
式下房产使用情况的对应关系。
(一) 发行人直营专柜所占房产的租赁、购买情况
根据发行人的说明，并经核查发行人与联营商场签署的联营专柜合同，
发行人在商场设立直营专柜并销售产品，发行人产品出售后，发行人与商
场根据销售收入按照约定的分成比例进行结算。发行人直营专柜所占用的
房产均为商场所有，不存在发行人购买或向商场租赁的情形。
(二) 发行人直营模式下房产使用情况与租赁物业的对应关系
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直营模式包括直营专柜及直
营专卖店两种形式。如前所述，发行人直营专柜所占房产不存在租赁、购
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有28家直营专卖店，该
等专卖店所使用房产均为租赁所得，不存在购买的情况，该等租赁房产基
本情况如下：
北京市西城区
西直门外大街1
L5-22(德胜园
北京凯德嘉茂
西直门房地产
经营管理有限
北京市朝阳区
朝阳大悦城
北京弘泰基业
房地产有限公
期限届满不
再续租。该店
已不再经营，
正在办理注
天津市南开区
天津大悦城购
物中心3F-28
大悦城（天津)
西安市新城区
解放路111号
民乐园万达广
场内步行街3
层341-342号
陕西银丰民乐
臵业有限公司
西安市碑林区
南二环南路西
段155号西安
L2-02、L2-03
西安亚建房地
产开发有限公
兰州市城关区
张掖路138号
多多百货有限
公司门外店3
上海市徐汇区
上海港汇房地
产开发有限公
上海市浦东新
区张杨路3611
弄1号202、
上海爱梦敦臵
业有限公司
无锡市长江北
路288号欧尚
超市商业中心
无锡新尚臵业
苏州市三香路
苏州悦家超市
合肥市包河区
马鞍山路130
号合肥万达广
场C区4-2幢商
吉安市吉州区
文山步行街劳
动大厦二号店
吉安市人力资
源和社会保障
房产证正在
办理中，已提
供业主证明
赣州市章贡区
文清路66号店
重庆九龙坡区
科园一路5号
重庆高新区开
发投资集团有
重庆市渝中区
上清寺路1号
19-20号门面
房产证正在
办理中，已提
供商品房买
成都高新区盛
和一路99号3
成都环达通房
地产开发有限
层3-64-66单
成都市锦江区
宏济新路40号
商业经营门面
昆明市青年路
46号附7号铺
昆明市西山区
东寺街土桥段
东侧云辰花园1
福田区福华一
路新怡景商业
RUG037-038
保怡物业管理
（深圳）有限公
广州市白云区
云霄路自编
353栋5号停机
坪首层L1108N
广州市精都实
业有限公司白
海南省海口市
大同路4号泰
龙城二号商场
一层第108号
海南泰龙房地
产有限公司
东莞市东城区
岗贝东城229
号星河城购物
中心2029号铺
东莞市星河传
说商住区有限
东莞市虎门镇
仁义路2-18号
第10、12号
方淑梅、单凤琼
东莞市虎门镇
太沙路64号虎
门步行街二层
A203A、A203
东莞市兆邦物
业投资有限公
东莞市常平镇
新市场路8号
广裕中心裙楼
房产证正在
办理中，已提
供商品房买
八号广场二层
253、254、255
广州市天河区
天河路230、
232号万菱汇
B1层80、81、
万菱汇实业（广
东）有限公司
已退租。该店
已不再经营，
正在办理注
广州市天河区
天河路230、
232号万菱汇
B1层92-93及
万菱汇实业（广
东）有限公司
据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共4家直营专卖店所
使用房产尚未取得出租方提供的房产权属证明，其中1家直营专卖店所使
用房产已退租，此专卖店已不再经营并正在办理注销手续。上述4家直营
专卖店于月的销售收入约占发行人月营业收入的
0.18%，占比较小，对发行人生产经营无重大不利影响。
九、 《反馈意见》“一、重点问题”之“10”：发行人员工流动性相对
较高的生产工人及导购人员占比较大。请保荐机构及发行人律师核查发行
人为其员工社会保险和住房公积金缴纳情况，是否符合相关规定。
就发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金情况，本所律师核查了发
行人及其子公司的社保登记证、员工名册、社会保险和住房公积金缴纳清
单和缴纳凭证、相关员工出具的相关说明、相关政府部门出具的证明，并
对发行人人力资源部门负责人进行了访谈。
(一) 社会保险
截至日，发行人及其控股子公司员工人数共9081名，
发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
1. 养老保险
人数（人）
占员工总数的比例（%）
已缴存员工
正在办理（新入职员工、证件
不齐员工等）
通过其他形式缴存的员工
已购买新农村保险人员
2. 医疗保险
人数（人）
占员工总数的比例（%）
已缴存员工
正在办理（新入职员工、证件
不齐员工等）
通过其他形式缴存的员工
已购买新农村保险人员
3. 工伤保险
人数（人）
占员工总数的比例（%）
已缴存员工
正在办理（新入职员工、证件
不齐员工等）
通过其他形式缴存的员工
已购买新农村保险人员
4. 失业保险
人数（人）
占员工总数的比例（%）
已缴存员工
正在办理（新入职员工、证件
不齐员工等）
通过其他形式缴存的员工
已购买新农村保险人员
5. 生育保险
人数（人）
占员工总数的比例（%）
已缴存员工
正在办理（新入职员工、证件
不齐员工等）
通过其他形式缴存的员工
已购买新农村保险人员
外地户口，当地政策要求需要
养老保险满一年才可以交
上述各表中“通过其他方式缴存的员工”主要包括员工个人参保、异
地参保、在原工作单位参保、4050人员、征地人员等。
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，2012年7月，深圳市社
会保险基金管理局、汕头市社会保险基金管理局潮南分局、赣州市社会保
险事业管理局（以及赣州市医疗保险局、赣州市劳动就业管理局失业保险
科）分别出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反社会保险法律法
规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事项，发行人实际控
制人吕兴平、林升智承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人需为
部分员工补缴社会保险，或发行人因未为部分员工缴纳社会保险而承担任
何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担发行人所有相关
的赔付责任。
(二) 住房公积金
截至日，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积
金的人数为8721人，占公司员工总数的96.04%，发行人及其控股子公司
为员工缴存住房公积金的具体情况如下：
人数（人）
占员工总数的比例（%）
已缴存员工
正在办理（新入职员工、证件
不齐员工等）
通过其他形式缴存的员工
农村户籍人员
外籍人员注
注：发行人外籍人员均在深圳、汕头办公，由于住房公积金管理中心系统原因，
暂无法办理外籍人士缴纳住房公积金的相关手续。
上述各表中“通过其他方式缴存的员工”主要包括员工异地缴存、在
原工作单位缴存、4050人员等。
2012年7月，深圳市住房公积金管理中心、汕头市住房公积金管理中
心、赣州市住房公积金管理中心直属办事处分别出具的证明，确认发行人
及其子公司为员工缴存住房公积金，不存在因违反国家有关住房公积金方
面的法律、行政法规和地方性规章而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金事项，发行人实际
控制人吕兴平、林升智承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人需
为部分员工补缴住房公积金，或发行人因未为部分员工缴纳住房公积金而
承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担发行人所
有相关的赔付责任。
综上，本所认为，发行人及其子公司已为其员工缴纳社会保险和住房
公积金，不存在因违反社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十、 《反馈意见》“一、重点问题”之“12”：请在招股说明书“同业
竞争与关联交易”中补充披露报告期内发行人与广东欣薇尔服装有限公司
发生采购及销售业务的明细情况。请补充说明委托加工在广东欣薇尔服装
的货品的收入实现情况、毛利和毛利率情况，补充披露广东欣薇尔服装转
让之后与发行人继续发生交易的明细情况。请保荐机构、会计师就上述关
联交易的公允性进行专项核查，并专项说明所执行的核查程序和审计程序。
请保荐机构、律师核查林静贤、方玉君是否与发行人及其董事、监事、高
管存在关联关系、亲属关系。
《反馈意见》“四、其他问题”之“1”：请保荐机构及发行人律师核
查目前广东欣薇尔股东的背景情况，与发行人及发行人股东、董监高是否
有关联关系或其他利益关系。
鉴于《反馈意见》“一、重点问题”之“12”与“四、其他问题”之
“1”具有相关性，本所一并回复如下：
(一) 发行人与广东欣薇尔在报告期内的交易情况
广东欣薇尔主要从事一体成型服装的生产，生产工艺和生产设备与发
行人存在较大差异。报告期内，发行人曾向广东欣薇尔采购一体成型内衣
产品并将部分工艺简单的工序委托其加工，另外还代其采购部分原材料。
根据《三年一期审计报告》、发行人的说明，并经核查，发行人与广东欣
薇尔在报告期内的交易情况如下：
1. 发行人向广东欣薇尔采购产品/委托加工的情况
报告期内，发行人及其子公司汕头曼妮芬向广东欣薇尔采购部分产品，
或通过与广东欣薇尔按照格式合同签署《委托加工合同》、《外发加工合同》，
将部分内裤、保暖衣等产品委托广东欣薇尔加工。根据《三年一期审计报
告》及发行人说明，报告期内，发行人及其子公司采购产品/委托广东欣薇
尔加工的具体情况如下：
金额（元）
占同类交易比例（%）
文胸、内裤、保暖衣等
19,872,168.69
文胸、内裤、保暖衣等
12,300,348.58
文胸、内裤、保暖衣等
3,496,863.42
2. 发行人向广东欣薇尔销售原材料的情况
2009年至2011年，发行人向广东欣薇尔销售了少量原材料，具体情
销售金额（元）
占同类交易比例（%）
599,583.21
615,631.41
根据发行人的说明，2011年9月，发行人即停止了与广东欣薇尔的购
销业务，不再向其发出新订单。截至2011年11月底，发行人对广东欣薇
尔的采购款项已全部支付完毕。
根据《三期一期审计报告》及发行人的说明，自2011年12月起发行
人与广东欣薇尔未再发生任何交易。
(二) 广东欣薇尔股东的背景情况
根据广东欣薇尔现股东林静贤、方玉君的身份证明及其个人履历以及
本所律师对其访谈情况，林静贤、方玉君的背景情况如下：
身份证号码
广东省汕头市龙湖区珠池街道中山路锦泰花园*区*栋*房
2007年1月-2008年6月 广东曼妮芬 生产部经理
2008年7月-2011年9月 广东欣薇尔 业务部经理、副总经理
2011年9月-今 广东欣薇尔 执行董事、总经理
受让股权原因：林静贤原为广东欣薇尔的副总经理，对广东欣薇尔的生产经
营情况比较熟悉，在得知林敦华及其妻欲转让股权后，林静贤联合方玉君与
林敦华、林晓丹协商受让。
受让股权的资金来源：家庭积蓄。
身份证号码
广东省汕头市潮南区司马浦镇广汕公路下路段*号之*
2011年9月-今 广东欣薇尔 监事
受让股权原因：同上。
受让股权的资金来源：家庭积蓄。
(三) 广东欣薇尔股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的
就该事项，本所律师对林静贤、方玉君以及广东欣薇尔的原股东林敦
华、林晓丹进行了现场访谈，查阅了林静贤、方玉君、林敦华、林晓丹和
发行人股东林升智的户籍文件以及林静贤、方玉君、林敦华、林晓丹填写
的亲属情况表，并核查了林静贤、方玉君、发行人及其股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员分别出具的说明。
经核查，林静贤、方玉君与发行人及其股东、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。
十一、 《反馈意见》“四、其他问题”之“3”：发行人租赁物业共112
处面积合计15.1万平方米，其中81处合计约14.15万平方米已取得物业
所有人提供的房屋权属证书，其余31处合计约0.96万平方米未提供房屋
权属证书。请补充披露该31处瑕疵物业的具体用途，未提供房屋权属证书
的原因、对发行人生产经营的影响及应对措施。
(一) 发行人承租的出租方未能提供权属证明的租赁物业具体用途
根据发行人的说明，就《律师工作报告》中披露的发行人承租的31处
出租方未能提供权属证明的物业的具体用途及相关事项如下：
备注(无权属证
银川市解放西街2
号老大楼写字楼10
楼1007房间
已补充提供权属
天津市和平区多伦
道与华安大街交口
西北侧同方花园8
已补充提供权属
无锡市北塘区盛世
家园C1幢17单元
已补充提供权属
北京市西城区西直
门外大街1号5层
已补充提供权属
大悦城（天
津）有限公
天津市南开区天津
大悦城购物中心
已补充提供权属
兰州市城关区张掖
路138号多多百货
有限公司门外店3
已补充提供权属
上海市浦东新区张
杨路3611弄1号
202、203室
已补充提供权属
昆明市西山区东寺
街土桥段东侧云辰
花园1层2号商铺
已补充提供权属
无锡市长江北路
已补充提供权属
汉口宝丰路一号湖
北商务大楼七楼
已补充提供权属
（广东）有
广州市天河区天河
路230、232号万菱
汇B1层92-93及94
已补充提供权属
备注(无权属证
西安市碑林}