新三板案例分析：土地/房产所有权问题分析
作者：丰立资本 微信公众号
新三板案例分析：土地/房产所有权问题分析企业在经营过程涉及到土地、房产的问题，如有的企业在未取得土地使用权的土地上建筑房屋，因此房屋无法取得房产证；有的企业因为某些原因没有取得房产证，但实际使用该房屋。对于这些问题，当企业挂牌新三板时，有的券商认为没有土地权属证书坚决不能上新三板，而有的券商则认为申报时可以没有，只要积极办理中，有一定证明，承诺未来可以获得并如实披露就可以。以下通过已挂牌新三板的企业存在的有关土地、房产问题的案例，分析新三板对于土地房产问题的解决办法。案例1、华美精陶（832416）1、问题：公司及控股子公司的现有三处房产因各种原因均未办理房产证2、具体情况：公司未办理房产证的房产有生产车间，办公楼，新方微粉生产车间。（1）生产车间：公司现有生产车间坐落于坊子区坊寒路北“潍国用（2014）第D047号”土地，土地使用权归公司所有，但该土地由新方集团过户予公司的时间为2014年9月，因此位于该土地之上的生产车间尚未办理房屋所有权证。公司已于日取得潍坊市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第6号）。（2）办公楼：公司办公楼位于坐落于新方集团所有的两块土地之上，其中一块为面积52,452平方米，拥有“潍国用（2014）第046号”土地证的土地，另一块为面积5,093平方米，未办理土地证的土地。由于两块土地使用年限不一致，且其中一块土地未办理土地证，导致该土地无法过户至华美股份名下，因此办公楼自2012年建成至今，尚未办理房产证。日，公司与新方集团签订无偿租赁合同，合同期限至日；日，公司与新方集团签订有偿租赁合同，取代之前签订的无偿租赁合同，合同期限至日。土地共11亩，每亩每年租金8,000元，每年交付一次。（3）新方微粉生产车间：公司控股子公司新方微粉租赁新方集团位于总部的6亩土地。新方微粉已于日与新方集团签订无偿租赁合同，合同期限至日，车间建筑面积2,542.48平方米。3、解决方案：（1）生产车间：华美股份出具承诺函表示：公司正在积极补办相关手续，承诺在公司新三板挂牌起一年内办理完毕上述车间房屋所有权证，以彻底消除产权瑕疵风险；公司控股股东新方集团出具承诺函表示：协助华美股份积极办理上述房产的所有权证书，直至办理完毕为止，以彻底消除产权瑕疵风险；若因上述房屋建筑物权属瑕疵致使华美股份产生的任何损失，均由新方集团全部承担。（2）办公楼：公司控股股东新方集团及实际控制人王明峰出具承诺函表示：①自华美股份新三板挂牌之日起一年内办理完毕面积为2,799平方米土地的土地证，在土地证办理期间，华美股份因该土地未办理土地证事宜引致的任何损失，均由新方集团全部承担；②督办并协助华美股份积极办理上述房屋所有权证书，直至办理完毕为止，以彻底消除产权瑕疵风险。华美股份因办公楼无房产证引致的任何损失，均由新方集团全部承担。（3）新方微粉生产车间：根据华美股份整体发展规划，新方微粉将于2015年整体搬迁至华美股份现有厂区进行年整体搬迁至华美股份现有厂区进行办公和生产。公司已制定解决该问题的具体措施：①待华美股份现有生产车间之《建设工程规划许可证》办理完毕后，整体建设新方微粉新生产车间；②新生产车间建成后，与华美股份现有生产车间共同办理房产证；③新方微粉整体搬迁至新生产车间，将现生产车间作价转让给新方集团，并终止新方微粉与新方集团的土地租赁协议，解除法律瑕疵。4、券商、律师意见：（1）生产车间：上述房产均位于华美股份已合法取得土地使用权的土地之上，该等房产自始至终由华美股份占有、使用，虽然尚未取得房屋所有权证书，但房屋权属不存在任何争议和纠纷，未被房屋主管部门要求拆除和停用，并已取得潍坊市规划局颁发的《建设用地规划许可证》，其潜在损失已由控股股东承诺全部承担，该事项不会对公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让构成实质性法律障碍。（2）办公楼：上述房产为公司自建办公楼，公司自建房屋手续不全，不符合现行法律法规的规定，故存在法律瑕疵，但房屋权属没有异议。截至本公开转让说明书签署日，相关政府部门并未将华美股份办公楼认定为非法建筑而拆除。根据公司实际控制人访谈以及公司及控股股东、实际控制人出具的书面承诺函，公司办公楼未取得房产证系历史原因造成，相关房产手续正在补办过程中，公司计划清晰并派有专人办理，该事项不会对公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让构成实质性法律障碍。（3）新方微粉生产车间：经与相关部门沟通，相关办理手续不存在不能实现的障碍。5、评点：这是一个没有房产证的案例，其中有一块土地尚未获得土地证。上述处理方式是通过更具实力的大股东担保来完成的。案例二、力合节能（831243）1、问题：截止本公开转让说明书出具日，公司生产厂房的土地证及房产证尚在办理中。2、具体情况：公司厂区用地共50亩，厂房及办公楼已完成房产测绘，截至本公开转让说明书签署日，上述土地及房产已实际投资使用，但尚未办理房产证及土地证。3、解决方案：（1）公司正积极办理上述地块的土地使用权受让手续，上述地块已取得河南省政府国有建设用地征收的批复，正在办理征地程序。（2）2014年10月公司取得焦作市国土资源局证明：力合节能生产厂房用地位于焦作市山阳区循环经济产业集聚区规划二路东侧，该公司使用山阳区中星街道办事处上马村的土地，为存量建设用地。自2011年1月以来，该公司不存在因违法、违规用地而受到行政处罚的情况。（3）2014年12月公司取得山阳区中星街道办事处上马村村民委员会的确认函：同意力合节能自日起至依法被征用为国有建设用地前有偿使用该块土地；本村民委员会确认力合节能就上述使用本村民委员会的该块土地已支付了有关款项；力合节能使用该块土地没有侵犯本村民委员会及本村村民的任何利益。（4）2014年12月，公司取得焦作市循环经济产业集聚区管委会的证明：力合节能系我区辖区内企业，该企业系根据我区发展循环经济的招商引资政策，由我区引进并依法经备案后于2011年7月在此投资建厂，力合节能上述项目建设及目前生产经营符合焦作市山阳区土地利用总体规划及我区发展规划。（5）2014年12月，公司控股股东及实际控制人武川出具承诺函：如因公司上述土地使用事宜造成任何对第三方的侵权或损害或导致公司遭受任何相关主管政府部门处罚以及使公司生产经营遭受任何损失，本人承诺全额承担因损害或对第三方侵权导致的对第三方的赔偿责任，全额承担相关主管政府部门罚款，并全额补偿公司因此而遭受的全部损失。4、律师意见：综上，本所律师认为，公司于焦作市山阳区中星街道办事处上马村拥有的集体建设用地上违规建设厂房及办公楼存在有一定的瑕疵。但根据焦作市山阳区住房和城乡建设局出具的书面证明及确认，在公司依法取得该等厂房及办公楼所占用土地的使用权属证书后，将依法为公司补办该等厂房及办公楼的建设工程规划等报建手续；焦作市房产管理局确认已完成对上述房产的测绘，在公司依法取得上述项目的《国有土地使用权证》后，该局将根据房产管理相关法律、法规为公司办理《房屋所有权证》；且公司控股股东武川已出具书面承诺将对上述房产因未履行相关规划建设手续等事宜受到相关政府主管部门的处罚承担全部的处罚责任并全部补偿因上述房产未办理权属证书或无法办理权属证书等导致公司生产经营遭受的任何损失。因此，公司违规建设该等厂房和办公楼以及未取得该等厂房及办公楼的房产证事宜不会导致公司利益遭受损失。5、评点：这个案例具有典型性，是土地证没有拿到。目前土地有关进度是“上述地块已取得河南省政府国有建设用地征收的批复，正在办理征地程序”，即处于“征地”阶段，还没有完全明确土地性质，当然产权也还没有明确。为了弥补上述问题，因此补充了如下资料：1）“焦作市国土资源局证明”；2）“山阳区中星街道办事处上马村村民委员会的确认函”；3）“焦作市循环经济产业集聚区管委会的证明”；4）“公司控股股东及实际控制人武川出具承诺函”。第四项类似一种兜底承诺，即一切问题由公司控股股东及实际控制人承担。案例三、保华石化（430302）1、问题：公司在租赁的土地上建筑房屋，因未取得土地使用权证，故无法办理房产证。2、具体情况：公司生产经营所使用地块为政府储备地块，日公司与武汉青山经济开发区管理委员会签署《园区土地租赁协议书》，因公司尚未取得该块土地使用权，公司在该地块上的房屋建筑物尚无法办理房屋权属证书。3、解决方案：（1）取得武汉市青山区人民政府办公室出具《关于武汉保华石化新材料开发股份有限公司租赁土地的情况说明》，由于历史原因，导致武汉保华在租赁土地上所修建的设施无法办理《规划许可证》、《施工许可证》等相关手续，到目前为止，武汉保华在上述土地上所修建的设施未受到任何行政处罚，政府将尽快协调相关部门，协助武汉保华办理《规划许可证》、《施工许可证》等相关手续。该地块近三年无拆迁计划；（2）公司控股股东及实际控制人承诺，如因公司目前所使用的武汉市青山区工人村都市工业园B-10项目所在地块土地使用权租赁或受让手续无法办理，导致公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁，以及综合服务楼发生安全、使用方面的问题，控股股东及实际控制人将以连带责任方式全额补偿公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，并且承担一切因使用未经竣工验收的综合服务楼所产生的全部责任，确保公司不会因此遭受任何损失。4、点评：公司目前的办公场所为租赁的。租赁不是大问题，说清楚就行。建议很多企业，真心没必要买土地，建厂房。能租赁尽量租赁，轻资产不是很好吗？微信号：丰立资本擅长国内外金融和资本市场运作，致力于为企业提供发展战略、物色战略合作伙伴、股份制改造、投融资、资产重组、资产经营、资本运作和跨国发展、新三板挂牌、国内外融资、上市培育、境内外IPO、私募基金、收购兼并的研究、咨询、资本运营顾问服务。
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求助，关于取得土地上的没有产权的厂房入账问题
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我公司从经济开发区取得了一块土地，支付给财政局353万的土地出让金，并且缴纳了契税和耕地占用税。该土地已经流转过一次，原先的企业在这块土地上建了一个厂房，买土地的时候，土地使用证上就有这个厂房，但是厂房没有产权，也就是没有房产证，我公司从对公账户转给个人的厂房购买款5100万，后续我公司还要在该土地上进行后续的建设，现在已经计入施工阶段，塔吊也立起来了。
我的问题：
& && &1、对于已经有的厂房购买款如何取得发票和入账的问题，严格来说需要出卖方需要按照转让在建工程来进行缴纳营业税，税目为转让不动产5%税率，区税局代开发票还需要城建税、个人所得税等其他税种。开来发票我们入账，同时还需要对该办公楼进行评估，否则仅凭发票是不够严谨的。还有另一种办法，就是跟后续建设的施工方就行协商，视同原来的厂房也是该该施工方就行施工，然后原厂房的购买价款也要回来，通过后续的施工方进行走账，然后由施工方多开具建筑业发票3%进行入账。
& && &个人倾向于后面的处理方法，还请各位有经验的老师，指点一下，如何处理比较好，都有什么风险？
& && &2、在购入的土地进行后续施工建设，在财务上如何操作，合同签订包工包料，然后按照进度给施工方进行工程款的支付，最后由对方开具建筑业发票，对吗？在具体的财务上有哪些关键的风险点，大致核算流程怎样？
& && &谢谢，各位老师了。
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长期待摊费用
不会搞错吧，怎么和长期待摊费用相联系？
1、你们付款，出卖方开票，入账，为什么不选择此路呢
2、按合同约定走
谢谢分享！
1、你们付款，出卖方开票，入账，为什么不选择此路呢
2、按合同约定走
多谢指点。还有下面疑问，还请不吝指教：
1、按照正常的流程，对方开发票，应该开具营业税发票，按照转让不动产5%缴纳营业税，我方根据发票计入购入厂房的成本。
对方为个人，可以申请开具发票吗？是否需要评估一下？
2、后续的施工建设，对方欠老板的钱，没有合同，怎么样做能符合要求？能再详细说一下关键的控制点吗？
还请各位指点
中国会计视野难道都是大侠，不屑于回答这个问题吗？还是都不知道呢？对这个会计界有名的论坛需要改变一下看法了。
多谢指点。还有下面疑问，还请不吝指教：
1、按照正常的流程，对方开发票，应该开具营业税发票，按照转 ...
1、个人为什么不可以？为什么要评估？
2、不是所有业务都有合同的，这不是问题。对方欠老板的钱？没看明白啥意思
中国会计视野难道都是大侠，不屑于回答这个问题吗？还是都不知道呢？对这个会计界有名的论坛需要改变一下看 ...
如果你一个问题没得到很好的回复你对整个论坛就有看法了，那偶无语了
谢谢包不同，也还请其他朋友不吝指教。
不知道，你们公司的工程施工，是否有工程监理和跟踪审计之类的，如果有，那么相应的工程材料耗用、工程进度核算等等，都是由他们负责把控的，另外你们公司应该成立相应的工程小组，配合工程监理和跟踪审计的工作，与施工方进行工程施工的对接等等，施工进度、是否有工程变更、隐蔽工程施工等等都需要相关人员的确认，这些都关系到付款的进度，付款的多少，我们财务是没有这方面的专业能力，也无必要承担相应的风险。
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谢谢楼上，对于没有产权的厂房如何取得发票呢
请高手指教
帮忙顶下，我也想知道，借楼主宝贵资源
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我是一家企业，想在农村集体经营性建设用地上建厂房，能办下厂房的产权证吗？
----------------------------------------问题补充：--------------------------------------------------
如果不能，烦请您告知政策依据，多谢啦！！！
农村集体建设用地租赁合同 用于建房 ，产权未登记，也未经过县政府批准，只有村委会与对方签订的租赁合同，是否有效？
律师您好，我想咨询1下农村集体经营性建设用地出让可不可以把该宗地定性为商居用地？谢谢！
请问什么是农村集体经营性建设用地？根据我国《土地管理法》第四十三条规定“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”
建休闲农庄需要建住宿餐饮等设施，这块是否可以作为乡镇企业，申请农村集体经营性建设用地？谢谢！
在租用的农村集体用地上修建厂房经营,后因经营不善而将其出租给一个公司在使用,现因国家征地要进行赔偿，该怎样赔偿，在赔偿前的调查中户主应是谁？
我是村集体组织成员，在2007年，我有偿租用村集体内部的废弃厂房改造，一次性交齐租金，有合同书面协议书，这次确权没有得到确权证书，而且没有备注我的名字，我能否要回证书。
爷爷留下一块农村集体土地建设用地，集体土地建设用地使用证上户主是我爷爷，但我爷爷和我爸已经去世，我和我弟弟的户口都不在农村了。使用证在我手上，要怎么样才能把土地继承过来，将使用证上的户主改为
我或者我弟弟（我弟弟未成年）。
自1986年改革开放时期建厂，至今中途又扩建，与村委会有租赁协议，协议已过期，但至今每年都正常缴纳租金。这样的厂房是否合法，能否取得合法的证件，例如：房产证。
父亲从村委那里租赁了一块农村集体建设用地，盖了厂房出租。父亲去世，这个与村委的租赁能继承吗？父母有养女一名，她的意见是租赁权由母亲、我和她三人均分。我觉得这个应该是夫妻共有财产，应该母亲先分一半，然后余下一半作为遗产3人均分？按法律应该如何继承呢？？？
我们家是农村，只有集体土地建设用地使用证，而这个证是我的名字,房子是父母盖的,后来我在外边自己盖了房子给卖了（盖的房子分割了父母亲盖房的一间房的地方，为了自己盖房地方大一点），后来父亲去世遗嘱写留给妹妹（立遗嘱之前，这个证就已经是我的名字）请问现在母亲和妹妹有权要房子吗
有农村集体土地建设用地使用证的老宅基上没有建筑物，新的不动产登记可以确权吗？公司厂房没有土地证没有房产证出售需要交税吗？_百度知道现场就餐的市民挤爆大门，场面极为混乱。
老人以拿钱给儿子为由，要儿子回家详谈养老。
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　　1、时点股改税负最轻?
　　A：在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。
　　2、是否可以吸收农业专业合作社?
　　A：农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体
　　3、企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以?
　　A：《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方(本合同中的村委会)对外出租。因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定:
　　(1)不论是给本集体村民还是集体以外的主体(应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准)，农村土地(集体建设用地除外)都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；
　　(2)这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转(出租仅为流转的一种常用方式而已);请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人(如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体)；
　　4.公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗?
　　A：根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行。所以一般挂牌公司先是4月末前披露上一年度年报(经审计)，然后披露董事会决议，最后召开年度股东大会审议通过后执行才合规，但是不是实质障碍：(1)，如果分配的利润少于实现的可分配利润，董事会和股东会出补充决议，追认;(2)，少于。按照应该分配的金额调账。
　　5.医院能否挂牌新三板?
　　A：(1)公立性质医院：政府举办的公立医院一般理解上应既不合适、也无可能在新三板挂牌上市;
　　(2)营利性、非营利性：非营利性医院理论上应不以营利为经营目的、且举办人不能分红，有障碍。目前已挂牌医院均属营利性医院，非营利性医院挂牌有障碍。
　　6.企业税收采用核定征收对挂牌的影响?
　　A：询问了挂牌业务部的意见，NEEQ说必须满足以下几个条件：
　　(1)报告期最后一期必须采用查账征收
　　(2)报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款
　　(3)税务部门出具报告期内无违法违规证明
　　此外，还需要各中介机构发表如下意见：
　　(1)公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金
　　(2)会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见
　　(3)律师对合法合规发表意见
　　(4)主办券商对所有前面问题发表意见
　　最近有一个已经挂牌的公司，可以去参考一下(831757)振华股份
　　7.大股东占用公司数亿资金，据实披露但暂不归还，能否上新三板?
　　A：建议清理，否则可能构成挂牌障碍。
　　根据《新三板业务规则(试行)》(下称《规则》)第4.1.4条的规定，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。
　　8.定增价格低于每股净资产是否可行?
　　A：新三板可以，定增价格是股东之间的约定，但每股不得低于面值即每股1元。案例，参见浩博新材。
　　9.企业没有环评如何股改?
　　A：(1)可以补，也必须得补。一般从出环境报告(环境影响评价书)到最后拿到验收报告至少要3个月，当中有公示、评审阶段、现场验收等等。
　　(2)补环评不要求停产停业，除非你有重大污染或者涉及到特殊行业违反监管要求。
　　10.股改前，总股本数量如何设计较为适宜？
　　A：股本设置主要从净资产收益率、每股收益、以后募投资金等方面综合考虑。如股本过大，每股收益较低，比较难看;同时，在发行股票时，发行市盈率一定的条件下，发行价不会太高，募集的资金有限。
　　11.外商投资企业改制为股份有限公司，是否需要发行新股前三年必须盈利?
　　A：2014年6月24日商务部办公厅《关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》(商办资函[号)，提到2005年修订的《公司法》则取消了公司发行新股必须最近3年连续盈利、申请股票上市必须最近3年连续盈利等条件。近期，部分地方商务主管部门来函咨询：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，是否仍需符合最近连续3年盈利的规定。经研究，现就有关问题作出如下说明：中外合资经营、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求“应有最近连续3年的盈利记录”。
　　因此，外商投资企业改制为股份有限公司，无需发行新股前三年必须盈利。
　　12.外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本是否一定要达到人民币3千万元?
　　A：《公司法(2013年修订)》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，但作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。而且《公司法(2013年修订)》规定能对注册资本最低限额另行规定的，只能是法律、行政法规以及国务院决定。
　　《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[号)规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。
　　因此，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本无须一定要达到人民币3千万元。
　　13.申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?
　　A：(一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
　　挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。
　　(二)《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。
　　(三)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。
　　14.申请挂牌公司是否要设独立董事、董事会秘书?
　　A：全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
　　15.新三板同业竞争问题?
　　A：关于同业竞争的问题，现在NEEQ对于同业竞争的审核尺度还是很宽的，主要核查实际控制人、控股股东及其控制的企业，对于其他关联方比如5%以上股东、董、监、高以及其他构成重大影响的并不采取一刀切的态度。建议项目组首先考虑转让股权，或将业务收进来，彻底解决。如果不行，就充分披露，但通过协议、承诺的方式避免有利益冲突或利益输送的情况，不能损害其他股东的利益。
　　16.&BOT业务对单一客户依赖问题?
　　A：针对BOT业务特点和公司单一客户形成原因进行合理解释，并分析对持续经营的影响就可以了。同时在重大风险提示对单一客户依赖
　　17.上市公司用募集资金收购的子公司是否可以到新三板挂牌?
　　A：虽然没有明确的规定禁止上市公司使用募集资金设立的控股子公司上新三板，但股转系统在审查时会对使用募集资金的比例、数额，以及对于上市公司、控股子公司的影响，控股子公司是否独立和具有持续经营能力高度关注(具体可以参考大族冠华)，总之会较一般的公司上新三板麻烦很多。
　　从创业板发行监管业务沟通会上微信公众号股权研究院获悉，上市公司子公司分拆上市需要满足6个条件：(1)公开募集资金未投向发行人业务;(2)最近三年盈利，业务经营正常;(3)与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易;(4)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;(5)发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;&(6)上市公司及下属企业董、监、高及亲属，持有发行人发行前股份不超过10%。
　　18.企业部分土地及建筑物没有产权证怎么处理?
　　A：“如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”，案例有“兴港包装、八亿时空、万通新材等等”这里面有两个点“持续经营”和“合法经营”，所以解决和论述也需围绕进行。
　　1.背景核查：土地及建筑物没有产权证的原因，下占土地究竟是什么性质?下占土地性质是基本农田还是集体建设用地区别极大。
　　2.持续经营：该违建对生产经营的影响究竟有多大?如果影响很大，那放弃它，另买地重建或在附近长期租赁合法的场所，可行否?
　　3.合法经营：违建得承认，然后补办手续是否行得通?包括重走一次集体转建设的手续，取得地方住建部门的函件。这些是最好的方法。
　　19.其他应付款中对股东的款项转增股本没有经过验资?
　　A：让股东通过货币资金置换。
　　20.重大违法违规怎么理解?
　　A：出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。
　　21.有关大量现金交易问题?
　　A：可参考已IPO的雏鹰农牧，看其招股书和券商工作报告。减少现金交易，建立健全内部控制，账实相符。
　　22.持续经营能力怎么理解?
　　A：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录。同时也要具体项目具体分析，例如大家津津乐道的仁会生物，属于典型的生物制药企业，在取得批件前不会有任何主营业务收入，但在之前公司需要投入巨额成本(海外好的品种，1个品种大约1亿美金，还可能失败)。但若是传统贸易公司，报告期内没有主营业务收入就说不过去了。
　　23.股改净资产为负怎么处理?
　　A：增资或者股东溢价出资。还可以股东捐赠，捐赠协议约定作为资本金的免征所得税。根据国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告―-国家税务总局公告2014年第29号：
　　企业接收股东划入资产的企业所得税处理
　　(一)企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。
　　（二)企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。
　　24.大股东股权质押影不影响公司股改?
　　A：如实披露，包括但不限于签订质押合同的与原因、内容、双方主要权利及义务、募集资金的用途、担保情况等;2、请律师出具对股权质押合法合规的法律意见;3、分析股东的履约能力，并作相应的风险提示;如果有可能导致控股股东发生变化，要充分提示.在此基础上，在现有审核标准下，一般不会对公司股改上市形成障碍。
　　25.新三板是否锁定期要求?
　　A：1、发起人、高管的锁定从《公司法》规定;
　　2、挂牌前控股股东、实际控制人直接或间接持有的股权，挂牌后分三批进入报价系统：挂牌、挂牌满一年、挂牌满两年，每个时点1/3;挂牌前受让控股股东或实际控制人股权的从上述规定;
　　26.公司的厂房是在租赁的集体土地上盖的，没有房产证，影响新三板挂牌吗?
　　A：不是股转系统审核的重点方向，但作为挂牌公司要解决该建筑物的合法合规性，不是是违法建设用地，不能是违法建筑，要取得相关部门的证明，证明该建筑物在公司的租赁期限内不会被拆除，不会影响企业的正常生产经营。
　　27.关联交易的核查范围?
　　A：一般是覆盖报告期的，披露口径也是报告期内的关联交易。
　　28.养老保险缴纳问题?
　　A：具体分析不缴纳社保的原因，以及是否可能引发劳动争议并影响公司的持续经营，如不会引发大规模劳动争议或者不会对公司的持续经营造成影响，同时，控股股东出具补缴社保承诺函，目前是有未全员缴纳社保股权系统公司同意挂牌的案例。如果不缴纳的人员比例较高需要规范。
　　29.有限公司净资产低于实收资本，能否直接改制?
　　A：不能直接改制。如果直接改，注册资本就降低了，按照法律规定，需要走减资程序。得减资完才能改制，减资需要进行公告，公告期45天，案例东土科技，直接在改制时减少注册资本。如果不好调整，由由原有股东按照各出资比例补足实收资本，达到或超过注册资本。
　　30.报告期内实际控制人可否变更?
　　A：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。
　　31.财务方面几个关注点：
　　A：(1)其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误;
　　(2)审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改;
　　(3)软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的;
　　(4)应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了;
　　(5)会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具;
　　(6)财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致;
　　(7)没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注;仔细看看审计报告的附注;
　　(8)大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释;
　　(9)收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务;
　　总结：
　　1、新三板不那么严格，一般的解决思路就是：“如实披露+风险提示+股东承诺+未来规划”。
　　2、具体书写上就是三段论事实表述+影响分析+补救措施。
　　3、对于怪异情况四段论事实表述+形成原因+影响分析+补救措施。
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