豆丁微信公众号
君，已阅读到文档的结尾了呢~~
扫扫二维码，随身浏览文档
手机或平板扫扫即可继续访问
环境影响评价报告公示：苏溪社区奥星路西安南路九一南路道路工程新罗区苏溪社区棚户环评报告
举报该文档为侵权文档。
举报该文档含有违规或不良信息。
反馈该文档无法正常浏览。
举报该文档为重复文档。
推荐理由：
将文档分享至：
分享完整地址
文档地址：
粘贴到BBS或博客
flash地址：
支持嵌入FLASH地址的网站使用
html代码：
&embed src='http://www.docin.com/DocinViewer--144.swf' width='100%' height='600' type=application/x-shockwave-flash ALLOWFULLSCREEN='true' ALLOWSCRIPTACCESS='always'&&/embed&
450px*300px480px*400px650px*490px
支持嵌入HTML代码的网站使用
您的内容已经提交成功
您所提交的内容需要审核后才能发布，请您等待！
3秒自动关闭窗口清塘铺镇人民政府关于印发《清塘铺镇二○一五年度地质灾害防灾预案》的通知
当前位置：
索 引 号： 15-18841
责任部门：清塘铺镇
公开范围：全部公开
信息类别：综合政务
发文日期：
公开方式：政府网站
清塘铺镇人民政府关于印发《清塘铺镇二○一五年度地质灾害防灾预案》的通知
作者：&&&&&发布时间：&&&&&信息来源： 未知来源&&&&&浏览数：
〔2015〕5号
清塘铺镇人民政府
关于印发《清塘铺镇二○一五年度地质灾害
防灾预案》的通知
各村（居）委、镇直有关部门单位：
&&& 二○一五
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& O
&&&&&&&&&&&&&&&&&&& &&2015326
&&&&&&&&&&&&& &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（共印75份）
清塘铺镇二○一五年度地质灾害防灾预案
二、地质灾害趋势预测您所在位置： &
&nbsp&&nbsp&nbsp&&nbsp
国道G325线顺德龙江至南海九江段扩建工程环境影响报告.doc 49页
本文档一共被下载：
次 ,您可全文免费在线阅读后下载本文档。
下载提示
1.本站不保证该用户上传的文档完整性，不预览、不比对内容而直接下载产生的反悔问题本站不予受理。
2.该文档所得收入(下载+内容+预览三)归上传者、原创者。
3.登录后可充值，立即自动返金币，充值渠道很便利
你可能关注的文档：
·····
··········
国道G325线顺德龙江至南海九江段扩建工程
环境影响报告书
建设单位：佛山市公路局
二Ｏ一三年七月
一、建设项目概况 1
建设项目地点及相关背景 1
建设项目主要建设内容、生产工艺、生产规模、建设周期和投资 1
建设项目选址选线方案比选，与法律法规、政策、规划和规划环评的相符性 4
二、建设项目周围环境现状 5
建设项目所在地环境现状 5
建设项目环境影响评价范围 5
三、建设项目环境影响预测及采取的主要措施与效果 6
建设项目的主要污染物情况 6
建设项目评价范围内的环境保护目标分布情况 9
建设项目的主要环境影响及其预测评价结果 13
污染防治措施、执行标准、达标情况及效果 16
环境风险预测结果、风险防范措施及应急预案 25
建设项目环境保护措施的技术、经济论证结果 30
建设项目对环境影响的经济损益分析结果 30
建设单位采取的环境监测计划及环境管理制度 30
四、公众参与 34
公众参与的目的 34
4.2 公众参与范围与对象 34
4.3 公众参与阶段与方式 34
4.4 公众参与结果分析 44
4.5 公众意见采纳说明 44
4.6 公众意见代表性、符合性分析 45
4.8 公众参与调查小结 45
五、环境影响评价结论 46
六、联系方式 47
一、建设项目概况
建设项目地点及相关背景
国道G325是佛山市重要的干线公路，交通繁忙，承担着大量货运交通，日交通量约72714pcu。然而，国道G325南海九江段至今仍为双向四车道+硬路肩，道路断面宽度只有24米，影响了道路的通行能力；国道G325顺德龙江段于2007年进行过一次维修养护，5年过去了，路面均出现不同程度的破损，影响了行车安全和行车舒适性。
国道G325线顺德龙江至南海九江段扩建工程属于现有国道G325基础上的扩建，实施对象为国道G325顺德龙江至南海九江段的主线，路线全长约7.694km，路段线路穿过顺德区龙江镇、南海区九江镇。本次国道G325线顺德龙江至南海九江段扩建工程（K40+016~K47+710）完成后，国道G325的路况将得到改善，行车条件得以优化，使区内道路交通网络更加完善，增强道路交通网络的承载能力，最大限度地提高道路交通网络的利用效率，对完善佛山市的公路网络、均衡区域路网交通流量具有重要的意义。
建设项目主要建设内容、生产工艺、生产规模、建设周期和投资
1、线路走向
项目线路起点为龙洲路地道（南侧接坡段结束处），途经龙峰大道、佛开高速、龙高路、下北大道、南二环，终点为九江大桥收费站，路线全长约7.694km。
项目路线全长约7.694km，分三段实施：第1段是顺德龙江段（K40+016~ K42+874.978）按一级公路技术标准建设，主线双向6车道，设计速度为80km/h；第2段是龙山互通立交地面道路段（K42+874.978~K44+578.96），按三级公路技术标准建设，双向6车道，设计速度为40 km/h；第3段是南海九江段（K44+578.96~K47+710）按一级公路技术标准建设，主线双向6车道，设计速度为80km/h（局部限速行驶）。
2、主要工程内容
顺德龙江段（K40+016~K42+874.978）主线进行沥青罩面；龙山互通立交地面道路段（K42+874.978~K44+578.96）新建沥青混凝土路面；南海九江段（K44+578.96~ K47+671）对主线路面两侧进行拓宽1.25m后，再对主线进行沥青罩面，同时新建雨水管道和中央绿化带；同时改造道路相关桥梁、交通、排水、结构、景观、照明等建设内容。
3、主要技术标准
国道G325线顺德龙江至南海九江段扩建工程主要设计标准见下表：
项目主要设计标准
序号 指标名称 单 位 技术指标
1 公路等级
一级公路（主线） 三级公路（辅道）
2 设计速度 km/h 80 40
3 行车道数 道 6车道 4车道
4 行车道宽度 m 2×（3×3.75） 2×（2×3.75）
5 路基宽度 m 70m（龙江段）、50m（九江段）
6 设计降雨重现期 年 3年 3年
7 桥涵设计荷载
公路-I级 公路-I级
8 地震动峰值加速度系数 g 0.1 0.1
9 交通等级
特重交通 重交通
10 路面计算荷载
BZZ-100型标准车 BZZ-100型标准车
11 路面设计年限 年 15年 15年
12 路面结构类型
沥青混凝土路面 沥青混凝土路面
4、交通量预测
根据上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司编制的《国道G325线顺德龙江至南海九江段扩建
正在加载中，请稍后...天艺传媒:法律意见书_天艺传媒(833842)_公告正文
天艺传媒:法律意见书
公告日期：
北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门市天艺传媒股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
法律意见书
大成法意字[2015]第
www.dachenglaw.com
厦门市思明区台东路观音山国际商务中心号楼层
电话：－传真：－邮编：
目 录......2
释 义......1
正 文......1
本次申请股票挂牌转让的批准和授权......1
公司主体资格......1
本次申请股票挂牌转让的实质条件......2
公司的设立......5
公司的独立性......8
发起人、股东及实际控制人......11
公司的股权结构（股本）及演变......13
公司的业务......22
公司的关联交易及同业竞争......28
公司的主要财产......39
公司的重大债权债务......41
公司章程的制定与修改......51
公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......51
公司董事、监事和高级管理人员及其变化......53
公司的税务......59
公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准......60
公司的劳动用工和社会保障情况......61
诉讼、仲裁或行政处罚......63
主办券商的业务资格......67
其他重大事项......67
二十一、结论意见......67
北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门市天艺传媒股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
法律意见书
致：厦门市天艺传媒股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受公司的委托担任其
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请股
票挂牌转让”）项目的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及全
国中小企业股份转让系统有关规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，依据中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请股票挂牌转让所必备的
法定文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所律师同意公司部分或全部引用或按全国股份转让系统、中国证监会的
审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所律师有权对有关挂牌推荐报告的内容进行再次审阅并确
4.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见书的依据。
6.本法律意见书仅就公司为本次申请股票挂牌转让的有关法律问题发表意
见，而不对有关审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、资产评估书中某些数据和结论的引述，并不意味对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的
适当资格。
7.本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌转让之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和全国股份转让系统的有关
规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就公司本次申请股票挂牌转让的条件和行为发表如下法律意
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词句具有下述涵义：
本次申请股票挂牌转让或本次
公司在全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并
指 北京大成（厦门）律师事务所
本所为本次股权挂牌交易指派的律师，即在本法律意
见书签署页“律师”一栏中签名的律师
《关于厦门市天艺传媒股份有限公司申请股票在全
本法律意见书
指 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意
推荐人、兴业证券、主办券商指 兴业证券股份有限公司
公司为本次挂牌编制的《厦门市天艺传媒股份有限公
《公开转让说明书》
司公开转让说明书》
审计机构、希格玛
指 希格玛会计师事务所（普通特殊合伙）
希格玛会计师事务所于日出具的“希
《审计报告》
会审字（2015）第1566号”《厦门市天艺传媒有限
公司审计报告》
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于
日出具的“（2015）榕联评字第169
《评估报告》
号”《厦门市天艺传媒有限公司新三板股权改制股东
全部权益价值评估项目资产评估报告书》
厦门市天艺传媒股份有限公司
厦门市天艺传媒股份有限公司（因本公司为整体变更
公司或天艺传媒
指 设立，为表述方便，该等称谓在文中部分内容也指公
司前身厦门市天艺传媒有限公司）
指 共同发起设立股份有限公司的股东
公司前身厦门市天艺传媒有限公司，曾用名为厦门市
天艺广告有限公司
《公司章程》
指 现行有效的《厦门市天艺传媒股份有限公司章程》
指 厦门一世阳光投资咨询有限公司
指 厦门中南盛世广告有限公司
指 厦门创世阳光传媒有限公司
指 厦门市工商行政管理局
全国股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指 中华人民共和国证券监督管理委员会
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《监管办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
《标准指引》
本标准指引（试行）》
指 人民币元、万元
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
本次申请股票挂牌转让的批准和授权
公司于年月日召开第一届董事会第二次临时会议，审议通过了关于
本次股票挂牌转让事宜的相关议案，并于同日发出召开公司年第二次临时股
东大会的通知。
公司于年月日召开年第二次临时股东大会，本次股东大会审议通
过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系
统挂牌转让相关事宜的议案》、《关于股票挂牌后采取协议转让方式的议案》等议
案，批准公司本次股票挂牌转让的申请。
经核查，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及
决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；
股东大会对董事会关于本次申请股票挂牌转让相关事宜的授权范围、程序合法有
本所律师认为，公司本次申请股票挂牌转让已依法获得必要的内部批准及授
权。根据《业务规则》等相关规定，公司本次申请股票挂牌转让尚需主办券商推
荐并取得全国股份转让系统公司的备案同意。
公司主体资格
公司系由天艺传媒整体变更设立的股份有限公司，现持有厦门工商于
日核发的注册号为
《营业执照》，根据该执照记载，公司的基本经营信息如下：
厦门市天艺传媒股份有限公司
厦门市思明区仙岳路991号
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
法定代表人
广告业（L7240）
股份有限公司
设计、制作、代理、发布国内外广告业务。
（一）天艺传媒为依法设立的股份有限公司
如本法律意见书“四、公司的设立”之“（二）天艺传媒整体变更设立为股
份有限公司”所述，天艺传媒为依法设立合法存续的股份有限公司，不存在营业
期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法
宣告破产、因违反法律、行政法规或规章被依法责令关闭等根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）天艺传媒为依法有效存续的股份有限公司
如本法律意见书“四、公司的设立”之“（二）天艺传媒整体变更设立为股
份有限公司”所述，公司由其前身天艺有限按原账面资产值折股整体变更为股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司持续经营时间已达两年以上；经核
查，公司自设立至2012年均已通过工商年检，根据日生效施行的
《国家工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》，2013年起公司不再进行工
商年检，并已根据相关法律法规公示2013年度、2014年度报告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终
止的情形，具备本次申请股票挂牌转让的主体资格。
本次申请股票挂牌转让的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、行政法规、规章
及规范性文件，对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律
师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
（一）公司依法设立且存续满两年
公司前身天艺有限于日设立，于日整体变
更为股份有限公司，并于日经厦门工商核准登记，公司设立及整
体变更详见本法律意见书第四部分之“公司的设立”。截至本法律意见书出具之
日，公司自1995年12月成立至今持续经营时间已经超过两年。
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第条第
一项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司最近两年内主营业务为设
计、制作、代理、发布国内外广告业务。主营业务没有超出公司的经营范围，公
司业务报告期内未发生重大变化。
根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度及月的主营业务
收入分别为15,034,116.13元、16,538,349.38元和3,397,062.32元，均占其
当期总收入的99.03%、99.19%、99.90%，公司主营业务明确、突出。
根据公司提供的资料与承诺并经本所律师核查，公司不存在依据法律、法
规、规章或《公司章程》规定需终止经营的情形；公司的业务发展目标与主营业
务一致；公司不存在影响持续经营的重大诉讼或潜在诉讼；公司正常运营，具有
持续经营能力。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有持续经营
能力，符合《业务规则》第2.1条第二项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
如本法律意见书十三章“公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”所述，公司已建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，并
建立了董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
同时，公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《对外投资管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等经营、管理制度，建立健全了公
司的各项决策流程和内部风险控制机制，公司治理机制健全。
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
根据公司的说明并经本所律师核查，公司自整体变更为股份有限公司以
来，制定的《公司章程》及相关制度合法、合规，股东大会、董事会和监事会运
行良好，相关机构和人员能够依据法律、法规和公司内部制度的规定履行职责，
公司治理结构及其运作合法规范。公司董事会已对报告期内公司治理机制执行情
况进行讨论、评估。
综上，本所律师认为，公司治理结构健全，合法规范经营，符合《业务规则》
第条第三项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规
经查阅公司工商变更登记材料、出资证明文件、资产权属证明文件。同时，
公司股东均出具《承诺函》，承诺“本单位/本人为本单位/本人名下所持厦门市
天艺传媒股份有限公司的实际持有人，所持股份不存在信托、委托持股或者类似
根据核查公司工商变更登记材料、出资证明文件、资产权属证明文件、股东
的承诺等。公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是
控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权
属争议或潜在纠纷。
根据公司及股东出具的声明并经本所律师核查，公司不存在股权代持等影响
公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
如本法律意见书第四章“公司的设立”及第七章“公司的股权结构（股本）及
演变”所述，公司股票发行及历次股份转让、增资均依法已履行必要内部决议、
外部审批程序，股票发行和转让合法合规。
因此，本所律师认为，公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符
合《业务规则》第条第四项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
年月日，公司与兴业证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约
定由兴业证券作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌转让的推荐挂牌及持续
督导工作。
截至本法律意见书出具日，主办券商已完成了尽职调查和内核程序，并出具
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
了《兴业证券股份有限公司关于推荐厦门市天艺传媒股份有限公司股份进入全国
中小企业股份转让系统公开转让的报告》。
本所律师认为，公司已与主办券商签署了推荐并持续督导协议，且主办券商
已完成了尽职调查和内核程序，并出具了推荐报告，符合《业务规则》第条
第五项的规定。
综上，本所律师认为，公司具备本次挂牌的实质条件。
公司的设立
（一）天艺有限的设立
1.1993年8月初始设立（《公司法》颁布前）
天艺有限设立时名称为厦门市天艺广告公司，日设立，住所
为厦门市顶沃仔63号；法定代表人为任淑敏；注册资本为30万元；实收资本为
30万元；企业类型为私营企业（独资）；经营范围为国内广告设计、制作，兼
营批发零售装饰材料。
日，厦门会计师事务所出具《注册资本验证报告》（厦会资
验（号），验证截至日止，企业实有资金30万元，
由任淑敏出资投入30万元整。
天艺有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额
实收出资额
2.日《公司法》颁布后重新设立登记
因1994年《公司法》颁布实施，天艺有限重新进行了设立登记申请，注册
资本为80万元；法定代表人为任淑敏；住所为厦门市开元区湖滨南路宝福大厦
5A；企业类型为有限责任公司；经营范围为国内广告的设计、制作，兼营批发零
售装饰材料。
日，厦门大学会计师事务所出具厦大所验（95）SG字第7045-1
号《验资报告》，验证截至日止，公司经验证的实收资本为80.4
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
万元。其中包括以前已验资额30万（见厦门大学会计师事务验资报告厦会资验
（号）；本次验资额50.4万元（由林为森现金出资27.8万元；任淑
敏出资22.6万元）。
根据公司章程及实际出资人出具的《情况说明》，上述《验资报告》存在瑕
疵，混淆了“实收资本”与“投入资金”两个概念，截至日止，
公司经验证的实收资本为人民币80万元，其中包括以前已验资额30万元（见厦
门会计师事务所验资报告厦会资验（号《验资报告》）；本次验资额
50万元，股东投入资金为50.4万元（由林为森出资27.8万元；任淑敏出资22.6
股权结构如下：
认缴出资额
实收出资额
根据本所律师核查，天艺有限
年因《公司法》（年）的颁发依
法重新设立登记时，厦大所验（95）SG字第7045-1号《验资报告》验证公司的
实收资本为80.4万元，经核查天艺有限设立的公司章程、出资凭证、工商登记
资料及公司说明，天艺有限设立时注册资本为80万元，股东实际出资80.4元，
实收资本80万元。厦门大学会计师事务所出具厦大所验（95）SG字第7045号
《验资报告》中“公司的实收资本为80.4万元”系笔误，但并不影响公司股东
出资的真实性，对本次挂牌不构成实质性障碍。
（二）天艺有限整体变更设立为股份有限公司
日，希格玛出具“希会审字（2015）第1566号”《审计报告》，
确认截至日，天艺传媒账面净资产值为13,466,349.23元。
日，中和评估出具“（2015）榕联评字第169号”《评估报告》，
确定截至日，天艺传媒经评估的净资产为31,913,209.9元。
日，天艺有限召开股东会，会议决议同意将天艺传媒整体变
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
更为股份有限公司，现有股东作为发起人，各股东持股比例不变；同意以经希格
玛审计的，截至日的净资产13,466,349.23元为依据，折合成
1080万股，每股面值1元，剩余净资产2,666,349.23元计入资本公积。
日，林少敏、一世阳光签订《发起人协议》，约定共同作为
发起人将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
日，公司召开首次股东大会，出席会议的发起人及代表共2
人，代表股份1080万股，占公司有表决权股份总额的100%。会议审议通过了天
艺传媒整体变更为股份公司的相关议案；选举产生了公司第一届董事会和第一届
监事会；审议通过了公司章程。
日，希格玛出具《验资报告》（希会审字[2015]第0029号），
验证截至日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，
将天艺传媒截至日止经审计的所有者权益（净资产）人民币
13,466,349.23元，按1.2469：1的比例折合股份总额1080万股，每股1元，
共计股本人民币10,800,000.00元，大于股本部分2,666,349.23元计入资本公
日，厦门工商对上述变更事项予以核准，公司取得厦门工商
核发的注册号为021号的《营业执照》。
天艺传媒变更设立为股份公司后，公司的股权结构如下：
股东姓名名称
本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规及规
范性文件的规定，合法有效；《发起人协议》符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，不会因此导致公司设立行为存在潜在纠纷；公司设立过程中有关审计、
评估及验资等事项已履行必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：公司整体变更设立的资格、条件、方式均符合《公
司法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定和要求；公司整体变更时，净
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
资产大于股本部分计入资本公积，折合股本数未超过股改前属于股东的资本投
入，不存在需要纳税的情形，公司的设立行为合法有效，不存在法律障碍和法律
公司的独立性
（一）公司业务独立
根据公司现行《营业执照》，公司的经营范围为“设计、制作、代理、发布
国内外广告业务”。根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司实际经营未超
出其经营范围。
根据公司提供的重大业务合同，公司经营活动独立实施，独立承担责任与风
根据《审计报告》及本法律意见书“九、公司的关联交易及同业竞争”所述，
公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，有失公允的关联交
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立。
（二）公司资产完整
根据公司的说明及本所律师核查，公司系以整体变更方式设立的股份有限公
司，原天艺有限所有的灯箱路牌、运输设备、电子设备等有形资产及专利等无形
资产全部由公司承继，确保公司拥有独立完整的资产结构。公司拥有与其业务经
营相关的办公场所、车辆、专利等财产的所有权或使用权。公司具有独立的原料
采购和产品销售系统，不存在依赖实际控制人进行生产、采购、销售的情形。
根据《审计报告》、公司承诺并经本所律师核查，报告期内，公司资产不存
在被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整。
（三）公司人员独立
1.经公司确认及本所律师核查，公司有独立的劳动、人事和工资管理制度，
独立于实际控制人及其控制的其他企业。
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
2.经核查公司股东大会、董事会会议记录，公司现任董事、监事和高级管理
人员人选均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定的情况。
3.根据公司及其股东、总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人
员的承诺及本所律师核查，公司高级管理人员不存在在实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在实际控制人及其
控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其
他企业中兼职的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司人员独立。
（四）公司财务独立
1.公司根据现行会计制度及相关法律、法规，设立独立的财务部，制定有相
应的财务管理制度，并独立纳税，公司能够独立作出财务决策，拥有一套完整独
立的财务核算制度和体系。
2.公司在中国建设银行股份有限公司厦门市梧村支行开设了基本存款账户。
3.公司持有厦门市国家税务局和厦门市地方税务局核发的闽厦税征字
****号《税务登记证》，依照法律规定独立纳税。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司财务独立。
（五）公司机构独立
公司已按照《公司法》的有关规定设立了必要的权力机构和经营管理机构，
股东大会为公司的权力机构；董事会为常设的决策与管理机构；监事会为监督机
构；总经理负责日常经营管理事务，负责财务部、业务部、设计部、工程部等职
本所律师经核查认为，公司的机构设置由公司根据公司章程及其他规范性文
件决定，不存在实际控制人及其他单位或个人干预公司机构设置的情形。公司及
其职能部门与实际控制人及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关
系，不存在实际控制人非法干预公司经营活动的情形。公司具有健全的内部经营
管理机构，独立行使经营管理职权，公司机构独立。
（六）公司的核心技术独立
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
1.主要技术概况
作为专业的户外广告运营商，公司的主要技术来源于公司核心团队深耕户外
广告行业多年累积的丰富从业经验，截至本法律意见书出具之日，公司已拥有2
项已获得授权的专利及1项正在申请的专利。此外，公司还参与制定了民政行业
标准《LED街巷导向标志》（MZ/T 055-2014），在全新的LED路名牌广告领域处
于行业领先地位。
经核查，公司不存在自主研发和合作研发的情况。经查阅《审计报告》，报
告期内，公司没有因侵犯其他单位知识产权造成的营业外支出。
2.公司核心业务人员情况
经核查，公司经营业务不存在技术研发需求，公司未设置研发机构，未配备
研发人员。公司核心业务人员基本情况如下：
龚忠明，核心业务人员，董事兼副总经理。详见本法律意见书“十四、公司
董事、监事、高级管理人员”。
王富胜，核心业务人员，董事。详见本法律意见书“十四、公司董事、监事、
高级管理人员”。
郭小龙，核心业务人员，董事兼董事会秘书。详见本法律意见书“十四、公
司董事、监事、高级管理人员”。
何小娟，核心业务人员，女，1985年生，中国籍，无境外永久居留权。2008
年7月毕业于厦门城市职业学院，中专学历；2015年1月毕业于厦门大学网路
教育，大专学历。2008年9月至2009年8月就职于厦门一开文化传播有限公司，
任报纸总编；2009年9月至2011年12月就职于厦门开联装饰工程有限公司，
任资质专员；2012年2月至今就职于公司，任媒介部总监。
邱伟明，核心业务人员，男，1983年生，中国籍，无境外永久居留权。2004
年7月毕业于福州大学工艺美术学院，中专学历。2004年8月至2005年6月就
职于厦门绩佳广告有限公司，任设计总监职务；2005年7月至2006年5月就职
于厦门宏隆升房地产策划有限公司，任策划部平面视觉主管；2006年6月至今
就职于公司，任设计部经理职务。
公司核心业务人员出具了关于竞业禁止的承诺函，承诺其不存在侵犯原单位
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
知识产权、商业秘密的行为，没有违反与原任职单位的竞业禁止约定，与原任职
单位不存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务
成果，不存在潜在纠纷，核心业务人员不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定。
综上所述，本所律师认为公司的技术独立。
综上所述，本所律师认为，公司的财务、机构、人员、业务、资产、技术均
独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。公司具备持续经营所需关键
资源和能力，研发、生产、销售系统独立，未存在过度依赖外界情况，具有较强
的独立生存、发展壮大能力。
发起人、股东及实际控制人
（一）发起人的情况
根据《厦门市天艺传媒股份有限公司发起人协议》及《公司章程》，公司的
发起人共2名，其中法人股东1名，自然人股东1名，具体情况如下：
1.厦门一世阳光投资咨询有限公司
一世阳光成立于日，注册号为993，类型为有
限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为林少敏，住所为厦门市思明区仙
岳路991号之二，注册资本为108万，经营范围为投资咨询（法律、法规另有规
定除外）；市场调查；商务信息咨询；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融
业务咨询）。
截至本法律意见书出具日，其股权结构如下：
出资比例（%）
根据一世阳光《营业执照》并经本所律师核查，一世阳光无被吊销营业执照
或其他影响存续的情况，为合法存续的有限责任公司。
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
截至本法律意见书出具日，一世阳光持有公司股票108万股，持股比例为
2.1名自然人发起人
公司1名自然人发起人的基本情况如下表：
福建省厦门市湖里区
江华里*****
经本所律师核查，上述2名发起人在中国境内有住所。公司系由天艺有限以
整体变更方式设立的股份有限公司，发起人以其持有的天艺有限的股权比例相对
应的净资产出资，原天艺有限名下的资产均由公司承继。
本所律师认为，发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资
格；发起人的人数、住所等情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起
人投入到公司的资产产权关系清晰，发起人将资产投入公司不存在法律障碍。
（二）其他股东的情况
除上述发起人以外，截至本法律意见书出具之日，公司没有其他股东。
（三）公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核
1.核查方式：通过核查现有股东现行有效的《公司章程》及《营业执照》，
私募投资基金的《私募投资基金备案证明》及私募投资基金管理人的《私募投资
基金管理人登记证明》，登陆基金业协会官方网站查询，现有股东出具关于不属
于私募投资基金管理人或私募投资基金的承诺等。
2.核查结果：公司现有股东共2名，其中包括自然人股东1名，法人股东1
名即一世阳光。
根据一世阳光提供现行有效的《公司章程》、《营业执照》并经本所律师核
查，一世阳光的营业范围为投资咨询（法律、法规另有规定除外）；市场调查；
商务信息咨询；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）。其投资资
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
金均为自有资金，不存在任何非公开私募资金的过程。
综上，本所律师认为，公司现有股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金或私募投资基金管理人。
根据股东声明并经本所律师核查，公司现有股东共2名，住所均在中国境内，
不存在法律、法规规定不适合担任股东的情况或股东主体资格瑕疵问题，公司及
其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，股东资格合法。
（四）公司的控股股东和实际控制人
1.公司的控股股东
根据公司说明并经本所律师核查，林少敏为公司第一大股东，持有公司90%
的股份，因此认定公司控股股东为林少敏。
2.公司的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，林少敏直接持有公司90%的股份，持有公司第
二大股东一世阳光99%的股份。报告期内林少敏一直担任董事长、董事、经理等
重要职务，对公司各项决策具有直接控制权，能够实际控制和影响公司的业务发
展和经营决策的制定。故认定林少敏为公司实际控制人。
本所律师认为，实际控制人认定的依据充分、合法。
3.控股股东、实际控制人的合法合规性
根据厦门市公安局江头派出所出具的《无犯罪证明》及林少敏出具的声明承
诺，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
综上所述，林少敏为公司实际控制人，且报告期内公司的实际控制人未发生
变化，最近24个月不存在重大违法违规行为。
（五）股东之间的关联关系
截至本法律意见书出具之日，林少敏持有一世阳光99%的股权比例。
除上述之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
公司的股权结构（股本）及演变
（一）天艺有限的设立及股权结构（股本）演变
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
1.天艺有限的设立
详细情况请参见本法律意见书“四、公司的设立”之“（一）天艺有限的设
2.天艺有限股权结构（股本）演变
（1）第一次增资
日，天艺有限召开股东会并形成决议、章程修正案，通过以下
事项：天艺有限注册资本由80万元增至100万元，其中新增注册资本由股东任淑
敏以货币形式认缴20万元。
日，厦门市和祥会计师事务所出具和祥所(2000)验资字第1133
号《验资报告》，对验证截至日公司投入资本变更的情况的真实性和
合法性进行了审验，根据此验资报告，天艺有限变更前注册资本和投入资本分别
为人民币80万元和人民币804,000元（上述实收资本已经厦门大学会计师事务所
厦大所验（95）SG字第7045-1号验资报告验证），变更后的注册资本为人民币100
万元，截至日，天艺有限增加投入资本人民币20万元。
日，厦门工商颁发新《企业法人营业执照》，对上述事项进行备
此次增资完成后，天艺有限的股权结构如下：
出资比例（%）
经核查，本所律师注意到：
厦门市和祥会计师事务所出具的和祥所(2000)验资字第1133号《验资报告》
因沿用厦门大学会计师事务所厦大所验（95）SG字第7045-1号《验资报告》而导
致实收资本的描述存在前后矛盾以及错误的地方，将投入资本与实收资本混淆，
认定实收资本为1,004,000元。根据公司及出资人出具的《证明》，上述系笔误，
公司的实收资本为100万元，但并不影响公司股东出资的真实性，对本次挂牌不
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
构成实质性障碍。
（2）第二次增资
日，天艺有限召开股东会并形成决议、章程修正案，通过以下
事项：天艺有限注册资本由100万元增至160万元，新增注册资本60万元由任淑敏
以货币形式认缴。
日，厦门市诚慧联合会计师事务所出具厦诚会验字(2002)第161
号《验资报告》，根据《验资报告》，天艺有限变更前的注册资本和实收资本均为
人民币100万元，天艺有限决定本次增加投入注册资本金人民币60万元，变更后
注册资本为人民币160万元，验证截至日止，天艺有限已收到股东本
次以货币形式新投入的注册资本金60万元。其中任淑敏货币出资（注册与实收资
本一致）132.60万元，出资比例为82.875%；林为森以货币出资27.40万元，出资
比例为17.125%。
日，厦门工商颁发新《企业法人营业执照》，对上述事项进行备
此次增资完成后，天艺有限的股权结构如下：
出资比例（%）
（3）第三次增资
日，天艺有限召开股东会临时会议并形成决议、章程修正案，
通过以下事项：天艺有限注册资本由160万元增至210万元，新增注册资本50万元
由任淑敏以货币形式认缴。
日，厦门市东友会计师事务所出具厦门东友所验(2007)YZ字第
1092号《验资报告》，验证截至日，天艺有限已收到新增注册资本50
万元，注册资本累计实收金额为210万元，为申请变更后的注册资本的100%。
日，厦门工商颁发新《企业法人营业执照》，对上述事项进行备
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
此次增资完成后，天艺有限的股权结构如下：
出资比例（%）
（4）第一次股权转让
日，天艺有限召开两次临时股东会并分别形成决议、章程修正
案，通过以下事项：（1）同意股东任淑敏将所持有的天艺广告86.95%的股权（认
缴注册资本182.6万元，实缴注册资本182.6万元），以210万元的价格转让给刘桂
芬，林为森放弃优先受让权；（2）同意免去任淑敏的公司执行董事职务，选举刘
桂芬为公司执行董事。
日，任淑敏和刘桂芬签订《厦门市天艺广告有限公司股权转让
协议》，股东任淑敏将所持有的天艺有限86.95%的股权以210万元的价格转让给刘
日，经阜新市公证处公证，天艺有限的法定代表人刘桂芬委托
林少敏和任淑敏全权负责天艺有限的一切事务，受托人有转委托权，委托期限为
日，厦门工商颁发新《企业法人营业执照》，对上述事项进行备
此次股权变更完成后，天艺有限的股权结构如下：
出资比例（%）
（5）第二次股权转让及第四次增资
日，天艺有限召开股东会临时会议并形成决议、章程修正案，
通过以下事项：股东刘桂芬将所持有的天艺有限86.95%的股权（认缴注册资本
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
182.6万元，实缴注册资本182.6万元），以182.6万元的价格转让给林少敏；股东
林为森将所持有的天艺有限13.05%的股权（认缴注册资本27.4万元，实缴注册资
本27.4万元），以27.4万元的价格转让给林少敏。股权转让后，林少敏持有天艺
有限100%的股权。
日，天艺有限股东林少敏决定：（1）免去刘桂芬的公司执行董
事职务，委派林少敏为公司新执行董事；（2）继续聘任林少敏为公司经理；（3）
继续委派林为森为公司监事；（4）公司类型变更为一人有限责任公司（自然人独
资）；（5）公司注册资本由210万元增加到1,100万元，实缴资本为1,100万，新增
注册资本890万由林少敏以货币形式出资，增资后，林少敏持有天艺有限100%的
股权；（6）公司名称变更为“厦门市天艺传媒有限公司”；（7）重新制定章程。
日，林少敏出具《承诺书》，承诺“投资的厦门市天艺广告有
限公司是本人唯一投资设立的一人有限责任公司（自然人独资）”。
日，天艺有限股东刘桂芬和林少敏签订《厦门市天艺广告有限
公司股权转让协议》，股东刘桂芬将所持有的天艺有限86.95%的股权以182.6万元
的价格转让给林少敏。
日，天艺有限的股东林为森和林少敏签订《厦门市天艺广告有
限公司股权转让协议》，股东林为森将所持有的天艺有限13.05%的股权以27.4万
元的价格转让给林少敏。
日，厦门市信钇会计师事务所出具厦信钇会验字(2011)第
YA3546号《验资报告》，验证截至日止，天艺有限已收到股东林少
敏以货币形式缴纳的注册资本890万元，变更后的注册资本（实收资本）累计为
1,100万元整。
日，厦门工商颁发新《企业法人营业执照》，对上述事项进行
本次股权转让及增资后，天艺有限股权结构变更为：
出资比例（%）
根据公司说明并经本所律师核查以及林少敏出具的《声明》，林为森于1994
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
年11月30日投入天艺有限投资款系林少敏出资，林为森系代林少敏持有天艺有限
的股权。其后林为森上述历次增资，增资款均系林少敏出资，本次股权转让系进
行股权代持还原的过程，并未发生真实的股权款往来。
另外根据任淑敏与刘桂芬出具的说明，日，任淑敏因出国故将
其持有的股权转让给母亲刘桂芬，该次转让亦并非真实的股权转让，转让后构成
代持关系。刘桂芬于日将其持有的天艺有限股权转让给林少敏，根
据任淑敏与林少敏、刘桂芬共同出具的《确认函》，任淑敏与林少敏系夫妻关系，
刘桂芬系任淑敏母亲，刘桂芬所持股权系代任淑敏持有，任淑敏股权出资系夫妻
共同财产，该次股权转让实际系由任淑敏将股权转让给林少敏，但股权所对应的
财产权利仍为双方共同所有。
截至本次股权转让完成后，与股权代持相关的出资及股权转让明细如下：
（1）出资明细：
首次出资额
总计出资额（万元）
实际出资人
及（持股比例）
27.4（34.58%）
（2）股权转让明细：
转让出资额（转让
是否存在真实的
股权比例）
股权款往来
（86.95%）
代持股权真
（86.95%）
（13.05%）
根据任淑敏、刘桂芬、林少敏出具的《声明》，日的股权转
让之后，天艺有限已经不存在股权代持等情形。根据现有股东出具的《承诺函》，
现有股东所持公司股权不存在信托、委托持股或者类似安排。
（6）第五次增资
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
日，天艺有限股东林少敏决定以下事项并修改章程相应条款：
天艺有限注册资本由1100万元增至2010万元，新增注册资本910万元由林少敏以
货币形式认缴。
日，厦门市信钇会计师事务所出具厦信钇会验字(2012)第537
号《验资报告》，验证截至日止，天艺有限已收到股东林少敏货币
增资910万元，公司累计缴纳的注册资本2,010万元，实收资本2,010万元，均以
货币出资。其中林少敏以货币出资2,010万元，出资比例为100%。
日，厦门工商颁发新《企业法人营业执照》，对上述事项进行备
此次增资完成后，天艺传媒有限的股权结构如下：
出资比例(%)
本所律师注意到，天艺有限本次增资未缴印花税，因此受到厦门市思明区地
方税务局的处罚，详见本法律意见书“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
1.（2）税务处罚”。上述税收违法违规行为性质较轻，天艺有限及时补缴所欠税
款并缴纳罚款及滞纳金，未造成重大危害后果，且厦门市思明区地方税务局已出
具《证明》，证明公司报告期内不存在重大违法违规行为，故不对本次挂牌构成
（7）第一次减资
日，天艺有限股东林少敏决定以下事项并重新制定章程：天艺
有限注册资本由2,010万元减至1,080万元，由股东林少敏减少注册资本930万元。
对于公司减资前存在的债务，在公司减资后，如公司资产不足以清偿，全体股东
承诺将按原认缴出资额承担相应的法律责任。
天艺有限于该次股东会后编制了资产负债表及财产清单并就该次减资事宜
通知了天艺有限该时的债权人。
日，天艺有限在《厦门日报》刊登了减资公告。
日，天艺有限出具《公司债务清偿或担保情况说明》，说明“本
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
公司减少注册资本及实收资本，符合《中华人民共和国公司法》规定的程序。本
公司目前的债务情况详见‘验资报告’，公司此次减资已依法通知或公告所有债
权人并取得所有债权人的同意，公司在减资后完全有能力清偿目前所有的负债。”
日，厦门市天茂会计师事务所出具厦天茂会验字(2014)第Y1067
号《验资报告》，验证截至日止，天艺有限减资930万元，变更后累
计注册资本为1,080万元，实收资本1,080万元，其中货币出资1,080万元。
日，厦门工商颁发新《企业法人营业执照》，对上述事项进行备
此次减资完成后，天艺传媒有限的股权结构如下：
股东姓名或名称
出资比例(%)
根据公司说明，天艺有限本次减资系因公司帐面上存在资金过剩，为充分利
用资金，股东林少敏决定减少天艺有限的注册资本。股东减资决定作出后，天艺
有限虽未在法定期限30日内将公司减资事宜在报纸上公告，但并不影响其减资
事宜对债权人的公示效果。公告发出之日起45日内未有债权人向天艺有限提出
相应的请求权，且天艺有限减资行为并未导致其偿债能力下降，未对债权人利益
产生巨大影响，天艺有限不存在滥用股东有限责任侵害债权人的情况和结果，且
天艺有限本次减资经公司股东决定、经有资格的会计师事务所验资并依法办理了
变更登记，故本次减资不存在效力瑕疵。
（8）第三次股权转让
日，天艺有限股东林少敏决定将其持有的天艺传媒10%（认
缴/实缴注册资本108万元）的股权转让给一世阳光，并对公司章程进行了相应
日，林少敏与一世阳光签订《厦门市天艺传媒有限公司股权
转让协议》，将其持有的天艺有限10%股权以108万元的价格转让给一世阳光。
日，厦门工商向天艺有限换发021号《企业法
人营业执照》，完成上述变更登记。
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
本次股权转让后，天艺有限股权结构变更为：
股东姓名或名称
出资比例(%)
（二）股份公司的设立及股权结构（股本）演变
股份公司的设立详见本法律意见书“四、公司的设立”之“（二）天艺传媒
整体变更设立为股份有限公司”。
公司整体变更后没有发生股权结构及股本的变化。
（三）公司股东股份权利受限制情形
1.公司股东所持股份的限售安排
依据《公司法》第一百四十一条的规定；“发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份作出其他限制性规定”。
《公司章程》第二十七条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”。
《业务规则》第2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接
或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初
始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更
的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
综上，公司于日由天艺有限整体变更设立，截至本法律意见
书出具之日，整体变更设立未满一年，因此公司发起人所持股份暂不可进行转让。
2.公司股东股份权利受限制的情况
根据公司股东的承诺并经本所律师核查，股东所持公司的股份未设置股权质
押，亦不存在诉讼或其他股权受限制的情形。
综上所述，本所律师认为：
1.公司前身设立时的出资及股权结构合法、真实、有效，历次增资、减资已
履行了法律和公司章程规定的审批程序，出具股东决定或召开股东会并形成一致
决议，出资款已足额缴纳，符合当时有效的法律法规，合法、合规、真实、有效。
天艺有限历史中存在股权代持行为，一些股权转让系股权代持还原的过程，故并
未发生真实的股权款往来，截至本法律意见书出具之日，现有股东所持公司股权
不存在信托、委托持股或者类似安排。
2.公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷和风险。
3.公司股东不存在股份质押、诉讼或其他股权受限制的情形。
公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
公司经营范围为设计、制作、代理、发布国内外广告业务（以上经营范围涉
及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
公司业务立足于户外广告行业，专注于路名牌广告和候车亭广告细分市场。
公司以厦门地区为主要业务区域，通过以招投标等形式获取的路名牌、候车亭等
户外广告媒体经营权，向客户提供从广告制作、广告投放地点选择、广告实际投
放到后期维护的全方位一体化服务。公司利用在行业及地区内积累的影响力、行
业经验，以直销的方式为客户提供户外广告传媒一站式解决方案。
本所律师认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围和
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司在中国大陆以外的经营活动
公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦
未投资、承揽任何经营性项目。
（三）公司经营范围的变更
国内广告的设计、制作，批发零售装饰材料
国内广告的设计、制作、发布，批发零售装饰材料
国内广告的设计、制作、发布
设计、制作、代理、发布国内外广告业务
设计、制作、代理、发布国内外广告业务。（法律法规规定必须办理审批许
可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）
设计、制作、代理、发布国内外广告业务。（以上经营范围涉及许可经营项目
的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
根据企业提供的相关会议材料，本所律师认为，公司的经营范围已经工商登
记机关核准登记，且履行了法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据公司的说明及本所律师合理查验，公司实际从事的经营业务没有超出《营业
执照》上核准的经营范围。
（四）公司的主营业务
1.公司主营业务为依托路名牌广告、候车亭广告等户外广告发布媒体，向客
户提供从广告制作、广告投放地点选择、广告实际投放到后期维护的全方位一体
2.根据审计机构出具的《审计报告》，公司报告期内的业务收入如下：
主营业务收入（元）
3,397,062.33
16,538,349.38
15,034,116.13
其他业务收入（元）
135,121.46
147,896.84
本所律师认为，报告期内，公司主营业务收入均占营业收入的90%以上，公
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
司主营业务突出，且最近两年的主营业务未发生变化。
（五）公司的持续经营能力
1.根据《审计报告》，报告期内公司每年度前五名客户如下：
2013年度的前五名客户
营业收入总额（元）
占公司全部营业收入的比例(%)
中国移动厦门分公司
1,120,057.61
厦门市煌业投资管理有限公司
988,273.97
凯帝珂广告（上海）有限公司
950,371.00
美莱医疗美容医院
890,000.00
厦门华强文化科技有限公司
791,490.41
4,740,192.99
2014年度的前五名客户
营业收入总额（元）
占公司全部营业收入的比例(%)
厦门首开翔泰置业有限公司
1,095,400.00
中国移动厦门分公司
993,698.13
厦门市中澳城房地产开发有限公司
612,000.00
厦门华强文化科技有限公司
570,509.59
厦门市思明区新东方教育培训学校
562,596.16
3,834,203.88
月前五名客户
营业收入总额（元）
占公司全部营业收入的比例(%)
厦门华强文化科技有限公司
420,000.00
漳州台商投资区万达广场投资有限
374,000.00
北京聚联广告有限公司
194,580.00
厦门港谊置业有限公司
146,999.50
厦门美莱医疗美容门诊部有限公司
139,999.99
1,275,579.50
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
如上表所示，公司的营业收入在报告期内持续增长，主要客户较为分散，不
存在对大客户的重大依赖。
2.根据工商、税务、社保、质量技术监督、民政局等政府管理部门出具的书
面证明及本所律师核查，公司的生产经营正常，报告期内虽受到税务及工商的相
关处罚，但数额较小，情节较轻，不属于重大违法违规行为，亦不存在法律、法
规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
3.本所律师核查了公司正在履行的可能对公司有重大影响的合同（详见本法
律意见书“十一、公司的重大债权债务”），上述合同、协议及其对公司具有约束
力的文件不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
4.经本所律师核查，公司高级管理人员、核心人员在公司专职工作，董事、
监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的
法律障碍。
（六）公司的业务资质
经本所律师核查，公司目前的经营范围为设计、制作、代理、发布国内外广
1.广告经营资质
根据《中华人民共和国广告法》（1994年）、《广告管理条例》、《广告管理条
例施行细则》（工商总局令第18号）和《广告经营许可管理办法》，公司不属于需
要向广告监督管理机关申请登记并取得广告经营许可证的企业，只须在经营范围
中申请有关业务即可，公司营业执照经营范围中包括设计、制作、代理、发布广
告业务，具有广告经营资格。
2.户外广告运营相关资质
根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《城市市容和环境卫生管
理条例》、国家工商总局《户外广告登记管理规定》、《厦门经济特区户外广告管
理办法》等相关的法律、法规、规章，“设置户外广告，广告发布者必须申请办
理《户外广告登记证》……由广告发布者在户外广告设置之日起三日内向工商
行政管理部门备案。”。
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司户外广告媒体的数量、资质和备案情况情
况如下表所示：
媒体类型：路名牌广告（含LED路名牌广告）
广告牌数量
户外广告登记证
广告牌出租情况
广告发布登记备案情况
媒体类型：候车亭广告
广告牌数量
户外广告登记证
广告牌出租情况
广告发布登记备案情况
截至本法律意见书出具之日，公司拥有的2457块路名牌广告牌中，875块路
名牌广告牌已办理户外广告登记证，公司拥有的691块候车亭广告牌中，445块候
车亭广告牌已办理户外广告登记证。但因厦门工商于日出具《关于
暂停受理户外广告牌新设置申请的通告》，决定在厦门市户外广告控制性详细性
规划出台之前，暂停受理户外广告牌的新设置申请，故公司尚有年后
新设的路名牌广告牌未取得户外广告登记证以及246块2013年后新设候车亭广告
牌未取得户外广告登记证。
《厦门经济特区户外广告管理办法》第十一条第二款规定“按照招标、拍卖
或者其他公平竞争方式取得户外广告设置权的，市工商行政管理部门应当在五日
内作出批准的决定，并颁发《户外广告登记证》”。公司的路名牌和候车亭广告
的设置及经营权均系通过合法手续获得，符合规划要求，符合《户外广告登记证》
的申请条件。一旦工商部门恢复受理《户外广告登记证》的申请，公司弥补该瑕
疵的可能性很高。
截至本法律意见书出具之日，厦门市户外广告控制性详细性规划尚未出台，
因此对户外广告设置的新设申请的审核处于停滞状态。因公司路名牌广告的设置
及经营权系通过招投标方式合法取得，截至本法律意见书出具之日，公司已向户
外广告牌所在地的工商部门提出了户外广告牌的新设置申请。
根据公司出具的《说明》，“自日起，厦门工商暂停受理户外广
告牌的新设置申请，公司的户外广告业务暂时处于待审批状态，公司已于向厦门
市工商局提出户外广告设置申请，公司将根据相关规定及要求尽快办理户外广告
设置的续期和审批手续，降低公司经营风险。”
为了避免公司因暂未取得《户外广告登记证》而遭受额外的损失,2015年6
月26日,公司全体股东出具承诺:“若由于暂未取得开展户外广告业务必需的审
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
批导致公司受到相关主管部门的处罚或者承担其他相关法律责任,公司全体股东
将无条件替公司承担所有责任并支付全部罚款款项,使公司不因此而遭受任何损
厦门市工商行政管理局亦出具了相关证明，证明公司“日至今未
发现因重大违反工商行政管理法规而受到处罚的情形”。
本所律师认为,虽然公司部分户外广告业务未取得完备的审批与报备手续,
系因政策性原因而暂未取得《户外广告登记证》,符合行业目前发展现状。且公
司系通过合法有效程序自有权机关取得广告设置及经营权，如上所述符合《户外
广告登记证》的申请条件，户外广告设置审批和续期手续的办理风险较小，公司
已承诺将根据相关规定及要求尽快办理户外广告设置的续期和审批手续，控股股
东承诺将承担因此可能导致的损失。
3.其他批准或许可
核发/有效日期
广告企业资质
厦门市广告行业媒
有效期至2015年6月
体服务类三类企业
注：公司目前正在申请升至一级广告企业资质等级。
广告业企业资质是广告行业协会根据广告业发展变化的实际情况，为适应并
鼓励广告企业专业化发展的需求而设立，属于评价类的资质认证而非强制性的许
可资质。公司已经在业务区域内具备一定的行业经验和影响力，该资质的尚未续
期不会影响公司业务的开展与持续经营。
4.特许经营情况
公司拥有的特许经营权主要为路名牌广告、候车亭广告等户外广告媒体的建
造和广告经营权。公司目前所拥有的路名牌的建设、广告经营权系通过招投标手
续与厦门市民政局签订的《2012年-2019年厦门市道路广告式路名牌及其附属广
告设置合同书》而获得；候车亭广告建设及广告经营权系基于其与厦门市公共交
通场站有限公司签订的一系列《厦门公共交通场站有限公司候车亭建设经营合同
书》而获得，具体情况详见本法律意见书“十一、公司的重大债权债务”。
因公司提供的路名牌广告、候车亭广告及向客户提供的户外广告传媒一站式
解决方案均不属于《强制性产品认证目录》或《实行生产许可证制度管理的产品
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
目录》等管理范围，无需取得其他特别的许可或认证。
公司的关联交易及同业竞争
（一）公司关联方
经本所律师核查，报告期内，公司存在如下主要关联方：
1.控股股东和实际控制人
公司控股股东及实际控制人为林少敏，林少敏的具体情况参见本法律意见书
之“六、发起人、股东及实际控制人”。
2.主要股东
截至本法律意见书出具日，持有公司5%以上股份的股东为：
股东姓名或名称
出资额(万元)
出资比例(%)
主要股东的具体情况参见本法律意见书之“六、发起人、股东及实际控制人”。
3.控股、参股公司
经公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无控
股、参股公司。
4.控股股东、实际控制人控股或实际控股、参股的其他公司
经实际控制人书面确认并经本所律师核查，林少敏控股或实际控制、参股的
企业如下表所示：
持股/认缴比例
仅供企业清理债权债务使用。(以上经
漳浦金鑫工
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
林少敏持股50%
贸有限公司
关部门的许可后方可经营)。
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
仅供企业清理债权债务使用。(以上经营范
漳浦大野电
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
林少敏持股50%
子有限公司
门的许可后方可经营)。
漳浦水晶樽
仅供企业清理债权债务使用。(以上经营范
工贸有限公
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
林少敏持股50%
门的许可后方可经营)。
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；市
场调查；商务信息咨询；企业管理咨询；
林少敏持股99%
社会经济咨询（不含金融业务咨询）。
（1）漳浦金鑫工贸有限公司基本情况如下：
金鑫工贸成立于日，注册号为636，类型为有
限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为林少敏，住所为漳浦县湖西乡苏
溪村，注册资本为100万，经营范围为仅供企业清理债权债务使用。(以上经营
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
（2）漳浦大野电子有限公司基本情况如下：
大野电子成立于日，注册号为206，类型为有限
责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为刘书林，住所为漳浦县湖西乡苏溪
村，注册资本为100万，经营范围为仅供企业清理债权债务使用。(以上经营范围
涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
（3）漳浦水晶樽工贸有限公司基本情况如下：
水晶樽工贸成立于日，注册号为214，类型为
有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为刘书林，住所为漳浦县湖西乡
苏溪村，注册资本为100万，经营范围为仅供企业清理债权债务使用。(以上经
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
（4）一世阳光基本情况如下
一世阳光基本情况详见本法律意见书之“六、发起人、股东及实际控制人”。
5.公司的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员
的其他企业
兼职单位情况
投资单位情况
漳浦水晶樽工贸
漳浦水晶樽工
贸有限公司
漳浦大野电子有
漳浦大野电子
漳浦金鑫工贸有
漳浦金鑫工贸
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
加中生物科技
加中生物科技
董事控制的
（漳浦）有限公
（漳浦）有限公
厦门德润行置业
厦门德润行置
董事控制的
业有限公司
漳浦金鑫工贸有
同一实际控
加中生物科技
加中生物科技
董事控制的
（漳浦）有限公
（漳浦）有限公
上述董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员亦构成公司的关联自
6.其他关联方
关联方名称（姓名）
与公司关系
持股比例（%）
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
为公司监事会主席肖友文控股企业
报告期内曾为实际控制人控股的企业
报告期内曾为实际控制人控股的企业
（1）厦门创世阳光传媒有限公司
创世阳光成立于日，注册号为180，住所为厦
门市湖里区嘉禾路390号227室，法定代表人为肖友文，注册资本为10万元，
经营范围广告的设计、制作、代理、发布；其他未列明商务服务业（不含需经许
可审批的项目）；会议及展览服务；市场管理。截至本法律意见书出具日，创世
阳光正在履行注销程序。
股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
（2）中南盛世基本情况如下：
中南盛世成立于日，注册号为380，类型为有
限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为洪富强，住所为厦门市思明区东
浦路22号五楼853，注册资本为200万元，经营范围为1、国内广告设计、制作、
代理、发布；2、企业营销策划、展览展示服务。2015年3月，林少敏将持有的
中南盛世60%的股权转让给福建博智投资管理有限公司。
截至本法律意见书出具之日，中南盛世股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名或名称
福建博智投资管
理有限公司
经本所律师核查股权转让合同、股权款凭证、工商备案登记资料并根据林少
敏出具的《承诺》，上述股权转让系真实有效，不存在代持等规避同业竞争的行
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
（3）厦门兴观文化传播有限公司基本情况如下：
兴观文化成立于日，注册号为627，类型为有
限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为林少敏，住所为厦门市思明区槟
榔路69号402B室，注册资本为10万，经营范围为文化活动策划、企业形象策
划、投资管理咨询(不含证券、期货)、企业管理咨询、展览展示服务、礼仪服务；
广告设计、制作、代理、发布；图文设计、制作、室内设计。截至本法律意见书
出具日，兴观文化正在履行注销程序。
股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
经本所律师核查并确认,公司已根据《公司法》及《企业会计准则》的要求,
全面、准确地披露了关联方，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情
（二）公司的关联交易
1.根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司经常性关联交易如下：
（1）接受关联方劳务的交易
占同类交易
金额（元）
金额（元）
420,000.00
2014年12月，天艺有限同中南盛世签订《广告合同书》，委托中南盛世根
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
据天艺有限提供的广告资料制作安装上版导向牌灯箱广告一百座，合同期限6
个月，合同金额420,000元。
2.根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司偶发性关联交易如下：
（1）路名牌经营权转让事项
日，天艺有限通过招投标方式同中南盛世签订《厦门市海沧
区域路名牌媒体广告经营转让合同》，天艺有限将其海沧区域的广告式路名牌构
筑物及其广告媒体经营权（经营权来自）一并整体转让给中南盛世，转让费用为1元，转让
时间自日起至日。
日，天艺有限与中南盛世签订《厦门市海沧区域路名牌灯箱及媒
体广告转让合同》，合同规定中南盛世于日将其所有新旧建设和经营
的348个（其中23座路名牌因被撞及市政原因拆除）路名牌灯箱构筑物及尚未履
行完毕的客户媒体广告合同转让给天艺有限，合同约定广告媒体经营权转让费
用、路名牌灯箱构筑物、尚未履行完毕客户媒体广告合同为人民币1,178,600元
（含税）。天艺有限已于日付清该合同全部款项。
本合同项下路名牌灯箱构筑物系甲方投资兴建或出资购买，根据福建联合中
和资产评估土地房地产估价有限公司厦门分公司出具的编号 (2015)联评厦分字
第001号《资产评估报告书》，中南盛世位于海沧区384座广告式路名牌于基准日
日的市场价值为人民币117.84万元。
本所律师注意到，天艺有限基于与厦门市民政局签订的《》而获得海沧区域的广告式路名
牌构筑物及其广告媒体经营权，根据合同约定天艺有限不得擅自转让或变相转
包、分包经营权。故2013年天艺有限将海沧区域的广告相关媒体经营权以1元价
格转让给中南盛世，该笔交易价格不公允且不具合理性，如上所述，公司已收回
转让给中南盛世的上述媒体经营权，并通过购买相关的路名牌灯箱构筑物及尚未
履行完毕的客户媒体广告合同以纠正擅自转让广告媒体经营权的违约行为。
日，公司取得厦门市民政局出具的《证明》，证明“公司2013年
至今能遵守民政监督管理方面的法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在违
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
反民政行政管理方面的法律、法规及其他规范性文件的而受到行政处罚的情形，
亦无任何第三方以其违反民政行政管理方面有关法律法规而对其提出举报或投
诉及其他性质的主张的情形。”，对上述情况进行追认，故本所律师认为天艺有限
虽存在一定的违约行为，但已及时修正并获得主管机关的追认，对公司本次挂牌
不存在实质性障碍。
（2）公司与董事兼副总经理龚忠明发生的交联交易
公司于2014年12月与龚忠明签订《车辆转让协议》，公司将闲置车辆车牌号
为闽8Y373的宝马520i按账面价值303,017.34万元转让给龚忠明，上述车辆原值
433,398.00元。车辆已进行交付并办理过户手续，该车辆转让价格公允，不存在
通过变相方式提供员工福利的情形。截至本法律意见书出具之日，龚忠明已向公
司支付全部车辆转让款。
（3）关联担保
1）日，林少敏与中国建设银行股份有限公司厦门市分行（以
下简称“建行厦门分行”）签订《自然人保证合同》（CHET200686）
为天艺有限基于日与建行厦门分行签订的《人民币流动资金贷款合
同》（HETO200282）项下的300万借款（借款期自日至
日）承担连带责任保证，保证期间自借款期满之日起两年。
2）日，林少敏与中国建设银行股份有限公司厦门市分行（以
下简称“建行厦门分行”）签订《自然人保证合同》（CHET200513）
为天艺有限基于日与建行厦门分行签订的《人民币流动资金贷款合
同》（HETO200210）项下的300万借款（借款期自日至
日）承担连带责任保证，保证期间自借款期满之日起两年。
截至本法律意见书出具之日，天艺有限已按期返还建行厦门分行的上述600
万元借款，主合同终止，保证合同亦终止，故上述关联担保已终止。
（三）关联方资金往来情况
关联方姓名/名称
1,152,234.21
1,130,894.21
3,406,542.21
其他应收款
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
303,017.34
303,017.34
其他应收款
1,018,600.00
370,000.00
1.经本所律师核查，公司对股东林少敏的其他应收账款的形成系因股东林少
敏向公司拆借资金，股东林少敏已于日归还434,692.21元，2015
年4月9日归还1,178,600元。截至本法律意见书出具之日，公司对林少敏上述
其他应收款已全部收回。
2.报告期内与公司员工龚忠明的往来款产生原因详见法律意见书“九、公司
的关联交易及同业竞争”之“（二）2.（2）公司与董事兼副总经理龚忠明发生
的交联交易”。
3.公司日应付中南盛世款项详见本法律意见书“九、公司的
关联交易及同业竞争”之“（二）2.（1）路名牌经营权转让事项”产生的款项。
截至本法律意见书出具之日，天艺传媒已付清上述应付款。
本所律师认为，上述关联交易均发生于股份公司设立前，尚未建立《关联交
易决策制度》时，该等交易在当时无需履行关联交易表决程序。公司在报告期内
发生的关联交易系为公司的生产经营提供业务支持，除关联方资金拆借、经营权
转让以外的关联交易，均基于市场公平、公正的原则，以协议、合同形式进行的，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情况。
为进一步加强关联交易的审批和严格执行公司章程关于关联交易的规定，公
司控股股东、实际控制人及关联企业出具《承诺函》，作出如下承诺：
①本人/单位将尽量减少、避免与公司之间发生关联交易；对于能够通过市
场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行；本人/单位
不以向公司拆借，占用资金或由公司代垫款项，代偿债务等方式侵占公司资金。
②对于本人/单位与公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场规则，
本着公平互利，等价有偿的一般原则，公平合理的进行。
③本人/单位与公司所发生的关联交易将以签订书面合同或协议等形式明确
约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程，关联交易决策制度等规定，履
行各项批准程序和信息披露义务。
④本人/单位不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，若造成损害
的，本人/单位自愿承担一切损失。
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
（四）公司关联交易决策制度
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交
易管理制度》等相关内部制度中对关联方界定、关联方交易表决程序以及决策权
限进行了详细规定。
1.《公司章程》中的规定
日，公司重新制定章程，其中第三十七条、第七十四条、第
一百零二条、第一百一十条、第二十三条专门对关联交易作出了规定。
2.《董事会议事规则》中的规定
其中第四条第（八）款规定“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”；
第六条授予董事会审查决定交易额200万元以下的关联交易。并要求董事会
确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
第三十四条规定“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
关联董事的委托…”。
3.日，公司召开首届股东大会审议通过《关联交易管理制度》、
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。
本所律师认为，公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制
度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度中规定了关联股东
及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序，建立了关联交易的公允决
策制度，实际控制人明确承诺确保关联交易不损害公司和非关联股东的利益，符
合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争
1.关联公司与公司同业竞争情况
经实际控制人书面确认并经本所律师核查，林少敏控股或实际控制、参股的
企业如下表所示：
持股/认缴比例
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
仅供企业清理债权债务使用。(以上经
漳浦金鑫工
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
林少敏持股50%
贸有限公司
关部门的许可后方可经营)。
仅供企业清理债权债务使用。(以上经营范
漳浦大野电
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
林少敏持股50%
子有限公司
门的许可后方可经营)。
漳浦水晶樽
仅供企业清理债权债务使用。(以上经营范
工贸有限公
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
林少敏持股50%
门的许可后方可经营)。
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；市
场调查；商务信息咨询；企业管理咨询；
林少敏持股99%
社会经济咨询（不含金融业务咨询）。
经本所律师核查，实际控制人控制的企业营业范围及主营业务均同公司不一
致，不存在同业竞争。
综上，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
2.避免同业竞争的承诺
日，公司的控股股东、实际控制人，董事、监事及高级管理
人员出具《关于避免同业竞争的承诺函》，向公司做出了避免与公司同业竞争的
声明和承诺，主要内容如下：
（1）目前未从事或参与与天艺传媒构成同业竞争的行为。
（2）将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对天艺传媒构
成竞争的业务及活动，或拥有与天艺传媒存在竞争关系的任何经济实体、机构经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人愿
意承担因违反上述承诺而给天艺传媒造成的全部经济损失。
（3）以上承诺函自承诺人签字之日起即行生效并不可撤销，并在公司存续
且依照全国中小企业股份转让系统相关规定承诺人被认定为不得从事与公司相
同或相似业务的关联人期间有效。
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
本所律师认为，上述承诺函对公司的实际控制人，董事、监事及高级管理人
员构成了合法、有效的义务，可有效避免与公司产生同业竞争。
综上，本所律师认为，上述关于避免同业竞争的承诺真实、合法、有效，公
司实际控制人，董事、监事及高级管理人员未直接或间接从事与公司相同或相似
公司的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，公司名下无土地使用权。
（二）房屋所有权
经本所律师核查，公司名下无房屋所有权。
（三）租赁房屋
面积（平方米）
厦门市思明区
仙岳路991号
注：公司租赁的上述房产未办理租赁备案登记手续，根据《最高人民法院》的相关规
定，未办理上述备案登记手续并不影响该等租赁合同的效力。因此，公司未办理
房屋租赁备案登记手续不会对公司的生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次
挂牌的实质性障碍。
（四）知识产权
截至本法律意见书出具日，天艺有限拥有注册商标0项。
（1）公司目前拥有有效专利权的专利2个，情况如下表：
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
一种灯箱媒体广告信息发
布系统及路名牌、候车亭
一种LED路名牌
（2）公司正在申请中的专利1个，情况如下表：
经核查，上述专利申请权均系天艺有限原始取得，公司合法地拥有上述专利
申请权，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）公司目前拥有一项着作权
作品/制品名称
天艺传媒及图：
-2013-F-000
根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
知识产权权属清晰，未发现存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不
存在对他方的依赖或知识产权纠纷的诉讼或仲裁，不影响公司资产、业务的独立
（五）车辆
小型越野客车
小型普通客车
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
（六）公司拥有的主要固定资产
公司主要固定资产为灯箱路牌、运输设备、电子设备及办公设备，《审计报
告》显示，截至日，公司固定资产账面净值为7,689,608.08元。
（七）公司的对外投资
经公司确认并经本所律师核查，公司无对外投资。
（八）公司资产受限情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至日，公司无资产
受限情况，公司系由天艺有限整体变更而来，资产的权属变更不存在实质性法律
综上，经本所律师核查及公司陈述，公司拥有或使用的主要财产目前不存在
抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。公司对其主要
财产所有权或使用权的行使不存在法律障碍或受到其他限制。
本所律师认为公司的主要财产为其合法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。报告期内，公司不存在资产产权共有的情形，也不存在对他方重大依
赖,从而影响公司资产、业务的独立性的情形。
公司的重大债权债务
（一）重大合同
截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的重大合同主要包括委托加工合
同、销售合同及经营权特许合同等。重大合同指合同金额在一定数量以上（其中
根据公司采购及销售情况，采购合同金额20万以上，销售合同金额20万以上的
合同视为重大合同）或对公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的正
在履行中的合同。具体情况如下：
1.贷款合同
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
根据公司提供的《企业信用报告》，公司目前不存在银行贷款。
2.对外担保
根据公司提供的《企业信用报告》，公司目前不存在对外担保情况。
3.委托加工合同
签订日期/合
合同金额（元）
路名牌制作、施
厦门市天元工
路名牌箱体及基础
工与安装工程
195,000.00
贸有限公司
施工与安装合同
厦门天诚兴标
路名牌制作、施
LED路名牌箱体及
识系统有限公
工与安装工程
350,000.00
基础施工与安装
路名牌制作、施
厦门慧伦金属
路名牌箱体及基础
工与安装工程
182,500.00
制品有限公司
设施与安装
候车亭灯箱改造合
179,400.00
厦门佰瑞川文
委托制作天艺传媒
化传播有限公
所需画面喷绘
厦门引领广告
委托制作天艺传媒
所需画面喷绘
4.销售合同
合同金额（元）
中国移动通信集团
CMFJXM20141
户外广告发布
福建有限公司厦门
（候车亭）
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
厦门昌林实业有限
广告合同书
345,600.00
厦门博钜商务会服
广告合同书
220,000.00
务有限公司
厦门集美东南医院
广告合同书
480,000.00
厦门兆蓉房地产开
天艺候车亭广告
913,000.00
发有限公司
厦门市口腔医院
广告合同书
1,122,000.00
5.广告经营权合同
合同有效期
76座候车亭建设及广告
经营年限自
经营权（其中续签34座
补交34座续
《候车亭广告
候车亭移交
候车亭广告经营权并予
签站点管理
候车亭建设
经营权授权经
（已建成）
以改造、转让15座已建
费716700元；
及广告经营
营合同书》
或建设完毕
成候车亭的广告经营权、
76座站点管
并投入使用
新增27座候车亭的建设
理费608000
（未建设）
及广告经营权）；补交续
之日起12年
签34座候车亭的管理费
原合同续签的34座候车
亭减去2个，并新增2个
《候车亭广
候车亭（明德花园站和万
《补充协议》
告经营权授
石植物园站）的广告经营
权经营合同
权作为补充，新增候车亭
书》补充协
按原合同关于34座候车
亭的相关规定执行，应补
交的管理费不变
《候车亭广告
对原合同第三条第1款
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
《候车亭广
经营权授权经
进行修改，即折旧转让
告经营权授
营合同书补充
16座已建成候车亭的广
权经营合同
告经营权（原合同为15
书》补充协
座），一共补偿建设费用
重新恢复因BRT建设暂
时拆除的卧龙晓城站候
即《候车亭
车亭（北），并进行加建，
广告经营权
《协议书》
授权经营合
同书补充协
该站点管理费4000元/
议》之补充
灯?年，其余按原合同执
《候车亭广
原合同新增27座站点的
告经营权授
建设及广告经营权减少2
《补充协议》
权经营合同
座，且具体地点发生变
书》补充协
化，其他条款不变
因优化公交站点需要取
消金榜公园站，将1座候
《候车亭广
车亭灯箱迁至梧村汽车
《协议书》
告经营权授
站安置，管理费按原合同
权经营合同
收取；转让已建成梧村汽
书》补充协
车站2大候车亭灯箱广
告经营权，并支付4.8万
元建设费用
合同主体变
《关于合同（协
原签订的合同主体由厦
议）主体变更的
门市公共交通总公司变
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
更为厦门市公共交通场
站有限公司
自候车亭建
设经完毕并
投入使用之
《候车亭广告
岳阳小区站、埔仔站、鹭
日起12年，
候车亭建设
经营权授权经
江大学站、信隆城站、周
及广告经营
营合同书》
40000元/年
转房站四个站点的建设
日未建设完
及广告经营权
毕并投入使
《厦门公共交
通场站有限公
承建、改造岛内站点37
候车亭建设
司候车亭建设
座候车亭（加长23座、
248000元/年
经营合同书》
新建14座），并对37座
候车亭有广告经营权
即《厦门公
取消友好妇科站，灯箱安
共交通场站
《协议书》
根据安置位
置至信隆城站、莲花登特
按原合同使
有限公司候
置调整不同
口腔站前移，安置至车管
用年限执行
车亭建设经
站点管理费
所站和侨福城站
营合同书》
之补充协议
《协议书》
太微山庄站（北）候车亭
即《厦门公
建设及广告经营权，其他
共交通场站
标准按原合同执行
北京大成（厦门）律师事务所法律意见书
有限公司候
车亭建设经
营合同书》
之补充协议
即《厦门公
共交通场站
《协议书》
前完成厦大学
起收取管理
有限公司候
生公寓站建设，经营管理
费3000元/灯
车亭建设经
等事项按原合同执行
营合同书》
之补充协议
东浦路东浦一里站、湖光
支付已建成
路嘉禾园站、莲前西路莲
金湖路枋湖
即《厦门公
坂南站共七个灯箱分别
客运中心站
共交通场站
《协议书》
安置到至仙岳路万达北
（北）建设费
有限公司候
站、金山路万达西站、金
用7.2万元；
车亭建设经
湖路枋湖客运中心站
营合同书》
（北）；金湖路枋湖客运
15000元/年
之补充协议
中心站（北）的改建及广
已建成的金湖路枋湖客
即《厦门公
支付72000元
运中心站（南）广告经营
共交通场站
《补偿协议书》
安装建设费
权（作为东浦路东浦一里
有限公司候
用，并支付
站、湖光路嘉禾园站、莲
车亭建设经
16000}