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微光股份(002801)的重要事项提示
☆公司大事☆ ◇002801 微光股份 更新日期：◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★
（本栏目只是重要公告的摘要，全部公告和公告全文请登录深交所网站 / 浏览。）
【1.公司大事】
【】微光股份(002801)关于2017年限制性股票授予完成的公告(详情请见公告全文)
证券代码：002801
证券简称：微光股份
公告编号：
杭州微光电子股份有限公司
关于 2017 年限制性股票授予完成的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予的限制性股票数量为 58.50 万股；
2、本次授予的激励对象为 55 人；
3、本次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 6
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于
日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司董事会及监事会认为公司
年限制性股票激励计划规定的限制性
股票激励计划授予条件已经成就，公司已实施并完成了 2017 年限制性股票激励计划授予的工作，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票的授予情况
1、授予日：2017 年 5 月 18 日。
2、授予价格：每股 31.89 元。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
3、授予数量：58.50 万股。
4、授予对象：公司主要技术（业务）人员、中层管理人员，共 55 名。具体分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
获授的限制性股票
占授予限制性股票总
占目前总股本的比
数量（万股）
主要技术（业务）人员、
中层管理人员（55 人）
（注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。）
5、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月
第一次解除限售
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月
第二次解除限售
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月
第三次解除限售
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解锁条件
（1）公司层面的业绩考核要求
解除限售期
业绩考核目标
第一个解除限售期
以 2016 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%第二个解除限售期
以 2016 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%第三个解除限售期
以 2016 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 60%（注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作
为计算依据，且不包含激励成本；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。）
（2）个人业绩考核要求：
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
个人年度考核结果
个人解除限售比例
个人当年解除限售额度
个人当年解除限售额度
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
二、激励对象获授限制性股票情况与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
鉴于 1 名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票,1 名激励对象放弃认购拟授予的部分限制性股票，以及 2016 年度权益分派的原因，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2017 年 5 月 18 日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》，决定对本次限制性股票激励计划中的授予数量、授予价格和激励对象名单进行相应调整。调整后，公司授予的激励对象人数由 56 名调整为 55 名，授予数量由 30 万股调整为 58.50 万股，授予价格由 64.08 元/股调整为 31.89 元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对调整后的名单进行了核实，同意调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单，律师发表了法律意见书。
除以上调整情况外，本次激励对象获授的限制性股票情况与公司前次董事会审议情况一致。
三、本次限制性股票实施后，公司股份分布仍具备上市条件。
四、授予股份认购资金的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 25 日出具了《验资报告》（天健验〔 号），审验了公司截至 2017 年 5 月 23 日止新增注册资本及实收资本情况。公司通过定向增发的方式向刘海平等共 55 位激励对象拟授予限制性人民币普通股（A 股）585,000 股，每股面值 1 元，每股授予价格为人民币 31.89 元，实际由刘海平等共 55 位激励对象认缴限制性人民币普通股（A股）585,000 股，增加注册资本人民币 585,000.00 元，变更后的注册资本为人
118,345,000.00
元，刘海平等共
位激励对象共计应缴付出资额
18,655,650.00 元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2017 年 5
日止，公司已收到刘海平等共
位激励对象以货币缴纳出资额
18,655,650.00
元，其中，计入实收资本人民币伍拾捌万伍仟元整
（￥585,000.00），计入资本公积（股本溢价）为人民币 18,070,650.00 元。
公司本次增资前的注册资本为人民币
117,760,000.00
元，实收资本
117,760,000.00
日止，变更后的注册资本人民币
118,345,000.00 元，累计实收资本人民币 118,345,000.00 元。
五、本次授予股份的上市日期
本次激励计划的授予日为
日，授予股份的上市日期为2017 年 6 月 15 日。
六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前
个月买卖本公司股票情况的说明
本次股权激励的激励对象皆为公司主要技术（业务）人员、中层管理人员，激励对象中无董事、高级管理人员，因此不存在参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前 6 个月买卖本公司股票情况。
七、股本结构变动表
一、有限售条件流通股
88,320,000.00
585,000.00
88,905,000.00
高管锁定股
首发前限售股
88,320,000.00
88,320,000.00
股权激励限售股
585,000.00
585,000.00
二、无限售条件流通股
29,440,000.00
29,440,000.00
117,760,000.00
585,000.00
118,345,000.00
八、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予后，按新股本 118,345,000.00 股摊薄计算，2016 年度每股收益为 0.84 元/股。
九、公司实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由
117,760,000.00
118,345,000.00 股，导致公司实际控制人持股比例发生变动。公司实际控制人何平先生在授予前，持有公司
39.38%的股权，授予完成后，何平先生持有公司39.18%股权。
本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。
十、募集资金使用计划及说明
本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会
二一七年六月八日
─────────────────────────────────────
【】微光股份(002801)关于完成工商变更登记的公告(详情请见公告全文)
证券代码：002801
证券简称：微光股份
公告编号：
杭州微光电子股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案》，以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 5,888 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增 10 股。2017 年 4 月 20 日，2016 年度权益分派实施完成，公司总股本由 5,888 万股增加至 11,776 万股。
2017 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并修改的议案》，具体内容详见 2017 年 5 月 19日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）的《杭州微光电子股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：）。
公司办理完成了上述事项相关的工商变更登记手续，并于 2017 年 5 月 24日取得了浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》，变更内容如下：
注册资本由“伍仟捌佰捌拾捌万元整”变更为“壹亿壹仟柒佰柒拾陆万元整”。
除上述变更外，营业执照其他内容无变化。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会
二一七年五月二十四日
─────────────────────────────────────
【】微光股份(7年第二次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
浙江天册律师事务所
关于杭州微光电子股份有限公司
二○一七年第二次临时股东大会的
法律意见书
文号：TCYJS
致：杭州微光电子股份有限公司
浙江天册律师事务所(以下简称“天册”或“本所”)受杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派律师出席了公司于 2017 年 5 月 18 日在公司召开的杭州微光电子股份有限公司二 O 一七年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件和《杭州微光电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
《公司章程》；
公司第三届董事会第十一次会议决议及相关公告；
公司于 2017 年 5 月 3 日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《杭州微光电子股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》等公告文件；
公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
公司本次股东大会会议文件。
公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，
公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、 本次会议的召集及召开程序
根据公司第三届董事会第十一次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于 2017 年 5 月 3 日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了会议通知。
上述会议通知公告中载明了本次股东大会会议召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的具体操作流程及公司章程规定的其他应当载明的内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017 年 5月 18 日（星期四）15:00 在杭州市余杭经济技术开发区兴中路 365 号公司一楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月18 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 5 月 17 日 15:00-2017 年 5 月 18 日 15:00 期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
基于上述，本所及经办律师认为，本次会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、 本次会议出席人员及召集人的资格
（一） 本次会议出席人员的资格
根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东大会登记记录和凭证资料等并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 人（代表 7 名股东），代表股份 88,758,200 股，占公司有表决权股份总数的 75.3721%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 3 人，代表股份 51,400 股，占公司有表决权股份总数的 0.0436%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经本所律师核查，除公司股东及股东代表外，其他出席本次股东大会现场会议的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
基于上述，本所及经办律师认为，上述本次会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
（二） 本次会议召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
三、 本次会议的表决程序及表决结果
本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，本次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的全部议案。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议案，相关议案表决情况如下：
《关于变更公司注册资本并修改的议案》
表决结果：同意 88,758,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9421%；反对 51,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0579%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,958,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.1447%；反对 51,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8553%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
基于上述，本所及经办律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合法律、
行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、 结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
(本页无正文，为 TCYJS 号《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司二 O 一七年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页)浙江天册律师事务所
单位负责人： ______________
经办律师：______________
经办律师：______________
二○一七年
─────────────────────────────────────
【】微光股份(7年限制性股票激励计划激励对象名单(2017年5月调整后)(详情请见公告全文)
杭州微光电子股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单
（2017 年 5 月调整后）
一、总体情况：
获授的限制性股票
占授予限制性股票总
占目前总股本的比
数量（万股）
主要技术（业务）人员、
中层管理人员（55 人）
二、主要技术（业务）人员、中层管理人员名单
占授予限制性股票
占目前总股本
总数的比例
主要技术人员
主要技术人员
主要技术人员
主要技术人员
主要技术人员
主要技术人员
主要业务人员
主要业务人员
主要业务人员
主要业务人员
主要业务人员
主要业务人员
杭州微光电子股份有限公司
2017 年 5 月 18 日
─────────────────────────────────────
【】微光股份(002801)关于调整2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的公告(详情请见公告全文)
证券代码：002801
证券简称：微光股份
公告编号：
杭州微光电子股份有限公司
关于调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价
格和激励对象名单的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“微光股份”）于
2017年 5 月 18 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》，现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2017 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017 年 3 月 17 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》等议案。
日，公司对拟激励对象进行内
4、2017 年 3 月 31 日，公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，并出具了《杭州微光电子股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
5、2017 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
6、2017 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
7、2017 年 5 月 18 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
二、调整事由及调整结果
（一）因激励对象自愿放弃认购全部或部分股数发生调整
名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票
万股,1 名激励对象放弃认购拟授予的部分限制性股票 0.45 万股，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司需对 2017 年限制性股票激励计划的激励对象和数量进行调整。经调整后，本次激励计划的激励对象由原 56 人调整为 55 人，拟授予的限制性股票数量由原 30 万股调整为 29.25 万股。
除此之外，公司本次激励计划授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司 2016 年度股东大会审议通过的一致。
（二）因 2016 年度权益分派发生调整
2017 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》，以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 5,888 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2017 年 4 月 20 日，2016 年度权益分派实施完成，公司总股本由 5,888 万股增加至 11,776 万股。公司现已完成 2016 年度权益分派工作。
由于公司在激励对象获授之前实施了 2016 年度权益分派方案，根据激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。具体的调整情况如下：
1、授予数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）=29.25 万股×（1＋1）=58.50 万股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
经调整后，本次激励计划限制性股票的授予数量为 58.50 万股。
2、授予价格的调整
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（64.08
元/股）÷（1＋1）=31.89 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
经调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格为 31.89 元/股。
综上，公司经调整后的 2017 年限制性股票激励计划的激励对象为 55 人，限制性股票的授予数量为 58.50 万股，授予价格为 31.89 元/股。调整后的分配情况如下表所示 （以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
获授的限制性股票
占授予限制性股票总
占目前总股本的比
数量（万股）
主要技术（业务）人员、
中层管理人员（55 人）
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
根据公司 2016 年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划的股票数量、授予价格和激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律法规的规定，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整。
五、监事会审查意见
名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部或部分限制性股
票，以及 2016 年度权益分派的原因，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，激励对象人数由 56 名调整为 55 名，授予激励对象限制性股票总数由 30 万股调整为 58.50 万股，激励价格由每股 64.08 元调整为每股 31.89 元。
监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整因激励对象出于个人原因放弃拟授予的全部或部分限制性股票以及2016 年度权益分派，不存在违反《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第
号：股权激励》等相关规定的情形，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整。
调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件，且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
本次激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；4、天册律师事务所《关于杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会
2017 年 5 月 18 日
─────────────────────────────────────
【】微光股份(002801)关于向激励对象授予限制性股票的公告(详情请见公告全文)
证券代码：002801
证券简称：微光股份
公告编号：
杭州微光电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 18 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会同意向符合条件的 55 名激励对象授予 58.50 万股限制性股票，授予日为 2017 年 5 月 18 日。
现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）已经公司 2016 年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
2、本计划拟授予的限制性股票数量为 30 万股，占本计划公告时公司股本总额 5,888 万股的 0.51%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
3、本计划授予的激励对象总人数为 56 人，激励对象包括公司实施本计划时在公司及控股子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、中层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
4、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案及摘要公告前1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%确定，为每股 64.08 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
5、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起满
个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分 3 次申请解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月
第一次解除限售
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月
第二次解除限售
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除销售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该部分代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该部分股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
6、公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期
业绩考核目标
第一个解除限售期
以 2016 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%第二个解除限售期
以 2016 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%第三个解除限售期
以 2016 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 60%（注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。）7、个人业绩考核要求：
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
个人年度考核结果
个人解除限售比例
个人当年解除限售额度
个人当年解除限售额度
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依
照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
8、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。（二）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017 年 3 月 17 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》等议案。
日，公司对拟激励对象进行内
4、2017 年 3 月 31 日，公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，并出具了《杭州微光电子股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
5、2017 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
6、2017 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整
年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
7、2017 年 5 月 18 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
二、关于本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，以及 2016 年度权益分派的原因，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》，决定对本次限制性股票激励计划中的授予数量、授予价格和激励对象名单进行相应调整。调整后，公司授予的激励对象人数由 56 名调整为 55 名，授予数量由 30 万股调整为 58.50 万股，授予价格由 64.08 元/股调整为 31.89 元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对调整后的名单进行了核实，同意调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单，律师发表了法律意见书。
调整后的激励对象名单详见登载于巨潮资讯网（.cn）的《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（2017 年 5 月调整后）》。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（二）董事会对授予条件成就的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，授予日为交易日，且不为上述不符合规定的区间日。本计划的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的 55 名激励对象授予 58.50 万股限制性股票。
四、限制性股票授予情况
（一）授予日：2017 年 5 月 18 日。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（三）本次授予限制性股票的激励对象共 55 名，授予的限制性股票数量为58.50 万股。
（四）本次授予限制性股票的具体分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
获授的限制性股票
占授予限制性股票总
占目前总股本的比
数量（万股）
主要技术（业务）人员、
中层管理人员（55 人）
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
（五）授予价格：每股 31.89 元。
（六）本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号一股份支付》
和《企业会计准则第
号―金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第
号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
董事会已确定本次限制性股票的授予日为 2017 年 5 月 18 日，当日收盘价为48.17 元/股，经测算，2017 年―2020 年各年度摊销的成本如下表：
本次限制性股
票的授予数量
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响，但考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发主要技术（业务）人员、中层管理人员的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、本次授予的限制性股票限售期安排
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月
第一次解除限售
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月
第二次解除限售
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月
第三次解除限售
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前
个月买卖公司股票情况的说明
本次股权激励的激励对象皆为公司主要技术（业务）人员、中层管理人员，激励对象中无董事、高级管理人员，因此不存在参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票事项发表意见如下：
1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为 2017 年 5 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》，亦符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 5 月 18
日，并同意向符合授权条件的 55 名激励对象授予限制性股票。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
经核查，公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为 2017 年 5 月 18 日，并同意向符合授予条件的 55 名激励对象授予 58.50 万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：
（1）微光股份本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
（2）微光股份本次激励计划的调整及授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，公司本次限制性股票的授予条件已经成就；
（3）微光股份就本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理股份登记手续。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会
二○一七年五月十八日
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【】微光股份(002801)独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
杭州微光电子股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，作为独立董事，现就公司调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单以及向激励对象授予限制性股票等事项发表意见如下：
一、关于对调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励
对象名单的独立意见
鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票，以及 2016 年度权益分派的原因，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的授予数量、授予价格和激励对象名单进行相应调整。
经核查，公司本次调整限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律法规的规定，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格和激励对象名单进行调整。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为 2017 年 5 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》，亦符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 5 月 18日，并同意向符合授权条件的 55 名激励对象授予 58.50 万股限制性股票。
独立董事：朱建、沈田丰、吴建华
2017 年 5 月 18 日
（本页无正文，为杭州微光电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见之签字页）
年 5 月 18 日
─────────────────────────────────────
【】微光股份(002801)公司章程(2017年5月)(详情请见公告全文)
杭州微光电子股份有限公司
二○一七年五月
第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 2
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 2
第一节 股份发行.............................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购.................................................................................................. 3
第三节 股份转让.............................................................................................................. 4
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................... 4
第一节 股东...................................................................................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定.......................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集................................................................................................ 10
第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................... 11
第五节 股东大会的召开................................................................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................... 15
第五章 董事会 ................................................................................................................... 18
第一节 董事.................................................................................................................... 18
第二节 董事会................................................................................................................ 20
第六章 高级管理人员 ....................................................................................................... 24
第七章 监事会 ................................................................................................................... 26
第一节 监事.................................................................................................................... 26
第二节 监事会................................................................................................................ 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 27
第一节 财务会计制度.................................................................................................... 27
第二节 内部审计............................................................................................................ 31
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................................ 31
第九章 通知与公告 ........................................................................................................... 32
第一节 通知.................................................................................................................... 32
第二节 公告.................................................................................................................... 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................... 32
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................ 32
第二节 解散和清算........................................................................................................ 33
第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 35
第十二章 附 则 ................................................................................................................. 36
第一章 总 则
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系在原杭州微光电子设备厂的基础上变更设立的股份有限公司，于2009 年 11 月 25 日在杭州市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为：
公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,472 万股，于 2016 年 6 月 22 日在深圳证券交易所上市。
公司注册名称：
中文名称：杭州微光电子股份有限公司
英文名称： HANGZHOU WEIGUANG ELECTRONIC CO.,LTD.
公司住所：浙江省杭州市余杭经济开发区兴中路 365 号
邮政编码：311100第五条
公司注册资本为人民币 11,776 万元。
公司为永久存续的股份有限公司。
法定代表人由公司董事长担任。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事以及高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
公司的经营宗旨：创新创业，科学发展，共建共享，产业报国。
经依法登记，公司的经营范围：生产：微电机，风机，控制电器；货物，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（最终以公司登记机关核准的经营范围为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
公司的股份在上市后采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司设立时，发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
1、 何平，身份证号码：******，以原持有的杭州微光电子设备厂的净资产折股出资 1,680 万股，占股份总数的 56%；2、 邵国新，身份证号码：******，以原持有的杭州微光电子设备厂的净资产方式出资 1,080 万股，占股份总数的 36%；3、 张为民，身份证号码：******，以原持有的杭州微光电子设备厂的净资产方式出资 120 万股，占股份总数的 4%；
4、 胡雅琴，身份证号码：******，以原持有的杭州微光电子设备厂的净资产方式出资 60 万股，占股份总数的 2%；
5、 何思昀，身份证号码：******，以原持有的杭州微光电子设备厂的净资产方式出资 60 万股，占股份总数的 2%；
各发起人均以其在杭州微光电子设备厂的权益对应的经评估的净资产作为出资，并在 2009 年 10 月出资完毕。
公司股份总数为人民币普通股 11,776 万股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条
公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条
公司的股份可以依法转让。
第二十六条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条
发生下列情况之一时，持有、控制公司
5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第三十八条
持有、控制公司
5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定第三十九条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议达到下述标准之一的公司重大对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；6、投资股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述第（十四）项下的购买、出售的资产不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保；
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的20％；
（三） 为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的20％且绝对金额超过4000万元人民币；（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 公司《对外投资管理制度》或公司章程规定的其他担保情形。
第四十一条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条
本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定
并在召开股东大会的通知中公告。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
召开地点应当明确具体。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一） 证券发行；
（二） 重大资产重组；
（三） 股权激励；
（四） 股份回购；
（五） 应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九） 拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十） 投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；
股权分置改革方案；
对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
第四十四条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十九条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十四条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。
第五十五条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第六十六条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第六十九条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条
召集人应当保证股东大会连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等原因导致股东大会中止或不能连续作出决议的，应采取必要措施尽快回复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十四条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）发行公司债券；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）回购公司股票；
（五）根据公司《对外担保管理制度》需要股东大会以特别决议通过的对外
担保行为；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十八条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
当公司单个股东持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的 30%以上时，公司董事、监事的选举实行累积投票制。
第八十二条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为止。
第九十三条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
关于独立董事的提名、选举、更换、职权等事项适用公司《独立董事制度》。
第九十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以}