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正确答案：答案:
(1)拒付理由成立。根据支付结算法律制度规定，采用托收承付结算方式时，必须事先签有买卖合同并在合同中明确规定采用该种结算方式，否则付款人有权拒绝。
& &(2)B对到期票据拒付的理由不能成立。因为该票据属A、B两公司之间货物供销的货款结算，A取得票据时已支付了对价。
& &(3)D、C拒绝承担责任的理由不成立。①根据《票据法》规定，持票人向其前手行使追索权的金额包括票据金额、票据利息和发出追索通知所需的费用，故追索金额52万元合法。②C的理由不成立。背书时间和付款日期均为相对应记载事项，记载与否，不影响票据形式的合法性和有效性。
& &(4)C对票据实施的行为属于伪造、变造票据的欺诈行为：①假冒A的名义背书并盗盖A公司公章属于伪造票据的行为；②涂改票据金额的行为属于变造行为。C承担的责任包括：凡属于票据的伪造和变造人，应对票据伪造和变造负文义责任；D、E属于C的后手，且背书连续，取得票据时支付了对价，故C对其后手负连带责任，应如数支付追索金额；C同时对A负有全部票据金额30万元的赔偿责任。
& &(5)A应承担连带责任。汇票结算方式下，前手是否接到追索通知，不影响后手追索权的行使，A向E付款后，可就其后手未向前手发出追索通知的失误请求后手承担赔偿责任。
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第&1&题：填空题:
甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资成立合伙企业，签订合伙协议如下：(1)四位合伙人出资分别为80万元、60万元、40万元、20万元，甲、乙、丙三位合伙人均以货币出资，丁合伙人以实物和劳务各50%出资。(2)合伙企业收益平均分配。若企业清算时，总资产中相当于出资额的部分按出资比例分配，超过部分平均分配。(3)确定丁为合伙企业事务的执行人，并规定丁对外代表合伙企业签订合同时，凡是标的超过50万元的，均应经全体合伙人一致同意。(4)合伙企业名称为&达成有限公司&。该合伙企业成立经营一段时间后，丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给张三，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下张三入伙。张三入伙前该企业资产总额200万元，负债总额60万元。张三入伙后，企业又经营了一年，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产 220万元，总负债为240万元。总资产中含对李四的债权20万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：
& &(1)甲认为自己欠李四20万元，李四欠合伙企业20万元，彼此可以相互抵销；
& &(2)乙认为合伙企业全部负债中欠A的40万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同标的为65万元的经济合同而形成的，虽然A不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁的行为属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关；
& &(3)丙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务；
& &(4)丁认为甲拥有大量个人存款，且出资额最大，合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由甲个人承担，与其他合伙人无关；
& &(5)张三认为自己入伙时与丙签有个人协议， &自己只对入伙后的债务180万元承担责任，对其入伙前合伙企业的60万元债务不承担责任。
& &要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：
& &(1)合伙协议有哪些不当之处，依法应如何处罚?
& &(2)合伙企业清算时，前后五位合伙人的观点是否正确，试分别评析说明。
& &(3)若甲个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，还能否向其他合伙人追索多偿还的部分?
答案解析：第&2&题：填空题:
甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立&A有限责任公司&(以下简称 A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
& &2002年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1 200万元；乙出资1 400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
& &2003年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
& &2004年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5 830万元，占表决权总数的 58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4 170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
& &2005年3月，A公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以A公司是海南分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。问题：
& &(1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。
& &(2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
& &(3)A公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
& &(4)A公司股东会做出的增资决议是否合法?说明理由。
& &(5)A公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。
答案解析：第&3&题：填空题:
某服装厂与乙百货公司签订了一份合同。合同约定：由百货公司提供原料，服装厂为其加工成衣1 000套，总价款为50万元，百货公司给付服装厂定金1万元。百货公司提供服装图纸，并要求服装厂承担保密责任。双方协商确定，由百货公司于2005年5月底自提货物，验收合格后按价款转账结算。
& &2005年5月，百货公司去服装厂提货。检验后百货公司认为20套成衣与加工图纸不符，另外有30套质量低劣，因此，拒绝收货，并要求服装厂承担违约责任。服装厂认为，与服装图纸规格不相符的20套成衣是合理的技术误差，另外30套质量低劣是因为百货公司供料不合格。双方为此发生了纠纷。
& &要求：根据以上资料，回答下列问题：
& &(1)百货公司与服装厂签订的是什么合同?当事人的关系如何表现?
& &(2)双方所签合同中没有质量和技术标准，双方各执一词情况下应如何处理?并说明理由。
& &(3)百货公司给付服装厂1万元定金，若服装厂不履行合同，应怎样处置?若百货公司不履行合同，应怎样处置?并说明理由。
& &(4)在本案中，承揽方在交货时才提出定作物质量不合格是由于定作方供料不合格所导致，是否合法，为什么?
& &(5)如果合同履行过程中，服装厂发现定作方所提供的图纸有不合理之处，应采取什么措施?
& &(6)假定2001年5月底，服装厂加工完成1 000套成衣并通知百货公司提货，可是百货公司至2001年10月也未有回音。于是服装厂变卖了1 000套成衣，在价款中扣除了报酬，请问此做法是否合法?为什么?
& &(7)假定服装厂延期交货，此期间由于服装失火，烧毁了已制成的1 000套成衣，该损失由谁承担?
答案解析：第&4&题：填空题:
甲国有企业(以下简称&甲企业&)拟利用外资进行改组。2004年12月，甲企业和外国的乙公司(以下简称&乙公司&)签订股权转让协议，甲企业将60%的股权转让给乙公司。日，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称&丙企业&)，并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：
& &(1)乙公司收购甲企业60%的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年 12月31日前付清。
& &(2)乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。
& &(3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。
& &(4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。
& &(5)甲企业的债权债务由丙企业承继。
& &(6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。
& &(7)丙企业的投资总额拟定为3300万美元，注册资本为1100万美元。
& &(8)丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。
& &(9)在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。
& &(10)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。
& &要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。
答案解析：第&5&题：填空题:
A企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人张某对外签定合同的最高限额为 200万元。日，张某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表A企业与B企业签订了一份250万元的买卖合同，B企业并不知道张某违反了A企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由A企业在日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款250万元。
& &日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日A企业有确切证据得知B企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元的货款。6月5日，B企业要求 A企业提交货物，遭到A企业的拒绝，A企业要求B企业提供担保。B企业以自己的机床作为抵押，担保的价值为100万元，同时B企业请求C企业的分支机构甲为保证人，甲担保的价值为150万元，甲取得了C企业的担保授权委托书。6月20日，A、B签定了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该机床的所有权直接归A企业所有。6月22日，A、B企业办理了抵押物的登记手续。6月30日，A企业与甲分支机构签定了保证合同，双方在保证合同中约定，甲的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间和保证担保的范围。
& &7月1日，A企业按照合同约定向B企业提交了全部货物。B企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月10日(支付货款的最后期限)无力支付货款。7月12日，A企业向B企业要求行使抵押权，发现该机床已经被B企业转让，该转让行为A企业并不知道，另外，在A企业的要求下，B企业将80万元的补偿金全额支付给A企业。日，A企业要求C企业承担保证责任，支付其担保的150万元， C企业表示拒绝。A企业于是请求人民法院判定C企业履行保证责任。
& &(1)A、B两个企业签定的买卖合同是否有效?并说明理由。
& &(2)A企业在日是否可以中止履行合同?并说明理由。
& &(3)A、B两个企业签定的抵押合同是否有效?并说明理由。
& &(4)A企业与C企业的分支机构甲签订的保证合同是否有效?并说明理由。
& &(5)在A、甲的保证合同中，保证期间如何界定?
& &(6)B企业转让该机床的行为是否符合法律规定?并说明理由。
& &(7)甲分支机构拒绝履行保证责任的理由是否成立?并说明理由。
答案解析：
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近来遇到一项事,对方开给我们的发票是另一家,但要我们付款还是给原来的一家,出了个证明说这两家是下属公司的关系,是否可以,也就是说发票是下属公司开具的,但收款是上级公司收,我是否可以付出去呢
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这个可以的，在实务中比较多，但最好有三方的关于货款和发票的协议
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金额小用现金付的话应该没问题，严格来讲是不允许这样的。
努力！加油！
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比较常见，有证明就行
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有没有帮助第三方偷税的嫌疑
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有没有帮助第三方偷税的嫌疑秋望月发表于 16:42:46慎重起见....
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有国税函规定发票抬头与付款单位不一致，不准抵扣增值税，补协议证明不是虚开发票，但是对于收到发票一方稽查时如税务不认可抵扣的进项要转出
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这样不规范，协议补充了也是有一些风险的，我公司也出过这事，那收款和开票两公司是一个集团的，可是，税局也查出来了，说是不行，当然，金额不大，最后也没让转出
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10.59.0.99:Execute time :0.36关于A公司改名后，之前和客户签订的合同能以B公司抬头出口吗？ - 出口交流 -
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关于A公司改名后，之前和客户签订的合同能以B公司抬头出口吗？
我司A公司，因为上市的原因，现在要更改为A股份公司。
现在营业执照，组织机构代码，都已经更新完毕了。
但是税务登记证书，税务局告知，要所有的外汇核销完后才能改税务登记证。对于更改税务登记这一事，我司很着急，因为关系到公司上市的问题。
对于我司新签的合同：我司有个子公司C，我们现在对于新签的合同，都用C公司和客户签合同。并打款到C公司的账号。
对于之前以A抬头和客户签订的合同：客户的预付款，已经打到A公司的账户
如果还是以A公司抬头出口的话，要等这几票出口的外汇核销后才能更新，但是这几票货物不知道何时能出口，等的周期太长了。我们的税务登记证无法尽快更新，更改税务登记表这一事有在燃眉之急。
故对于以上存在的问题：
现在正在交货的合同，客户的提货款（合同总额的70%），我司想让客户打到B公司的账户上，并以B公司的抬头出口，按照合同总额的100%金额报关。
我想问一下，如果这样操作的话，
1，对B公司的合同和A公司的合同外汇核销问题存在什么影响？
2，A公司（收到合同总额的30%）收到外汇后不出口，且做不了外汇核销，这样可以吗？
3，B公司，货物出口，但是只收70%的合同款，报关却报了100%的合同款。可以吗？
是否可以由有经验的高手来指点一下，对于我司的这种情况，我们该怎么操作！
[ 本帖最后由 shgnn2 于
17:38 编辑 ]
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回复 #1 shgnn2 的帖子
找一个专业的纯代理公司，帮忙操作出口，然后也能解决你的税务方面的问题以及你的外汇核销上的问题，等公司上市了之后，在改由自己公司出口就行了。。。QQ：
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直接买单出口。清关资料继续用你的b公司。或者a公司。没有关系。
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不可以的，楼主，要把30%的钱退回，让客人重新打。。。
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