上市、我们准备好了吗？
　　先把企业做好，以较高的分红，获得上市融资、增发再融资的机会，这是典型的抛砖引玉型的资金获取模式。 房地产企业上市正是这一模式的全面演绎。除了争取在国内上市或者通过买壳上市“曲线救国”以外，近年来，内地房地产界对香港股市也表现了超乎寻常的热情。日，上海复地（2337HK）在香港联交所正式挂牌，当日收盘价较招股价上升7.4％；2月19日，顺驰与香港汇丰银行签订上市保荐人协议，启动香港上市之旅；另有消息称，北京SOHO中国、上海仲盛地产等内地知名地产商，均有意在条件成熟时到香港发行H股。
　　上市不但是天时、地利、更是人和
　　和所有的企业一样，决定上市后，对于上市要有好策略和规划，有很多重要的事需要做出决定：ＩＰＯ还是买壳？境内上市还是境外上市等等，都需要企业做一个好的规划。
　　对企业来说，上市可以是香港，也可以是国内Ａ股。起初，国内上市是审批制时，对企业来说，最大难度是在争取名额。现在，实行的是审核制，更多的是看企业的市场表现。
　　“美国、新加坡对房地产企业上市非常不认可，更难接受国外房地产企业。”德勤会计师事务所合伙人曾顺福对记者说，“香港情况则特殊，本身房地产企业在股市占有重要地位。对房地产企业来说，境外上市主要就是香港。”
　　对于国内上市和香港上市各自的优劣，业内人士分析：“相对内地，香港对上市企业的要求较低，上市时间也较短，一般６到９个月，国内则至少１到２年。而且，国内发起人股无法流通，股票的流动性较高。但是，企业在内地上市，市盈率较高，可以募得更多资金。而且香港上市的费用也较高，承销费用、会计师、律师以及财务顾问公司等费用合计大约在800万～1500万港元之间。内地上市成本就少得多。另外香港上市的速度比较快，而时间对企业来说很重要。香港发起人股流通比较方便，这点对保护股东的利益非常重要。”
　　选择买壳还是ＩＰＯ企业则要慎重。周正毅的“上海地产”，杨斌的“欧亚农业”，都是当年著名的香港股市借壳上市成功案例。2002年以来，香港借壳也成为很多内地房地产公司迅速扩张的捷径。但是，两人相继出事后，借壳成了香港港交所之痛。为此，港交所修订了上市规则。3月31日，香港交易所最新修订的《上市规则》正式生效。最重要的修订就是提高买壳上市的门槛。房地产业、股票市场都是风险比较高、波动比较大的，两个市场行情都比较好时，直接上市才比较容易。借壳则相对方便，不过买壳需要一次性支付几千万现金，对企业的资金要求比较高。
　　最后值得关注的是，如果上市，必须要补大量的税。这样，补税后企业利润大大降低，上市后，企业税务成本会大大增加。这点企业必须预先考虑到。
　　上市企业可以走多远
　　房地产企业是否获得足够的资金支持，是否拥有畅通的融资渠道，决定了一个企业能否健康发展，一个项目能否顺利运作，决定了房地产业能否持续健康稳定地发展，市场能否继续壮大。
　　据去年统计数字显示，目前资金依然是困扰房地产开发企业的最大问题。具体表现在自有资金不足，资产负债率高。如广州市房地产企业平均负债率为78％，列居综合实力30强的企业稍好些，为74％。上市将大大提高公司的整体竞争力及资产规模水平。
　　一般来说，上市公司都是国内各行业经营状况较好，信誉度高的企业，在公众心目中知名度较高。企业取得上市公司地位后，将提高自身信用状况，有利于今后再融资。如增发新股，配股等，且银行业务方面亦将获得许多意想不到的便利，如延期支付贷款、可无须支付或减少支付利息等；所筹集的资金无固定利息支出，具体分红派息方案视企业经营情况及资金是否充裕而定。
　　房地产业是一个地域性很强的产业，属于地区垄断性行业，即由几家大型的房地产企业垄断一个地区的房地产市场。如在房地产业高度发达的香港，10家大型的房地产企业占据了其80％的市场份额。目前我国的房地产企业普遍存在严重的小、散、差问题。有资料显示广州目前的房地产经营企业多达1000多家，平均资产规模仅为4100万元。从资质级别看，一、二级房地产企业仅占总企业数的17.32％，企业过多、规模过小，一方面会引发恶性竞争，另一方面也不能保证产品质量，从而不利于房地产行业的良性发展。如过有一批能够代表行业发展水平、规模大。效益好。有发展前景的房地产企业上市，借助证券市场的功能，可以通过优胜劣汰对我国房地产业进行整合。
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去新加坡IPO如何？
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目前来看，在新加坡市场发行债券，可选择的融资货币以新加坡元、美元或人民币等为主。当前国内最主要的场外股权市场——上海股权托管交易中心的挂牌企业已达到1500多家，这些小微企业在国内深沪股市转板难度较大，目前的出路主要在于接受并购或者海外IPO。而新加坡由于其国际化程度较高、上市融资难度较低等优势，近年来已成为中国企业出海的首选地之一。借壳上市操作相对简便，目前已成为登陆新加坡资本市场的最主要手段。
越来越多的企业家选择去北大清华读书，他们可曾想到，让自家企业去海外上市，除可以学习到国际先进管理经验和“镀金”外，还可以提升企业知名度以及凭借较低成本获得股权、债权等多种融资，可谓一举多得。谈论这一话题的背景，恰是国内小微企业存资金之痛。国务院总理李克强多次强调，要切实解决全社会融资难和融资贵问题。随后，相关部委出台了定向帮扶政策，央行延续了货币宽松。不过，身处一线的小微企业并未从中得到直接好处。据不完全统计，目前在证监会和交易所排队的A股拟上市企业超过700家，但今年以来顺利上市的不过几十家。多数行业企业融资渠道狭窄，促使其走上了海外融资之路。对他们而言，去美国太远太难，去香港同样很挤。与美国、香港等资本市场相比，新加坡市场由于其上市周期短、二板门槛低、成本相对低廉等优势，正日渐赢得国内小微企业的青睐。目前，新加坡证券交易所出于竞争考虑，也在想方设法吸引中国内地企业赴新上市。截至2014年8月末，新加坡所有上市公司数量达到766家，其中凯利板（Catalist，大致相当于创业板）公司183家。值得注意的是，在新加坡股票中，中国概念股有122家之多，其中包括仁恒置地、天津药业、扬子江、恒阳石化物流、中远集团等优秀中资企业。剔除其他海外企业后，新加坡本土上市企业的占比偏低，国际化程度非常之高。这一状况吸引了全球一流的投资银行、证券投研人士齐聚新加坡。同时，新加坡具有与中国大陆较为接近的文化背景，与英美等国的资本市场相比，更容易获得投资者认同。与在新加坡凯利板首次公开发行（IPO）相比，国内企业家们发现，直接通过借壳方式在新加坡市场上市，更是一条捷径。据知名咨询服务机构EV Capital（万嘉资本）介绍，目前在新加坡凯利板借壳上市，最低的壳成本仅为国内的2%至5%左右。与深沪股市漫长的上市之路相比，新加坡的上市周期仅为6-12个月左右。根据相关法规，新加坡凯利板面向处于成长阶段、盈利规模较小的企业，并采用伦敦AIM保荐人制度。也即企业能否上市以及上市后的监管，均由保荐人直接决定，新交所及管理局（MAS）等部门不再约束。据了解，类似于EV Capital这样的保荐机构，在新加坡、马来西亚及香港等地资本市场均拥有丰富经验，也与新加坡证券交易所及其他上市中介机构保持着良好的合作关系。国际律师协会（IBA）会员、美国纽约州注册律师李忠轩告诉记者，尽管在凯利板IPO相对容易，但与主板相比，其流动性偏弱，导致最近3年已无新的上市记录。与此相反，借壳上市近年来却异常蓬勃。李忠轩律师提醒，借壳上市要注意鉴别壳资源有无瑕疵，并留意公司的股东结构、资产情况及二级市场股价等因素，它们都会影响借壳的成本及上市难度。更为重要的是，新加坡上市企业，无一例外都需要严格详实的信息披露，这意味着一旦上市，其在国际上的知名度将大为提升。对国内赴新上市企业而言，享受低成本的债券融资成为了可能。以新加坡国债利率为例，其1年期国债收益率约为0.34%，远低于同期限中国国债3.81%的水平。企业债券等的发行利率也属于国际市场较低水平。目前来看，在新加坡市场发行债券，可选择的融资货币以、或等为主。当前国内最主要的场外股权市场——上海股权托管交易中心的挂牌企业已达到1500多家，这些小微企业在国内深沪股市转板难度较大，目前的出路主要在于接受并购或者海外IPO。而新加坡由于其国际化程度较高、上市融资难度较低等优势，近年来已成为中国企业出海的首选地之一。借壳上市操作相对简便，目前已成为登陆新加坡资本市场的最主要手段。需要指出的是，当前对新加坡元约为1新元兑换4.9196元人民币，多年以来汇率几乎持稳于4.71至5.19之间。新加坡元属于有管理的浮动汇率制度，汇率安全性较高，历史上一度与美元和挂钩。同时，新加坡元是可自由兑换货币。在海外融资后，可以较便利地结汇为人民币在国内使用。最后多说一句，新加坡的移民条件相对宽松，技术移民及投资移民门槛不算太高。同时，新加坡也是世界最为著名的花园城市之一，其绿化、整洁和文明状况达到令人惊叹的程度。
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国电通信借壳上市走捷径 第8只电信虎出笼？
国电通信向电信运营商靠拢的一个实质性动作是在近期发生的，即国电通信控股中电飞华公司。中电飞华2001年度第一次临时股东大会6月在北京天池宾馆举行后，国电通信中心主任张志厚摇身一变成为中电飞华公司董事长。
中电飞华股份有限公司原本就是一家具有电力背景的网络运营商，注册资金1亿元，其前身是北京市飞华信通信息技术有限公司，主要从事ISP业务。记者赶赴中电飞华公司采访，得到的回答是：“国电通信中心获准经营ISP业务，控股中电飞华主要是想以中电飞华为载体，开展ISP业务。”
把控股中电飞华看作国电通信进军电信领域的信号并不过分。在此之前，国电通信只是电力系统内部通信网络，几乎没有实质性商业运营。按照一位业内人士的话说：“虽然建有自己的全国性电信网络，但国电通信主要用于内部行政电话。仅有部分富余的光纤线路出租给联通、吉通等公司。”与铁通相比，国电通信的市场化程度更低。一个很明显的例子，铁通在铁路沿线的家属区都装有铁通电话，而且与中国电信等公众电信网相通，但国电通信至今只能内部使用。
据悉，国电通信控股中电飞华有深远的目的。中电飞华的一份资料显示：“ 中电飞华正筹备建设位于北京的城域网，如有可能，准备于这两年上市。”中电飞华自1998年开始运营以来，已连续3年赢利，据悉已进入上市准备阶段。如果中电飞华成功上市，国电通信控股中电飞华将可以达到借壳上市的目的。一位业内人士进一步解释说，“国电通信可通过增资控股，逐步吸纳各网、各省电力公司入股，以壮大实力，并通过借壳上市使电力通信迅速增值。”与铁通的海外上市计划相比，国电通信正想方设法在国内资本市场上走捷径。
牌照仍在申请中
与实质性的动作相比，国电通信中心对外的说法则可以用“小心翼翼”来形容。6月29日，一位国电通信中心的部门负责人在接受记者采访时断然否认传闻中的国电通信中心将获发基础电信业务牌照。这位不愿透露姓名的国电通信部门负责人如此总结国电通信目前的状况：“控股中电飞华是我们的一个大动作，但还谈不上获发基础电信牌照。我们与信息产业部有接触，曾经为此咨询过，但目前可能还不具备条件。”更进一步的说法则是，“经过详细了解，国电通信中心还不具备《电信条例》的要求，还要继续做工作。现在不是我们想怎么样就能怎么样。”上述话的含义表明，虽然成为电信运营商还需时日，但获发电信牌照是国电通信的最终目标，国电通信目前也正在为此努力。
当电信黑马先体制改革
相比广电通信来说，国电通信争取成为电信运营商的行动更积极。但是，与其说电信运营的利润非常有吸引力，还不如说电力通信争取“入局”是电力行业改革的需要。外界估计几十年来电力通信至少投资了几十亿，这笔资产如何盘活一直是个难题。恰巧在这两年，国家信息产业的政策变为鼓励有条件的国内公司经营一些信息通信业务，这就为电力行业剥离通信资产，让其独立经营创造了条件。
“国电通信首要的问题在于体制问题，”一位业内人士说，“国电通信中心是1994年成立的，当时还没有《公司法》，只好按《企业法》组建，所以，在体制上国电通信中心还不是按照现代企业制度建立的，国电通信中心没有股份化，还是国家电力公司的全资子公司。”现实的体制问题更复杂。国电通信中心虽然名义上是电力通信资产的所有者，但各省电力通信资产事实上是由省、市、县级的单位控制，现在还无法把这些资产剥离出来成立独立的实体公司，成为国电通信的各级子公司。
“技术和市场运作经验也是个问题，”这位业内人士说，“电力专网和电信要实现互连互通还要花一些时间，利用电力线建电信网当然是国电通信的最大优势，但现在还不能大规模运行，而铁通的电信网络一申请牌照就能运行。”
据有关部门的一位负责人说，只要国电通信具备了《电信条例》规定的条件，它的进入是没有问题的。但是，电信市场上是巨人的游戏，如果准备不充分，贸然进入，即便批了牌照，也是有风险的。所以，国电通信积极争取获发基础电信牌照对其长远来说是有益的，但体制改革、技术改进以及资本运作也都是要同步考虑的，这需要时间。与铁通相比，电力通信获发基础电信牌照的难度更大，耗费的准备时间也更长。
国电通讯为什么比铁通入局晚？
国电通信中心是1994年成立的，而其电力通信则是1978年开始建设的。当时建这些东西是因为中国电信不能满足需要，所以建自己的专网电路。
根据有关资料，国电通信最大优势在于拥有一条天然的电力专用网。其中，可架设电力特殊光缆的35千伏及以上输电线路长达67万公里。
与铁通相比，电力通信现有的通信能力要稍逊一筹；而且多在偏远地区，这可能是电力通信更晚被考虑入局的重要原因。
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创始人：俎晓彤&【一带一路 荣耀全球】
借壳上市是一个民间概念或俗语，它实际上就是一家非上市公司通过股权并购获得已经上市的公司的控制权。这样的企业并购行为存在于任何一个资本市场中，比如在美国借壳上市也被称作“反向收购”（reverse
merger），或“后门上市”（back-door listing）。
根据纽交所2011年11月修订的上市规则，指的是一家企业通过反向并购、换股发行或其他方式直接或间接收购“壳公司”（shell
company），从而成为上市公司的行为。
在中国大陆，借壳上市涵义基本差不多，通常是指一家非上市公司及其控股股东，通过并购重组将这家非上市公司或其核心资产注入一家市值相对较低的己上市公司，在并购重组之前或同时，非上市公司的控股股东取得已上市公司的一定控股权。
如果借壳行为主要是为了实现企业上市或变身为上市公司，这就是通常一般意义上的“借壳上市”的说法了。比如旗下拥有著名白酒品牌“金六福”的北京新华联集团斥资1.23亿港元，收购实力中国（0472.HK）-香港主板上市公司74.99%的股权并更名为“新华联国际”。日晚发布公告，称公司名称已由“新华联国际控股有限公司”改为“金六福投资有限公司”，最终实现了金六福在香港上市的目的。
通常，借壳的过程无非包括获取控制权、剥离和反向收购三个步骤。
首先拟上市公司通过资产注入、认购增发和收购股东股权三种方式取得壳公司控制权；接下来是剥离上市公司资产，主要通过现金收购上市公司资产或向上市公司注入资产置换出旧资产；最后通过现金收购、定向增发等手段，注入借壳公司资产，最终实现借壳上市。
但企业也可能存在其它的战略意图，比如实现两家业务的互补或强强联手以获得传统并购中的“协同效应”（Synergy）；或者通过借壳建立一个不同区域市场的平台更方便于品牌传播、营销扩张、吸纳技术或人才等。
当然有的企业通过借壳的过程是为了实现财务投资的收益，这一点通常是靠被收购或被借壳方的市值大幅增长来实现。比如，去年6月，受到万达全面入主的消息刺激，恒力商业地产（00169.HK）复牌持续狂飙，最多急升607.2%，急升6倍后股价回落。最终恒力收盘涨465.22%，报1.95港元。
就内地企业通过香港借壳上市而言，如果企业是为了上市这一目的，那为什么不直接走IPO的道路呢？通常有三类情况企业迫于无奈选择了借壳上市：
第一类，拟上市企业在境内直接上市有难度，不符合上市标准。香港借壳上市没有盈利等硬性指标，因为这属于企业间的并购行为，因此无所谓上市条件之说。但如果在国内（大陆）主板IPO，拟上市公司必须符合以下条件：近三年连续盈利或盈利合计至少3,000万元；最近三年在业务、资产和人员等方面未发生过重大变化；发行前股本总额不低于3,000万元等。类似地，如果在香港直接IPO也要符合香港联交所对营业收入和利润等指标的要求。
第二类，拟上市企业虽符合国内上市标准，但却受到上市行业政策限制。其中较为常见的是地产类和矿产类公司。例如2007年10月，证监会发审委已经暂停了内地企业A股IPO的申请受理、审批工作。由于国家对地产方面的调控，从2010年到现在，没有一家房地产开发公司通过证监会发审委审批。因此无论万达还是绿地集团在香港的借壳上市可能都应当归于此类情况。类似的案例还有香港上市公司中国矿业（0340.HK）收购黑龙江松江铜矿。日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购Lead
Sun 57%股权, 由于Lead Sun
100%持有高标公司，所以香港创富生物科技（0340.HK）间接持有山西神利51.3%股权，获得了号称全国第二大的钛矿，于日香港创富生物科技更名为中国矿业资源集团有限公司。
第三类情况，是拟上市企业可能存在“历史问题”，不愿将早期企业发展信息进行披露。IPO对证券发行信息的披露要求很严格，要求发行人详细披露公司设立以来股本的形成及其变化以及重大资产重组情况。但国内有些企业在创业第一桶金、后期快速发展中存在管理或制度上的瑕疵甚至违章违规等问题，不愿意将早期信息过多披露。而借壳上市没有对历史信息和详细的股权变更有披露的要求。因此通过借壳上市，可避开IPO所必须面对的历史业绩披露和财务法律等方面的尽调程序。
然而，值得指出的是，对那些经营业绩好、实力雄厚的内地企业，在香港借壳上市并不是想象的那样比直接IPO更有优势！由于借壳上市会涉及到收购上市公司（借壳）及资产剥离与注入的环节，根据当下的市场行情，在上市成本和上市时间两个方面而言，借壳上市都不具有明显优势。
就上市成本方面比较，与IPO相比，借壳上市的上市费用更高。原因在于为取得上市公司的控制权，买家通常需要支付“壳”的费用。1997年的香港主板壳资源价格约为5,000~6,000万港元，现在香港主板的一般质量的壳公司价格在1.8~2.4亿港元之间，香港创业板的壳公司价也达到了0.8~1亿港元之间。（根据2015年6月份的市场信息：香港主板壳价4.5─5.5亿港元之间。香港创业板壳价1.7─2亿港元之间）而一般情况下，
直接IPO的费用大约在2,000~5,000万港元。
例如2013年，万达借壳恒力（00169.HK）在香港借壳上市，其中万达商业地产以4.66亿港元的价格，收购恒力公司65%股权。与此同时，万达商业地产还接手了2.09亿港元可换股债券，共耗资6.75亿港元。粗略计算当时恒力的市值只有4亿多，那么“壳”费相当于2亿多。
另一方面，香港主板IPO需要一年时间左右，相比之下，通过借壳达到对上市壳公司的控制权也需要一年时间左右。但值得注意的是，彻底完成将全部境内公司资产注入壳公司则至少需要两年时间，对此联交所有明确的规定。因此对于急于上市融资的企业来说，借壳上市并非一条捷径。
例如金六福香港借壳实力中国（0472.HK），2003年12月完成对实力中国的收购，更名为新华联国际。于2005年2月，新华联集团开始真正将旗下资产注入上市公司。直至2008年1月发布公告，公司名称改为金六福投资有限公司，金六福借壳登陆香港资本市场计划才得以完成，耗费时间的长度远超过直接IPO。同样地，万达以6.75亿港元总价买下恒力65%的股权，曲线赴港上市。收购虽已经落定，但业界最为关心的则是万达何时才能将资产注入这个壳公司。
按港交所规定，买壳后24个月内进行大规模注资即被视为反收购，需重新按IPO的程序审批。因此有分析认为，这意味着万达两年内将难以依靠恒力地产大规模融资，如果万达亟须资金补充，则这个两年期限是个煎熬。对于是否有注资壳公司的计划，王健林曾回答：“我们把恒力作为海外投资的一个平台，目前没有资产置入的计划。”
因此，企业在面临IPO还是买壳上市的选择上，应当取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性。
当然，内地企业借壳香港上市公司不能一概理解成为上市而上市。比如绿地集团借壳金丰A股整体上市后，绿地香港（借壳原来的盛高置地）将作为A股公司的控股子公司。届时，绿地旗下的地产业务就将实现在内地及香港市场“双上市平台”战略。
谋求“双平台”战略房企不只绿地一家。2012年以来，已经有包括万科、招商、金地等在内的国内房企走上了到港股借壳上市的道路，借壳完成之后，这几家房企率先实现在内地及香港市场“双平台”战略。除了融资的意义，这些企业在两个平台之间可以更好地实现资本成本优化、资本风险控制、国际化业务拓展、实施吸收国内外一流运营模式和经验等等。
特别鸣谢（來源：财富中文网 / 作者：刘持金）
【荣耀家族办公室（香港）】前身爲：源自【香港荣耀国际置业】2013年的荣耀财富-家族发展规划传承顾问办公室（hkroyalwealth），2015年正式命名。面向境内外拥有高淨值资産的华人家庭开展家族及企业结构治理、价值观精神文化凝聚、家族资産全球化配置、税务法律筹划、遗嘱设立及执行等系统性、定制式财富保全增值服务，关注家族慈善事业，确保目标客户的人力资産、智力资産、金融资産、社会资産等，在纷繁複杂的国际形势下保全壮大、安全成长，维护家族荣誉、保持家族业旺、得以永续传承！
【创始人：俎晓彤】香港荣耀家族办公室、香港金融城（锦融成法务）、深圳荣耀彙投资、香港荣耀国际置业-——“中国的财富拥有者，尤其是民营企业家们，现在已经越来越意识到，【资産的保全】或许是比【资産增值】更需要仔细考量的问题。强烈的不安全感源自诸多方面：辛苦累积的资産在经济下行周期中可能轻易蒸发，猝不及防的离世，法规与政策风险，商业纠纷或是家事官司往往带来巨额损失，大势所趋的房産税、遗産税、赠与税等更让人担心“富不过三代”、“基业无法长青”。由此——
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