&p&&b&&i&1. 怎么估出来的？&/i&&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&公司估值可分为两种大的approach：&b&相对估值（Relative Valuation）&/b&和&b&绝对估值（Absolute Valuation）&/b&。&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&相对估值&/b&就是&b&&u&跟别的公司比&/u&&/b&，主要有两种方法：&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&－可比公司分析（Comparable Companies Analysis，投行里简称“Trading Comps”）&/b&&/p&&p&&b&－先例交易分析（Precedent Transaction Analysis，投行里简称“Deal Comps”）&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&前者拿二级市场的上市公司做参照，后者以过往的并购案例为坐标。一家公司上市了每天就有买卖，就会有实时定价，所以把价格除以某个公司的盈利指标（比如销售额、运营收入、净利润等）就可以得出一个“倍数”用来跟其他同行业公司对比看哪个便宜哪个贵（P/E, P/B, P/S, EV/EBITDA 都是这个逻辑）。&b&&i&可比公司分析适用于公司要上市了，看看同行业都什么倍数，或者并购的时候也作为参考看是否需要给很多溢价&/i&&/b&（比如有人透露风声A要被收购结果P/E飙到50倍但其他同业都只有20倍，这个时候就不用考虑在50倍P/E的基础上给什么溢价，因为都已priced in）。&/p&&p&&br&&/p&&p&而一家没有上市的公司的股票是没有市场每天去定价的，所以只有在有交易的时候（比如股权融资、出售老股等）会有新一轮定价，除非之前就参与了上一轮交易，否则外界只有靠挖公司官网、年报、新闻等渠道去找上一轮交易的定价。&b&&i&先例交易分析是并购里比较常用的估值方法&/i&&/b&。所谓并购，其实就是出售老股，现有股东把所持有股份卖给想要进来的新股东。&/p&&p&&br&&/p&&p&另外一个重要考虑因素就是&b&&u&控制权溢价（Control Premium）&/u&&/b&，用人话说就是控股一家企业（50%+持股）所需要付出的溢价，因为控股了就可以指派董事、替换管理层、裁员、卖掉不赚钱的部门，等等。这些决策权相比买一家公司的股票等着升值和分红来说要更值钱。而可比公司分析看的是公司上市交易水平，是不包含控制权溢价的，所以做一桩获得控制权的并购（直接买50%+或者把现有持股比例提升至50%+）都是要看历史上可比公司的先例控股交易。&/p&&p&&br&&/p&&p&接下来简单讲讲绝对估值。绝对估值有两种常用方法：&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&－现金流折现分析（Discounted Cash FlowAnalysis，简称“DCF”）&/b&&/p&&p&&b&－杠杆收购分析（Leveraged Buy-Out Analysis，简称“LBO”）&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&绝对估值比较复杂，因为需要搭建模型，有很多预测的细节，简单的预测只需要一张粗略的利润表，复杂的模型三张报表都需要搭建出来、销售需要细分化预测（分产品线、高中低端、一二三线地区+国际销售、扩张计划等）、借债偿付单独预测（现金流还完利息剩多少、什么情况下还本金、够不够钱正常运营、是否需要短期借债等），里面的各类假设可以钻研很久。&/p&&p&&br&&/p&&p&总而言之，&b&&i&DCF是将估值对象的未来现金流折现，但由于主观因素对假设影响较大，很多时候主要作为参考（算出来的是每股股价）&/i&&/b&；&b&&i&LBO则主要关注估值公司未来产生的回报，常用于私募基金投资（算出来的是IRR回报率）&/i&&/b&。&/p&&p&&br&&/p&&p&和相对估值不同，绝对估值只关注公司本身，预测它未来的现金流，然后再回过来折算它现在的价值。用这个思路得到的估值较能反映公司的内在价值（intrinsic value）。之所叫“内在价值”，因为它是以公司未来发展为基础进行分析的结果，并不受市场情绪波动的影响。但由于模型需要诸多假设，所以DCF比较适用于未来可预测的公司，比如一个煤矿，勘探出来原材料体量，开采成本可预测，再对煤炭价格进行预测，基本可以推算出这个矿未来能赚多少钱，今天折算成多少钱可以卖掉。&/p&&p&&br&&/p&&p&DCF的一大优点就是不受市场情绪波动的影响。从技术上来说，你最后得出来的数字可以捕捉到公司的全部价值，牛熊市闹翻天了都跟你没啥关系。当然，真是撞上了金融危机，最终销售价格和销量都可能受到影响，也会影响公司估值。&/p&&p&&br&&/p&&p&LBO跟DCF没有太大区别，只是算的是回报，所以主要适用于投资人，而且大部分适用于私募股权基金（PE）或对冲基金（HF），因为他们真正赚大钱的投资很多时候都是要加杠杆的。杠杆就是借钱，借钱就需要还本还息，所以杠杆收购适用于现金流强或者有大量可抵押资产的公司，这些公司即便碰到问题了也能卖资产偿还债务，不会弄到公司清算，损失掉股权价值。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&&i&2. 谁来估？&/i&&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&通常一家公司要做股权交易（增发股权融资、出售部分老股、整体被收购等）的时候，都会聘请一家投行或财务顾问。倘若是一级市场交易或者二级市场控股收购的话，买方也会请一个财务顾问。投行会把所有适用的估值方法都粗略测算一遍，然后再根据交易本身最适用的方法进行调试，谈到最后主要就是一个价格倍数。&/p&&p&&br&&/p&&p&&i&&b&所以会涉及估值的有：买方、卖方、买方财务顾问、卖方财务顾问&/b&&/i&。有的时候还会聘请一个专门的独立财务顾问做一个Fairness Opinion（独立公平意见），用于保护股东利益。&/p&&p&&br&&/p&&p&估值永远不会是一个单一的数字，而是一个估值区间，用一个类似美式橄榄球体育场的图形展示，因此投行里俗称为“Foot Ball Chart”（美式橄榄球图）：&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/50/92bbd79b0b99b4ec6e818_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&900& data-rawheight=&524& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&900& data-original=&https://pic4.zhimg.com/50/92bbd79b0b99b4ec6e818_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&在中国，大部分交易并没有那么复杂（很少控制权交易、很少杠杆收购），大部分股权投资也就是早点买入，做大卖出（直接上市或卖给上市公司）。火的公司大家抢着要，估值抬高，市场瞬间谁都没钱赚。所以在中国做股权投资要么看投早+投准（运气。。），要么看晚期基金的资源。在估值层面并不会做得多么复杂，主要还是看市场心情和过去类似的交易都是什么倍数完成的。&/p&&p&&br&&/p&&p&---&/p&&p&申投行最好用的简历模板&b&：&a href=&//link.zhihu.com/?target=https%3A//www.wondercv.com/& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&超级简历WonderCV&/a&&/b&&/p&&p&微信公众号：&b&zyndavid&/b&&/p&
1. 怎么估出来的？ 公司估值可分为两种大的approach：相对估值（Relative Valuation）和绝对估值（Absolute Valuation）。 相对估值就是跟别的公司比，主要有两种方法： －可比公司分析（Comparable Companies Analysis，投行里简称“Trading Comps”）－先…
&p&曾分别为传统企业和互联网公司做过估值模型，累计融资数亿 RMB，来简单讲讲其中的技巧再推荐几本学习的书籍，希望能帮到你。&/p&&p&首先【谁来估？】有两种情况：&/p&&ol&&li&公司负责融资的部门，多为 CFO 带若干财务部同事，包括画 BP，做模型，整理财报及运营数据等；&/li&&li&FA（融资中介）FA分早期和精品FA，早期如以太、小饭桌等，以量取胜；精品FA相当于小投行，只接大案子，包括汉能、绿领等。&/li&&/ol&&p&如果公司偏中后期，且对资金量需求大，会养一个融资能力很强的全职团队，兼任一部分财务分析及投资机构关系的工作，同时持续接触投资机构，这样成本高但融资节奏更快，且能掌握融资主动权。公司偏早期或融资经验不足时会花钱请FA，一般按融资额分佣 3-5 %，但 FA 以促成交易为出发点，成交的投资机构和最终定价不一定优于全职融资团队拿下的条件。&/p&&p&&br&&/p&&p&其次【怎么估？】有三种方法：NPV（最常用）、可比公司法、可比交易法。&/p&&p&这三种方法会同时存在于估值模型，一般逻辑是：NPV 估的结果最低，为证明现金流折现都能支撑这个报价，其他可比的公司/交易都比我们报价高，放着我们不投你投别人那就是没脑子啊！&/p&&p&之于三种估值法，NPV 最难，对财务和商业敏感度要求也最高。&/p&&p&NPV法需用Excel，业务复杂的公司会开一堆sheet搭一个模型，但重点只有两个 sheet，“ hypothesis ”和“ overview ”，我用容易理解的销售行业举例，逐个拆解这两个 sheet：&/p&&ul&&li&hypothesis sheet 见下图，黄色框都是需要手动填入的数据（这是我之前做的，里面数据是假的，请不要对号入座，还有人留言问我为什么数据这么不合理。。笑cry），确认其中的数据需要扎实的财务功底，同时需要从商业层面对行业有深入靠谱的判断，比如销售收入（最关键）、铺货成本、库存周转需要对销售情况、资金效率、供应渠道等方面有准确判断。其中的&b&每个数据都决定了最终的 NPV：&/b&&/li&&/ul&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/50/v2-030ac64155bc12bcaeeedf_b.jpg& data-caption=&& data-rawwidth=&410& data-rawheight=&749& class=&content_image& width=&410&&&/figure&&ul&&li&Overview sheet 是对 Balance Sheet 和 Cash Flows Statement 中核心科目的汇总，也是基于其他 sheet 的计算结果的选择性复制，汇总页的目的在于让投资方一眼看到核心数据是否合理。&b&其中用到具体的公式则是把财务报表的计算逻辑“翻译”成Excel函数，标黄的融资后估值就是本轮估值，也是整个 excel 的核心。整个估值模型中，确定折现率是极为关键的一步，比例估高了会大幅降低 NPV，反之则高估，有些公司为提高估值把折现率拍的很低，&/b&本表中折现率是用退出乘数及投资人占股的双因素敏感性分析得来的，复杂模型中也会运用WACC结合双因素敏感性分析来计算。&/li&&/ul&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-adfc399f057_b.jpg& data-caption=&& data-rawwidth=&1341& data-rawheight=&757& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1341& data-original=&https://pic2.zhimg.com/50/v2-adfc399f057_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&互联网公司的 NPV 估值逻辑相近，只不过由于细分行业存在泡沫，会不同程度高估各业务的收入增幅，导致现金流折现也会很高。这就需要分析行业的存量和增量市场并向投资人验证收入/利润增幅的合理性。但实际交易中，成交价会在报价基础上打折扣，&b&所以估值只是交易的参考，最后成交结果还需看双方的博弈，如果行业处在风口、技术或市场份额领先、有其他多家投资机构竞价，则估值会被抬的虚高，反之亦然。&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&可比公司法很容易理解，基本方法就是找到相近的公司，比如体量相近的国内外竞对企业的估值，或体量不相同但当初某时间段与我方收入规模相近时的估值，可比交易法逻辑相同。&/p&&p&&br&&/p&&p&总之，做估值需要强大的财务分析能力、对行业的准确判断，包括与交易对手谈估值时的博弈能力。我在另一个回答中良心推荐了我学习财务分析与估值建模的好书，想学习具体如何建模和行业分析的小伙伴可以移步至下方回答。&/p&&p&&b&&a href=&https://www.zhihu.com/question//answer/& class=&internal&&Purple Onion：如何对一家未上市企业进行市值评估？&/a&，详细介绍了早、中、后期一级市场 的项目如何做估值。&/b&&/p&&p&&b&&a href=&https://www.zhihu.com/question//answer/& class=&internal&&如何学好财务分析？有什么样的入门书籍和进阶书籍推荐？&/a&，财务及建模的力荐好书list。&/b&&/p&&p&&b&&a href=&https://www.zhihu.com/question//answer/& class=&internal&&如何才称得上一个好的行业分析报告？应该具备哪些要素？&/a&，用真实的研究报告做案例讲解行研PPT。&/b&&/p&&p&欢迎多交流，更欢迎点赞，谢谢！&/p&
曾分别为传统企业和互联网公司做过估值模型，累计融资数亿 RMB，来简单讲讲其中的技巧再推荐几本学习的书籍，希望能帮到你。首先【谁来估？】有两种情况：公司负责融资的部门，多为 CFO 带若干财务部同事，包括画 BP，做模型，整理财报及运营数据等；FA（融…
&b&1.行业常规做法是选择设立普通合伙企业 还是 有限合伙企业，为什么？&/b&&br&&br&有限合伙。&br&1）主要原因是作为激励对象的有限合伙人，可以承担有限责任。如果是普通合伙，则所有合伙人都是普通合伙人，无限责任，尽管通常持股平台没有经营上的巨大债务，但让激励对象承担可能的无限责任是不适当的。&br&2）有限合伙的普通合伙人（通常是创业公司的实际控制人/大股东）对外代表有限合伙，有限合伙人对外不代表有限合伙，天然是适当的。否则，普通合伙的所有合伙人按照法律规定对执行合伙事务有同等的权利，需要通过约定才可以限制激励对象作为普通合伙人的权利，这样是比较繁琐的，不适当的。&br&&br&附：&strong&合伙企业法 第二十六条&/strong&&b&合伙人对执行合伙事务享有同等的权利&/b&。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。&br&&b&&br&2.出资变更、新增合伙人、退伙&/b&&br&&br&出资变更，合伙人之间转让出资额的，通知其他合伙人；对外转让的，须经过其他合伙人一致同意，但可以通过合伙协议来做特别约定（也就是可以约定成不需要其他合伙人一致同意而是由执行事务合伙人来决定）。&b&对于持股平台来说，很希望可以通过普通合伙人来便捷地完成激励对象的加入和退出，所以可以在合伙协议中约定，由普通合伙人来决定并代为签署相关入伙、退伙协议或文本。&/b&&br&&b&结论，对于合伙企业来说，合伙协议的自治的空间是很大的，基本上你想要的事情都可以通过协议来约定。&/b&&br&但是，我近期处理的一个北京市朝阳区的案例，代办人员反映，工商局表示按照合伙协议来，同时，变更决定和合伙协议修改需要全体签署。这就导致还是麻烦。&br&那么有没有什么解决办法呢？其实也有。但由于某种原因，就暂时不写在答案上了。但这绝对不是在卖什么关子。不多解释。&br&另外，也不大可能有1000员工的情形，一是有限合伙有50人限制，二，作为持股平台的股权激励方式，激励对象还是应该为核心骨干或重要高管，而不该是数百人的全体员工。&br&&br&附：合伙企业法 &strong&第二十二条&/strong&&b&除合伙协议另有约定外&/b&，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。&strong&第四十三条&/strong&　新合伙人入伙，&b&除合伙协议另有约定外&/b&，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。&strong&第四十五条&/strong&　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）&b&合伙协议约定&/b&的退伙事由出现；&br&　　（二）经全体合伙人一致同意；……&br&&br&&b&3.对后续融资的影响&/b&&br&没啥实质影响，投资人乐于看到有这样的安排。因为目标公司股权更清晰，更健康。&br&&br&不一定完全对，欢迎指正。&br&&br&以上。
1.行业常规做法是选择设立普通合伙企业 还是 有限合伙企业，为什么？ 有限合伙。 1）主要原因是作为激励对象的有限合伙人，可以承担有限责任。如果是普通合伙，则所有合伙人都是普通合伙人，无限责任，尽管通常持股平台没有经营上的巨大债务，但让激励对象…
就我所了解的一个项目说一下，可能具有一定的局限性。&br&1、公司在吸收PE等机构如果整改的时候，是有与PE机构签署协议，协议中规定了相关的退出途径。&br&
最好的情况当然是IPO成功，锁定期满2年内，PE机构自行根据IPO之前签署的减持协议进行减持，现在证监会要求明确各股东减持的时间、数量、价格。这点很难做到，谁不想多赚点呢？所以一般情况是规定锁定期满两年内根据市场情况，通过各种方式减持比例不超过100%。&br&
最差的情况就是IPO没有成功，那么就看协议中是如何规定，JOE YE 说的对赌或者按照同期银行贷款利率全部返还都是有可能的。因为要知道PE这种也是有投资的期限，一般是3-5年，如果无法上市（上市过程中一些企业是不进行分红的，继续将未分配利润投入到经营中），也就无法返还基金投资者的投入。&br&2、题主所说的情况，应该是企业经营状况良好，但是现阶段根据证监会排队的企业或者相关政策无法实现IPO。如果PE原意继续持有（可能性不大）可以继续持有并重新签署协议书，如果PE机构一定要退出，就看当初的协议内容了。&br&
强行退出势必会给企业造成重大影响，因为付出去的都是真金白银的现金。即使企业现在经营状况良好，如果突然拿出上千万的现金，对于一个年盈利仅百万级的企业来说，还是负担很大的。也许直接就会破产了。&br&3、当然，还有一种方式是登陆新三板。准备在主板IPO的企业，一般尽职调查或者企业规范都做的不错了，登陆新三板很简单，不到半年时间足以。但是新三板整体流动性不高，即使进入也不见得能退出。PE投资的企业若IPO成功，回报不是3-5倍的，新三板可能比较难以达到。&br&4、最后一种情况，我能想到的就是创始股东回购PE的股份，如果根据当期净资产折算的话，溢价应该也不少了，就看创始股东能不能拿出这笔钱。&br&&br&以上，谢谢。
就我所了解的一个项目说一下，可能具有一定的局限性。 1、公司在吸收PE等机构如果整改的时候，是有与PE机构签署协议，协议中规定了相关的退出途径。 最好的情况当然是IPO成功，锁定期满2年内，PE机构自行根据IPO之前签署的减持协议进行减持，现在证监会要求…
有这样几个原因：1）国内许多互联企业在上市前都经历好几轮融资，其中都有海外风投机构的身影，为让其能顺利推出，国内公司普遍会采取离岸注册，股权结构都是外资； &br&2）与国内市场审核制不同，美国资本市场采取注册制，对于拟上市公司不设盈利门槛，因此适合处于快速发展急需融资的互联网公司。只要你的公司业务高速增长，占据很大市场份额，即便亏损也能上市。例如优酷在国内就上不了，因为根本无法满足盈利条件； &br&3）从总体融资环境看，美国对于互联网公司、高科技公司普遍看好，并会给予高估值（也知道如何给科技股估值），优酷、360那么高的市盈率就是例子。而且在美国再融资比较方便，优酷最近二轮融资就是例证。 &br&除了上面三个主要原因，在美国上市时间短，不用排队，也不用支出各类“关系费”，也是一个总要原因。
有这样几个原因：1）国内许多互联企业在上市前都经历好几轮融资，其中都有海外风投机构的身影，为让其能顺利推出，国内公司普遍会采取离岸注册，股权结构都是外资； 2）与国内市场审核制不同，美国资本市场采取注册制，对于拟上市公司不设盈利门槛，因此适…
&p&企业挂牌新三板，至少有以下10个方面的好处：&/p&&p&&strong&1、转板IPO&/strong&&/p&&p&要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。&/p&&p&现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点，已经十分明确。&/p&&p&&strong&2、财富增值&/strong&&/p&&p&挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。&/p&&p&为什么富豪榜中的人那么有钱？就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大？就是资本市场的市盈率。&/p&&p&&strong&3、吸引投资人&/strong&&/p&&p&中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。不能吸引投资人的目光，你的企业投资价值再大，也没有用。&/p&&p&为什么企业难以吸引投资人？因为我们的中小企业数量庞大，有融资需求的太多。甚至有的企业为了融资不惜弄虚作假。投资人也希望找到好的企业投资，但他们的工作也不好做。对他们来说，符合投资标准的好企业是需要去淘的，同时还要小心被骗。&/p&&p&企业挂牌新三板之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司，很多信息都是公开的。你的信息都已经拿出来晒了，都已经接受公众的监督了，投资人还会轻易怀疑你吗？至少你的信任度要比非公众公司高多了。&/p&&p&&strong&4、价值变现&/strong&&/p&&p&挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。&/p&&p&除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然，前提是过了限售期。&/p&&p&&strong&5、股权融资&/strong&&/p&&p&融资方式有债权融资和股权融资之分，两者各有特点各有优势。股权融资不用提供抵押，融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时，还能融来资源。&/p&&p&新三板之后，企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。&/p&&p&&strong&6、定向增发&/strong&&/p&&p&股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。&/p&&p&股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。&/p&&p&&strong&7、增加授信&/strong&&/p&&p&企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。&/p&&p&&strong&8、股权质押&/strong&&/p&&p&有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。&/p&&p&&strong&9、品牌效应&/strong&&/p&&p&挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个6位的以8开头（日以前是4）的挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。&/p&&p&&strong&10、规范治理&/strong&&/p&&p&为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。&/p&&p&一个新三板挂牌过程，就是一个简版的IPO。在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。等时机成熟，具备IPO条件时，操作起来也将大为轻松。&/p&&p&除了以上的十个方面以外，新三板还有其他的一些价值和好处，比如股东人数可以突破200人限制等。新三板的功能是多方面的，不同的人能从中发现不同的机会。对于企业，要根据自身情况，从自己的目的出发，从中寻找机会。&/p&&p&详见：&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//9ceo.net/.html& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&9C三板术（基础篇）3：企业挂牌新三板的10大好处&/a&&/p&
企业挂牌新三板，至少有以下10个方面的好处：1、转板IPO要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌…
&p&谢邀。&/p&&p&&strong&什么叫VIE&/strong&&/p&&p&VIE，又叫协议控制，或可变利益实体，是Variable Interest Entity的简称。其含义是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将此VIE做并表处理。VIE得到了美国GAPP的认可，专门为此创设了“VIE 会计准则”。&/p&&p&&strong&谁需要VIE&/strong&&/p&&p&如果你的融资对象是人民币基金，那你基本上是不会和VIE发生关系的（除非你以后需要到海外上市，并且采用间接上市的方式）。但如果你的融资对象是美元基金，那你将不可避免的要和VIE打交道。&br&&/p&&p&&strong&为什么VIE&/strong&&/p&&p&其实VIE说到底，是一种曲线救国的迂回战术。为达到目的，绕了很大一个弯，并且最终的效果也不是很彻底。但究其原因，实在是不得已而为之。&/p&&p&我国有一些行业是禁止或限制外资进入的，比如互联网、媒体等。但在现实中，一方面这些行业的企业需要融资，但却由于难以在短期内实现盈利，而拿不到银行的贷款；另一方面，外资又对这些领域充满了浓厚的投资兴趣。在这种情势之下，VIE登场了。尽管不是很完美，但却基本上解决了上述的难题。&/p&&p&尤其在2006年10号文之后，大家更是发现了VIE新的价值和用途，从此，VIE更是应用到了互联网之外的其他行业。&/p&&p&&strong&VIE的组成&/strong&&br&&/p&&p&VIE一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司(WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise)或境内外资公司(FIE，Foreign InvestedEnterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。其中，境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑，可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。为了保证VIE的稳定性，境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致，基本上是同一批中国股东。&/p&&p&&strong&VIE的控制&/strong&&/p&&p&VIE结构中，WFOE和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系，主要包括资产运营控制协议(通过该协议，由 WFOE 实质控制目标公司的资产和运营)、借款合同(即 WFOE 贷款给目标公司的股东，而其股东以股权质押为凭)、股权质押协议、认股选择权协议(即当法律政策允许外资进入目标公司所在的领域时，WFOE 可提出收购目标公司的股权，成为正式控股股东)、投票权协议(通过该协议，WFOE 可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员)、独家服务协议(该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由 WFOE 提供，而目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给 WFOE)。&/p&&p&&strong&存在的风险&/strong&&/p&&p&VIE体现了企业和投资人的无奈，也体现了投行和律师的智慧。但严格来说，VIE是对我国现行法律的一种规避，只是由于非常复杂和微妙的原因，相关部门尚没有出面明确确认它的违法。但它毕竟处于法律的灰色地带，政策风险一直存在。&/p&&p&另外，VIE的协议控制，毕竟没有股权控制来的彻底。所以这其中也隐含了很多的风险。已经发生的VIE 架构被单方终止案例，曾经引发创业群体和投资界的广泛讨论和担忧。&/p&&p&还有，VIE结构的复杂性，也加深了其它方面的风险。某企业创始人就曾经因搭建VIE结构，而差点被谋取全部股权，甚至其自身也因合同诈骗罪而身陷囹圄。&/p&&p&更多参考：&/p&&p&&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//www.9ceo.net/.html& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&关于VIE那些事2：为什么会有VIE 它是如何出现的&/a&&br&&/p&&p&&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//www.9ceo.net/.html& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&关于VIE那些事3：六部委10号文与VIE使用范围的扩大&/a&&br&&/p&&p&&a href=&//link.zhihu.com/?target=http%3A//www.9ceo.net/.html& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&关于VIE那些事4：秃鹫出没 → 中概股危机 → VIE风波 → 重振信心&/a&&/p&
谢邀。什么叫VIEVIE，又叫协议控制，或可变利益实体，是Variable Interest Entity的简称。其含义是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将…
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