四川一民企因股权之争 董事长和董事互相罢免--扬子晚报网
四川一民企因股权之争 董事长和董事互相罢免
因认为董事长长期侵害股东利益，不按程序召开股东会和董事会，其他几名董事召开董事会将董事长罢免；随后，董事长又召开股东会，免去了连同自己在内的5名董事职务，另选举出自己及其他4名董事……本月19日，刘仕东、葛一坤、沙玛伍英等3名董事坐在峨边法院的原告席上，对面是四川林河实业集团有限公司(以下简称“林河公司”)董事长余林的代理人。这已是双方多次对簿公堂。从当初一家乡镇企业发展成为民营企业，林河公司资产从200多万元壮大到现在的8.3亿元，拥有众多光环。明星企业的光环之下，一场旷日持久的股权之争却暗流涌动……
成都商报记者 顾爱刚
一个乡镇企业的华丽转身
9月20日，峨边彝族自治县新林镇麻柳村，一座装机2500千瓦的麻柳电站正在运转，这里年发电量2000多万千瓦时。30年前，麻柳电站建厂之初，属于乡镇企业。彼时，余林是厂长，刘仕东是副厂长，沙玛伍英是党支部书记，葛一坤则是财务人员，厂里另有69名职工。
1997年4月，麻柳电厂转制为四川峨边林河电力有限责任公司，成为该县乡镇企业转制首吃螃蟹者。2002年，公司增资扩股，注册资本从272万元增加到1000万。2003年，该公司申请成立集团公司。据其官网显示，该公司现已发展成为集水电、冶金、化工、商贸、矿业于一体的民营产业集团，资产总额8.3亿元，年产值4.0亿元，年利税1.5亿元，下属6个子公司。公司相继获中国管理工作先进单位等多个称号。
两场相互罢免的会议
今年3月15日，林河公司发布通知称，根据公司董事会决议精神将于3月30日下午14：00在公司峨边总部、乐山办事处等地采取电视电话会议的形式召开股东会。刘仕东等人看到，将要召开的股东会除了修改公司章程外，还将进行董事会、监事会换届选举。
“他(余林)长期不履行董事长职务，不按程序召开董事会和股东会，现在却在未召开董事会的前提下召集开股东会。”刘仕东等3名董事得知消息，即将举行的换届选举中，他们几名董事和监事或将被免职，干脆先下手为强。
3月21日，刘仕东、葛一坤、沙玛伍英等3名董事推举刘仕东召集和主持董事会，并向余林送去通知称，目前公司管理混乱，有必要及时召开董事会。时间为3月22日下午2点。
4名董事实到3人，董事长余林缺席，董事会照常进行。会议形成决议：罢免余林董事长职务，解除其总经理职务；在报纸刊登声明，此前通知中“根据公司董事会决议精神”不实，股东大会延期召开。
不过，3月30日，股东大会在董事长余林主持下如期召开，此次会议决议免去余林、刘仕东等4人董事职务，选举余林、余忠4人为新董事，另选举3名新监事。决议还通过了撤销刘仕东等三人于3月22日以董事会名义作出的董事会决议的议案。
双方数次对簿公堂
4月18日，余林将刘仕东等3名董事告到法院，追加林河公司为被告。余林起诉称，他3月22日上午才收到开董事会的通知，但董事会应由董事长召集和主持，且公司已公告于3月30日召开股东会，并告知因时间仓促另定时间召开董事会，但3被告仍违法召开董事会，形成了罢免原告董事长和总经理等决议，请求撤销此决议。
峨边法院先后两次开庭审理此案。余林的代理人表示，该项决议程序违反《公司法》第47条关于“董事会会议由董事长召集和主持”的规定，内容违反林河公司章程中关于“只有股东会才有权解除董事长职务和其他组织无权解除董事长职务”的规定；被告方则认为，《公司法》第47条也规定，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3被告认为，公司章程规定董事长由董事会选举产生，因此董事会有权罢免董事长。
法院认为，证明余林不履行董事长职务的证据不足，且未在合理时间提前通知余林及告知会议议题，此次董事会召集程序不合法，决议内容违反公司章程。不久，峨边法院一审判决撤销林河公司董事会3月22日的董事会决议。3被告不服已上诉。
同时，被免去董事职务的刘仕东等3人也将林河公司及余林起诉，本月19日在峨边法院开庭。庭上，刘仕东等3人和代理律师认为，被告所做出的3月30日股东会决议内容违反《公司法》，请求判定该份股东会决议无效。此案还无结果。
本月21日，余林诉刘仕东等人占有物返还纠纷案在峨边法院开庭，双方再次对簿公堂，原告要求被告返还之前被收缴的公司公章。
背后是股权之争
为何闹到如此地步？还要从1997年说起。当年麻柳电厂转制，73名职工成立职工持股会作为法人股东，其中余林、刘仕东等5人作为显名的自然人股东，公司总股份272万股，其中持股会180万股、余林20万股。
2002年初，企业开始增资扩股，申请增加注册资本728万元，由持股会缴纳，变更后注册资本为1000万，其中持股会持股874万股。不过，实际上这728万由公司出资转到持股会账户，完成了验资。直到2013年11月，有股东在领取分红时发现，董事长余林股份变成了300多万股。后到工商部门查询，持股会投资比例已成628.76万股，余林337.12万股。原来，2002年至2004年，余林与持股会间有12次股权转让。今年两次庭审中，余林及其代理人表示，余林又买了持股会名下的400多万股权，现在持有公司股份共计752.12万股。
从今年3月开始，有26名股东代表诉诸法院要求确认股东资格身份；公司监事查账未果后打起了知情权诉讼官司；股东代表要求工商部门撤销林河公司2013年工商变更登记……对此，成都商报记者多次联系余林核实了解相关情况，但对方没同意。
刘仕东等股东的代理律师认为，增资扩股后新增的728万股权合法登记在持股会名下，属于持股会。在没有量配到每个会员名下前，这些股权的转让需要持股会会员同意，但实际上持股会未实际运转，持股会成员也不知情，这些转让协议应该无效。
至于余林跟持股会签订的股权转让协议的效力问题，林河公司法律顾问罗丁称，需司法确认。
专家：相互罢免的程序都有瑕疵
西南财大天府学院金融所副教授、财税学院硕士生导师周雪飞博士认为，该公司的多起纠纷反映了很多类似企业存在的不少共性问题，由于出资人的权利和义务、股东资格确认、股东退股、股权转让等界定不清或处理不当，产生了大量纠纷。根源上，是公司管理不到位，缺少监督。周雪飞提出，涉事各方都应按照《公司法》和公司章程依法行事，发挥股东大会的职能，强化董事会、监事会对公司的监督作用，完善外部监督等，齐心把企业做强做优做大。
成都联合产权交易所原总经理、西南财大天府学院兼职教授杨晓舫认为，对董事长的罢免，要在有证据证明董事长未履职的前提下才能有半数以上董事召集和主持董事会，并且需要提前通知所有董事会成员，要告知有人事任免等议题。
原标题：民企股权之争 董事长和董事互相罢免
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来源：21世纪网-《21世纪经济报道》
原标题 [窦玉明就任中欧基金董事长 股权激励或破冰]
核心提示：中欧基金公司今日发布公告称，经公司股东会2013年第一次临时会议审议通过，选举窦玉明先生、Marco D"Este 先生、卢树奇先生和刘建平先生担任公司第三届董事会董事；选举David Youngson 先生、郭雳先生和周皓先生担任公司第三届董事会独立董事。　　原富国基金总经理窦玉明赴任中欧基金的传言终于落地成为现实。　　中欧基金公司今日发布公告称，经公司股东会2013年第一次临时会议审议通过，选举窦玉明先生、Marco D"Este 先生、卢树奇先生和刘建平先生担任公司第三届董事会董事；选举David Youngson 先生、郭雳先生和周皓先生担任公司第三届董事会独立董事。唐步先生、Guido Masella 先生、陈金占先生、Barry Livett先生、肖微先生和刘桓先生由于任期届满，不再担任公司董事职务。　　公告同时披露，经中欧基金公司第三届董事会2013年第二次定期会议审议通过，选举窦玉明先生为公司董事长，Marco D"Este 先生为公司副董事长。窦玉明先生的任职资格尚待中国证券监督管理委员会批复。　　窦玉明此前担任富国基金公司总经理约5年之久。任职期间，窦玉明成功打造出富国基金权益类、固定收益类和量化投资“三驾马车”并驾齐驱的局面，得到业内和客户的高度认可，并在5年时间内让富国基金的资产管理规模大幅提升，从而跻身前十大基金公司之列。在窦玉明辞别富国基金之前，关于他将赴任中欧基金董事长的消息便已在业内广泛流传，并引发了他将“破冰”中国基金业首例股权激励的猜测。　　坊间一度流传的一种说法是，窦玉明在赴任中欧基金董事长之前，已经通过间接持有或他人代持的方式获得中欧基金的部分股权，而这种股权的获得是通过今年上半年中欧基金的一次股权变动实现的。今年4月20日，中欧基金披露，经中国证监会核准，中欧基金管理有限公司新增北京百骏投资有限公司为公司股东，并将注册资本由1.2亿元增加到1.88亿元。其中，意大利意联银行股份合作公司增加出资700万元，万盛基业投资有限责任公司增加出资460万元，北京百骏投资有限公司认购出资5640万元。变更后的中欧基金股权比例如下：意大利意联银行占中欧基金注册资本的35%，国都证券占30%，北京百骏投资占30%；万盛基业投资占5%。由于北京百骏投资出资认购中欧基金股权的时间与窦玉明离职时间十分接近，一度有媒体报道猜测，窦玉明有可能通过北京百骏投资或万盛基业投资间接持有了中欧基金5%以上的股权。而更大的猜测则是，窦玉明有可能已通过这两家公司间接获得中欧基金15%以上的股权。　　值得重视的是，如果窦玉明确实获得了中欧基金5%以上的股权，将成为中国基金业实现股权激励的“第一人”。自新《基金法》允许专业人士持有基金公司股权、监管层放开基金公司5%以下股权变动审批以来，股权激励的政策门槛已经消失。不过，虽然许多基金公司都曾表态会推进股权激励，但由于各方面的障碍，至今尚未有一家基金公司正式推出股权激励。而在业内人士眼里，目前基金业已陷入发展“瓶颈期”，人才流失成为心腹大患，亟需推出股权激励制度，将管理层和员工的利益与公司发展前途捆绑在一起。从这个角度来说，窦玉明若确能获得中欧基金股权，对整个基金行业都将形成重大利好，并将成为基金业的里程碑事件。　　不过，尽管尚无证据确认窦玉明持有中欧基金股权，但中欧基金总经理刘建平对拟推出“员工持股”计划的表态，仍然让市场浮想联翩。根据刘建平的表态，中欧基金的“员工持股”计划，是欢迎公司的核心员工，以市场公允的价格来购买公司股份，这将有别于股东无偿赠予或低价让利转让股权的股权激励模式，借此将股东和员工之间的博弈关系变为协作关系。这或许意味着，过不了多久，窦玉明如何在中欧基金上实现股权激励“破冰”的猜想将会水落石出。
(责任编辑：丁一)
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恒大:股权变更符合企业制度 董事长换人正常更替
　　今天下午，广州恒大淘宝俱乐部在其官网连发两则公告，宣布恒大集团对俱乐部增资，增资后恒大集团控股60%，阿里巴巴控股40%；同时俱乐部董事长张勇辞任，柯鹏经选举出任新一任俱乐部董事长。
　　据记者了解，本次恒大对俱乐部增资共分为两部分，首先将恒大足校所有球员资产注入俱乐部，同时为俱乐部增资4亿元现金，增资之后，恒大集团对俱乐部持股60%，阿里巴巴集团持股40%。而在2014年6月，恒大集团与阿里巴巴集团达成合作协议，阿里巴巴集团出资12亿元，与恒大集团各获得俱乐部50%股份。
　　据恒大官方透露，俱乐部此前五五分成的股权结构并不符合现代企业制度，股权变更后，恒大是控股股东，阿里巴巴是仅次于恒大的大股东，两大股东结构更科学、合理、稳定。恒大增资后，恒大和阿里仍是两大股东，合作模式不变，俱乐部的运营不受任何影响。
　　而对于俱乐部董事长人员变更，恒大俱乐部官方表示，一是俱乐部在阿里入股后，就采用董事长轮值制，阿里和恒大的人选交替担任，任期为一年，目前刚好到期。同时原俱乐部董事长张勇今年5月已升任阿里集团CEO(首席执行官)。并且俱乐部日常管理主要由恒大负责，张勇辞任，柯鹏接任是正常更替，对俱乐部没有任何影响。(杨磊)
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