江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书_宝达汽车(832375)_公告正文
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
江苏宝达汽车股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二一五年一月
江苏宝达汽车股份有限公司
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意以下重大事项：
一、同业竞争解决进展情况
公司作为实际控制人经营的汽车4S店的控股管理公司，为整合实际控制人
汽车经销服务业务，逐步消除同业竞争、减少关联交易，经公司股东大会批准，
公司于2014年9月以支付现金和定向发行股份增资的方式，收购实际控制人控
制的吴江德锐（吴江斯柯达4S店）100%股权、苏州德宝（吴江一汽大众4S店）
51%股权、东台宝达（东台一汽大众4S店）57.27%股权、射阳宝达（射阳一汽
大众4S店）60%的股权，公司按照同一控制下企业合并进行了会计处理。
截至本公开转让说明书出具之日，公司实际控制人控制的吴江德宝尚未纳入
挂牌公司，因吴江德宝从事上海大众品牌轿车经销服务，与公司业务构成同业竞
争。为解决吴江德宝同业竞争问题，公司实际控制人已对吴江德宝汽车经销服务
相关的资产负债进行整合，并承诺于日前，一次或分次将吴江德
宝100%股权转让给宝达汽车，在吴江德宝股权转让给宝达汽车之前，吴江德宝
各股东与宝达汽车签订了《委托管理协议》，将吴江德宝的经营权和管理控制权
委托给宝达汽车，并向宝达汽车支付管理费。
二、公司连续亏损的风险
公司2012年度、2013年度和月的净利润分别为-76.34万元、
-210.83万元和-49.25万元。
公司的主营业务是由整车销售、售后服务两部分构成，受行业经营模式的影
响，整车销售毛利率普遍偏低，售后服务和其他增值服务对4S店的利润贡献较
大。但售后服务需要整车销售达到一定规模化，售后服务的利润贡献才能体现。
而4S店对汽车展厅建设、维修养护车间建设、岗位人员配备要求较高、市场推
广发生的广告宣传费较大，造成汽车4S销售费用和管理费用较大。
报告期内，子公司东台宝达、射阳宝达均为2013年2月成立的公司，是从
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事一汽大众汽车销售服务的4S店，分别于2013年10月、2014年4月开始营业，
目前处于市场开拓阶段，销售规模较小，2013年度和月均处于亏损
状态。子公司吴江德锐为上海大众斯柯达品牌汽车销售服务的4S店，由于斯柯
达品牌市场开拓增长速度较慢，报告期内处于逐步减少亏损的状态。
如果未来公司现有4S店不能有效开拓市场，整车销售规模和售后服务规模
不能有效扩大，公司仍可能面临继续亏损的风险。如果未来公司新建汽车4S店
规模快速扩张，新建汽车4S店建成后短期内处于亏损状态可能性较大，也将造
成公司面临持续亏损的风险。
三、偿债风险
报告期内，公司的资产负债率分别为71.17%、68.12%和82.21%，流动比率
分别为0.84、0.98、0.98，速动比率分别为0.42、0.53、0.64。公司资产负债率较
高，流动比率和速动比率较低。
公司的主营业务为汽车销售和售后服务，由于整车采购需要预付货款，汽车
经销行业一定程度上属于资金密集型行业。公司主要通过存入保证金和整车抵押
的方式开具银行承兑汇票支付预付款，并在每辆整车销售前存入相应金额的兑付
保证金解除整车抵押，由于应付票据需要到期兑付后才能核销，造成公司应付票
据和其他货币资金较大，扣除票据保证金和对应的应付票据后，公司2014年9
月末资产负债率为75.16%。未来，随着公司业务规模增加，公司资产负债率有
可能进一步提高、流动比率和速度比率下降。
报告期内，公司经营性现金流入情况较好，未发生逾期归还借款或无法兑付
银行承兑汇票的情况。未来随着公司经销网络的扩张，采购和销售规模的不断增
大，如果公司及子公司不能继续通过银行或其他渠道获得经营所需资金，或公司
业务经营情况发生恶化，资金周转发生困难，将造成公司面临一定的偿债风险。
四、对供应商存在依赖及不能持续取得授权经营的风险
截止报告期末日，公司拥有4家品牌汽车4S店，其中三家
经销一汽大众品牌汽车、一家经销上海大众斯柯达品牌汽车，整车和零配件的供
应商主要为一汽-大众销售有限责任公司和上海上汽大众汽车销售有限公司，报
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告期内，公司从该两家供应商及其关联方采购金额和比例情况如下：
单位：万元
占公司采购
占公司采购
占公司采购
总额的比例
总额的比例
总额的比例
60.71% 16,540.53
公司主要从上述两个供应商采购整车和零配件，报告期内向上述两个供应商
的采购额占当期采购总额的比例较高，各期均达到85%以上，因此，公司对主要
供应商存在重大依赖的情况。公司对上述供应商的重大依赖，主要是由汽车品牌
经销商备案制度等行业管理政策和汽车经销行业商业模式，以及公司业务规模较
小、经营的汽车品牌较少所造成。
报告期内，公司一汽大众品牌汽车和上海大众斯柯达品牌汽车经营情况良
好，公司与一汽-大众销售有限责任公司和上海上汽大众汽车销售有限公司合作
关系良好，报告期内未发生合同违约的情况。但由于汽车经销行业竞争日渐激烈，
如果公司经营业绩出现下滑，不能满足供应商考核标准，公司面临不能持续取得
授权经营的风险，进而影响公司业务开展。
五、公司存货积压或发生大幅减值的风险
报告期内，公司存货余额分别为2,711.42万元、1,970.29万元、4,214.63万
元，占总资产的比例分别16.88%、16.15%、21.27%，报告期内，公司存货余额
呈增长趋势，而公司存货余额中整车占比较高，截至日，公司存
货中整车余额为3,814.93万元、占存货余额比比例为90.52%。报告期内，公司
整车存货周转情况良好，周转速度较快，周转时间平均在30天左右，截至2014
年9月末公司整车余额中库龄在六个月以内的占比97.64%，公司整车不存在大
量积压的情形，公司存货不存在大幅减值的情形。但是随着公司业务规模扩大，
公司存货将进一步增加，如果市场环境发生重大不利变化或公司存货管理水平不
能相应提高，公司存货面临大幅积压的风险，进而造成公司存货发生大幅减值的
风险，并影响公司盈利能力。
六、子公司苏州德宝、射阳宝达未取得土地证和房产证风险
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子公司苏州德宝位于吴江经济开发区庞北路东侧5530.1平方米土地使用权，
因苏州德宝缴纳土地出让金的时间晚于《土地出让合同》规定的时间，按照合同
条款将产生滞纳金，苏州德宝正在积极与政府主管部门进行沟通协商处理事宜。
截止本公开转让说明书出具之日，苏州德宝尚未取得土地使用权证，根据苏州市
吴江国土资源局出具的《关于苏州德宝车业有限公司土地使用权证办理情况的说
明》，苏州德宝未取得土地使用权证的原因为苏州德宝就土地出让金缴纳情况与
区财政局正在协商处理，在双方协商一致后，苏州市吴江国土资源局将及时为苏
州德宝办理土地使用权证。同时因土地尚未取得土地使用权证书，目前尚无法办
理房屋产权证。
公司目前正在协调办理相应的产权登记，土地使用权证办理的主管部门已经
出具办理情况说明，但在取得相关产权证明之前，公司存在被行政管理部门处罚
的风险。由于公司确定收购苏州德宝股权的交易价格时已在净资产评估值基础上
考虑相关滞纳金风险，实际控制人及恒达投资针对相关行政处罚风险做出承诺：
若苏州德宝因上述土地使用权证办理事项被行政管理部门处罚，实际控制人及恒
达投资将按照行政处罚金额及宝达汽车持有苏州德宝股权比例给予宝达汽车相
应的补偿。
子公司射阳宝达通过招拍挂的形式取得位于盐城市射阳县金戈炜业墙纸东
侧1号7333.2平方米土地使用权。日，射阳宝达与射阳县国土资
源局签订了《土地出让合同》并按照合同约定于2013年5月缴纳了土地出让金。
目前权属文件正在办理过程中，截至本公开转让说明书出具之日尚未取得土地使
用权证书。同时因土地尚未取得土地使用权证书，目前尚无法办理房屋产权证。
在取得相关产权证明之前，公司存在被行政管理部门处罚的风险。控股股东
和实际控制人承诺：若因上述事项被行政管理部门处罚，实际控制人将按照行政
处罚金额及宝达汽车持有射阳宝达股权比例给予宝达汽车相应的补偿。
七、控股公司架构相关的风险
公司为控股集团的母公司，业务主要由5家控股子公司具体负责经营，公司
主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和
控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干
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管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存
在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。
公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于
子公司的现金分红。公司子公司均为公司绝对控股的经营实体，根据各子公司公
司章程规定其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排均为股东会普通表决
事项，因此相关利润分配等安排均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及
时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
八、实际控制人控制不当风险
公司股东沈胜利、孙大毛夫妇直接持有公司1665.50万股的股份，占公司股
份总额的66.09%，通过恒达投资间接持有公司700万股的股份，占公司股份总
额的27.78%，合计持有股份占公司股份总额93.87%，是公司的控股股东和实际
控制人。同时沈胜利先生还担任公司的董事长兼总经理，对公司经营管理拥有较
大的影响力。若沈胜利先生利用其控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事、
财务等进行不当控制，可能给公司经营、独立运作和其他股东利益带来风险。
公司采用定向增资的形式收购实际控制人控制的苏州德宝，因苏州德宝个人
股东一次性现金缴纳个人所得税存在困难，造成公司实际控制人沈胜利、股东吕
国华仍持有子公司苏州德宝49%的股权。公司对各子公司管理层、销售服务人员
制定了考核和激励机制，同时汽车供应商对各4S店均有业绩考核要求，以及消
费者购车时具有一定程度的品牌倾向，各子公司和销售人员不会且难以将购车客
户转移给其他子公司，而后市场服务针对各自经营的品牌汽车开展业务，4S店
之间难以形成利润转移。报告期内，公司不断完善了治理结构并逐步建立健全各
项治理制度，且沈胜利、吕国华并不参与子公司日常业务的经营管理，但如果沈
胜利先生利用其控股地位和管理职权对苏州德宝的经营决策、人事、财务等进行
不当控制，也可能给公司经营、独立运作和其他股东利益带来风险。
九、公司治理风险
公司成立于2010年2月，是采用发起设立方式成立的股份公司。成立以来，
公司建立了股东大会、董事会、监事会，并结合实际制定了必要的法人治理结构。
但作为非上市非公众性质的股份公司，公司治理机制和实际运行上存在不完善的
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地方。2014年以来，公司逐步完善并健全了三会治理机构、三会议事规则及其
他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求，但由于公
司按照新的治理机制运行时间不长，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对
执行规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此，公司存在一定治理风险。
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明.............................................................2
重大事项提示.......................................................3
录...........................................................9
义..........................................................11
基本情况..................................................13
一、公司概况.....................................................13
二、股票挂牌情况.................................................14
三、股权结构及股东情况...........................................15
四、股本形成及变化和重大资产重组情况.............................17
五、董事、监事、高级管理人员情况.................................35
六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.........................37
七、定向发行情况.................................................39
八、与本次挂牌有关的机构.........................................39
公司业务...................................................41
一、公司主营业务及主要产品.......................................41
二、公司的组织结构与业务流程.....................................42
三、公司关键资源要素.............................................43
四、公司经营业务相关情况.........................................48
五、公司商业模式.................................................53
六、公司所处行业基本情况.........................................56
公司治理...................................................65
一、公司最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
.................................................................65
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.....................66
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的重大违法违规及受
处罚情况.........................................................66
四、独立运营情况.................................................67
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五、同业竞争情况.................................................68
六、公司最近两年及一期资金占用、违规担保情况.....................78
七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.......................80
公司财务..................................................84
一、报告期内的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估计...84
二、报告期内主要财务指标及分析..................................121
三、报告期利润形成的有关情况....................................125
四、报告期内主要资产情况及重大变动分析..........................132
五、报告期内主要负债情况........................................141
六、期末股东权益情况............................................146
七、关联方关系及关联交易........................................148
八、需提醒关注的或有事项、期后事项及其他重要事项................153
九、公司最近两年及一期资产评估情况..............................154
十、股利分配政策和最近两年及一期分配情况........................154
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况................155
十二、管理层对公司风险因素及评价................................157
有关声明..................................................167
附件......................................................173
一、主办券商推荐报告............................................173
二、财务报表及审计报告..........................................173
三、法律意见书..................................................173
四、公司章程....................................................173
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......................173
六、其他与公开转让有关的重要文件................................173
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本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公
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司、宝达汽车
吴江德锐汽车销售服务有限公司（斯柯达品牌汽车4S店）
苏州市德宝车业有限公司（一汽-大众品牌汽车4S店）
东台宝达汽车销售服务有限公司（一汽-大众品牌汽车4S店）
射阳宝达汽车销售服务有限公司（一汽-大众品牌汽车4S店）
江苏宝达机动车检测服务有限公司
吴江德锐、苏州德宝、东台宝达、射阳宝达及宝达检测
苏州恒达投资集团有限公司
吴江德宝汽车销售服务有限公司（上海大众品牌汽车4S店）
苏州德宏汽车销售服务有限公司
苏州宝亨利
苏州宝亨利汽车租赁服务有限公司（吴江德宝分立派生企业）
苏州市恒丰投资发展有限公司
一汽-大众品牌汽车供应商一汽-大众销售有限责任公司及其关
一汽-大众、一汽大众
上海大众斯柯达品牌汽车供应商上海上汽大众汽车销售有限
公司及其关联方
为汽车品牌经销商提供汽车资源的企业，包括汽车生产企业、
汽车厂商、汽车供应商
汽车总经销商。本公司汽车厂商、供应商指一汽大众和上海大
汽车品牌经销商，是指经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方
4S店、汽车4S店
式从事汽车销售和服务活动的企业。亦指本公司从事汽车销售
及服务的子公司
江苏宝达汽车股份有限公司股东大会
江苏宝达汽车股份有限公司董事会
江苏宝达汽车股份有限公司监事会
主办券商、国金证券
国金证券股份有限公司
江苏新天伦律师事务所
会计师、申报会计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国务院
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国商务部
中华人民共和国财政部
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中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《江苏宝达汽车股份有限公司章程》
人民币元、人民币万元
2012年度、2013年度及月
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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一、公司概况
中文名称：江苏宝达汽车股份有限公司
英文名称：JiangsuBaodaAutomobileCo.,Ltd
注册资本：2520万元
实收资本：2520万元
法定代表人：沈胜利
公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
公司住所：吴江市松陵镇开发区庞北路东侧
组织机构代码：
邮政编码：215299
互联网址：http://www.baodaqiche.com/
电子信箱：
董事会秘书：吕彩平
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业
为“零售业”，行业代码为F52；按《国民经济行业分类》（GB/T）的
标准，公司所属行业为“零售业”中的“汽车、摩托车、燃料及零配件专门零售”
（F526）行业下属的汽车零售（F5261）和汽车零配件零售（F5262）行业。
经营范围：销售：汽车、汽车零部件。
主营业务：汽车销售、汽车维修、汽车配件销售以及汽车保险代理业务。
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二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股份简称：
股份代码：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：2520万股
挂牌日期：
转让方式：协议转让
（二）股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定
根据《公司法》第一百四十一条及《公司章程》第二十五条规定：发起人持
有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东
及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定
执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继
承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限
本公司股东沈胜利、孙大毛、吕国华和潘建红担任了公司董监高职位，根据
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《公司法》规定，其分别承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
法人股东恒达投资为实际控制人控制的企业，其持有宝达汽车27.78%股份，
恒达投资承诺：其持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
综上，公司股票在全国股份转让系统挂牌之日可进行公开转让的股份情况如
本次可转让股
份数量（股）
董事长兼总经理
16,055,000
董事、财务总监
25,200,000
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、股权结构及股东情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书出具之日，公司股权结构如下：
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注册资本2520万
注册资本1488万
注册资本1000万
注册资本1100万
注册资本1100万
注册资本550万
（二）公司股东基本情况
1、公司股东基本情况一览表
股东名称或姓名
所持股份（股）
16,055,000
25,200,000
截止本转让说明书签署之日，上述股东的股份不存在质押或其他争议事项。
公司自然人股东中沈胜利和孙大毛系夫妻关系，沈孝梅系沈胜利和孙大毛之
女，沈孝梅和吕国华系夫妻关系。
2、公司法人股东恒达投资基本情况
苏州恒达投资集团有限公司
七都镇富家路
法定代表人
组织机构代码
7866万元人民币
7866万元人民币
有限公司（法人控股）
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许可经营项目：无一般经营项目：对外投资及收益管理
沈胜利出资6866万元，持股比例为87.29%；
孙大毛出资1000万元，持股比例为12.71%。
（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年
及一期内是否发生变更
1、控股股东和实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书出具之日，沈胜利、孙大毛夫妇直接持有公司1665.50
万股的股份，占公司股份总额的66.09%，通过恒达投资间接持有公司700万股，
占公司股份总额的27.78%，合计持有股份占公司股份总额93.87%，是公司的控
股股东和实际控制人。
沈胜利，男，1953年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工
程师，吴江机动车行业协会名誉会长。1979年5月至1986年7月任吴江七都建
筑公司总经理，1986年8月至2002年10月任吴江恒达城建开发有限公司董事
长兼总经理；2002年11月至2008年10月任恒达投资执行董事；2004年8月
至今任吴江德宝执行董事；2004年8月至今任苏州德宝执行董事；2008年1月
至今任吴江德锐执行董事；2013年4月至今任东台宝达执行董事兼总经理；2013
年6月至今任射阳宝达执行董事兼总经理；2013年8月至今任宝达机检测执行
董事；2010年2月至2014年7月任宝达汽车副总经理，2014年8月至今任宝达
汽车董事长兼总经理。
孙大毛，女，1951年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1981年9月至
1991年5月七都镇沈家湾纸管厂业务员，1996年5月至2000年9月吴江恒达城
建开发有限公司综合管理部经理；2002年11月至今任恒达投资监事；2010年2
月至2014年7月任宝达汽车董事长；2014年8月至今任宝达汽车董事。
2、实际控制人最近两年及一期变更情况
最近两年内公司实际控制人没有发生变更。
四、股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）股本形成及变化情况
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1、2010年2月，公司设立
日，沈胜利、孙大毛、吕国华等8位自然人签署发起人协议
书，决定以发起设立的方式设立江苏宝达汽车股份有限公司。
根据日的创立大会和公司章程，宝达汽车（筹）申请设立登
记的注册资本为人民币7500万元，由自然人沈胜利认缴出资6277.50万元、孙
大毛认缴出资300万元、吕国华认缴出资225万元、沈孝梅认缴出资225万元、
于荣波认缴出资225万元、魏凯认缴出资150万元、潘建红认缴出资75万元和
姚老虎认缴出资22.5万元。
日，吴江华正会计师事务所出具“华正资（2010）字第86号”
《验资报告》，确认截至日，宝达汽车（筹）已经收到全体股东缴
纳的首次出资合计1500万元，各股东均以货币出资。
日，公司取得苏州市工商行政管理局核发的注册号为
566号《企业法人营业执照》。
宝达汽车设立时的股东认缴及实缴出资情况如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
2、2011年2月，第一次股权转让
根据日股东大会决议和公司章程修正案，股东魏凯将其持有
的宝达汽车150万元认缴出资（实缴出资30万元），占公司3%的股份，转让给
股东沈胜利。
日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商登记变更。
本次股权转让完成后，公司的股本结构如下表：
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认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
3、2012年8月，公司减少注册资本至1500万元
因公司股东资金短缺，无法缴纳剩余出资，日，公司召开股
东大会，全体股东一致同意公司注册资本从7500万元减至1500万元，并相应修
改了公司章程。公司通知了债权人并将减资公告刊登在日《扬子
晚报》B7版的公告栏。在《公司法》在规定的时间内，公司未收到债权人清偿
债务或者提供相应担保的要求。
日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商登记变更，并
领取了新的营业执照。
本次减少注册资本后，公司股权结构如下表：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
4、2014年9月，第二次股权转让、增加注册资本至2520万元
日，股东沈胜利与于荣波签订《股权转让协议》，约定于荣
波将其持有的宝达汽车3%股权对应的出资额为45万元转让给沈胜利，转让价款
以出资额确定。同日，股东沈胜利与沈孝梅签订《股权转让协议》，约定沈胜利
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
将其持有的宝达汽车3%股权对应的出资额为45万元转让给沈孝梅，转让价款以
出资额确定。
日，宝达汽车召开2014年第一次临时股东大会，同意公司
向沈胜利、恒达投资定向发行股份增资1020万股的方式，收购沈胜利和恒达投
资持有的苏州德宝16%的股权160.00万元和35%的股权350.00万元，合计510
万元的股权（作价依据详见本节“四、（三）重大资产重组情况”之“2、苏州德
宝”），增资价格为1元/股，本次增资后公司注册资本增加至2520.00万元。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2014]
第号”《验资报告》，确认截止日，公司已经收到股东
沈胜利和恒达投资缴纳的新增注册资本1020万元，股东以其持有的苏州德宝股
日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商登记变更，并
领取了新的营业执照。
本次增资和股权转让后，公司股权结构如下表：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
（二）子公司基本情况
1、吴江德锐汽车销售服务有限公司
截至本公开转让说明书出具之日，吴江德锐基本情况如下：
企业名称：
吴江德锐汽车销售服务有限公司
注册资本：
1488万元人民币
法定代表人：
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
工商注册号：
成立日期：
企业住所：
吴江经济开发区交通北路96号
汽车、汽车零部件、服装、日用百货销售；一类汽车维修（小型车）服
经营范围：
务；机动车辆保险兼业代理服务；汽车租赁；二手车交易。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝达汽车持股100%
吴江德锐历史沿革情况如下：
（1）2008年1月，吴江德锐设立
2008年1月，吴江德锐汽车销售服务有限公司成立，注册资本1088万元，
由自然人沈胜利和金小坤分别出资870.40万元、217.60万元。
日，吴江华正会计师事务所出具“华正资（2008）字第15号”
《验资报告》，确认截至日，吴江德锐（筹）已经收到全体股东
缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1088万元，各股东均以货币出资。
日，吴江德锐取得苏州市吴江工商行政管理局核发的注册号
为875号《企业法人营业执照》。
吴江德锐设立时，股权结构如下：
出资额（万元）
（2）2010年11月，吴江德锐增资
根据日，吴江德锐股东决议和章程修正案，公司注册资本
由1088万元增加至1488万元，由沈胜利、金小坤同比例增资。
日，吴江华正会计师事务所出具“华正资（2010）字第639
号”《验资报告》，确认截至日止，吴江德锐已收到沈胜利、金小
坤缴纳的新增注册资本合计400万元，均为货币出资。
2010年11月，吴江德锐在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商登记变更，
并领取了新的营业执照。本次增资后，吴江德锐的股权结构如下：
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
出资额（万元）
（3）2014年8月，吴江德锐股权转让
日，吴江德锐股东沈胜利、金小坤与宝达汽车签订协议，约
定沈胜利将其持有的吴江德锐80%股权以396.80万元价格转让给宝达汽车，金
小坤将其持有的吴江德锐20%股权以99.20万元价格转让给宝达汽车。转让价款
参考吴江德锐审计评估值确定，详情见本节“四、（三）重大资产重组情况”之
“1、吴江德锐”。
2014年8月，吴江德锐股东会决议通过了上述股权转让协议，并修订了公
日，吴江德锐在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商登记
变更，并领取了新的营业执照。
此次，股权转让完毕后，宝达汽车持有吴江德锐100%股权。
2、苏州市德宝车业有限公司
截至本公开转让说明书出具之日，苏州德宝基本情况如下：
企业名称：
苏州市德宝车业有限公司
注册资本：
1000万元人民币
法定代表人：
工商注册号：
成立日期：
企业住所：
吴江经济开发区庞北路东侧
保险兼业代理：机动车辆保险、意外伤害保险；一类汽车维修（小型车）；
经营范围：
一汽大众品牌汽车销售；汽车零配件、服装、日用百货、五金交电、金
属材料、建筑材料、装潢材料销售；汽车租赁；二手车置换。
宝达汽车持股51%；沈胜利持股34%；吕国华持股15%
苏州德宝历史沿革情况如下：
（1）2004年8月，苏州德宝成立
日，苏州市德宝车业有限公司成立，注册资本500万元，分
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
别由自然人沈孝丰出资350万元和自然人吕国华出资150万元。
日，吴江华正会计师事务所出具“华正资（2004）字第305
号”《验资报告》，确认截至日，苏州德宝（筹）已经收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东均以货币出资。
日，苏州德宝取得苏州市吴江工商行政管理局核发的注册号
为075号《企业法人营业执照》。
苏州德宝设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
（2）2006年6月，苏州德宝第一次股权转让
根据日苏州德宝股东会决议和章程修正案，自然人股东沈孝
丰将350万股权转让给沈胜利，该次股权转让完成后苏州德宝股权结构如下：
出资额（万元）
（3）2006年6月，苏州德宝第二次股权转让
根据日苏州德宝股东会决议和章程修正案，自然人股东沈胜
利将350万股权转让给苏州恒达投资集团有限公司，该次股权转让完成后苏州德
宝股权结构如下：
出资额（万元）
（4）2010年1月，苏州德宝增资
根据日苏州德宝股东会决议和章程修正案，苏州德宝由沈胜
利货币出资增资500万元，增资完成后苏州德宝注册资本为1000万元。
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
日，吴江华正会计师事务所出具“华正资（2010）字第45号”
《验资报告》，确认截至日，苏州德宝已经收到沈胜利缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，股东以货币出资。
日，苏州德宝在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商登记
变更，并领取了新的营业执照。
本次增资完成后，苏州德宝的股权结构为：
出资额（万元）
（5）2014年9月，苏州德宝第三次股权转让
日，苏州德宝股东沈胜利、恒达投资与宝达汽车签订协议，
约定沈胜利将其持有的苏州德宝16%股权作价320.00万元向宝达汽车增资，恒
达投资将其持有的苏州德宝35%股权作价700.00万元向宝达汽车增资。增资作
价参考苏州德宝审计评估值确定，详情见本节“（三）重大资产重组情况”之“2、
苏州德宝”。
2014年8月，苏州德宝股东会决议通过了上述股权转让协议，并修订了公
日，苏州德宝在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商登记
变更，并领取了新的营业执照。
此次，股权转让完毕后，苏州德宝股权结构如下：
出资额（万元）
3、东台宝达汽车销售服务有限公司
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
截至本公开转让说明书出具之日，东台宝达基本情况如下：
企业名称：
东台宝达汽车销售服务有限公司
注册资本：
1100万元人民币
法定代表人：
工商注册号：
成立日期：
企业住所：
东台市城东新区经一南路1号
汽车（除电动汽车）、汽车零配件、服装、日用百货（除电动三轮车）、
经营范围：
五金交电、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、
装潢材料销售、汽车租赁服务。
宝达汽车持股57.27%；崔海林19.09%；张春荣19.09%；东台永宁汽车
城国际有限公司4.55%
东台宝达历史沿革情况如下：
（1）2013年2月，东台宝达成立
2013年2月，东台宝达汽车销售服务有限公司成立，注册资本50万元，由
法人东台永宁国际汽车城有限公司（以下简称“永宁汽车城”）出资50万元。
日，盐城立信如良会计师事务所出具“立信会验（2013）字第
19号”《验资报告》，确认截至日，东台宝达（筹）已经收到股东
缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，股东以货币出资。
日，东台宝达取得盐城市东台工商行政管理局核发的注册号
为350号《企业法人营业执照》。
（2）2013年3月，东台宝达第一次增资
日，根据东台宝达股东会决议和章程修正案，东台宝达增加
注册资本至525.80万元，由原股东永宁汽车城以土地使用权出资475.80万元。
日，盐城立信如良会计师事务所出具“立信会验（2012）字
第19-1号”《验资报告》，确认截至日，东台宝达已经收到股东
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币475.80万元，股东以土地使用权
出资。该土地使用权已由盐城中博华资产评估公司进行了评估，并出具了“盐中
博华[2013]D3”号资产评估报告。
该次增资完成后，东台宝达注册资本增加至528.5万元。
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
（3）2013年4月，东台宝达第一次股权转让
日，根据东台宝达股东会决议和章程修正案，永宁汽车城将
其持有的50%股权转让给沈胜利，将其持有的31.67%股权转让给恒达投资，将
其持有8.82%股权转让给吕国华。转让价款为注册资本1:1确定。
本次转让完成后，东台宝达股权结构为：
出资额（万元）
东台永宁国际汽车城有限公司
（4）2013年8月，东台宝达第二次增资
日，根据东台宝达股东会决议和章程修正案，东台宝达增加
注册资本574.20万元，其中沈胜利出资341.71万元、苏州恒达投资集团有限公
司出资181.84万元、吕国华出资50.65万元，均为货币出资。
日，吴江华正会计师事务所出具“华正资（2013）字第281
号”《验资报告》，确认截至日，东台宝达已经收到全体股东缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币574.20万元，各股东均以货币出资。
日，东台宝达在盐城市东台工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，并取得了新的营业执照。
本次增资后东台宝达的股权结构为：
出资额（万元）
东台永宁国际汽车城有限公司
（5）2014年8月，东台宝达第二次股权转让
日，沈胜利、恒达投资和宝达汽车签订协议，约定沈胜利将
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
其持有的东台宝达54.96%股权转让给宝达汽车，恒达投资将其持有的东台宝达
2.31%股权转让给宝达汽车。日，恒达投资、吕国华与崔海林和
张春荣签订股权转让协议，约定恒达投资将19.09%股权转让给崔海林、10.27%
股权转让给张春荣，吕国华将8.82%股权转让给张春荣。转让价款参考东台宝达
审计评估值确定，详情见本节“（三）重大资产重组情况”之“3、东台宝达”。
2014年8月，东台宝达股东会决议通过了上述股权转让协议，并修订了公
日，东台宝达办理上述股权转让的工商变更登记，并取得了
新的营业执照。
本次转让后，东台宝达的股权结构为：
出资额（万元）
东台永宁国际汽车城有限公司
4、射阳宝达汽车销售服务有限公司
截至本公开转让说明书出具之日，射阳宝达的基本情况如下：
企业名称：
射阳宝达汽车销售服务有限公司
注册资本：
1100万元人民币
法定代表人：
工商注册号：
成立日期：
企业住所：
射阳经济开发区汇通汽贸城A-207室
许可经营项目：无一般经营项目：汽车（除品牌汽车及电动汽车）、
汽车零配件、服装、日用品、五金交电（除电动三轮车）、金属材料（除
经营范围：
贵稀金属）、建筑材料（除砂石）、装饰材料销售；汽车租赁服务。（以
上项目国家有专项审批规定的除外）
宝达汽车持股60%，崔海林持股20%，张春荣持股20%
射阳宝达历史沿革情况如下：
（1）2013年5月，射阳宝达成立
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
2013年5月，射阳宝达汽车销售服务有限公司成立，注册资本500万元，
由沈胜利出资250万元、吕国华出资75万元、苏州恒达投资集团有限公司出资
175万元组建。
日，吴江华正会计师事务所出具“华正资（2013）字第175
号”《验资报告》，确认截至日，射阳宝达（筹）已经收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东均以货币出资。
日，射阳宝达取得盐城市射阳工商行政管理局核发的注册号
为350号《企业法人营业执照》。
射阳宝达设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
（2）2013年9月，射阳宝达增资
日，根据射阳宝达股东会决议和公司章程，射阳宝达增加注
册资本600万元至1100万元，其中沈胜利出资300万元、吕国华出资90万元、
苏州恒达投资集团有限公司出资210万元，本次增资均为货币出资。
日，吴江华正会计师事务所出具“华正资（2013）字第300号”
《验资报告》，确认截至日，射阳宝达已经收到全体股东缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币600万元，各股东均以货币出资。
日，射阳宝达办理了工商变更登记并取得新的营业执照。
本次增资后，射阳宝达股权结构如下：
出资额（万元）
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
（3）2014年9月，射阳宝达第一次股权转让
日，沈胜利、吕国华、恒达投资分别与宝达汽车、崔海林、
张春荣签订股权转让协议，约定沈胜利将其持有射阳宝达50%股权转让给宝达汽
车；吕国华将其持有射阳宝达10%股权转让给宝达汽车,5%股权转让给崔海林；
恒达投资将其持有射阳宝达15%转让给崔海林，20%转让给张春荣。转让价款参
考射阳宝达审计评估值确定，详情见本节“（三）重大资产重组情况”之“4、射
阳宝达”。
日，射阳宝达召开了股东会会议并通过了上述股权转让事项，
修订了公司章程。
日，射阳宝达办理上述股权转让的工商变更登记，并取得新
的营业执照。本次转让完成后，射阳宝达的股权结构如下：
出资额（万元）
5、江苏宝达机动车检测服务有限公司
宝达检测为宝达汽车2014年8月设立的子公司，截至本公开转让说明书出
具之日，宝达检测基本情况如下：
江苏宝达机动车检测服务有限公司
工商注册号
法定代表人
550万元人民币
0万元人民币
有限责任公司（法人独资）
吴江经济技术开发区交通路4195号
机动车检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
宝达汽车持股100%
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
（三）重大资产重组情况
2014年9月，为消除同业竞争、减少关联交易，提高公司独立性、业务完
整性，公司收购收购了控股股东及实际控制人旗下的4家汽车4S店，分别为吴
江德锐、苏州德宝、东台宝达和射阳宝达，形成了本节“三、（一）公司股权结
构”所示的股权架构。
1、吴江德锐
吴江德锐是上海大众斯柯达品牌在苏州市吴江区特许经销商，其主营业务为
经销上海大众斯柯达品牌汽车。本次重组前，吴江德锐股权结构为沈胜利持股
80%，金小坤持股20%。
2014年8月，经公司2014年第一次临时股东大会和吴江德锐股东会审议批
准后，公司分别以人民币396.80万元、99.20万元的价格受让沈胜利持有的吴江
德锐80%的股权、金小坤持有的吴江德锐20%的股权。
本次重组以日为基准日对吴江德锐净资产进行了审计和评
估。根据日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（瑞
华审字[2014]第号），吴江德锐经审计的净资产为248.40万元。根据
日北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告（中和谊评字
[号），吴江德锐经评估的净资产值为713.74万元。各方参考吴江德锐
经审计和评估的净资产价值，考虑吴江德锐持续亏损的情况，确定公司本次收购
吴江德锐100%股权的价格为496.00万元。
吴江德锐经审计的主要财务数据及经评估的净资产情况如下：
经审计的主要财务数据（万元）
经评估的净资
产（万元）
吴江德锐日净资产评估详细情况如下：
单位：万元
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
非流动资产
其中：固定资产
其中：土地使用权
净资产（所有者权益）
本次收购完成后，吴江德锐成为公司持股100%的全资子公司。
2、苏州德宝
苏州德宝是一汽大众在苏州市吴江区的特许经销商，其主营业务为经销一汽
-大众品牌汽车。本次重组前，苏州德宝股权结构为沈胜利持股50%，恒达投资
持股35%，吕国华持股15%。
2014年8月，经公司2014年第一次临时股东大会和苏州德宝股东会审议批
准后，沈胜利和恒达投资分别以将持有的苏州德宝16%的股权160.00万元和35%
的股权350万元，合计510.00万元股权，作价1020.00万元（即股权转让价格为
2元/股）转让给公司，并由公司向沈胜利定向发行股份增资320万股、向恒达投
资定向发行股份增资700.00万股作为支付对价，本次定向发行股份增资的价格
为1元/股。
本次重组以日为基准日对苏州德宝净资产进行了审计和评
估。根据日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告
（瑞华审字[2014]第号），苏州德宝经审计的净资产为1658.07万元。
根据日北京中和谊资产评估有限公司出具了评估报告（中和谊评
字[号），苏州德宝经评估的净资产为2331.70万元。各方以苏州德宝
经审计和评估的净资产为参考定价依据，考虑苏州德宝土地使用权和房屋建筑物
尚未取得权证存在的滞纳金风险，确定公司本次收购苏州德宝510.00万股权的
价格为1020.00万元。
苏州德宝经审计的主要财务数据及经评估的净资产情况如下：
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
经审计的主要财务数据（万元）
经评估的净资
产（万元）
苏州德宝日净资产评估详细情况如下：
单位：万元
非流动资产
其中：固定资产
其中：土地使用权
净资产（所有者权益）
本次重组完毕后，宝达汽车合计持有苏州德宝51%股权。
本次重组未收购实际控制人沈胜利及关联方吕国华持有苏州德宝其余49%
的股权，主要原因为：如果自然人股东转让其持有的苏州德宝全部85%股权，预
计将产生180万元左右的个人所得税，经向主管税务部门申请未获得缓交等相关
批准，而公司采取定向发行股份增资的方式收购苏州德宝股权，无现金流向自然
人股东，自然人股东目前无力一次足额缴纳大额的税费，故相关股东暂不转让其
余49%股权。日实际控制人沈胜利因转让其持有的苏州德宝16%
的股权已向主管税务机关缴纳个人所得税44.24万元。
针对上述苏州德宝49%股权，实际控制人沈胜利及关联方吕国华承诺：将在
日前一次或分次将49%的转让给宝达汽车，或考虑宝达业务扩张
资金需求情况以及引入其他投资者对促进公司发展的作用，转让不超过33%的部
分股权给其他非关联投资者；如将部分股权转让给宝达汽车以外的其他投资者，
相关股权转让所得将全部用于对宝达汽车的投资。
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
3、东台宝达
东台宝达是一汽大众在东台市的特许经销商，其主营业务为经销一汽-大众
品牌汽车。本次重组前，东台宝达股权结构为沈胜利持股54.96%，恒达投资持
股31.67%，吕国华持股8.82%，东台永宁国际汽车城有限公司4.55%。
2014年8月，经公司2014年第一次临时股东大会和东台宝达股东大会审议
批准后，公司以人民币604.61万元受让沈胜利持有的东台宝达54.96%的股权
604.61万元，以25.41万元受让恒达投资持有的东台宝达2.31%的股权25.41万
元，股权转让价格均为1元/股。
本次重组以日为基准日对东台宝达净资产进行了审计和评
估，根据日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（瑞华审字[2014]第号），射阳宝达经审计的净资产为984.96万元。根
据日北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告（中和谊评字
[号），东台宝达经评估的净资产为1108.14万元。各方以东台宝达经
审计和评估的净资产为参考定价依据，考虑东台宝达仍处于开业初期及其他非关
联方股东受让东台宝达股权的意向情况，确定公司本次收购东台宝达的630.02
万股权的价格为630.02万元。
东台宝达经审计的主要财务数据及经评估的净资产情况如下：
经审计的主要财务数据（万元）
经评估的净资
产（万元）
东台宝达日净资产评估详细情况如下：
单位：万元
非流动资产
其中：固定资产
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
其中：土地使用权
净资产（所有者权益）
本次重组完毕后，宝达汽车持有东台宝达57.27%股份。
4、射阳宝达
东台宝达是一汽大众在盐城市射阳县的特许经销商，其主营业务为经销一汽
-大众品牌汽车。本次重组前，射阳宝达股权结构为沈胜利持股50%，恒达投资
持股35%，吕国华持股15%。
2014年9月，经公司2014年第一次临时股东大会和射阳宝达股东大会审议
批准后，公司以人民币385万元受让恒达投资持有的射阳宝达35%的股权385
万元，以275万元受让沈胜利持有的射阳宝达25%的股权275万元，股权转让价
格为1元/股。
本次重组以日为基准日对射阳宝达净资产进行了审计和评
估。根据日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（瑞
华审字[2014]第号），射阳宝达经审计的净资产为957.75万元。根据
日北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告（中和谊评字
[号），射阳宝达经评估的净资产为977.63万元。各方以射阳宝达经审
计和评估的净资产为参考定价依据，考虑射阳宝达仍处于开业初期及其他非关联
方股东受让射阳宝达股权的意向情况，确定公司本次收购射阳宝达的660.00万
股权的转让价格为660.00万元。
射阳宝达经审计的主要财务数据及经评估的净资产情况如下：
经审计的主要财务数据（万元）
经评估的净资
产（万元）
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
射阳宝达日净资产评估详细情况如下：
单位：万元
非流动资产
其中：固定资产
其中：土地使用权
净资产（所有者权益）
本次重组完毕后，宝达汽车持有射阳宝达60%股权。
五、董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事
公司董事长，其基本情况见本节“三、（三）控股股东和实际控制人基本情
况以及实际控制人最近两年及一期内是否发生变更”。
公司董事，其基本情况见本节“三、（三）控股股东和实际控制人基本情况
以及实际控制人最近两年及一期内是否发生变更”。
吕彩平女士，公司董事、副总经理兼董事会秘书，1967年6月出生，中国
国籍，无境外居留权，大专学历。1986年10月至1997年10月任吴江市木材公
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
司办公室主任；1998年11月至2001年06月任吴江森茂物资有限公司办公室主
任；2001年07月至2004年07月任苏州风神汽车销售服务有限公司办公室主任、
市场经理；2004年08月至2011年01月历任苏州华为汽车销售服务有限公司总
经理助理、副总经理、总经理；2011年2月至今任宝达汽车副总经理、2014年
8月至今任宝达汽车董事兼董事会秘书。
潘建红女士，公司董事、财务总监，1970年12月出生，中国国籍，无境外
居留权。大专学历，注册税务筹划师。1990年7月至2004年11月历任吴江物
资局汽贸公司出纳、主办会计、财务经理；2004年11月至2006年7月任吴江
上汽大众汽车销售服务有限公司财务经理；2006年8月至2014年7月任苏州恒
达投资集团有限公司财务经理、副总经理；2010年2月至2014年7月任宝达汽
车财务经理，2014年8月至今任宝达汽车董事、副总经理、财务总监。
王德瑞先生，公司董事，1959年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学
历，注册会计师，苏州市人大代表，苏州市吴江区政协常委。1980年至1990年
任职于吴江市粮食系统黎里油厂；1990年至1996年吴江市机电工业公司企财科
副科长；1996年至2005年江苏华星会计师事务所审计部经理、吴江分所所长；
2005年至今江苏华瑞会计师事务所所长，兼任江苏亨通光电股份有限公司独立
董事、吴江农村商业银行独立董事；2014年8月至今任宝达汽车董事。
（二）公司监事
吕国华先生，1976年12月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，中
级工程师职称。1998年8月至2001年5月任高创（苏州）电子有限公司课长；
2001年5月至2003年9月任吴江恒达城建开发有限公司工程师；2003年9月至
2004年12月任吴江望湖物业有限公司总经理；2004年12月至2005年11月吴
江上汽大众汽车销售服务有限公司总经理；2005年9月至今任吴江桦都置业有
限公司董事兼总经理；2008年10月至今苏州恒达投资集团有限公司执行董事,
2002年5月至今吴江市华诚市政工程建设有限公司执行董事；2010年2月至2014
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年7月任宝达汽车董事兼总经理，2014年8月至今任宝达汽车监事，现兼任苏
州德宝监事、射阳宝达监事。
郭小健先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，中级会
计师。2003年7月至2005年10月任仪宝光电科技（苏州）有限公司会计；2005
年11月至2007年12月任昆山盛祥泰绝缘材料有限公司财务经理；2008年1月
至今历任江苏恒达项目管理有限公司会计、财务经理；2014年8月至今任宝达
汽车监事。
汝丽娟女士，1978年出生，中国国籍，无境外居留权。高中学历。2007年
2月至2012年9月任吴江德宝销售顾问；2012年9月至今任宝达汽车销售顾问，
2014年8月至今任江苏宝达汽车股份有限公司职工监事。
（三）公司高级管理人员
沈胜利先生，公司总经理，其基本情况见本节“五、董事、监事、高级管理
人员情况”之“（一）公司董事”。
吕彩平女士，公司董事会秘书、副总经理，其基本情况见本节“五、董事、
监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
潘建红女士，公司财务总监、副总经理、其基本情况见本节“五、董事、监
事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标
单位：万元
股东权益合计
归属于公司的股东权益合计
每股净资产
归属于公司股东的每股净资产
资产负债率
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流动比率（倍）
速动比率（倍）
归属于公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润
归属于公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益
稀释每股收益
应收账款周转率
存货周转率
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量净额
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
注4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注5：净资产收益率=P0/E
E=E0＋NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E为加权平均净资产；NP为归属于公司
普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或
债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项
引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起
至报告期期末的累计月数。
注6：净资产收益率（扣除非经营性损益)=[净利润-非经营性损益*(1-所得税率)]/加权平
注7：应收账款周转率=主营业务收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
注8：存货周转率=主营业务收入/（期初存货余额+期末存货余额）*2
注9：基本每股收益=P0S
S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk
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其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注10：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润。
注11：每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末股份数
七、定向发行情况
公司本次无定向发行。
八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
国金证券股份有限公司
法定代表人
成都市青羊区东城根上街95号
项目主办人
项目组人员
梁兴波、秦勤、彭浩、朱玉华、包学诚
（二）律师事务所
江苏新天伦律师事务所
江苏省苏州市学士街361号
陆耀华、曹健
（三）会计师事务所
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办会计师
刘燃、于克山
（四）资产评估机构
北京中和谊资产评估有限公司
法定代表人
北京市崇文门外大街11号新城文化大厦A座1107室
经办评估师
牛从然、孙珍果
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼
（六）股票交易机构
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
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一、公司主营业务及主要产品
汽车可分为乘用车和商用车两大类别。乘用车是指在其设计和技术特性上主
要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内不超
过9座，主要涵盖了轿车、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）等类型。
公司主要从事品牌乘用车整车销售、售后服务及汽车装潢业务等其他后市场
服务业务，是一个典型的以汽车4S店为主要商业模式的汽车经销集团。截至
日，公司拥有5家子公司，其中4家汽车4S店、1家汽车检测服
务公司，同时受托管理1家汽车4S店。公司的4S店分布在江苏苏州市和盐城
市，主要经营一汽-大众、斯柯达、上海大众（受托经营管理）等品牌。公司的
业务主要通过子公司即各汽车4S店实施，报告期内营业收入主要来自于4家汽
汽车4S店是一种以提供汽车终身服务解决方案为核心的汽车特许经营模
式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈
（Survey），拥有统一的外观形象，统一的标识，统一的管理标准，只经营单一
的品牌的特点。
公司主要产品和服务项目、服务对象及用途情况如下：
主要客户为个人、企事业单
汽车整车销售
提供一汽大众、斯柯达品牌汽车销售服务
位等最终消费者
公司整车销售客户及外部
售后维修服务
满足品牌汽车消费者的汽车维修、养护需求
汽车消费者
汽车零配件销售及
公司整车销售客户及外部
汽车装饰、相关功能配置、改装
汽车消费者
公司整车销售客户及外部
为汽车消费者提供汽车保险一整套代理服
汽车保险代理服务
汽车消费者
其中公司汽车整车销售的主要产品情况包括：
捷达、宝来、速腾、高尔夫、高尔夫GTI、迈腾、CC
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野帝、速派、昊锐、明锐、昕锐、晶锐、Fabia
桑塔纳、PoloGTI、CrossPolo、Polo、朗逸、途安、途
观、帕萨特
注：上海大众汽车品牌由关联方吴江德宝经营，2014年11月吴江德宝股东将其在吴江德宝
的经营管理权委托给公司。详见本公开转让说明书“第三节
公司治理”之“五、同业竞争
二、公司的组织结构与业务流程
（一）公司组织结构图
（二）公司主要业务流程
公司的业务流程严格按照品牌商的要求开展。品牌商制定的经营准则或方针
涵盖营销策划、销售、维修保养、客户关爱等各个业务环节，并根据需要补充相
关条款，每年定期和不定期检查4S店的业务规范情况。公司的主要业务流程如
1、汽车整车销售业务流程
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2、汽车售后维修养护业务流程
三、公司关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司主要从事汽车经销和后市场服务，按照与品牌授权方签订的授权协议和
经销商经营指导规范开展业务，公司的竞争力体现产品销售能力和后市场服务水
平，单就公司业务来说，无重要的独占技术。
（二）主要无形资产情况
公司的主要无形资产包括：
1、土地使用权
宝达汽车无形资产中土地使用权情况如下：
江国用2009第
吴江经济开发
区庞北路东侧
东国用（2013）
城东新区南庄
第140601号
庞北路东侧、
尚未办理完毕
吉市路北侧
金戈炜业墙纸
尚未办理完毕
苏州德宝和射阳宝达正在办理土地使用权证，两家公司土地使用权证书办理
情况如下：
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（1）苏州德宝通过招牌挂的形式取得位于吴江经济开发区庞北路东侧
5530.1平方米土地使用权，日，苏州德宝与吴江市国土资源局签
署《土地使用权出让合同》，并缴纳土地出让金。因苏州德宝缴纳土地出让金的
时间晚于规定的时间，按照合同条款将产生一定的滞纳金，苏州德宝就该滞纳金
部分与政府主管部门进行沟通协商处理事宜。日，苏州市吴江
区国土资源局出具说明：苏州德宝该块土地尚未取得土地使用权证，主要原因为
苏州德宝就土地出让金缴纳情况与区财政局正在协商处理，在双方协商一致后，
将按照有关规定及时为苏州德宝办理土地使用权证。
（2）射阳宝达通过招拍挂方式取得位于金戈炜业墙纸东侧1号7333.2平方
米土地使用权。日，射阳宝达与射阳县国土资源局签署《土地使
用权出让合同》，并缴纳土地出让金。由于射阳宝达成立时间较短，权属文件正
在办理过程中，截至本公开转让说明书出具之日尚未取得土地使用权证书。
同时因土地尚未取得土地使用权证书，目前尚无法办理房屋产权证。
在取得相关产权证明之前，公司存在被行政管理部门处罚的风险。控股股东
和实际控制人承诺：若因该事项被行政管理部门处罚，实际控制人将按照行政处
罚金额和宝达汽车持股比例给予相应的补偿。
（三）公司业务许可、资质情况
与公司业务有关许可、资质主要为《道路运输许可证》、《保险兼业代理业务
许可证》。截至本公开转让说明书出具之日，各子公司及受托经营管理的吴江德
宝共拥有《道路运输许可证》5项，《保险兼业代理业务许可证》3项。
1、道路运输许可证
苏州市吴江区交通
一类汽车维修
运输管理处
（乘用车）
苏州市吴江区交通
一类汽车维修
运输管理处
（小型车）
东台市交通运输管
二类汽车维修
苏交运管许可盐字
（乘用车）
射阳县交通运输管
二类汽车维修
苏交运管许可盐字
（乘用车）
吴江德宝（受
苏州市吴江区交通
一类汽车维修
托经营管理）
运输管理处
（小型车）
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2、保险兼业代理业务许可证
中国保险监督管
机动车辆保险
中国保险监督管
机动车辆保险、
意外伤害保险
吴江德宝（受
中国保险监督管
机动车辆保险、
托经营管理）
意外伤害保险
子公司东台宝达、射阳宝达暂未开展保险兼业代理业务，因此尚未办理《保
险兼业代理业务许可证》。
3、汽车品牌授权经营合同
截至日，各子公司及受托经营的吴江德宝共拥有品牌经销
授权5项，具体如下：
被授权公司
授权文件形式
授权经营地点
授权有效期
经销商合同
经销商合同
2015年12月
经销商合同
自2013年12月起
吴江德宝（受
经销商合同
2015年12月
托经营管理）
（五）公司主要固定资产情况
公司及各子公司用于生产经营的重要固定资产包括房屋及建筑物、机器设
备、运输设备和办公及其他设备等。公司固定资产维护保养较好，目前均处于正
常使用状态。主要固定资产情况如下表：
固定资产类别
原值（万元）
净值（万元）
房屋建筑物
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（1）公司拥有的房屋所有权情况如下：
吴房权证松陵字第
松陵镇开发区庞北
商服(4S店)
东台房权证市区字
城东新区经一路东、
商服(4S店)
第S0082784号
庞北路东侧、吉市路
尚未办理完毕
商服(4S店)
金戈炜业墙纸东侧1
尚未办理完毕
商服(4S店)
苏州德宝和射阳宝达两家公司因尚未取得土地使用权证书，导致目前正在使
用的房产无法办理房屋产权证。公司正在与政府主管部门进行协商，尽快办理相
在取得相关产权证明之前，公司存在被行政管理部门处罚的风险。控股股东
和实际控制人承诺：若因该事项被行政管理部门处罚，实际控制人将给予相应的
（2）公司租赁房屋的情况如下：
出租房屋地址
租赁面积（m
子公司吴江
吴江经济开发区庞北路东侧
二层办公室
（六）公司人员结构以及核心技术人员情况
1、员工情况
截至日，公司共有员工255人。公司员工岗位结构、学历结
构、年龄结构情况如下：
（1）岗位结构
售后服务人员
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（2）学历结构
高中及以下
（3）年龄结构
2、公司核心业务人员情况
沈胜利先生，公司总经理，其基本情况见本节“五、董事、监事、高级管理
人员情况”之“（一）公司董事”。
吕彩平女士，公司副总经理、董事会秘书，其基本情况见本节“五、董事、
监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
3、核心业务人员持有公司股份的情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司核心业务人员持有公司股份情况如
股份数额（股）
公司董事长、总经理
16,055,000
此外，沈胜利持有恒达投资87.29%的股权，恒达投资持有公司股份7,000,000
股，占公司股本总额的27.78%。
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四、公司经营业务相关情况
（一）公司收入构成与前五名客户情况
1、按收入类别分类
报告期内，公司的主营业务收入来自整车销售、售后服务、汽车装潢。其产
品按类别分类的销售收入及占当期主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
2、收入按照客户类别构成情况
公司汽车整车销售业务的主要客户为最终消费者（个人、企事业单位）以及
和其他经销商进行调换车辆形成的销售（详见本节“五、公司商业模式”之“（四）
汽车4S店之间调换车辆”），汽车维修及其他后市场服务主要客户为汽车消费者。
报告期内，公司营业收入按照客户类别构成情况如下：
单位：万元
最终消费者
其他汽车经销商
3、前五名客户情况
报告期内，公司向前五名客户销售额分别为1,041.01万元、976.26万元、
676.78万元，占当期全部营业收入的比重分别为3.46%、3.19%、2.15%，前五名
客户销售额均为其他汽车经销商，为公司各4S店与同品牌4S店进行调换车辆形
成的销售（详见本节“五、公司商业模式”之“（四）汽车4S店之间调换车辆”），
占比很小。
报告期内，公司前五名客户销售情况如下：
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销售金额（万元）
占同期营业收入比例
常熟德润汽车销售服务有限公司
常熟跞达汽车销售服务有限公司
苏州宝源汽车销售服务有限公司
太仓明达汽车贸易服务有限公司
昆山享达汽车销售服务有限公司
销售金额（万元）
占同期营业收入比例
常熟市众成汽车销售有限公司
苏州广达汽车销售服务有限公司
昆山鸿昌鸿捷汽车销售服务有限公司
昆山享达汽车销售服务有限公司
太仓明达汽车贸易服务有限公司
销售金额（万元）
占同期营业收入比例
常熟市众成汽车销售有限公司
苏州华美都汽车销售服务有限公司
昆山享达汽车销售服务有限公司
太仓明达汽车贸易服务有限公司
无锡能达汽车销售服务有限公司
公司经营的汽车为中高档品牌，单个最终消费者的单车销售收入较少，公司
报告期内对前五名最终消费者的销售额占收入比例极小，不单独披露前五名最终
消费者销售金额及占收入的比例。
（三）公司的成本结构及前五名供应商情况
1、主要原材料、能源及占产品成本比重情况
公司汽车整车销售业务的采购的产品为品牌汽车整车，后市场业务主要采购
的原材料为零配件。由于汽车经销的商业模式主要采用4S店模式，公司汽车整
车和零配件供应商主要为汽车品牌授权方，产品较为充足，能够满足公司销售及
提供后市场服务等方面的要求。公司作为零售商，基本不存在生产加工过程，产
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品成本主要是原材料成本。
公司生产经营所需的主要能源为电力，由当地供电局提供，主要用于销售展
厅照明、提供维修及其他后服务车间少量动力。能源成本在公司总成本中的比重
较低，能源价格变化不会对公司的经营业绩造成较大影响。
2、公司前五名供应商情况
供应商名称
采购金额（ 万元）
占当年采购总额比例
一汽-大众销售有限责任公司
一汽-大众汽车有限公司
一汽-大众小计
上海上汽大众汽车销售有限公司
苏州欧亚伟业实业有限公司
常熟德润汽车销售服务有限公司
太仓市森联汽车销售服务有限公司
供应商名称
采购金额（ 万元） 占当年采购总额比例
一汽-大众销售有限责任公司
一汽-大众汽车有限公司
一汽-大众小计
上海上汽大众汽车销售有限公司
常熟市众成汽车销售有限公司
常熟德润汽车销售服务有限公司
太仓市森联汽车销售服务有限公司
供应商名称
采购金额（ 万元） 占当年采购总额比例
一汽-大众销售有限责任公司
一汽-大众汽车有限公司
一汽-大众小计
上海上汽大众汽车销售有限公司
常熟市众成汽车销售有限公司
苏州华美都汽车销售服务有限公司
太仓市森联汽车销售服务有限公司
报告期内，公司前五名供应商中，除一汽-大众、上海大众外，其他供应商
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均是从事汽车经销的其他4S店，相关采购为公司各4S店与同品牌4S店调换车
辆的形成。（详见本节“五、公司商业模式”之“（四）汽车4S店之间调换车辆”）
公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公
司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
3、对单一供应商存在重大依赖的情况
公司对外采购主要包括整车、零配件等。一汽-大众销售有限责任公司、上
海上汽大众汽车销售有限公司作为公司经营两个汽车品牌的供应商，公司主要从
上述两个供应商采购整车和零配件，单个供应商的采购额占当期采购总额的比例
较高，公司对单一供应商存在重大依赖的情况，主要是由汽车品牌经销商备案制
度等行业管理政策和行业的商业模式，以及公司业务规模较小、经营的汽车品牌
较少所造成。
随着公司在所经营区域业务的发展，公司通过引进更多汽车销售专业管理人
员，不断改进业绩考核指标和服务质量，加大宝达汽车品牌建设和区域影响力，
提高公司现有汽车4S店经营管理水平和业务发展情况，与供应商建立良性沟通
渠道，加强供应商合作关系密切程度，有利于公司持续获得供应商授权，保证公
司对上述供应商的持续、稳定的依赖。
国家工商行政管理总局于日发布《工商总局关于停止实施汽
车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》（工商市字[号），
自日起，停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作，
该政策的实施后，一个4S店只能经营一个汽车品牌的状况有望改变，以及为汽
车经销商通过多种途径开展汽车经销业务提供了政策依据。日，
由交通运输部牵头，国家发展改革委等十部委共同印发《关于促进汽车维修业转
型升级提升服务质量的指导意见》（交运发[号）（以下简称《意见》），
《意见》的实施后，有望打破整车企业对于汽车售后领域的垄断，公司可以通过
更多渠道采购零配件，并逐步改变4S维修车间的配置和维修服务的多样性发展。
随着上述政策的实施，以及随着公司经营规模逐步改善和品牌集群战略的发展，
公司有望逐步降低对单一供应商的重大依赖情况。
（四）重大业务合同及履行情况
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报告期内，公司履行完毕及正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重要影响的合同主要如下：
1、汽车品牌授权经营合同
汽车品牌授权经营合同是对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的合同，详见本公开转让说明书本节之“三、公司关键资源要素”之“（一）
公司主要品牌经销授权合同”。
2、销售合同
因公司产品特点原因，公司客户一般是个人或家庭消费者、企事业单位，单
个销售合同金额较小。截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在已履行完毕
或正在履行的合同标的金额较大（单笔在100万元以上）或者虽未达到前述标
准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同。
3、采购合同
公司采购品类主要为整车和汽车配件。整车采购一般按照年度与汽车供应商
确定的采购框架执行，每年年初4S店与整车厂商签订《购销合同》约定全年采
购计划。正在履行的采购合同如下：
需方（经销
供应商名称
合同签订日
一汽-大众销售
合同约定2014年全年
有限责任公司
合同执行中
需方订货计划、货款支
付方式、交货方式等
一汽-大众销售
合同约定2014年全年
有限责任公司
合同执行中
需方订货计划、货款支
付方式、交货方式等
一汽-大众销售
合同约定2014年全年
有限责任公司
合同执行中
需方订货计划、货款支
付方式、交货方式等
吴江德锐与上海上汽大众汽车销售有限责任公司未书面签订年度《购销合
同》，其通过上海上汽大众销售有限责任公司的销售电子化平台约定年度订货计
划及下达正式执行采购订单。
截止本公开转让说明书签署之日，公司重大业务合同均正常履行，并且不
存在纠纷情况。
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4、整车采购授信协议
（1）2014年6月，中国银行股份有限公司长春汽车厂支行与子公司苏州德
宝签订授信额度协议，向子公司苏州德宝提供授信额度3500万元，用于叙作短
期借款、银行承兑汇票、贸易融资等授信业务，协议期限一年，公司提供保证金
质押和融资车辆抵押进行担保。报告期内，子公司苏州德宝根据该项授信协议仅
进行银行承兑汇票融资，用于支付一汽-大众整车采购款项，截至
日苏州德宝实际使用授信额度1,624.69万元。
（2）2012年8月，上海汽车集团财务有限公司与子公司吴江德锐签订综合
授信额度协议，向子公司吴江德锐提供授信额度5000万元，用于买方信贷借款
或银行承兑汇票授信额度，协议期限五年，由公司实际控制人沈胜利、孙大毛及
其控制的恒达投资和吴江德宝提供连带责任保证担保。报告期内，子公司吴江德
锐根据该项授信协议仅用于买方信贷借款，用于支付上海大众整车采购款项，截
至日吴江德锐实际使用的授信额度为1,285.80万元。
（3）2014年6月，中国银行股份有限公司长春汽车厂支行与子公司东台宝
达签订授信额度协议，向子公司东台宝达提供授信额度1000万元，用于叙作短
期借款、银行承兑汇票、贸易融资等授信业务，协议期限一年，公司提供保证金
质押和融资车辆抵押进行担保。报告期内，子公司东台宝达根据该项授信协议仅
进行银行承兑汇票融资，用于支付一汽-大众整车采购款项，截至
日东台宝达实际使用授信额度749.40万元。
（4）2014年3月，中国银行股份有限公司长春汽车厂支行与子公司射阳宝
达签订授信额度协议，向子公司射阳宝达提供授信额度900万元，用于叙作短期
借款、银行承兑汇票、贸易融资等授信业务，协议期限一年，公司提供保证金质
押和融资车辆抵押进行担保。报告期内，子公司射阳宝达根据该项授信协议仅进
行银行承兑汇票融资，用于支付一汽-大众整车采购款项，截至
日射阳宝达实际使用授信额度613.06万元。
五、公司商业模式
公司业务围绕整车销售和后市场服务两大领域，包括汽车整车销售、汽车维
江苏宝达汽车股份有限公司公开转让说明书
修、汽车配件销售和汽车美容装潢、汽车保险代理业务等其他后市场服务业务，
是一个典型的以汽车4S店为主要商业模式的汽车经销集团。
（一）采购模式
公司采购品类主要为整车和汽车零配件。整车采购包括批量任务采购和主动
采购。批量任务采购一般按照年度与汽车供应商确定的采购框架合同或年度采购
计划执行，采购框架合同中约定采购条款和付款方式，并对采购数量进行了初步
测算形成年度采购计划，汽车供应商每周参考采购框架合同，结合销售历史数据、
市场销售趋势判断，与公司协商该周之后的第4周或第5周车型采购配额，确定
车型配额后，公司根据销售预测情况和历史经营确定车型配置标准和颜色后，通
过汽车供应商ERP系统提交采购订单，同时安排支付预付款，汽车供应商收到
公司订单和预付款后安排生产和发货工作。主动采购为公司根据客户订单情况和
车辆库存情况，按照批量任务采购流程主动向汽车供应商提交采购订单进行采
汽车配件的采购主要根据公司日常维修、保养的需求和库存情况向供应商提
交采购订单，并安排预付款，供应商收到公司订单和预付款后安排生产和发货。
公司整车采购通常需要全额预付款，公司预付款主要通过和与整车供应商认
可的金融机构（简称“买方信贷银行”）建立买方信贷关系进行融资，并提供保
证金和整车抵押担保，具体模式为：在公司向整车供应商提交采购订单时，向买
方信贷银行存入保证金，申请开具银行承兑汇票（苏州德宝、东台宝达、射阳宝
达）或整车信贷借款（吴江德锐），并委托银行支付给整车供应商，整车供应商
收到预付款后发货，整车发货后由买方信贷银行指定的监管机构对整车实物进行
4S店现场监管并负责管理整车合格证，买方信贷银行根据车辆价值对每辆抵押
车赋予相应担保金额，公司抵押车辆销售前，向买方信贷银行存入相应金额的票
据兑付保证金或归还相应金额的借款后，监管机构解除该辆汽车的抵押并发放汽
车合格证。汽车合格证是公司销售每辆整车必须具备的文件，用于向客户交车和
办理车辆上牌登记。
（二）销售模式
在销售环节，公司下辖的4S店主要是在授权区域内开展授权品牌乘用车零
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售业务。由经过品牌授权方和公司专业培训的销售人员向客户介绍各类车型，安
排试乘试驾，并由销售人员对客户的需求进行跟踪和回访，为客户提供优质合理
的购车方案，并与客户洽谈成交事宜，当客户满意并确定购买之后，销售人员会
协助客户填妥订单并引导客户预付全款或申请汽车消费贷款后，销售人员协助客
户办理申请牌照、购买保险及缴交税费等其它手续。公司每个4S店均设有专门
的交车间，汽车交收后，店内的售后服务人员会向消费者介绍有关汽车维修养护
服务的资料，并定期致电消费者跟进汽车使用状况并邀请客户来店进行汽车养护
维修，公司实现汽车整车的销售和售后服务的持续跟踪。
（三）后市场服务
公司依托各4S店，为客户提供办理汽车上牌、维护保养、美容装潢、投保
及理赔等与汽车消费相关的后市场服务。公司售后关爱部门定期致电公司整车客
户，邀请客户来店进行汽车养护维修；售后销售顾问接待来店客户，按照流程办
理养护维修服务。
（四）汽车4S店之间调换车辆
为及时满足客户购车需求，各汽车4S店在相关车型紧缺情况下，通常会与
经营同品牌汽车的其他4S店联系进行调车。公司下属各一汽大众4S店与其他
4S店调车通常采取以车换车的形式进行，即公司4S店根据客户订单和提车需求
情况，如果公司没有相关车型，公司销售计划人员联系其他4S店是否有在库车
辆可以调换，双方协商一致后进行车辆调换，并支付差价。公司下属斯柯达4S
店与其他4S店进行调车时，通过现金进行结算，4S店为减少资金占用，一般在
客户提车前一两天才会调入车辆。4S店之间调换车辆一般按照厂商采购价成交。
4S店调出车辆作为销售核算，但汽车厂商均不作为销售业绩进行返利。
公司各4S店调出车辆作为对其他4S店销售核算，调入车辆作为对其他4S
店的采购核算，因此车辆调换业务较多的其他4S店，既成为公司客户又是公司
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六、公司所处行业基本情况
（一）公司行业概况
1、行业分类
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“零售业”，
行业代码为F52；按《国民经济行业分类》（GB/T）的标准，公司所属
行业为“零售业”中的“汽车、摩托车、燃料及零配件专门零售”（F526）行业
下属的汽车零售（F5261）和汽车零配件零售（F5262）行业。。
2、行业监管体制和相关政策
（1）行业监管体制
乘用车整车销售：国务院商务主管部门负责全国汽车品牌销售管理工作，国
务院工商行政管理部门在其职责范围内负责汽车品牌销售监督管理工作。省、自
治区、直辖市、计划单列市商务主管部门、地方工商行政管理部门分别在各自的
职责范围内，负责辖区内汽车品牌销售有关监督管理工作。
汽车维修：交通运输部道路运输司负责对我国汽车维修企业的经营许可、维
修经营、维修质量、质量保证期制度、投诉处理、质量信誉考核、执法检查以及
法律责任等进行管理。
保险经纪：中国保险监督管理委员会负责保险兼业代理资格管理、代理关系
管理及执业管理等。
本行业的行业协会组织为中国汽车流通协会（CADA）。该协会成立于1990
年，隶属于国务院国资委，主要职能为根据汽车流通行业的实际情况，贯彻执行
国家政策法令，经常性向政府主管部门反映行业的有关情况，组织行业专题研讨，
按照会员要求，开展咨询服务和组织经济工作交流，并与国外有关单位建立和开
展对外联系与合作，促进行业的健康、有序发展。
3、相关产业政策
近年来，国家出台的规范汽车经销行业的相关法规和政策主要如下：
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规范汽车品牌销售行为，促进汽车市场
《汽车品牌销售管
商务部、国家发
健康发展，保护消费者合法权益，规范
理实施办法》
改委、工商总局
在中国境内从事的汽车品牌销售活动
规范机动车维修经营活动，维护机动车
《机动车维修管理
维修市场秩序，保护机动车维修各方当
事人的合法权益， 保障机动车运行安全，
促进机动车维修业的健康发展
《汽车总经销商和
规范汽车总经销商、品牌经销商资质条
品牌经销商资质条
商务部办公厅
件评估工作
件评估实施细则》
稳定汽车消费，加快结构调整，增强自
《汽车产业调整和
国务院办公厅
主创新能力，推动产业升级，促进我国
振兴规划》
汽车产业持续、健康、稳定发展
商务部、工业和
推动汽车市场健康有序发展；进一步提
信息化部、公安
高汽车营销和服务水平；鼓励购置节能
《关于促进汽车消
部、财政部、税
环保型小排量汽车；大力培育和规范二
费的意见》
务总局、工商总
手车市场；加快老旧汽车报废更新；努
局、银监会、保
力开拓农村汽车市场；加大信贷支持力
推进汽车产业结构调整和升级，全面提
《汽车产业发展政
工业和信息化
高汽车产业国际竞争力，满足消费者对
部、国家发改委
汽车产品日益增长的需求，促进汽车产
业健康发展
汽车流通规模进一步扩大；汽车流通网
《关于促进汽车流
络进一步完善；汽车流通组织化程度提
通业“十二五”发展
高；培育30家主营业务收入超100亿元
的指导意见》
的区域性汽车流通企业，3-5家超1000
亿元的大型汽车流通企业
鼓励和支持汽车企业，出资设立保险代
《关于支持汽车企
理、保险经纪公司，或者与已经设立的
业代理保险业务专
保险代理、保险经纪公司合作，由保险
业化经营有关事项
代理、保险经纪公司统筹开展汽车保险
《家用汽车产品修
保护家用汽车产品消费者的合法权益，
国家质量监督检
理、更换、退货责
明确家用汽车产品修理、更换、退货（三
验检疫总局
自日起，停止实施汽车
《关于停止实施汽
总经销商和汽车品牌授权经销商备案工
车总经销商和汽车
作；从事汽车品牌销售的汽车经销商（含
品牌授权经销商备
总经销商），按照工商登记管理相关规
案工作的公告》
定办理，其营业执照经营范围统一登记
为“汽车销售”
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交通运输部、国
鼓励连锁经营、规模化、专业化、品牌
家发展改革委、
化发展，促进行业安全可持续发展；限
教育部、公安部、
制滥用汽车保修条款、 强化维修标准化、
《关于促进汽车维
环境保护部、住
规范化作业、建立健全维修质量纠纷调
修业、转型升级提
房城乡建设部、
解和投诉处理机制；通过建立实施汽车
升服务质量的指导
商务部、国家工
维修技术信息公开制度、破除维修配件
商总局、国家质
渠道垄断、加强维修人才队伍建设等保
检总局、中国保
障措施，促进汽车维修行业转型升级，
改善提升维修服务
4、行业发展概况
在我国计划经济时代，汽车为国家统一分配的物资，由国家计委统一分配或
国家物资管理部门负责管理。十一届三中全会以来，市场经济体制改革不断深化，
国家逐步放开了对汽车销售行业的管制。
2005年《汽车品牌销售管理实施办法》实施，规定汽车（不包括专用作业
车）销售必须执行品牌经销制度，即除专用作业车外，汽车经销商经汽车供应商
授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动。中国汽车市场飞速发展并
不断成长壮大，目前已经形成了内容较为丰富、职能较为健全的服务体系，以
4S店为经营主体的汽车经销商成为我国汽车销售的主流渠道。现阶段我国单一
品牌汽车经销商数量较多、企业规模较小、行业集中度较低，造成行业竞争激烈。
为了增强议价能力、提高盈利水平，集约化、规模化成为行业发展趋势。
随着中国汽车产业供过于求的现象逐步凸显，汽车销售渠道也将进入多元化
发展时期。国家工商总局发布《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销
商备案工作的公告》，自日起，停止实施汽车总经销商和汽车品
牌授权经销商备案工作。未来随着多品牌销售许可的放开，规模较小的单一品牌
汽车经销商的市场空间将不断缩小，对于已取得多家汽车品牌授权的经销商集团
而言，可以将资源集约化，以汽车卖场的形式开设新的渠道，提供从售前到售}