建运股份:法律意见书_建运股份(838785)_公告正文
建运股份:法律意见书
公告日期：
北京金诚同达（上海）律师事务所
上海建运信息技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
金沪证法意[4号
上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦7层
电话：021-
传真：021-
北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
本所律师声明......4
一、本次股票公开转让的授权和批准......6
二、本次股票公开转让的主体资格......6
三、本次股票公开转让的实质条件......7
四、公司的设立......11
五、公司的独立性......14
六、公司的发起人和股东......15
七、公司的股本及其演变......19
八、公司的业务......22
九、关联交易及同业竞争......23
十、公司拥有或使用的主要财产......35
十一、公司的重大债权债务......38
十二、公司的治理机制......39
十三、公司的税务......42
十四、公司的环境保护和产品质量等标准......43
十五、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......44
十六、VIE结构的搭建及解除......44
十七、结论意见......50
北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所及/或本所律师
北京金诚同达（上海）律师事务所及/或其律师
建运股份申请股票在全国中小企业股份转让系统有限责任
本次股票公开转让
公司挂牌并公开转让
建运股份/公司/股份公司指
上海建运信息技术股份有限公司
建运股份设立时的全部发起人股东
建运有限/有限公司
上海建运信息技术有限公司，系建运股份前身
UltimateLtd
UltimateHighInternationalLtd（英属维尔京群岛）
上海蚨库投资管理有限公司
建宜信息技术（上海）有限公司，系建运股份全资子公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海市工商局
上海市工商行政管理局
国家商标局
国家工商行政管理总局商标局
主办券商/国金证券
国金证券股份有限公司
上海银信资产评估有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股东大会、董事会、监事会和高级管理人员
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《章程必备条款》
《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引
《基本标准指引》
（试行）》
《公司章程》
过往及现行有效的《上海建运信息技术股份有限公司章程》
立信会计出具的《审计报告》（“信会师报字[2016]第110578
《审计报告》
立信会计出具的《验资报告》（“信会师报字[2016]第112181
《验资报告》
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法律意见书
《关于上海建运信息技术有限公司整体变更为上海建运信
《发起人协议》
息技术股份有限公司（筹）之发起人协议书》
2014年、2015年
人民币元、人民币万元
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法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
上海建运信息技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
金沪证法意[4号
致：上海建运信息技术股份有限公司
本所接受建运股份的委托，担任公司申请本次股票公开转让的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、法规及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建运股份为申请本次股票公开转让提供的文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
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关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次股票公开转让有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证。
6、本法律意见书仅供公司为本次股票公开转让之目的使用，不得用作其他任何目的。
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一、本次股票公开转让的授权和批准
根据建运股份提供的有关材料，本次股票公开转让的授权和批准情况如下：日，建运股份召开公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东共6人，代表有效表决权股份数500万股，占公司股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于上海建运信息技术股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于上海建运信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理上海建运信息技术股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案。
经核查建运股份上述股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为：
1、建运股份股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次股票公开转让的决议。
2、建运股份股东大会的会议召集、召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
3、建运股份股东大会授权董事会办理有关本次股票公开转让事宜的授权范围和授权程序合法、有效。
4、本次股票公开转让尚需全国股份转让系统公司同意。
二、本次股票公开转让的主体资格
（一）建运股份依法设立
建运股份系由建运有限采取整体变更方式设立的股份有限公司，于日在上海市工局注册成立并取得《营业执照》（统一社会信用代码：
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88058A），法定代表人为路庆鲁；注册资本为500万元；公司类型为股份有限公司（非上市）；住所为上海市宝山区纪路588号-3-A149；经营范围为从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装服饰、工艺礼品、箱包、日用百货、文体用品、纺织品、皮革制品、化妆品、家居用品、床上用品的销售，投资咨询（除经纪），企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，会务服务，展览展示服务（除展销）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）建运股份有效存续
根据建运股份提供的工商登记（备案）材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建运股份不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，建运股份的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次股票公开转让的主体资格。
三、本次股票公开转让的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
日，建运股份的前身建运有限在上海市工商局闵行分局注册成立。建运股份系由建运有限按照经审计的截至日的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，存续期间已满两年。
本所律师认为，建运股份设立的主体、程序合法、合规，股东的出资合法、合规，持续经营时间已超过两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项和《基本标准指引》第一条的规定。
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（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、建运股份最近两年的主营业务为通过第三方电子商务平台及其他电子商务领域为品牌企业提供电子商务代运营服务。
2、建运股份所从事的业务无需取得前置审批类资质、许可、认证，公司依法开展相关业务，合法合规。
3、报告期内，建运股份遵守法律、行政法规和规章的规定，所经营业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
4、经核查建运股份的工商资料、重大合同、财务报告和《公司章程》等文件，基于报告期内的经营状况，建运股份业务明确、具有持续经营能力。
（1）根据建运股份的业务合同、交易客户、营业收入和现金流量等记录及《审计报告》等材料，公司业务明确，具有连续经营记录。
（2）建运股份按照《企业会计准则》的规定编制并依法披露报告期内的财务报表，且报告期内的财务报表已经由具有证券期货业务资格的立信会计出具标准无保留意见的《审计报告》。
（3）建运股份报告期内持续经营，不存在依据《公司法》及《公司章程》的规定需要解散的情形，或人民法院依法受理其重整、和解或者破产申请。
本所律师认为，建运股份的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《基本标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、建运股份已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的“三会一层”公司治理结构，并制定了相应的公司治理制度，公司能够有效运行，维护股东的合法权益。
公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员按照公司治理制度规范运作。在报告期内的有限公司阶段公司治理符合《公司法》的相关规定。
2、经核查建运股份的相关会议决议、政府相关主管部门出具的证明等材料，
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建运股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
（1）公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
（2）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
（3）控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
A、控股股东、实际控制人受到刑事处罚；
B、受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
C、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
（4）现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3、建运股份目前不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
4、建运股份设立独立的财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，建运股份的公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《基本标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权清晰，股票发行及转让行为合法合规
1、建运股份的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，股东持有的建运股份股份不存在权属争议或潜在纠纷。
（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
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（2）公司股权转让不存在需要履行国有资产管理程序和商务主管部门审批程序的情形。
2、建运股份的设立及有限公司阶段历次股权转让均经过股东会审议通过，并依法办理了相关工商登记（备案）手续，合法、合规。
3、建运股份自整体变更设立后，各发起人未转让所持建运股份股票，建运股份的股本结构亦未发生变动，且公司不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券。
（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
4、建运股份的股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
5、建运股份未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让。
6、建运股份的控股子公司以及纳入合并财务报表的其他企业的发行和转让行为合法、合规。
本所律师认为，建运股份股权清晰，股票发行及历次股权转让行为真实、合法、有效，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《基本标准指引》第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、日，建运股份与主办券商签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，约定按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。
2、主办券商认为公司符合挂牌条件并出具了《国金证券股份有限公司关于推荐上海建运信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》。
本所律师认为，建运股份已获得主办券商推荐并出具了推荐报告，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《基本标准指引》第五条的规定。
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综上，本所律师认为，公司本次股票公开转让符合《公司法》、《业务规则》和《基本标准指引》等法律、法规、规范性文件中规定的各项实质性条件。
四、公司的设立
（一）建运股份设立的基本情况
建运股份的前身为建运有限，建运股份系建运有限采取整体变更方式设立的股份有限公司。
1、日，建运股份取得上海市工商局核发的《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第65号），核准公司名称为“上海建运信息技术股份有限公司”。
2、日，立信会计出具《审计报告》，经审计，截至日，建运有限的账面净资产值为663.10万元。日，银信评估出具《评估报告》（银信评报字（2016）沪第0104号），截至日，建运有限的净资产评估值为673.86万元。
3、日，建运有限召开股东会，同意公司全体股东作为发起人，以全体股东在改制基准日（日）按各自出资比例持有的建运有限的净资产作为出资，将建运有限整体变更为股份有限公司。
4、日，路庆鲁等6名发起人签署《发起人协议》，一致同意以发起设立的方式设立“上海建运信息技术股份有限公司”，公司的注册资本为500万元，并确定了各发起人的出资方式、出资金额和出资期限等重大事项。
5、日，公司召开职工代表大会，选举张雪为职工代表监事。
6、日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，同意由路庆鲁等人共同发起设立建运股份；选举路庆鲁、朱丽、潘柳芳、周维、徐雪娜为公司董事；选举范丽丽、孙晓晨为公司监事；审议通过了《关于上海建运信息技术股份有限公司筹办工作报告》、《上海建运信息技术股份有限公司章程》等议案。
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7、日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举路庆鲁为公司董事长；聘任路庆鲁为总经理；聘任徐雪娜为副总经理；聘任潘柳芳为财务负责人、董事会秘书。
8、日，建运股份召开第一届监事会第一次会议，选举范丽丽为监事会主席。
9、日，立信会计出具的《验资报告》，验证建运有限已将截至日经审计的净资产663.10万元折为股份公司的股本500万元，变更后总股本为500万元，实收资本为500万元，其余163.10万元计入资本公积。
10、日，建运股份取得上海市工商局核发的《营业执照》。
建运股份整体变更设立时的股权结构如下：
发起人姓名/名称
持股数量（万股）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
上海蚨库投资管
净资产折股
理有限公司
本所律师认为，建运股份的设立履行了相应的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）建运股份设立过程中所签订的合同
日，路庆鲁等6名发起人签署《发起人协议》，一致同意共同发起设立建运股份，并确定了相关重大事项，包括股份公司的名称、住所、公司的设立方式、公司的经营范围、注册资本及股份总数、出资方式、持股比例和认购股数、公司的筹办授权、发起人的权利和义务、公司的法人治理结构、违约责任、适用的法律及争议解决和协议的生效等。
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本所律师认为，上述《发起人协议》的签署和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致建运股份设立行为存在潜在纠纷。
（三）建运股份的创立大会
日，建运股份召开公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会，会议应到发起人6名，实到发起人6名，所持表决权占公司有表决权股份总数的100%，符合《公司法》关于创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席的要求。创立大会审议并通过了股份公司设立的相关事项。
出席创立大会的全体发起人均在《上海建运信息技术股份有限公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会决议》上签字。该次创立大会已形成会议记录，出席会议的全体发起人均在会议记录上签字。
本所律师认为，建运股份创立大会的召集、召开程序、决议程序和决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）自然人股东纳税情况
经核查，建运股份以经审计的净资产折股整体变更为股份公司的过程中，自然人股东尚未缴纳个人所得税。为保护公司利益，自然人股东已出具承诺如下：如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，须就公司以净资产折股、整体变更设立股份公司之事宜缴纳相关的个人所得税，承诺人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款，如因此导致公司承担责任或遭受损失，将及时、足额地向公司赔偿所发生的与此有关的所有损失。公司股东已承诺如经有关部门要求将自行缴纳个人所得税，公司若因此遭受处罚公司股东将对公司进行补偿。上述承诺具有法律约束力，因此不会对公司利益造成损害。公司整体变更为股份公司时自然人股东未缴纳个人所得税的情形不会构成公司本次股票公开转让的法律障碍。
综上，本所律师认为，建运股份系由建运有限以经审计的账面净资产折股整体变更的股份有限公司，履行了相关的审计、评估及验资等程序，所折合的实收股本总额不高于公司净资产额，构成整体变更设立；不存在以评估值出资设立股份公司的情形；建运股份创立大会的召集、召开程序、决议程序和决议内容符合
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法律、法规和规范性文件的规定；建运有限整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建运股份设立（改制）的程序合法合规。
五、公司的独立性
（一）建运股份的资产独立完整
1、建运股份拥有或使用的相关资产产权清晰；所有股东的出资已全部足额到位，公司具备与经营有关的运营系统、辅助运营系统和配套设施，独立于股东及其他关联方。
2、根据《审计报告》、建运股份提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建运股份不存在为股东及其他关联方违规提供担保的情形，不存在资产被股东占用，损害公司利益的情形。
（二）建运股份的人员独立
1、建运股份的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越建运股份董事会和股东大会权限的人事任免决定。
2、建运股份的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作，并领取报酬及缴纳社保费用，没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬。
（三）建运股份的财务独立
1、建运股份设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，并由建运股份的财务负责人领导日常工作。财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领取薪酬的情况。
2、建运股份制定了财务管理制度、内部审计制度等财务、会计管理制度，财务独立核算。
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3、建运股份单独开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，也未将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户内。
4、建运股份在报告期内，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
5、建运股份已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》等制度，并在《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（四）建运股份的机构独立
1、建运股份设有股东大会、董事会、监事会等机构，并在公司内部设立了相应的业务和职能部门。该等机构和部门独立行使经营管理职权，独立于建运股份的股东及其控制的企业。
2、建运股份的经营和办公机构与股东完全分开独立行使职权，不存在与股东和关联企业混合经营、合署办公等机构混同的情形，建运股份的控股股东不存在干预建运股份机构独立运作的情形。
（五）建运股份的业务独立
建运股份独立从事《营业执照》登记的经营范围中的业务，其经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，截至本法律意见书出具日，建运股份与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，建运股份的资产独立、完整，建运股份的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人和股东
（一）发起人
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建运股份共有6名发起人，其中5名为自然人股东，1名法人股东，6名股东住所均在中国境内。发起人股东具体持股情况详见本法律意见书第四部分“公司的设立之（一）建运股份设立的基本情况”。
经核查，本所律师认为，建运股份各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格，股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
1、建运股份系按建运有限账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人投入建运股份的资产产权关系清晰，将上述资产投入建运股份不存在法律障碍。建运有限的一切资产包括债权债务已由建运股份依法承继，发起人出资已经到位。
2、建运有限整体变更设立为建运股份已履行了相应的法律程序，部分资产权属更名手续正在办理过程中，不构成本次股票公开转让的法律障碍和法律风险。
（三）建运股份的现有股东
1、现有股东持股数额及比例
截至本法律意见书出具日，建运股份的现有股东为6名，各股东的持股数、持股比例情况如下：
股东姓名/名称
持股数量（万股）
上海蚨库投资管理有
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2、股东情况
（1）自然人股东的基本情况如下：
身份证号码
上海市闸北市柳营路
上海市长宁区霞西路
上海市闵行区浦江镇
上海市黄浦区高家弄
上海市静安区胶州路
（2）法人股东的基本情况如下：
上海蚨库投资管理有限公司
法定代表人
有限责任公司
上海市虹口区海宁路137号7层F座707J室
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市虹口区市场监督管理局
上海鸿文投资管理有限公司持股51%；陈苑然持股24.5%；杜明持股
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朱丽任执行董事；陈苑然任监事
3、私募投资基金备案情况
蚨库投资系私募投资基金管理人，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，履行了在中国证券投资基金业协会登记备案的程序，取得了私募投资基金管理人登记证明，登记时间为日，登记编号为P1024362。
经核查，公司其他股东均是境内自然人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
（四）建运股份的控股股东及实际控制人
1、截至本法律意见书出具日，路庆鲁先生为建运股份控股股东、实际控制人。
路庆鲁先生直接持有建运股份255.35万股股份，占建运股份总股本的51.07%，为建运股份的控股股东。此外，路庆鲁先生担任股份公司董事长、总经理，能够对股份公司股东大会、董事会决议以及公司经营管理产生重大影响；因此，可以界定路庆鲁先生为股份公司控股股东、实际控制人。
2、报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生过变化。
经核查，在日至日期间，路庆鲁先生与原股东雷卢华先生各持有建运有限50%的股权，但路庆鲁先生自公司设立以来一直担任建运有限的执行董事、总经理以及建运股份的董事长、总经理，能够对公司经营管理产生重大影响。同时，日，雷卢华向路庆鲁出具《一致行动人承诺函》，承诺“本人在行使建运信息各项股东权利时，将与路庆鲁先生保持一致行动，作出与路庆鲁先生完全相同的意思表示，在建运信息存续期间内，本承诺无条件且不可撤销”。因此，报告期内，公司控股股东、实际控制人一直为路庆鲁先生，未发生过变化。
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（五）股东之间的关联关系
经核查，建运股份股东之间不存在亲属关系等关联关系。
七、公司的股本及其演变
（一）建运股份的历史沿革
根据建运股份的工商档案及公司提供的资料，建运股份的历史沿革情况如下：
1、2010年7月设立
日，建运有限取得上海市工商局下发的《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第28号），核准公司名称为“上海建运信息技术有限公司”。
日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（沪川立会计师内验资[2010]第2629号），截至日，建运有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元整，均为货币出资。
日，建运有限取得上海市工商局闵行分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：22）；法定代表人为路庆鲁；注册资本为50万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装服饰、工艺礼品、箱包、日用百货、文体用品、纺织品、皮革制品、化妆品、家居用品、床上用品的销售，投资咨询（除经纪），企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，会务服务，展览展示服务（除展销）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；住所为上海市闵行区元江路5500号第1幢3192室；营业期限自日至日。
建运有限设立时的股权结构如下：
出资金额（万元）
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2、2015年12月股权转让
日，转让方雷卢华与受让方张嵘、孙晓晨、周维、杜甲科、路庆鲁签订《股权转让协议》，约定雷卢华将所持建运有限19%的股权（出资额9.50万元）转让给张嵘，将所持建运有限15%的股权（出资额7.50万元）转让给孙晓晨，将所持建运有限7%的股权（出资额3.50万元）转让给周维，将所持建运有限6%的股权（出资额3.00万元）转让给杜甲科，将所持建运有限3%的股权（出资额1.50万元）转让给路庆鲁，每1元注册资本转让价格为1元。
同日，建运有限召开股东会，同意上述股权转让，并相应修改建运有限公司章程。
日，建运有限取得上海市宝山区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：488058A）（建运有限已于2011年7月将注册地址迁至宝山区纪路588号-3-A149）。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
出资金额（万元）
3、2015年12月第一次增资
日，建运有限召开股东会，同意由新股东蚨库投资以货币增资1.89万元，每1元注册资本增资价格为211.64元。增资总价款400万元，公司注册资本增至51.89万元。
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日，蚨库投资与建运有限及全体股东签订《增资协议书》，约定了增资相关事宜，并由蚨库投资与路庆鲁两方签订《增资协议书之补充协议书》，约定了业绩承诺及股权回购条款，主要内容为：“（一）本次增资整体股权估值以公司2015年度、2016年度合并报表口径下归属于母公司股东的税后净利润（扣除非经常性损益后）为估值基础。公司2015年度、2016年度净利润应分别不低于200万元、500万元，否则公司估值和投资方所占股权比例需根据约定相应调整。（二）以下任何一项事件发生后，蚨库投资可要求路庆鲁回购其股权：1、路庆鲁或公司因违法违规受到政府部门行政处罚，或发生其他损害蚨库投资合法权益的行为；2、自蚨库投资入股后24个月内公司未能实现新三板挂牌；3、路庆鲁发生严重违反《增资协议书》及补充协议约定行为。”
日，蚨库投资与路庆鲁两方签订《增资协议书之补充协议书二》，约定关于业绩承诺条款，所涉公司估值调整、股权比例调整的内容，修改为如公司未能实现约定的业绩承诺，蚨库投资不调整所占股份比例，但有权要求乙方路庆鲁对其进行现金补偿；在公司新三板挂牌期间，对于股权回购条款，自公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌时自动失效；若公司挂牌申请被否决或申报材料被撤回，以二项中最早发生的时间为准，自该日起，该等条款的效力自行恢复，有关期间自动顺延。
日，建运有限取得上海市宝山区市场监督管理局换发的《营业执照》，注册资本为51.89万元。
本次增资后，公司股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
上海蚨库投资
管理有限公司
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日，立信会计出具《上海建运信息技术股份有限公司注册资本、实收资本复核报告》（信会师报字[2016]第113058号），对本次增资进行出资复核，截至日，公司收到蚨库投资缴纳的投资款400万元，其中新增注册资本1.89万元，其余398.11万元计入资本公积。
4、2016年3月整体变更为股份有限公司
建运有限于日整体变更为股份有限公司。整体变更设立股份公司情况详见本法律意见书第四部分“公司的设立”。
综上所述，本所律师认为，建运股份及其前身建运有限均合法设立，历次股权变更和增资均履行了相应的法律程序，股本演变过程真实、合法、有效。
（二）股东股权代持及解除
建运有限设立过程中，为实现海外上市的目标，搭建了“协议控制结构”（以下简“VIE结构”）。在VIE结构下，建运有限为境内运营实体，UltimateLtd（在英属维尔京群岛注册）为境外拟上市实体，建运有限股东雷卢华所持公司50%股权，有部分为代UltimateLtd境外股东持有。
2015年10月至12月期间，公司终止境外上市计划，拆除了VIE结构，并终止了全部股权代持关系。
股权代持的形成及解除的具体情况详见本法律意见书第十六部分“VIE结构的搭建及解除”。
（三）股东所持股份的质押
根据建运股份股东的承诺及建运股份提供的股东名册、工商登记（备案）材料，截至本法律意见书出具日，建运股份股东所持的建运股份的股份均不存在质押或其他权利限制的情形。
八、公司的业务
（一）建运股份的主营业务
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经核查建运股份的财务报告、重大合同等资料，建运股份的主营业务为通过第三方电子商务平台及其他电子商务领域为品牌企业提供电子商务代运营服务。
建运股份最近两年主营业务未发生过变更。
（二）建运股份持有的业务资质文件
根据本所律师核查，公司开展业务无需取得前置审批类资质、许可、认证，公司依法开展相关业务，合法合规。
（三）建运股份的持续经营
经核查建运股份《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》和相关业务合同等材料，本所律师认为，建运股份为有效存续的股份有限公司，依法在其经营范围内开展经营活动，未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由，不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定及建运股份提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建运股份的关联方主要包括：
1、公司的控股股东
公司的控股股东为路庆鲁。
2、持有公司5%以上股份的其他股东
持股数量（万股）
持股，公司监事
持股，公司董事
3、公司的子公司
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建宜信息为建运股份的全资子公司，根据建宜信息的工商登记资料，建宜信息的基本信息如下：
建宜信息技术（上海）有限公司
统一社会信用代码
上海市闵行区光华路2118号第4幢136室
法定代表人
146.7259万元
有限责任公司
上海市闵行区市场监督管理局
从事信息科技、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统
安全专用产品）的销售，设计、制作各类广告，电脑图文设计，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
建运股份持股100%
路庆鲁任执行董事；孙晓晨任监事
根据建宜信息的工商登记资料，建宜信息的历史沿革情况如下：
（1）2010年7月设立
日，上海市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第40号），核准公司名称为“建宜信息技术（上海）有限公司”。
日，上海市闵行区人民政府下发《关于设立港商独资建宜信息技术（上海）有限公司的批复》（闵商务发[号），投资总额为165万港币，注册资本为116万港币，由投资方以港币现汇出资，自营业执照签发之日起三个月内到位20%，其余两年内到位。
日，上海市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企
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业批准证书》，核准建宜信息经营年限为20年，投资总额为165万港币，注册资本为116万港币。
日，建宜信息获得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为116万港币，实收资本为0万港币。
日，上海中惠会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪惠报验字[号），截至日，建宜信息已收到注册资本合计116万港币，实收资本为116万港币。
日，建宜信息获得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》；住所为上海市闵行区光华路2118号第4幢136室；类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；法定代表人为KOOKJASON；经营范围为计算机软件的开发、设计、制作，网络技术的开发、设计，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；注册资本116万港币，实收资本116万港币。
设立时，建宜信息股权结构如下：
出资额（万港币）
LuckyCreationEnterpriseLimited
经本所律师核查，建宜信息设立时的外资法人股东持有建宜信息的股权实为公司实际控制人路庆鲁先生通过建宜信息对建运有限的协议控制安排（VIE结构），该VIE结构详见本法律意见书第十六部分“VIE结构的搭建及解除”。
（2）2013年3月第一次增资
日，建宜信息股东作出《股东决定》，决定建宜信息的投资总额由165万港币增加到246万元，注册资本由原来的116万港币增加至173万港币，全部由投资方LuckyCreationEnterpriseLimited以港币现汇投入。
日，上海市闵行区人民政府下发《关于建宜信息技术（上海）有限公司增资的批复》（闵商务发[号），核准建宜信息新增注册资本由投资方全部以港币直接投入，自审批机关批准之日起两年内缴清。
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日，上海市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，核准建宜信息投资总额为246万港币，注册资本为173万港币。
日，上海宏创会计师事务所出具《验资报告》（宏创会验（5号），截至日，建宜信息已收到投资方缴纳的新增注册资本57万港币。
日，建宜信息取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，建宜信息股权结构如下：
出资额（万港币）
LuckyCreationEnterpriseLimited
（3）2015年12月外资转内资
日，转让方LuckyCreationEnterpriseLimited与受让方建运有限签订《股权转让协议》，约定LuckyCreationEnterpriseLimited将所持建宜信息100.00%股权（出资额146.7259万元）以100元的价格转让给建运有限。
同日，建宜信息股东作出《股东决定》，决定上述股权转让。股权转让完成后，建宜信息的注册资本为146.7259万元，建运有限持有建宜信息100%股权，公司性质由原台港澳独资企业变更为国内一人有限责任公司。
日，上海市闵行区人民政府下发《关于建宜信息技术（上海）有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（闵商务发[号），同意上述股权转让，建宜信息由港商独资变更为内资企业。
日，建宜信息取得上海市闵行区市场监督管理局核发的《营业执照》，注册资本人民币146.7259万元。建宜信息变更为建运有限的全资子公司。
本次股权转让完成后，建宜信息股权结构如下：
出资额（万元）
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经核查，截至日，建宜信息的净资产约为-96.13元（未经审计）。根据控股股东路庆鲁出具的说明，本次股权转让的定价依据系参照建宜信息截至日的净资产情况，经双方协商一致确认转让价格为100元。
4、关联自然人
建运股份的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。建运股份的董事、监事和高级管理人员详见本法律意见书第十四部分之“建运股份董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员控制的公司
关联方名称
VIE架构解除前UltimateLtd投资设立的
LuckyCreationEnterpriseLimited
持股主体；路庆鲁控制且担任董事的公
VIE架构解除前境外拟上市主体；路庆
UltimateHighInternationalLtd
鲁控制的公司
上海尚象投资管理合伙企业（有限合伙）
路庆鲁控制的企业
上海弘源照明电子有限公司
杜甲科持股90%公司且担任监事的公司
上海灯泡三厂有限公司
杜甲科间接持股90%且任监事的公司
上海浩聚酒店有限公司
杜甲科持股60%的公司且任监事的公司
杜甲科持股90%且任执行董事兼总经
上海城甲投资有限公司
理、法定代表人的公司
杜甲科任执行董事兼总经理、法定代表
西安广袤置业有限公司
上述关联方基本情况如下：
（1）LuckyCreationEnterpriseLimited
LuckyCreationEnterpriseLimited
建运企业有限公司
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已发行股数
Unit701,7/F，TungNingBuildng，125-127ConnaughtRoadCentral,
SheungWan,HongKong
UltimateHighInternationalLtd持股100%
注：LuckyCreationEnterpriseLimited股东会已于日作出决定，同意注销LuckyCreationEnterpriseLimited。同时，LuckyCreationEnterpriseLimited已于日与GatewayCorporateAdvisoryLimited签订协议，委托其办理注销手续。根据公司控股股东路庆鲁出具的说明，目前LuckyCreationEnterpriseLimited注销手续正在办理中。
（2）UltimateHighInternationalLtd
UltimateHighInternationalLtd
已发行股数
AkaraBldag.,24DeCastroStreet,WickhamsCayI,RoadTown,Tortola,
BritishVirginIslands
路庆鲁持股80%；SinoAirInc持股20%
注：UltimateLtd股东已于日作出决议，同意注销UltimateLtd。
同时，UltimateLtd已于日与MayyeManagementLimited签订协议，委托其办理注销手续。根据公司控股股东路庆鲁出具的说明，目前UltimateLtd注销手续正在办理中。
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根据公司提供的资料，SinoAirInc系由YOUSZEHEUNG于日在塞舌尔设立的公司，YOUSZEHEUNG为SinoAirInc的控股股东。
（3）上海尚象投资管理合伙企业（有限合伙）
上海尚象投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
执行事务合伙人
有限合伙企业
主要经营场所
上海市宝山区南藻路408号3幢116室
投资管理、投资咨询（不含限制项目）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市宝山区市场监督管理局
路庆鲁出资比例为99%；潘柳芳出资比例为1%
（4）上海弘源照明电子有限公司
上海弘源照明电子有限公司
法定代表人
有限责任公司
上海市奉贤区庄行镇北环路688号第6幢2车间
照明设备、电子设备、灯具灯饰及配件、家用电器、舞台灯光设备的
制造、加工、批发、零售，物业管理，自有房屋租赁。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市奉贤区市场监督管理局
杜甲科持股90%；杜承尧持股10%
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杜承尧任执行董事；杜甲科任监事
（5）上海灯泡三厂有限公司
上海灯泡三厂有限公司
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
上海市杨浦区国定路315号
灯泡、反光镜、灯具、放映设备、照明设备安装及维修，灯泡配件、
放映设备配件的加工，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
上海市杨浦区市场监督管理局
上海弘源照明电子有限公司持股100%
杜承尧任执行董事；杜甲科任监事
（6）上海浩聚酒店有限公司
上海浩聚酒店有限公司
法定代表人
有限责任公司
上海市虹口区北宝兴路75号1号楼底层A、3-6楼
住宿，商务咨询，会务服务，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
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上海市虹口区市场监督管理局
杜甲科持股60%；戴王送持股40%
戴王送任执行董事；杜甲科任监事
（7）上海城甲投资有限公司
上海城甲投资有限公司
法定代表人
10,800万元
有限责任公司
上海市普陀区中山北路3500号1号楼二层
实业投资，投资管理，投资咨询（除金融证券保险业务），从事货物
及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
上海市普陀区市场监督管理局
杜甲科持股90%；杜承尧持股10%
杜甲科任执行董事兼总经理；杜承尧任监事
（8）西安广袤置业有限公司
西安广袤置业有限公司
法定代表人
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有限责任公司(自然人投资或控股)
西安市高新区唐延路3号CAAC唐延国际中心1幢2单元20层22003
房地产开发、销售及物业管理（取得资质证后方可经营)。
至不约定期限
西安市工商行政管理局
上海承甲实业发展有限公司持股62%；惠忠持股38%
杜甲科任执行董事兼总经理；罗胜任监事
6、其他关联方
关联方姓名/名称
上海空中飞人文化传播有限公司（注）路庆鲁持股12%的公司
路庆鲁曾持股10%并担任监事的公司（已于
上海航盟文化传播有限公司
2016年4月转让上述股权并辞职）
路庆鲁曾持股55%并担任执行董事的公司
上海感触信息科技有限公司
（已于2016年4月转让上述股权并辞职）
潘柳芳曾持股100%的公司（已于2016年4
上海泽翔投资咨询有限公司
月转让所持全部股权）
杜甲科持股38%的公司且担任法定代表人的
西安城甲置业有限公司
上海闸北北方小额贷款股份有限公司杜甲科任董事的公司
上海纯越投资管理中心（有限合伙）杜甲科为有限合伙人，持股60%的企业
上海鸿文投资管理有限公司
朱丽担任总经理的公司
朱丽担任执行董事兼总经理的公司，同时蚨
上海蚨库投资管理有限公司
库投资持有公司3.64%的股权
无锡市大元广盛电气股份有限公司
朱丽担任董事的公司
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上海协德股权投资管理合伙企业（有
朱丽持有98.18%出资额的企业
注：日，上海空中飞人文化传播有限公司执行董事林峰出具解聘书，解除路庆鲁总经理职务。同时，路庆鲁出具承诺函，承诺其已不再担任总经理职务，除已披露的情形外，也不拥有其他任何权益。
7、报告期内曾经的关联方
关联方姓名/名称
路庆鲁曾担任法定代表人及执行董事的公司（已
丽哲贸易（上海）有限公司
于2015年11月辞职）
曾持有公司50%以上股权（2015年12月将所持
股权转让给张嵘、孙晓晨、周维、杜甲科、路庆
8、公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况
LuckyCreationEnterpriseLimited
UltimateHighInternationalLtd
上海尚象投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
执行董事兼总经理
上海鸿文投资管理有限公司
上海蚨库投资管理有限公司
执行董事兼总经理
无锡市大元广盛电气股份有限公司
锦江国际（集团）有限公司
（二）建运股份的关联交易
1、关联方股权转让
关联方股权转让具体详见本法律意见书第九部分“一、关联方3、公司的子公司”。
2、关联方应收应付款项
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根据《审计报告》，报告期内关联方应收应付款项具体情况如下：
375,000.00
其他应付款
经核查，该项其他应付款形成的原因系股东向建宜信息提供的借款。日，LuckyCreationEnterpriseLimited、路庆鲁、JasonKook、RichardYang、HoHungChu,Peter、ChanChongIeong,Calvin、AdvancingInvestmentsLimited、雷卢华签订《借款协议》，约定由路庆鲁、雷卢华、JasonKook、RichardYang、HoHungChu,Peter、ChanChongIeong,Calvin、AdvancingInvestmentsLimited向建宜信息合计提供150.00万元借款。
根据《审计报告》，日前建宜信息已偿还上述全部借款。
根据《审计报告》和建运股份提供的材料，除上述已披露关联交易外，报告期内建运股份与合并报表范围之外的关联方之间未发生重大关联交易。
（三）持股5%以上股东关于关联交易的承诺
持股5%以上的股东路庆鲁、张嵘、孙晓晨、周维、杜甲科分别就关联交易有关事宜作出如下承诺：“截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人投资或控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，本人将促使本人投资或控制的企业与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人所投资或控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。本承诺函自本人签章之日起生效，直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕6个月内。”
（四）关联交易的决策程序
经审查建运股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》等文件，本所律师认为，建运股份已在《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律、法规及规
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范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
公司在有限公司阶段，存在关联交易决策程序不规范的情形，但股份公司成立后，公司已建立了完善的关联交易决策制度，能够有效规范关联交易。
（五）同业竞争
1、建运股份的同业竞争情况
经本所律师核查，建运股份与关联方之间目前不存在同业竞争。
2、持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，建运股份持股5%以上的股东路庆鲁、张嵘、孙晓晨、周维、杜甲科就避免同业竞争事宜作出如下承诺：“本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。本承诺为不可撤销的承诺。”
本所律师认为，该等承诺内容真实、有效。建运股份持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
十、公司拥有或使用的主要财产
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建运股份及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）土地使用权
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截至本法律意见书出具日，公司及子公司未取得土地使用权。
（二）房屋所有权/使用权
截至本法律意见书出具日，公司无自有房屋建筑物，公司及子公司主要办公场所、仓库的承租情况如下表所示：
上海庙行商业
宝山区纪蕴路
发展有限公司
588号3-A149
上海市闸北区
上海进奇实业
盛世博扬（上
上海市宝山区
海）暖通科技
山连路566号
上海旗忠森林
上海市光华路
体育城经济园
2118号第4幢
区有限公司
本所律师认为，上述房屋租赁行为真实、合法、有效，不存在建运股份及子公司占有、使用的法律障碍。
（三）商标
根据公司提供的资料，并经本所律师在国家商标局网站进行商标检索核查，截至本法律意见书出具日，公司无注册商标，子公司建宜信息已经授予的注册商标共5项，具体情况如下：
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（四）主要经营设备
建运股份及子公司的主要设备包括电子设备、办公设备等。经核查，本所律师认为，建运股份合法拥有该等资产所有权，该等资产不存在权属纠纷。
（五）对外投资
截至本法律意见书出具日，建运股份持有建宜信息100%股权。
综上所述，本所律师认为，建运股份及子公司拥有或使用的上述资产产权清晰，真实、合法、有效，不存在建运股份及子公司占有、使用的法律障碍。
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十一、公司的重大债权债务
根据公司提供的材料，公司履行完毕及正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大债权债务如下：
（一）借款合同
截至本法律意见书出具日，公司及子公司无正在履行的重大借款合同。
（二）担保合同
截至本法律意见书出具日，公司及子公司无正在履行的重大担保合同。
（三）销售合同
网站建设费：定制
版286,500元、手
机版151,000元；
易（上海）
基础运营费：60万
元/月；销售佣金结
算比例：15%-17%
销售佣金结算比
（上海）有
销售佣金结算比
海）服装商
例：10%、25%；
基础运营费：2万
元/月、8000元/月
运营服务费：500
基础运营费：2万
海）时装贸
元/月；销售佣金结
算比例：10%
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服务费佣金结算比
销售佣金结算比
例：18%-22%
（四）物流合同
供应商名称
顺丰速运集团（上
长期合作合同
海）速运有限公司
上海子逸快递有
长期合作合同
本所律师认为，公司正在履行的重大合同不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致合同无效的情况。股份公司是由建运有限整体变更设立，建运有限签订的合同项下所有权利义务依法由股份公司承继，合同的履行不存在重大法律障碍。
（五）与关联方之间的重大债权债务关系
根据建运股份提供的材料并经本所律师核查，建运股份与关联方之间不存在其他债权债务关系。
十二、公司的治理机制
（一）建运股份的“三会一层”
建运股份已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的“三会一层”的公司治理结构。
1、股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
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2、董事会为公司的经营决策机构，对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
3、监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
4、建运股份高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等。总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘，副总经理、财务负责人和董事会秘书由总经理提名，董事会聘任或解聘。
本所律师认为，建运股份具有健全的公司治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）建运股份的规范运作情况
1、建运股份制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》及《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》等相关制度，已经股东大会或董事会审议通过，该等制度符合《公司法》、《管理办法》及《章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、建运股份股东大会、董事会和监事会均形成会议决议和会议记录，出席会议的股东、董事、监事均在相应的会议决议和记录上签字。
3、建运股份董事会对公司治理机制进行评估后认为，公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、运营、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。
今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳
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本所律师认为，建运股份制定了与非上市公众公司相适应的基本公司治理制度，“三会一层”按照公司治理制度规范运作。
（三）建运股份现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、建运股份现有董事会成员5名，分别为路庆鲁、徐雪娜、潘柳芳、周维、朱丽，其中路庆鲁为董事长。
2、建运股份现有监事会成员3名，分别为范丽丽（监事会主席）、孙晓晨和张雪（职工代表监事）。
3、建运股份现任高级管理人员3名，分别为总经理路庆鲁；副总经理徐雪娜；财务负责人、董事会秘书潘柳芳。
根据建运股份现任董事、监事和高级管理人员提供的简历及承诺并经本所律师核查，建运股份现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）公司近二年董事、监事和高级管理人员变化情况
建运有限设立时，公司执行董事为路庆鲁，监事为雷卢华，总经理为路庆鲁，上述人员报告期内变化情况如下：
日，建运有限召开股东会，决议变更监事为孙晓晨。
日，公司按照规范运作及股份改制要求，设立了董事会、监事会，并聘任了管理层，具体如下：
路庆鲁（董事长）、徐雪娜、潘柳芳、朱丽、周维
范丽丽（监事会主席）、孙晓晨、张雪（职工监事）
路庆鲁（总经理）、徐雪娜（副总经理）、潘柳芳（董事会秘书、财务负
高级管理人员
经核查，公司董事、监事、高级管理人员发生的变化符合公司客观情况，履行了必要的法律程序，对公司的持续经营能力未造成不利影响，符合法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）建运股份董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况
根据公司董事、监事、高级管理人员的声明及本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
（六）建运股份的《公司章程》
日，建运股份召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过了《上海建运信息技术股份有限公司章程》。该章程已于上海市工商局办理备案手续。
经核查，上述《公司章程》的制定，履行了必要的法定程序，并经有权部门登记或备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十三、公司的税务
（一）建运股份及子公司的税务登记情况
1、建运股份现持有上海市工商局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为88058A。
2、建宜信息现持有上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为821281。
（二）执行的主要税种、税率
根据建运股份提供的资料和《审计报告》，建运股份及其子公司建宜信息执行的税种和税率情况如下：
计税销售收入
企业所得税
应纳税所得额
城市维护建设税
应交流转税
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（三）享受的税收优惠政策
报告期内，公司及子公司不享受税收优惠。
（四）建运股份报告期内的纳税情况
经核查建运股份及子公司提供的纳税申报表、完税证明及主管税务机关出具的证明文件等材料，建运股份最近二年依法纳税，无税收违法行为，不存在因税务违法行为受到行政处罚的情形。
十四、公司的环境保护和产品质量等标准
（一）环境保护
1、公司所处行业不属于重污染行业
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为互联网和相关服务（I64）。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于互联网和相关服务（行业代码I6490）。
建运股份的主营业务为通过第三方电子商务平台及其他电子商务领域为品牌企业提供电子商务代运营服务，不属于国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）以及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号）规定的重污染行业。
2、公司的日常生产经营环保合规情况
根据股份公司的说明及本所律师核查，建运股份最近二年的经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件受到重大处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据股份公司的说明及本所律师核查，报告期内，公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，严格按照产品质量标准检验执行，不存在因违反有关
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质量和技术监督方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。
（三）公司无须取得相关部门的安全生产行政许可
经核查，根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。
公司作为主要从事提供电子商务整合服务的企业，不属于根据法律、法规、规章和规范性文件需要取得安全生产许可证方可从事生产活动的企业。
本所律师认为，公司的生产经营无须办理安全生产许可证。
（四）其他合规经营问题
根据股份公司的说明及本所律师核查，报告期内，公司合规经营，不存在因重大违法违规行为受到劳动社保、海关、工商、消防等部门重大行政处罚的情况。
十五、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据建运股份、公司控股股东路庆鲁及董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站，建运股份、公司控股股东及董事、监事和高级管理管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十六、VIE结构的搭建及解除
（一）VIE结构的搭建
建运有限设立过程中，为实现境外上市的目的，搭建了VIE结构。在VIE结构下，主要包括以下4个主体公司：
1、UltimateLtd，为境外拟上市实体，于日在英属维尔京群岛注册成立，发行股权数50,000股，每股1美元。截至2010年8月，UltimateLtd股权结构如下：
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RichardYang
HoHungChu,Peter
ChanChongIeong,Calvin
AdvancingInvestmentsLimited
Ultimate Ltd具体情况详见本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争
（一）关联方”。
2、LuckyCreationEnterpriseLimited，为UltimateLtd投资设立的持股主体，于日在中国香港注册设立，已发行股权数1股。LuckyCreationEnterpriseLimited具体情况详见本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争（一）关联方”。
3、建宜信息，为LuckyCreationEnterpriseLimited投资设立的外商独资企业，于日在中国上海注册设立，设立时注册资本为116万港币。建宜信息具体情况详见本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争（一）关联方”。
4、建运有限，为中国境内运营实体，于日在中国上海注册设立，设立时注册资本为50万元。
以上公司设立完成后，VIE结构具体情况如下：
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HoHungChu,
（49%代路庆
（2.5%代雷卢
Leong,Calvin
Investments
UltimateLtd
（维尔京群岛注册）
LuckyCreation
EnterpriseLimited
（中国境内子公司）
（中国境内运营实体）
根据公司提供的资料，并经本所律师核查：
1、境外拟上市主体UltimateLtd设立后，考虑中国股东持有境外公司股权办理手续较为繁琐，因此路庆鲁拥有的50%股权委托其外籍朋友JasonKook持有，同时路庆鲁向JasonKook赠送1%股权，因此路庆鲁实际持有49%股权，JasonKook实际持有1%股权。
2、基于以上相同的原因，中方股东雷卢华所持UltimateLtd2.5%股权委托其外籍朋友RichardYang代为持有。
3、境内运营实体建运有限设立后，考虑公司从事电子商务代运营业务，因此外方股东RichardYang拥有的12.5%股权、HoHungChu,Peter拥有的12.5%股权、ChanChongLeong,Calvin拥有的12.5%股权、AdvancingInvestmentslimited拥有的10%股权，均委托中方股东雷卢华代为持有。
4、建运有限与建宜信息建立协议控制关系
以上主体设立后，建宜信息与建运有限及其股东路庆鲁、雷卢华分别或共同签订了一系列控制协议，具体如下：
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建宜信息有权在规定情
建宜信息、建运
形下要求路庆鲁、雷卢
有限及股东路庆
华转让所持建运有限
未实际履行
鲁、雷卢华
100%股权中的全部或部
分股权给指定第三方
由建宜信息向建运有限
提供管理与市场推广咨
建宜信息、建运
询服务，建运有限按照
已实际履行
规定向建宜信息支付服
由建宜信息向建运有限
建宜信息、建运
提供技术支持和技术服
已实际履行
务，建运有限按照规定
向建宜信息支付服务费
路庆鲁、雷卢华将其合
已实际履行，
建宜信息、建运
计持有的建运有限100%
并于上海市工
有限及股东路庆
股权无条件地、不可撤
商局闵行分局
鲁、雷卢华
销地质押给建宜信息
办理质押登记
（二）VIE结构下的股权变更
根据公司提供的资料，VIE结构搭建后至VIE结构解除前，LuckyCreationEnterpriseLimited、建宜信息的股权结构均未发生过变更，UltimateLtd发生过两次股权变更，具体如下：
1、第一次变更
2013年1月，JasonKook、RichardYang、HoHungChu,Peter、ChanChongIeong,Calvin分别将所持2,500股、1,000股、750股、750股股份转让给AdvancingInvestmentsLimited。
股权转让完成后，UltimateLtd股权结构如下：
股权数（股）
RichardYang
HoHungChu,Peter
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ChanChongIeong,Calvin
AdvancingInvestmentsLimited
根据公司提供的资料以及路庆鲁先生出具的说明，UltimateLtd与建运有限保持股东权益一致原则，因此UltimateLtd股权变更后，各股东持有建运有限的权益也相应的发生变更，但因股权代持的原因，建运有限并未办理工商变更登记。
2、第二次变更
2015年7月―10月，JasonKook、RichardYang、HoHungChu,Peter、ChanChongIeong,Calvin将各自所持全部股权均转让给路庆鲁；AdvancingInvestmentsLimited将所持20%股权转让给SinoAirInc（SinoAirInc的具体情况详见本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争（一）关联方）。
股权转让完成后，UltimateLtd股权结构如下：
股权数（股）
SinoAirInc
根据公司提供的材料以及路庆鲁先生出具的说明，本次股权变更的原因为：公司原计划通过VIE架构实现UltimateLtd在境外上市，此后考虑到公司主要业务均在国内，并且公司未来发展的重点也在国内，境外上市并不能充分发挥该等优势，因此2015年7月公司终止了境外上市计划，外方股东决定转让其在VIE结构下的全部股东权益。鉴于公司前期投入较大，截至2015年6月，建宜信息和建运有限的净资产合计约为-38万元（未经审计），经各方协商后，RichardYang等外方股东决定以初始投资价格向路庆鲁转让其股权，同时AdvancingInvestmentsLimited将所持20%股权转让给SinoAirInc。
（三）VIE结构的解除
1、签署的有关协议
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日，建宜信息、建运有限及其股东路庆鲁、雷卢华签署《终止协议》，约定自协议签署之日起解除《购买选择权协议》、《管理与咨询服务协议》、《技术支持与技术服务协议》及《股权质押协议》等一系列控制协议。
2、解除股权质押
日，建运有限与路庆鲁、雷卢华签署《股权出质注销协议》，同意将建运有限100%的股权进行出质注销。日，上海市宝山区市场监督管理局出具“股质登记注字[122010]第0048号”和“股质登记注字[122010]第0049号”《股权出质注销登记通知书》，确认办理股权出质注销登记手续。
3、解除股权代持关系
UltimateLtd第二次股权变更后，路庆鲁持有80%股权，SinoAirInc持有20%股权，根据UltimateLtd与建运有限股东权益一致原则，路庆鲁实际持有建运有限80%股权，SinoAirInc实际持有建运有限20%股权，因此，雷卢华名义持有的建运有限50%股权中，30%为代路庆鲁持有，20%为代SinoAirInc持有。
日，雷卢华将所持建运有限50%的股权作了转让，其中19%股权转让给张嵘，15%股权转让给孙晓晨，7%股权转让给周维，6%股权转让给杜甲科，3%股权转让给路庆鲁。
根据公司提供的材料以及路庆鲁先生、张嵘、SinoAirInc出具的说明，雷卢华将所持建运有限19%股权转让给张嵘，实际是SinoAirInc将19%股权转让给张嵘，相关的股权转让款也实际由张嵘向SinoAirInc支付。SinoAirInc所持股权由20%变更为19%的原因是公司未来计划向管理层转让5%股权用于股权激励，根据股东同比例转让的原则，路庆鲁拟转让4%股权，SinoAirInc拟转让1%股权，因此SinoAirInc在解除代持关系并向张嵘转让时，转让比例变更为19%，未来实施管理层股权激励时，张嵘不再转让股权，全部5%的股权激励份额均由路庆鲁单独转让。
根据公司提供的材料以及路庆鲁先生、雷卢华先生出具的说明，雷卢华将所持建运有限15%股权转让给孙晓晨，将所持7%股权转让给周维，将所持6%股
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权转让给杜甲科，实际上均为路庆鲁向以上各方转让股权，相关的股权转让款也实际由路庆鲁收取。同时，雷卢华将所持建运有限3%股权转让给路庆鲁，解除了双方之间的股权代持关系。
以上股权转让完成后，公司在VIE结构下存在的股权代持关系全部解除。
日，公司全体股东出具《股东关于所持股份声明》，主要内容为：“本人/本公司所持上海建运信息技术股份有限公司股份不存在股份质押或第三方权利限制情形，也不存在委托持股、受托持股等情形，所持公司股权明晰，不存在纠纷及潜在纠纷，并愿意承担披露不实引起的全部法律责任。”4、建运有限收购建宜信息100%股权
详见本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争（一）关联方3、公司的子公司”部分。
5、境外公司办理公司注销手续
根据建运股份提供的资料及公司控股股东路庆鲁出具的说明，UltimateLtd和LuckyCreationEnterpriseLimited正在办理注销手续，具体情况详见本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争（一）关联方5、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员控制的公司”。
公司控股股东路庆鲁出具了承诺：“在VIE架构的搭建、变更及解除过程中，所涉境外公司的设立、股权转让等行为均未发生外币资金汇出事项，故无需办理相应的外汇登记、审批手续，也不存在违反外汇汇出的相关法律、法规规定的情形。如经有关部门要求或决定，本人将按主管部门的要求补办外汇登记手续。
如因上述事项导致公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向公司赔偿所发生的与此有关的所有损失。”
十七、结论意见
综上所述，本所律师认为，建运股份申请本次股票公开转让符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及《基本标准指引》等法律、法规及
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规范性文件规定的有关条件，本次股票公开转让不存在法律障碍。
建运股份关于本次股票公开转让的申请尚待取得全国股份转让系统公司同意。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
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