新三板优先股发行那些最实用的问题！
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新三板优先股发行那些最实用的问题！
一、优先股跟普通股有什么区别？根据《优先股试点管理办法》第2条：“本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制”。因此优先股相对于普通股来说，相同点为都是“股份”，发行优先股对公司所有者权益是有影响的。区别就是优先股相对于普通股来说，所持股份基本是不参与公司决策管理，换来的是优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。我们可以看得出来，优先股是一种非常有弹性的融资方式，加上“可赎回”条款，就类似于无偿还期只支付利息的永续债；加上“可转换普通股”条款，就可按条件转为普通股票。&二、我们公司能发行优先股吗？发行优先股需要怎么样的条件？第一步，自查下是否存在禁止性规定：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；4、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；5、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；6、存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；7、其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第二步，自查下是否有比较适合发行优先股的情况，不过这并不是强制性要求，法律上对优先股发行对象所处行业等没有硬性要求。根据实践经验，以下情况比较适合发行优先股：1、净资产收益率较高、盈利能力较好同时现金流充沛的企业，如商业银行；2、暂时现金流有困难的企业；3、有产业链整合需求的企业。理论上，只要没有不适合发行优先股的那几类情况，在投资人都认可的情况下，目前来说，大部分挂牌企业都是可以发行优先股的。&三、发行优先股有什么好处？1、完成了融资，确保公司业务持续稳健发展的需要公司将立足于保持合理的资本数量和资本质量，通过发行优先股增加公司资本实力，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提升盈利能力，提高风险抵御能力。如果是商业银行，发行优先股，还有利于商业银行补充一级资本。2、有利于公司提升盈利水平，实现股东利益最大化优先股作为混合性资本工具，一方面能较好满足公司业务发展所带来的资金需求；另一方面，优先股的发行一般情况下不会稀释现有普通股股东的投票权，又能使公司通过较低的成本获得融资，满足公司生产线升级改造的资金需求，实现股东利益最大化。&&&3、防御恶意收购发行人可以利用优先股的转换条款、赎回条款，稀释公司的股权，增加收购难度，或者增加公司债务，减少收购价值，从而击退收购方，实现保卫控制权的意图。4、有利于提升公司在区域内的知名度这一点，安徽的诚信小贷，写得比较直接，“目前，安徽省在全国中小企业股份转让系统挂牌的小额贷款公司尚无非公开发行优先股的先例，公司本次非公开发行优先股若发行成功，将提升公司在合肥市乃至安徽省内的知名度，有利于公司进一步拓展业务”。四、发行优先股会有什么风险？1、普通股股东分红减少的风险优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。在短期内，若优先股募集资金投入带来的利润增长额不能覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，可能导致普通股股东获得的分红相应减少。并且，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。2、普通股股东表决权被摊薄的风险根据规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。一旦出现上述条款所约定的情况，发行人优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于公司的控制能力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。3、分类表决的决策风险优先股发行完成后，对于某些特定事项（如修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股），将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。4、普通股股东的清偿顺序风险公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，将优先向优先股股东支付累计未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有的普通股占全部普通股的比例分配。5、税务风险优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，不在所得税前列支。但不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的可能。6、暂时不能转让的风险优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接，目前全国股转公司正积极推进相关工作，并将在技术条件具备后，为优先股提供转让服务。优先股股东将面临暂时不能转让优先股股份的风险。&&&五、发行优先股的程序怎么样啊？与一般的非公开发行一样，如果股东人数在发行优先股后不超过200人，则履行股转公司的备案程序即可，与普通的定增程序是一样；如果超过200人，则需要通过证监会核准，在验资完成后的10个转让日内，向股转公司办理优先股挂牌手续。每次发行的对象不超过200人，这和普通定增的每次不超过35人，是存在差异的。&六、优先股现在的发行情况怎么样啊？自2015年9月份优先股的指引出来之后，截至到今天，据笔者统计已经有9家公司发布了优先股预案，分别是：鑫庄小贷、中视文化、诚信小贷、中国康富、思考投资、齐鲁银行、红山河、法福来以及一腾股份；有2家公司发布了认购结果公示，分别是诚信小贷和中视文化。&七、优先股的认购对投资者有什么特殊要求？只能向合格投资者发行优先股，合格投资者范围主要包括：（1）金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2）理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（3）实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的合伙企业；（5）合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（6）除发行人董事、国际管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。挂牌公司发行优先股的合格投资者范围，与发行普通股存在以下差异：（1）发行人的董事、高管及其配偶可以认购本公司发行的普通股，但不能认购本公司非公开发行的优先股；（2）公司普通股东、核心员工不符合500万以上证券资产标准的，可以作为合格投资者参与认购普通股，但不能作为合格投资者参与认购优先股。&八、公司的章程需要怎么样修改？发行人须修改公司章程，以明确优先股股东参与利润和剩余财产分配、优先股股东的表决权限制与恢复等事项的，发行人董事会应就修改公司章程和发行优先股一并作出决议，并提交股东大会审议。&九、其他的一些小问题，如票面金额、存续期限等？1、每股票面金额：人民币100元；2、存续期限：无到期日；3、评级安排：一般情况下，没有评级安排；4、担保安排：一般情况下，无担保安排；5、相关的会计处理办法：根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及优先股发行方案，发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理；6、股息的税务处理：优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响；7、对公司哪些财务数据和财务指标有影响：股本、净资产、资产负债率、加权平均净资产收益率、每股收益。7、对公司哪些财务数据和财务指标有影响：股本、净资产、资产负债率、加权平均净资产收益率、每股收益。（来源：盈科财税）
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　　□本报记者 董添　　统计数据显示，今年以来，已有8家公司发布优先股预案。其中，（）、（）、（）、（）4家公司均为非银行企业，涵盖畜牧业、房地产业、融资租赁业、信托业领域；另外4家为银行。自2014年3月《优先股试点管理办法》发布以来，35家上市公司发布了优先股预案。其中，银行达20家。　　多家公司涉足优先股　　数据显示，在发布优先股预案的公司中，银行占比达57.14%，远超其他行业。但今年以来，非银行企业出现增多态势。　　以安信信托为例，公司9月8日晚间公告称，拟发行优先股数量不超过6800万股，募集资金不超过68亿元，用于补充公司资本金。公司称，信托行业整体规模稳步上升、监管体系日趋完善，公司发行优先股的行业基础已经具备。　　房地产行业再融资渠道受限，发行优先股成为部分公司融资的重要渠道。　　蓝光发展8月2日晚间公告称，拟发行优先股总数不超过5000万股，募集资金总额不超过50亿元，用于房地产行业开发。蓝光发展称，受房地产行业再融资政策影响，近年来公司通过资本市场直接融资额占融资总额的比重相对较小，直接融资渠道相对单一，对债务融资工具的依赖较大。公司房地产项目投融资需求较大，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道。　　畜牧行业企业首次涉足优先股发行。牧原股份公告显示，拟发行优先股不超过2475.93万股，募集资金总额不超过24.76亿元，募集资金拟用于生猪产能扩张项目。本次募集资金投资项目实施后，公司将新增生猪出栏210万头，投资总额达28.4亿元，投资资金需求量大。公司称，生猪产能扩张项目所产生的盈利预计将超过所支付的优先股股息，带动公司经营业绩及整体效益快速提升，有利于增厚普通股股东的每股收益。　　融资租赁行业对资本依赖性较高。渤海金控8月30日公告称，本次发行的优先股数量为不超过8000万股，募集资金总额不超过80亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司租赁业务所需运营资金。　　降低资产负债率　　优先股发行具有拓宽融资渠道、降低资产负债率、延长融资期限、票面利率低等优点。票面利率通常在年化5%以下，5年以后才会有赎回申请，资金使用期限较长。从优先股持有人角度看，优先于普通股股东分配相关公司利润和剩余财产，但参与决策管理等权利受到限制。　　优先股在解决企业融资问题的同时，还可优化财务结构。以蓝光发展为例，公司表示，本次优先股发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够有效提升公司的多渠道融资能力，并为未来发展预留更多的融资空间。　　牧原股份则表示，截至日、日，公司的资产负债率分别为56.22%和47.59%，与（）、（）和（）等同行业上市公司相比，公司资产负债率水平较高。单纯依靠公司滚存利润和银行借款等方式融资，难以满足长期发展的资金需求，需要补充权益资本。　　对于租赁行业，渤海金控称，租赁行业是高度资本依赖性的行业。随着租赁业务规模不断扩大，公司主要通过自由资金积累和债务融资缓解资金压力，大量的债务融资致使公司资产负债率逐步走高，有息负债规模不断增加。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司的资产负债率分别为81.40%、75.33%、82.58%和87.59%。同时，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。
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优先股制度落地新三板四类公司适合发行优先股融资
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人民网北京9月24日电（任风远） 9月22日，全国股转系统发布业务相关规则，正式落地新三板。新三板此次出台的优先股相关规则包括《业务指引》与三个《业务指南》，其中《业务指引》对优先股、转让、信息披露等相关业务流程作了详细规定，《业务指南》分别就发行备案和申请办理挂牌的文件与程序、主办券商推荐工作报告的内容与格式、法律意见书的内容与格式等三部分内容做出了说明。《业务指引》发布后，发行人可按相关规定发行优先股，但由于《业务指引》中“转让服务”规则的实施涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接，“转让服务”部分的具体实施时间尚未公布。2013年11月，国务院印发《关于开展优先股试点的指导意见》，明确了非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股。2013年12月，证监会通过《优先股试点管理办法》，明确非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者，交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。全国股转系统相关负责人在答记者问时表示，开展优先股试点是证券市场的重点创新工作之一。全国股转系统上线优先股产品，是落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等相关政策的具体措施，有利于中小微企业优化财务结构，丰富投融资选择，完善市场融资功能。根据《业务指引》，优先股发行人可包括新三板挂牌公司及申请挂牌公司、符合中国证监会规定的其他非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司。其中，挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国股转系统备案管理；优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的，由证监会核准。发行对象方面，非公开发行优先股的发行对象每次不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过二百人的特点及优先股的流动性需求，全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。优先股的功能介于债券和股票之间，其“优先”之处体现在股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。固定收益、先派息、先清偿、权利小是优先股通常具有的四个重要特征。
全国股转系统相关负责人介绍，四类公司适合发行优先股融资：一是商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求；二是资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构；三是创业期、成长初期的公司，股票估值较低，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资；四是进行并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。业内人士分析，新三板优先股制度进一步开拓了我国优先股市场机会，城商行、中小型保险公司发行优先股补充资本金的机会值得期待。优先股在丰富新三板的融资工具和投资工具的同时，也有利于新三板公司之间以及与其他企业之间开展并购和资产重组的顺利展开。
(原标题：优先股制度落地新三板四类公司适合发行优先股融资)
本文来源：人民网
责任编辑：王晓易_NE0011
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