减持新规引发的“血案”？金利科技：上会前3天终止重组！| 小汪天天见
　　原本（）收购微屏软件的交易将于日。但是，昨日金利科技发布公告称，将终止交易并申请取消上会安排。　　原本，金利科技接到交易对手通知，鉴于减持新规的发布，交易对方对于2016年9月与公司签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》中的相关商务条款存在疑问，公司需与交易对方进行重新协商交易条款，有可能对交易方案进行重大调整。因此，公司决定终止本次交易。公司如能与交易各方协商一致后，将按照中国证监会及相关监管机构的有关规定，另行推进双方交易方案。　　减持新规使得发行股份购买资产的交易更不好做了。不少交易对手将重新审议参与交易的退出安排与真实成本。金利科技上会前紧急终止交易，可谓是减持新规之后第一个“血案”。　　011 金利科技：并购弄潮儿 　　金利科技是一家典型的并购实现大转型的上市公司。　　金利科技于2010年上市，原本控股股东为SONEM INC.，原本主营业务为表面材料应用。上市后，金利科技的净利润逐年下降，并于2014年出现大额亏损。2015年，SONEM INC.将控制权转让给郭昌玮。郭昌玮旗下的珠海长实成为金利科技控股股东。　　随后，金利科技推出重大资产购买、出售暨关联交易，以现金形式，作价306,313,285.71欧元(人民币约21.84亿元)收购了Mikel Alig持有的香港摩伽100%的股权，并出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。　　通过上述重组，金利科技向游戏领域转型。香港摩伽旗下的MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台，是欧洲地区较大的游戏虚拟物品电商平台之一。　　Mikel Alig为香港摩伽作出业绩承诺：在2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润分别不少于27,599,000欧元、39,466,570欧元和56,437,195欧元(连续3年同比增长43%)。　　香港摩伽的业绩实现率在2015年、2016年分别为99.78%、87.25%。虽然并未达标，但还是为上市公司贡献了许多利润。　　在控制权转让前，金利科技市值为23.51亿元，而目前金利科技市值为100亿元，市值增长了325.35%。　　珠海长实在2015年获得金利科技的29%股份，成本为8.66亿元。之后珠海长实将24.04%股份转让给同一实际控制人的冉盛盛瑞，转让价款为21.32亿元。目前，珠海长实、冉盛盛瑞合计持有的29%股份市值为18.21亿元。简单计算，珠海长实买壳的回报率为110.28%。　　但是，金利科技目前动态达到了71.2倍。要更好地支撑市值，金利科技还需在并购方面取得更多进展。　　021 17.67亿元收购微屏软件 2.1 　　最早的交易方案　　金利科技于2016年10月推出预案，拟以发行股份并支付现金的方式，收购微屏软件93%股份。交易方案如下：　　(1)发行股份并支付现金购买资产　　标的：微屏软件93.00%的股份；　　交易对手：陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮、能观投资；　　标的作价：184,140.00万元，其中现金对价为34,958.64万元(占比18.98%)、股份对价为149,181.36万元(占比81.02%)；　　发行价格：54.19元/股；　　发行数量：27,529,314股；　　标的估值：收益法估值，增值率2,258.46%；　　标的主营业务：专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营；　　标的历史业绩：在2014年、2015年、月的归母净利润分别为5,829.36万元、8,564.00万元、5,966.20万元；　　业绩承诺：标的在2016年、2017年、2018年的扣非后归母净利润分别不低于14,300万元、17,560万元、20,992万元；　　业绩承诺方：陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮、能观投资；　　补偿方式：优先股份补偿，股份不足则以现金补偿；　　2015年静态PE：23.12倍；　　2016年动态PE：13.85倍。　　(2)发行股份募集配套资金　　定价方式：询价；　　发行对象：不超过10名特定投资者；　　募资总额：不超过149,181.36万元；　　募资用途：拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等。　　本次交易完成前，郭昌玮先生通过冉盛盛瑞和珠海长实间接持有上市公司28.85%股份，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后(不考虑募集配套资金)，郭昌玮先生间接持有上市公司24.26%股份，仍是实际控制人。　　2.2 　　微屏软件　　微屏软件是互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。　　微屏软件的特色在于，出品的棋牌游戏种类繁多，且专门将全国不同地方的棋牌游戏进行网游化。比方说针对福建的特色游戏，推出了小溪麻将、漳浦麻将、云霄麻将、漳州麻将、福州麻将、厦门麻将、泉州麻将、宁德麻将、龙岩麻将、三明麻将、莆田麻将、南平麻将、莆田抓只、南平红二、福州五十K、跑得快。微屏软件产品以端游为主，但也向手游转型。　　下图为微屏软件盈利情况：　　2.3 　　第一次上会未获通过　　金利科技的交易未能在日召开的重组委会议上获得通过，成为今年第一例被否的交易。审核意见为：申请材料显示，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。　　游戏行业常见高估值、高业绩承诺的标的。这也和游戏行业的特点有很大的关系：游戏公司为轻资产公司，人力资源尤其重要，因此高估值常见；而游戏公司如果能推出爆款游戏，业绩可在短时间内爆发，因此交易对手有一定底气作出高业绩承诺。　　但是，游戏行业的并购交易也有不少麻烦的问题，流水容易造假，假设核心游戏失去竞争力，则高额业绩承诺难以实现。　　并购汪研究中心发现，监管对于并购重组的信息披露要求越来越高，也尤其重视游戏行业的并购中，标的的业绩真实性、估值的合理性。　　微屏软件的“人民棋牌”系列历史ARPPU值如下：　　预测值如下：　　微屏软件的“掌心游”历史ARPPU值如下：　　预测值如下：　　2.4 　　再次冲击上会　　金利科技随后调整了交易方案，并再次冲击上会。首先，标的作价下降到17.67亿元(由于标的2016年进行大额)；其次，发行价调整为33.87元/股(由于除息除权)；配融上限调整为9.53亿元，且发行数量不能超过发行前总股本的20%。　　方案调整之后，交易交易完成，不考虑配融，郭昌玮的持股比例将变为24.55%，和原方案相比差异不大。　　顾问对重组委的审核意见作出了回复。重点是，微屏软件在2016年已实现了业绩承诺。　　随后，一次反馈意见重点问询了微屏软件为何2016年四季度业绩突然增加，是否有造假情况存在。财务顾问详细核查了游戏充值流水、大额玩家游戏记录等情况，认为财务是真实可靠的。微屏软件业绩，是因为推出了多款新游戏。　　0341　　减持新规引发的“血案”　　印象中，小汪@并购汪还没见过已经获得上会安排，却要终止的交易。　　出现这样的情况，也是时间巧合。5月27日，减持新规发布；6月2日，金利科技公告收到通知，将准备上会；6月5日，证监会官网宣布将在第29次重组委会议上审核金利科技的交易。而就在6月5日，金利科技收到了交易对方的通知。　　3.1　　减持新规限制了什么？　　5月27日的减持新规，除了限制持股比例在5%以上的股东(大股东)、董监高的减持行为外，还限制“特定股东”的减持行为。“特定股东”指的是大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东。　　减持新规发布后，社群群友纷纷议论，到底发行股份购买资产的交易对手、配融认购方是否应当被认定为特定股东。而根据各方面得到的消息，大概率会认为是。根据小汪@并购汪总结的话，即“不能定向发红包”，更“不能快进快出”。　　本次交易中，陈路在交易完成后(不考虑配融)将成为持股在5%以上的大股东，减持受到限制。而其他交易对手虽然持股比例未到5%，但也会被认定为是特定股东，减持也受到限制。　　3.2 　　原本的锁定期安排　　根据最新一版报告书披露，本次交易中，交易对手取得股份的限售期为12个月。　　分批解锁安排如下：　　法定限售期满且此前年度的利润补偿义务承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司的50%可自由转让(需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量，下同)；　　法定限售期已届满12个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让；　　法定限售期已届满24个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的100%可自由转让。　　按原方案，在业绩承诺完成的情况下，交易对手可在12个月之后减持50%股份，在24个月之后减持剩余30%股份，在36个月之后减持剩余20%股份。　　本次交易中，获得上市公司股份的交易对手全部参与业绩承诺。这一分批解锁安排，是与业绩承诺配套的。　　3.3 　　减持新规打破平衡　　新规的影响具体在哪里？　　首先，社群群友提出了一个问题，新规规定的“特定股东通过集中竞价交易方式减持，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%”，其中的50%，是指所取得全部股份的50%，还是本次解锁时取得的50%呢？　　假设是取得全部股份的50%，影响没有那么大，但如果是本次解锁时取得的50%，影响就大了。　　比方说本次交易中，交易对手在禁售期后可解锁50%的股份。假设新规规定的是禁售期后12个月内可通过集中竞价方式减持交易对手取得的全部股份的50%，那么交易对手可按原计划减持解锁的50%股份。但假设新规规定的是禁售期后12个月内可减持本次解锁股份的50%，那么交易对手在禁售期后12个月内实际上仅能通过集中竞价方式减持取得的全部股份的25%。　　为了简便，小汪@并购汪接下来仅讨论第一种情形。　　陈路为主要交易对手，原本能够在禁售期之后(12个月之后)通过集中竞价交易减持3.41%的股份。但根据新规，陈路在90天内通过集中竞价交易最多减持1%，假设全部通过集中竞价减持，陈路最快需花费375天才能减持完3.41%的股份(需提前15个交易日披露减持计划)。假设需要快速出货，需要借道。　　能观投资原本能在禁售期之后(12个月之后)通过集中竞价交易减持1.55%的股份。但根据新规，能观投资假设通过集中竞价交易减持，需要90天，才能减持1.55%股份。快速出货需要借道大宗交易。祝华的情况也是如此。　　王一夫、胡禹平、雷亮这三个交易对手受到的影响较小。　　减持新规之后，股东减持的最快速度测算，可以参考小汪@并购汪的文章《必看！如何最快减持？| 小汪天天见》。　　按照新规：　　大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过总股本的1%。特定股东通过集中竞价交易方式减持，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。　　大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过总股本的2%。前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。　　大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。　　041　　并购汪点评　　并购交易的谈判从来不是一件容易的事情。每一个方案都是花费了不少时间与心血，一个一个条件谈判下来的。从金利科技2016年7月份停牌，到即将第二次上会，历时差不多一年。就在交易二次上会的节骨眼，减持新规推出了，打破了交易中原有的平衡。　　由于减持新规，交易对手的退出计划受到影响，持股比例越高的交易对手，退出越受限制。这相当于交易对手的利益受到影响。那么“羊毛出在羊身上”，交易对手如果对此不满，会不会要求上市公司方面更多让利呢？　　虽然本次交易终止了，但上市公司披露，仍会与交易对手继续谈判。假设双方能达成一致，将会另行推进双方交易方案。　　而双方的交易谈判，很可能对方案构成重大调整。　　社群群友对方案会如何调整、交易对方会作出何种要求有不少讨论。小汪@并购汪认为，现金收购是一个可行的思路。金利科技在2015年实现大转型，靠的也是现金方式的跨境并购。当时采用分期支付搭配业绩承诺的方案，可在减轻资金压力的同时很好地激励了交易对手。　　值得注意的是，前次交易中，标的香港摩伽也来自游戏行业，而交易对手为标的作出了年增长43%的业绩承诺。而标的已连续两年未能实现业绩承诺。金利科技是一个原本主营业务已剥离，依靠并购标的实现业绩的上市公司。　　对于这类上市公司，减持新规对发行股份购买资产的负面影响，确实不是好消息。
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　　在人们对创业板的种种质疑中，最为人们所关注的，就是企业板的高管减持。数据显示，从日第一批创业板公司解禁开始，创业板公司遭遇减持就已经成为常见的现象，在第一批解禁之后三个月内，解禁公司中的57.4％遭遇减持，甚至有人用汹涌这个词来形容创业板的减持，他们为什么减持？如何看待创业板中的减持行为。在所有的减持公司中，被称为中国娱乐第一股的华谊兄弟尤为引人注目，在解禁首日，华谊兄弟便遭到了股东的抛售，高管及高管家属成为减持的&主角&。而根据记者调查，截至今年5月，华谊兄弟成为创业板解禁公司中交易量最大获利最高的公司。
　　马云是华谊兄弟18名发起人之一，在他出售解禁股份之前，是除公司实际控制人王忠军、王忠磊兄弟外，持股份额最多的股东。日，华谊兄弟首发原始股东限售股份解禁流通后，马云出售300万股股票，套现9012万元。今年5月6日，马云再次减持1109.16万股，套现1.77亿元。至此，马云通过减持华谊兄弟套现已达2.67亿元。
　　值得注意的是，　身兼华谊兄弟副董事长的马云同时也是华谊兄弟的高管之一，据媒体报道，按照马云自己的解释，套现华谊兄弟2.67亿元是&为了改善个人生活。&而这句略带戏谑的&改善生活的&理由几乎成为一句口号式的理由。
　　在华谊兄弟董事会秘书胡明看来，马云对于华谊兄弟的注资，只是一项单纯的资产投入，获取的就是利润的最大化，不过，按照日30.04元的交易价格计算，马云300万股的套现金额高达9012万元，相较其不足1000万元的入股成本，盈利已近10倍；若算上剩余2464.8万股零成本持股市值，浮盈超过百倍。　　?&&& 马云这位副董事长&醉心投资&，其他人也纷纷效仿，从金牌导演冯小刚、张纪中，到分众传媒总裁江南春，在华谊兄弟限售股解禁后，无一例外的选择大比例减持。甚至于华谊兄弟监事会主席谭智的太太孙晓璐，监事虞锋的母亲王育莲，公司监事的赵莹等人纷纷亲自上阵减持，华谊兄弟便遭到了股东的抛售，高管及高管家属成为减持的&主角&。截至到日，华谊兄弟成为创业板解禁公司中交易量最大获利最高的公司。
　　和讯信息科技有限公司投资中心副主编王岩告诉记者，此次华谊兄弟减持的总金额大约在7亿，涉及到7人。在胡明看来，之说以能够创下这个记录是因为华谊兄弟的市值高，她觉得7亿元的套现总量也并不是很大，而且认为创业板本身就具备了让大家迅速致富的功能。
　　而在这些公司高管减持套现的过程中，公司内部也认为是正常的市场行为。在众多艺人、创业股东纷纷减持华谊兄弟的同时，公司财务总监徐佳也加入了减持的队伍。日，徐佳通过连续竞价交易减持华谊兄弟4.5万股。12月1日，公司财务总监徐佳突然宣布辞职的一纸公告，作为上市公司高管团队的核心成员，财务总监不但掌握着上市公司的准确财务数据，也对公司发展战略了如指掌。如果说众多大牌艺人的集体减持是出于个人利益进行的套现行为，那么财务总监徐佳的辞职则尤其耐人寻味。
　　不过胡明与徐佳关系亲密，他认为，徐佳并不是为了卖股票而辞职，而是为了能够在职业上寻求更高的发展，寻找新的发展机会才会离开的。
　　据了解，根据深圳证券交易所规定上市公司高管每年减持公司股份数量不能超过自身持有数量的25％；在高管申报离任6个月后的12个月内，减持公司股份数量不得超过自身持有该股份总量的50％；12个月期满后，将全部解锁。这也就是说，高管在职时，若准备卖出所持股票，其所在公司需要上市满一年，而且每年不能超过25％；如果离职的话，半年后就可以卖掉50％。因此，对高管而言，套现最好的选择是上市半年后就辞职，当辞职满半年时，公司也上市满一年，就能多卖25％的持股。方正证券研究所总监赵伟认为，上市公司的高管、大股东、总监干是最了解上市公司的，他们会精打细算，而不会盲目的为了减持和辞职。
　　深交所数据显示，截至日，创业板离职高管共计495人，其中有62人减持股份，占离职高管总数的12.52％。套现应该成为最为直接的理由。　　?　　对于投资者来说，利益最大化本无可厚非，但是在华谊兄弟传媒集团，我们看到的却是减持与辞职同步，高管人员最大程度上获得了利益，却没人一人提及应该对公司和股民承担的责任。不仅仅是华谊兄弟的高管大量减持，其他的创业板公司同样具有类似的表现。
　　1999年6月，蒲忠杰回国创业，成立了北京乐普医疗器械有限公司。十年之后，乐普医疗登陆二级市场，蒲忠杰的财富随之膨胀，在上市首日，凭借所持6043.67万股获得38亿元身家，稳坐创业板首富的位置。日，他通过大宗交易减持乐普医疗流通股1500万股，占其所持股份的12.4％，占乐普医疗总股本的5.33％。按交易均价24.89元计算，其套现3.73亿元，是当时创业板首批解禁高管中的套现王。值得注意的是，就在蒲忠杰减持后几日，乐普医疗就发布了2010年年报，显示营收7.7亿，净利润4.1亿，分别同比增长36.25％和40.47％。蒲忠杰选择此时带头抛售令外界大惑不解。消息一出，股价随之狂跌。
　　方正证券研究所总监赵伟认为，作为最了解公司经营情况的总经理，预测了公司市场行情的平淡低迷，减持套现是最为现实的选择。而且，在27块6毛5左右的减持价位再也没有出现过，不得不令人感到诧异。
　　位于成都市的吉峰农机，上市之初被称作农机行业的&小苏宁&；股价一度创下20个交易日8个涨停板的惊人纪录；继2009年实施&10转10派2元&的高转增分配方案后，2010年又计划向全体股东每10股转增8～10股。 公司股价也在这一利好刺激下急速拉升。然而，就在中小投资者欢呼雀跃，以为高送转行情即将到来之时，却遭到机构连续卖出，与此同时，公司高管也选择了减持套现。 自日至今，公司四名高管及高管家属减持31.5万股，套现上千万元。据《投资者报》统计，自日限售股减禁以来，截至日，吉峰农机共有6名高管和3名高管家属抛售了公司股份，累计抛售约240万股，套现7985万元。
　　在吉峰农机董事会秘书刁海雷看来，吉峰农机之所以出现这么大范围的减持，与股东和高管的收入有着直接的关系。上市之前，来自农村的一些个体经营户缩减了关于家庭的资金安排，而现在通过上市股票这一捷径，来实现家庭的一些安排。
　　在吉峰农机连锁股份有限公司，我们听到了改善生活这样似曾相识的说法，而对乐普医疗的高管在股价最高值时套现的精准手法，更是让人叹为观止。而根据记者调查，创业业开板以来仅仅高管减持就达到41亿元，接近去年全部创业板上市公司创造利润的四分之一。
　　根据王岩的统计，从2010年创业板有公司解禁到现在，创业板上市公司高管人员减持套现41亿元，这还仅仅是高管减持，不包括机构及高管家属等持股者。业内人士指出，最关健的是，这41亿元是建立在创业板板块高股价、高市盈率、高募集资三高的泡沫基础之上的。
　　赵伟认为，迅速致富的高管们，面对的是一只只价格虚高的股票，华谊兄弟面临的恰恰就是这种情况。他拿船长和船的关系来比喻企业与高管的关系，面对手中虚高的股票，了解公司实际情况的高管们自然会第一时间选择减持。赵伟透露道，根据他们的研究，减持集中出现，原因之一就是持股高管担心自己的持股终将价值回归，那时的股价市值可能将大幅缩水，因此做出了最符合眼前利益的选择。公司高管抛售股票，通常意味着，管理层不再与中小投资者风雨同舟，他们对股票的继续增值已经失去了信心,由此对股市的长远发展将发生深远影响。
　　北京碧水源科技股份有限公司，日在深交所创业正式挂牌上市，2011年净利润超3个亿，获中国装备制造业年度创新奖。在公司高管人员中，也有人减持了部分股票，但公司最大股东，董事长文剑平持有8228万股股票，至今也没有减持一股。
　　但也有创业板上市公司负责人认为，高管是否能够坚持持投，还要取决于公司状况，不能完全用上市套现来理解。蓝色光标，国内首家上市的公共关系企业，日，正式登陆创业板。
　　蓝色光标传播集团董事长赵文权说，2011年解禁后，公司也有创始人选择了抛售套现，但根据深交所相关规定：每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司　以　上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的A股、B股为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度（按照A股、B股分别计算）；这样的规定确实也会直接影响着高管们的减持判断。
　　财经评论员侯宁认为，除了一些公司在包装上市后高管由于了解公司实情急于套现离场外，外部经济环境恶劣也间接诱发了高管的减持套现行为。
　　侯宁说，目前整体全球都处于经济危机或金融危机期间，导致很多人对我们的上市公司，尤其是我们的创业板这样的以高科技、创新产品为核心的公司，对它的未来心里头不确定。经济形势好的时候这些高管们还可以坚持，现在他们心里不确定，导致他们现在想提前高位套现。现阶段创业板频繁的高管减持尤如给中国股市喂下了一颗毒丸，这严重影响了大家对创业板的信心。反过来看也影响广大股民对中国股市的信心。这应该说是一个非常恶劣的事件。
　　上市公司市值管理研究中心理事长施光耀同时告诉告诉记者，创业板高管减持合规但不一定合理，面对这种现状，除了制度上改进，也需要提升高管和企业家自身的职业规范。他说，如果一家上市公司的高管，10个人有10个人减持，今天能减持不拖到明天，脑中、眼里只有钱钱，不想着公司，不想着股东的利益，不想着公司的发展，所以它是一个企业家素质的一个反映。在碧水源公司董事长文剑平看来，在现阶段制度没能继续完善之前，端正对财富的认识已成为创业板上市公司高管要共同面对的课题。
　　半小时观察：应该承认，在完成上市这个&惊险一跃&之前，这些创业板公司还是付出了相当的努力与辛劳。公众在指责他们的时候应该想想，他们获取的非常超额收益，其根源并非在上市公司本身。正是制度设计的缺失让他们迷失在资本盛宴中，安然享用超高溢价。而近来几十位创业板公司高管为套现而大规模辞职的现象更是实业家们集体输给资本泡沫的现实&杯具&！如果任由此现象泛滥，又会有几人安心实业，为中国经济的健康可持续发展打造扎实基础？欢迎您！||||||||||
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连续竞价交易制度
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连续竞价（Continuous Auction）是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。集合竞价结束后，证券交易所开始当天的正式交易，交易系统按照价格优先、时间优先的原则，确定每笔证券交易的具体价格。按照我国证券交易所的有关规定，在无撤单的情况下，委托当日有效。另外，开盘集合竞价期间未成交的买卖申报，自动进入连续竞价。深圳证券交易所还规定，连续竞价期间未成交的买卖申报，自动进人收盘集合竞价。
词条应用选股
电脑交易系统按照以下两种情况产生成交价：1.最高买进申报与最低卖出申报相同，则该价格即为成交价格；2.买入申报价格高于即时揭示的最低卖出申报价格时，以即时揭示的最低卖出申报价格为成交价；3.卖出申报价格低于即时揭示的最高买入申报价格时，以即时揭示的最高买入申报价格为成交价例：某股票即时揭示的卖出申报价格和数量及买入申报价格和数量如表所示。若此时该股票有一笔买入申报进入交易系统，价格为15.37元，数量为600股，则应如何成交？某股票某日交易时即时揭示的买卖申报价格和数量买卖方向价格(元)数量(股)卖出申报15.37100015.3680015.35100买入申报15.3450015.33100015.32800【答案详解】买入申报价格高于即时揭示的最低卖出申报价格时，以即时揭示的最低卖出申报价格为成交价，此题买入申报价格为15.37元，即时揭示的最低卖出申报价格为15.35元，所以应以15.35元成交100股，以15.36元成交500股。
一、成交时价格优先的原则买进申报:较高价格者优先；卖出申报:较低价格者优先。申买价高于即时揭示最低卖价，以最低申卖价成交；申卖价低于最高申买价，以最高申买价成交。两个委托如果不能全部成交，剩余的继续留在单上，等待下次成交。价格优先原则表现为：价格较高的买进申报优先于较低的买进申报，价格较低的卖出申报优先于较高的卖出申报。即价格最高的买方报价与价格最低的卖方报价优先于其他一切报价成交。例如，许多股民同时买某只股票，此时该股票的价格是10元，如果甲股民输入的买入价格为10.01元，则甲股民优先成交。反之也是同理，许多股民同时卖某只股票，此时该股票的价格是10元，如果甲股民输入的卖出价格为9.98元，则甲股民优先成交。二、成交时间优先的原则买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。先后顺序按交易主机接受申报的时间确定。在计算机终端申报竞价时，按计算机主机接受的时间顺序排列；在板牌竞价时，按中介经纪人看到的顺序排列。在无法区分先后时，由中介经纪人组织抽签决定。时间优先原则表现为：同价位申报，依照申报时序决定优先顺序。电脑申报竞价时，按计算机主机接受的时间顺序排列；书面申报竞价时，按证券经纪商接到书面凭证的顺序排列。例如，如果大家都输入10.01元买入某股票，则按照先来后到排队等待成交，即谁先输入的买单，谁就先成交，如果大家都输入9.98元卖出，则按照先来后到排队等待成交，即谁先输入的卖单，谁就先成交。这就是时间优先。
连续竞价时，成交价格的确定原则为：凡不能成交者，将等待机会成交；部分成交者，剩余部分将处于等待成交状态。投资者的委托如未能全部成交，证券公司在委托有效期内可继续执行，直到有效期满。例如，某股票即时揭示的卖出申报价格和数量分别为15．60元和l 000股、l5．50元和800股、l5．35元和l00股，即时揭示的买入申报价格和数量分别为15．25元和500股、l5．20元和l 000股、l5．15元和800股。若此时该股票有一笔买入申报进入交易系统，价格为l5．50元，数量为600股，则应以l5．35元成交100股、l5．50元成交500股。
上海证券交易所在正常交易时间即每周1~5上午9时30分~11时30分，下午1-3时，深圳的9：30-11：30，下午13：00-14.57采取连续竞价方式，接受申报进行撮合。每个交易日上午9：15至9：25电脑撮合系统对接受的全部有效委托进行集合竞价处理。集合竞价结束、交易时间开始时（上午9：30-11：30；下午13：00-15：00），即进入连续竞价，直至收市。连续竞价期间每一笔买卖委托进入电脑自动撮合系统后，当即判断并进行不同的处理，能成交者予以成交，不能成交者等待机会成交，部分成交者则让剩余部分继续等待。按照我国目前的有关规定，在无撤单的情况下，委托当日有效。若遇到股票停牌，停牌期间的委托无效。1.将买单和卖单分别排队，买单以价格从高到低排列，同价的，按进入系统的先后排列；卖单以价格从低到高排列，同价的，按进入系统的先后排列。2.系统根据竞价规则自动确定集合竞价的成交价，所有成交均以此价格成交；集合竞价的成交价确定原则是，以此价格成交，能够得到最大成交量。3.系统按顺序将排在前面的买单与卖单配对成交，即按“价格优先，同等价格下时间优先”的顺序依次成交，直到不能成交为止，未成交的委托排队等待成交。9：30开盘之后，按连续竞价撮合成交。所有超过限价（即涨跌停限制范围）的买单和卖单均为无效委托。
连续竞价阶段的特点是，每一笔买卖委托输入电脑自动撮合系统后，当即判断并进行不同的处理：能成交者予以成交；不能成交者等待机会成交；部分成交者则让剩余部分继续等待。（一）委托买卖全部成交，证券经营机构须及时通知委托人，并按规定的交割时间向委托人办理交割手续。（二）委托人的委托如果未能全部成交，证券经营机构在委托有效期内可继续执行，直到有效期结束。（三）委托人的委托如果未能成交，证券经营机构在委托有效期内可继续执行，等待机会成交，直到有效期结束。
竞价申报时还涉及证券价格的有效申报范围。根据现行制度规定，无论买入或卖出，股票(含A、B股)、基金类证券在1个交易日内的交易价格相对上一交易日收市价格的涨跌幅度不得超过10％，其中ST股票和*ST股票价格涨跌幅度不得超过5％。涨跌幅价格的计算公式为(计算结果四舍五人至价格最小变动单位)：涨跌幅价格=前收盘价×(1±涨跌幅比例)例如，某x股票的收盘价为12．38元，某Y股票的交易特别处理，属于sT股票，收盘价为9．66元。则次一交易日X股票交易的价格上限为l3．62元[=12．38×(1+10％)]，价格下限为ll．14元[=12．38 X(1一10％)]；Y股票交易的价格上限为l0．14元[=9．66×(1+5％)]，价格下限为9．18元[9．66×(1—5％)]。买卖有价格涨跌幅限制的证券，在价格涨跌幅限制内的申报为有效申报，超过涨跌幅限制的申报为无效申报。在深圳证券交易所，买卖有价格涨跌幅限制的中小企业板股票，连续竞价期间超过有效竞价范围的有效申报不能即时参加竞价，暂存于交易主机；当成交价格波动使其进入有效竞价范围时，交易主机自动取出申报，参加竟价。中小企业板股票连续竞价期间有效竞价范围为最近成交价的上下3％。开盘集合竞价期间没有产生成交的，连续竞价开始时有效竞价范围调整为前收盘价的上下3％。
对于无价格涨跌幅限制的证券，我国上海证券交易所和深圳证券交易所都规定了其发生的情形和有效申报价格范围。我国证券交易所规定，属于下列情形之一的，首个交易日不实行价格涨跌幅限制：(1)首次公开发行上市的股票(上海证券交易所还包括封闭式基金)：(2)增发上市的股票：(3)暂停上市后恢复上市的股票：(4)证券交易所或中国证监会认定的其他情形。根据上海证券交易所的规定，买卖无价格涨跌幅限制的证券，集合竞价阶段的有效申报价格应符合下列规定：(1)股票交易申报价格不高于前收盘价格的900％，并且不低于前收盘价格的50％；(2)基金、债券交易申报价格最高不高于前收盘价格的l50％，并且不低于前收盘价格的70％。集合竞价阶段的债券回购交易申报无价格限制。
在上海证券交易所买卖无价格涨跌幅限制的证券，连续竞价阶段的有效申报价格应符合下列规定：(1)申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的110％且不低TUP时揭示的最高买入价格的90％；同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的130％且不低于该平均数的70％。(2)即时揭示中无买入申报价格的，即时揭示的最低卖出价格、最新成交价格中较低者视为前项最高买入价格。(3)即时揭示中无卖出申报价格的．即时揭示的最高买入价格、最新成交价格中较高者视为前项最低卖出价格。当日无交易的，前收盘价格视为最新成交价格。深圳证券交易所无涨跌幅限制证券的交易按下列方法确定有效竞价范围：(1)股票上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为发行价的900％以内，连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下l0％。(2)债券上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为发行价的上下30％．连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10％；非上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为前收盘价的上下10％，连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下l0％。(3)债券质押式回购非上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为前收盘价的上下l00％，连续竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下l00％。无价格涨跌幅限制的证券在开盘集合竞价期间没有产生成交的，连续竞价开始时，按下列方式调整有效竞价范围：(1)有效竞价范围内的最高买入申报价高于发行价或前收盘价的，以最高买入申报价为基准调整有效竞价范围；(2)有效竞价范围内的最低卖出申报价低于发行价或前收盘价的，以最低卖出申报价为基准调整有效竞价范围。另外，买卖深圳证券交易所无价格涨跌幅限制的证券，超过有效竞价范围的申报不能即时参加竞价，可暂存于交易主机；当成交价格波动使其进入有效竞价范围时，交易主机自动取出申报，参加竞价。
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