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香港与内地会计准则差异对企业财务报告的影响
　　摘 要：随着我国进出口贸易以及国外直接投资的增加，不少内地上市企业同时选择在香港上市，以便更好地开展国际业务。通过分析香港与内地会计准则的主要差异，阐述此差异对企业财务报告的影响，以利于投资者和其他财务报告使用者正确认识上市公司香港与内地披露的年报差异。 中国论文网 http://www.xzbu.com/2/view-7765318.htm　　关键词：香港与内地；会计准则差异；财务报告 　　中图分类号：F233 文献标志码：A 文章编号：X（7-02 　　香港作为自由贸易港，素来有着“投资者乐园”的美誉。如今越来越多的内地上市企业选择同时赴香港上市，以便更好地开展进出口以及国际投融资活动。截至2015年底，A股2 818家上市公司中，共有82家上市公司同时在香港发行了H股。这些公司除了按企业会计准则在A股市场披露年报外，同时按照香港财务报告准则还需要在H股市场对年报进行披露。通过对这些企业H股市场年报和A股市场年报的比较，笔者发现，因为两地会计准则的差异，对上市公司财务报告也有一定的影响。 　　一、香港会计准则体系 　　日起，香港并行两套会计准则，一套是香港财务报告准则，另一套是中小企业会计准则。 　　“香港财务报告准则”一词是指已颁布的香港会计准则（HKAS）、香港财务报告准则（HKFRS）、标准会计实务公告（HKSSAP）及香港会计师公会发布的指南。 　　根据香港会计师公会提供的准则手册，截至2006年6月，共有生效的会计准则31个、财务报告准则7个，此外，还有若干准则的解释性公告。这些会计准则和财务报告准则无论是在准则名称和编号，或是其准则内容，还是在其后的准则指南都与国际会计几乎相同。在每个准则后都带有附注，说明其与国际会计准则的差异之处。可见，香港财务报告准则已经与国际财务报告准则高度趋同，实现了国际化。因此有人说“香港会计准则就是国际会计准则”，这是一点也不夸张的。 　　二、中国企业会计准则体系 　　中国企业会计准则体系在“十一五”规划的开局之年正式发布，并从日起在上市公司范围内实施。目前，实施效果良好，实施范围也逐步扩大到所有金融企业、中央大中型企业及部分地方企业。 　　中国企业会计准则体系由四部分内容构成：一是基本准则，在整个准则体系中起统驭作用，主要规范财务报告目标、会计假设、会计信息质量要求、会计要素的确认、计量和报告原则等。基本准则的作用是指导具体准则的制定和为尚未有具体准则规范的会计实务问题提供处理原则。二是具体准则，主要规范企业发生的具体交易或事项的会计处理。三是会计准则应用指南，是对具体准则相关条款的细化和对有关重点难点问题提供操作性规定，它还包括会计科目、主要财务处理等。四是企业会计准则解释，主要针对企业会计准则实施中遇到的问题作出解释。这四项内容既相对独立，又互为关联，构成统一整体。 　　三、香港与内地会计准则的不同之处 　　（一）关联方的认定 　　香港会计准则将同受国家控制的企业均视为关联方，所发生的交易作为关联方交易，在财务报表中要求披露。这一规定不符合中国内地的实际，因为中国内地的国有企业及国有资本占主导地位的企业实际上均为独立法人，自负盈亏，如果没有投资等纽带关系不构成关联企业。因此，内地的关联方披露准则规定，“仅仅受国家控制而不存在其他关联关系的企业，不构成关联方”，从而限定了国家控制企业关联方的范围，大大降低了企业披露成本。 　　（二）长期股权投资 　　1.对于同一控制下企业合并形成的长期股权投资――子公司，香港会计准则规定，按照“合并对价”进行初始计量；内地会计准则要求，母公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额进行初始计量。 　　2.对于联营公司的长期股权投资，香港会计准则要求，在个别报表中需要按照成本法进行核算，在合并报表中才按照权益法核算；内地会计准则要求，个别报表和合并报表中均按照权益法核算。 　　3.对于对合营公司的长期股权投资，香港会计准则要求，在个别报表中需要按照成本法进行核算；内地会计准则要求，在个别报表和合并报表中均按照权益法核算。 　　4.企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对有子公司控制权的，处置后采用权益法核算（成本法转权益）。对于剩余股权，香港会计准则要求，按照公允价值作为剩余股权的初始计量值（假设上述交易发生在当年，且公允价值的调整为增加的影响）；内地会计准则要求，在个别财务报表中要求： 　　a.按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本； 　　b.比较剩余的长期股权投资成本（A）与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被单位可辨 认净资产公允价值的份额 （B），若出现 A<B的情况，需要调整相应的股权投资账面价值及留存收益； 　　c.视同剩余股权自始采用益法核算，其他综合收入和资本公积。 　　5.对于同一控制下企业合并，合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，香港会计准则要求，并未规范同一控制下企业合并的会计处理，一般以支付对价的公允值（非企业合并时还包括直接相关费用）作为长期股权投资的初始成本，规定计入投资成本；内地会计准则要求，应当于发生时计入期损益。 　　（三）投资性房地产 　　1.投资性房地产后续计量模式。香港和内地会计准则都要求所有的投资性房地产均采用相同的计后续量模式；另外，目前尚不存在约束性条款要求必须采用相同的后续计量模式，因此，若选用不同后续计量模式也将出现准则差异。香港会计准则规定，允许在整体选用公允价值模式的情况下，对个别公允价值无法可靠计量的投资性房地产可以采用成本计量；内地会计准则规定，如果存在个别公允价值无法可靠计量的投资性房地产，则整体必须选用成本模式计量。
　　2.存货转换为按公允价值计量的投资性房地产，香港会计准则要求，不做上述区分，直接将公允价值与账面价值的差异确认为损益；内地会计准则要求，仅将公允价值小于账面的部分计入当期损益，公允价值大于账面的部分计入所有者权益利润表项目差异。自用房地产转换为按公允价值计量的投资性房地产，若原自用房地产已计提减值准备，且转换日该资产公允价值上升，香港会计准则要求，允许先转回原已计提的减值准备，此后还有差额的才计入所者权益；内地会计准则要求，不允许将原计提的减值准备转回，直接将账面价值与公允的差额计入所有者权益。自用房地产转换为按公允价值计量的投资性房地产后，待该项投资性房地产处置时，香港会计准则要求，直接转入留存收益；内地会计准则要求，将计入所有者权益的“公允价值变动”转出计入当期损益。 　　3.对于完工前的自建投资性房地产，香港会计准则要求，按照整体投资性房地产选用的模式计量，即若整体投资性房地产选用公允价值模式，则完工前的自建投资性房地产也需要采用公允价值模式计量；内地会计准则要求，按照成本模式计量。 　　4.对于满足投资性房地产确认条件的“土地使用权”，香港会计准则规定，“土地使用权”作为“经营租赁下持有的房地产权益”确认为“投资性房产”时，必须采用公允价值计量，否则不能确认为“投资性房地产”， 需要作为“预付租赁款”；内地会计准则规定，应确认为“投资性房地产”，可以选择成本模式计量，也可以选择公允价值模式计量。 　　（四）固定资产 　　1.对于固定资产后续计量，香港会计准则要求，对于“不动产、厂场和设备项目”的后续计量，可以选择使用成本模式或重估价模式；内地会计准则要求，只能采用成本模式对固定资产进行后续计量。 　　2.对于持有待售非流动资产及终止经营，香港会计准则要求，编制财务报告时，综合收益表和现金流量需要单独列示“终止经营部分产生的净利润和各项现金流量”；内地会计准则要求，编制财务报告时，“利润表”和现金流量不单独体现“终止经营”的税后利润和各项现金流量，仅在附注中披露。 　　（五）无形资产 　　1.对于无形资产后续计量，香港会计准则要求，对于无形资产的后续计量，可以选择使用成本模式或重估价成本模式；内地会计准则要求，只能采用成本模式对无形资产进行后续计量。 　　2.对于土地使用权的确认，香港会计准则要求，将其作为一项“经营租赁合约”计入“预付租赁款”或按公允价值计量的“投资性房地产”；内地会计准则要求，对于在中国内地取得的“土使用权”，将其确认为“无形资产”或“投资性房地产”。 　　（六）资产减值 　　对于减值损失转回，香港会计准则只禁止转回商誉减值损失；内地会计准则不允许转回所有长期资产减值损失。 　　（七）借款费用 　　对于借款费用确认，香港会计准则规定，只有作为外币借款利息费用的汇兑差额，才作为借款费用；内地会计准则规定，借款费用包括外币专门借款本金及利息的所有汇兑差额。 　　（八）政府补助 　　1.对于与资产相关的政府补助，香港会计准则规定，允许将与资产有关的政府补助作为递延收益，并在该资产使用寿命内系统、合理地确认为收益（总额法），或者将政府补助从该资产的账面价值中扣除（净额法）；内地会计准则规定，仅允许使用总额法，将其作为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配。 　　2.对于与收益相关的政府补助，香港会计准则规定，允许将与收益相关的政府补助在收益表上单列（总额法），或者从拟补偿的费用扣除（净额法），内地会计准则规定，允许使用总额法，即将与收益相关的政府补助在利润表上单列。 　　3.对于非货币性资产形式的政府补助，香港会计准则规定，以公允价值或按照名义金额入账；内地会计准则规定，只容许公允价值不能可靠取得的情况下，才可对非货币性资产形式的政府补助按照名义金额计量。 　　（九）所有者权益 　　安全生产费用等类似性质费用处理，香港会计准则规定，将其作为一般的利润分配行为处理；内地会计准则规定，通过《企业会计准则解释第 3号》对“安全生产费用”及类似性质的费用处理进行了特殊的规定。 　　（十）收入 　　将因采用“建造合同”准则而产生的“已完工未结算款”，香港会计准则规定，将其作为一项应收款在资产负债表中列示；内地会计准则规定，作为一项存货在资产负债表中列示。 　　四、香港与内地会计准则差异对企业财务报告的影响 　　2015年是我国上市公司全面执行企业会计准则体系的第八年。通过对上市公司公布的2015年年报进行全面深入分析表明，香港会计准则与内地会计准则基本趋同。同时，发行A股和H股的上市公司，香港和内地披露的年报差异非常小。 　　（一）A+H股上市公司年报净利润比较 　　82家A+H股上市公司2015年按香港财务报告准则报告的净利润为10 493.37亿元，按内地会计准则的净利润为10 323.15亿元，差额170.22亿元，净利润差异率为1.62%。其中，净利润完全无差异的有7家上市公司，分别为招商银行、创业环保、中海油服、青岛啤酒、建设银行、中兴通讯和经纬纺机。 　　（二）A+H股上市公司年报净资产比较 　　82家A+H股上市公司2015年按香港财务报告准则报告的净资产为66 869.31亿元，按内地会计准则的净资产为66 488.01亿元，差额381.3亿元，净资产差异率为0.57%。其中，净资产无差异的有10家上市公司，分别为中海发展、招商银行、青岛啤酒、广船国际、创业环保、中（下转160页）（上接138页）国铁建、中海油服、建设银行、中兴通讯和经纬纺机。 　　（三）82家A+H股上市公司现存差异分析 　　根据82家A+H股上市公司的年报显示，导致A+H股上市公司净利润和净资产现存差异的主要因素如下。 　　1.企业改制资产评估产生的差异。涉及36家上市公司。按照内地相关法律法规，企业公司制改制时对资产和负债进行评估，并以评估价值为基础确认为相关资产和负债的认定成本；在H股报告中，有的调整为改制前原账面价值，有的按照重估价报告。由此形成两地市场财务报告中净资产差异合计为54.62亿元，占差异总额的14.32%。 　　2.同一控制下企业合并产生的差异。涉及15家上市公司。按照企业会计准则规定，同一控制下的企业合并采用类似权益结合法进行会计处理；香港财务报告准则选择采用购买法。公司在两地采用的会计政策不一致，由此形成两地市场财务报告中净利润差异合计为4.38亿元，占差异总额的1.14%。 　　3.资产折耗方法产生的差异。按照企业会计准则，特定企业的油气资产应当采用产量法或者年限平均法计提油气资产折耗，在H股报告中则采用了产量法计提折耗。在实际执行中，公司A股报告中采用了年限平均法计提油气资产折旧，在H股报告中则采用了产量法计提折耗。 　　根据上述分析，香港与内地会计准则差异依旧存在，但尚存差异较少，两地仅存关联方认定和部分长期资产减值转回两项差异，虽然在长期股权投资、投资性房地产、固定资产等方面相关规定不同，但不构成实质性差异。因此，香港与内地会计准则差异对企业财务报告影响不大。
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xzbu发布此信息目的在于传播更多信息，与本网站立场无关。xzbu不保证该信息（包括但不限于文字、数据及图表）准确性、真实性、完整性等。中国会计准则与香港会计准则的差异及趋同 李亚东 香港从2005年开始直接采用国际财务报告准则即香港会计准则。2007年以来，中国财政部与香港会计师公会就内地与香港会计准则等效问题进行了若干次技术会谈。双方一致认为，实现会计准则等效，有助于降低内地企业赴港上市成本，促进两地企业、证券市场和会计行业的长远发展，同时能够增强中国在国际舞台的话语权和影响力。经过一年时间的共同努力，除长期资产减值转回和关联方披露两项准则差异，确认了两地会计准则实现了等效，并于日签署了两地会计准则等效的联合声明。
一、资产减值准则差异
1、 资产减值的理论基础比较
国际会计准则认为资产减值的目的是“规范企业确保其资产以不超过可收回金额进行计量”，资产的概念规定了资产的帐面价值不能以高于预期可能流入企业的经济利益计价，这正是资产减值会计存在的理论基础。而我国会计准则明确指出“根据谨慎性原则”计提减值准备。
2、 资产减值的确认比较
（1） 资产减值的确认标准
资产减值的确认标准主要有三种，即永久性标准、可能性标准和经济性标准。永久性标准是指只有永久性（在可预见的未来期间内不可能恢复）的资产减值损失才予以确认。可能性标准是指对可能的资产减值损失予以确认，其特点在于确认和计量的基础不同，确认采用未来现金流量的现值，计量采用公允价值。经济性标准是指只要发生减值就予以确认，确认和计量的基础相同，其可以减少确认时的主观判断和人为操纵，在实务中更具可操作性，国际准则就采用这一标准，我国也基本倾向于这一标准。
（2）关于资产减值的恢复。我国资产减值准则规定，减值准备一经计提，不得转回，这一点与国际会计准则不同。国际会计准则规定可以在在已计提减值准备的范围内转回。 3、 确认资产减值的时间及条件
国际会计准则要求企业在每一个资产负债表日应估计是否存在资产可能已经减值的迹象。如果存在这种迹象，企业应估计资产的可收回价值，当可收回价值低于其帐面价值时，应对减值损失加以确认，并计入当期损益。SFAS121规定长期性资产和可辨认无形资产在因环境改变或事件发生导致资产帐面价值可能无法恢复时，企业应确认该资产是否发生减值。我国会计制度规定企业应定期或至少每年年度终了检查各项资产，合理预计各项资产可能发生的损失，但对于“定期”的具体规定会计制度没有说明，这使企业在操作时有一定的随意性，使企业之间缺乏可比性。
二、关联方交易披露准则差异
关联方对企业的业绩和财务状况有很大影响，现行国际财务报告准则要求所有国有企业都必须作为关联方进行披露。而中国会计准则提出，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
《国际会计准则第２４号》规定，两个企业因仅仅同受国家控制而成为关联方，两者间 发生的交易要按照与其他关联方发生的交易相同的披露要求予以披露。这一规定在实际执行中存在很多困难，尤其是在像中国这样存在较多国有企业的国家中，有相当大比例的交易发生于同受国家控制企业之间，如中国石油的电话服务来自中国网通、运输服务来自民航、铁路等国有企业或国有控股企业。这些交易数量较大，而且都是正常市场条件下发生的交易。要将它们一一披露出来，需要非常高的成本，而形成的信息对投资者来说却没有什么用处，反而可能淹没真正重要的关联方信息。
三、其他差异
在两地会计准则实现等效后，A+H股上市公司分别在两地公布的财务报告差异基本消除，我司公布的《关于我国上市公司2007年执行新会计准则情况分析报告》（以下简称《分析报告》）证明了这一事实。但是，两地财务报告差异基本消除并不等于完全没有差异，根据两地达成的共识，除上述两项准则差异外，其他方面如有差异，应当积极消除，主要包括两方面：
一方面属于相关准则的选择差异。具体包括两项：（1）投资性房地产的后续计量模式。企业新持有或新增投资性房地产的，A股报告和H股报告的处理应当一致。在此前企业已经存在的投资性房地产，H股报告采用公允价值计量模式，A股报告采用成本模式，这种已经存在的差异一次性消除暂时存在困难的，可以分步消除。（2）比例合并法的应用。新增合营企业两地报告均应取消比例合并法，此前H股报告已经采用了比例合并法的，内地准则取消了比例合并法，由此形成了选择差异。IASB计划于今年第二季度正式发布修订后的《合营》国际准则，其中将取消比例合并法，届时两地报告的此项差异将被消除。
另一方面属于涉及相关准则的执行差异。具体包括：（1）企业改制资产评估产生的差异。内地企业改制为股份有限公司，需要依法对原有企业的资产价值进行评估，按照评估确认价值作为股份有限公司的认定成本。《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则解释第2号》均从不同角度反复强调了这一问题。最初内地企业赴港上市时在H股报告中也是这样处理的，后来改变了处理方式。我们与香港会计师公会、IASB进行了多次讨论，明确将此问题列入执行差异，要求同一企业提供的A股报告和H股报告必须采用相同的会计处理方法。（2）同一控制下企业合并产生的差异。内地《企业会计准则第20号――企业合并》规定了同一控制下企业合并的会计处理，香港企业合并准则与国际相同，对此未作相应规定。在实际执行中，A股报告对同一控制下企业合并按照内地会计准则进行会计处理，H股报告没有这样处理，由此产生的差异，H股报告应当在执行中按内地准则调整一致。
四、国际趋同
中国企业会计准则体系于2005年建成并实现与国际趋同，日起在上市公司范围内全面实施，鼓励其他企业施行。上市公司实施一年后取得了成功，得到社会各方面的认可。日起，企业会计准则的实施扩大到所有中央企业、所有非上市银行、有关金融机构以及非上市的所有商业保险公司。日起，企业会计准则的实施范围进一步扩大，包括农村信用社和相当部分省市的国有企业等。可以预计，到2010年左右，基本实现我国所有大中型企业实施企业会计准则的目标，除小企业执行单独的小企业会计制度外，力争在全国范围内统一企业会计标准，切实解决大中型企业之间会计核算各异和财务报告信息口径不一致等问题。
企业会计准则之所以在3年时间内逐步扩大实施范围，基于会计准则规定的系列会计政策能够促进企业可持续发展，有助于完善资本市场、规范经济秩序、维护公众利益，为企业走出去建立了国际通用的商业语言。其中促进企业稳健经营和长远发展，防止短期行为等会计准则建设的核心理念，已被普遍接受和认可。企业会计准则实施后，我们采用了“逐日盯市、逐户分析”等方式，密切关注、分析和及时解决会计准则执行中的问题，有关监管部门大力支持、上市公司和会计师事务所等积极配合、各大专院校广泛宣传培训等，在各方共同努力下，才取得了显著成效和良好局面。
随着企业会计准则的深入贯彻实施和扩大实施范围，新情况、新问题不断涌现，客观上要求我们及时作出解释。另一方面，企业会计准则实现了国际趋同，国际会计准则理事会（IASB）不时发布新准则和解释公告或修改准则，也需要结合国情作出相应处理。但是，在巩固企业会计准则实施已有成果和逐步扩大实施范围的背景下，企业会计准则体系应当保持相对稳定，不能朝令夕改。综合各方面因素，现豆丁微信公众号
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3秒自动关闭窗口閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢　閣下之持牌證券交
易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有之數字王國集團有限公司（「本公司」）股份，應立即將
本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，
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DIGITAL DOMAIN HOLDINGS LIMITED
（數字王國集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：
主要及關連交易
股東特別大會通告
獨立財務顧問
獨立董事委員會（定義見本通函）載有其致獨立股東（定義見本通函）意見及建議的函
件載於本通函第
21頁。獨立財務顧問（定義見本通函）致獨立董事委員會及獨
立股東的函件載於本通函第
48頁。本公司謹訂於二零一六年六月二十九日（星
期三）上午十時正假座香港中環
8號國際金融中心
2期70樓7003室會議室舉行股
東特別大會（定義見本通函），召開大會之通告載於本通函第
SGM-2頁。隨
函附奉代表委任表格。
無論　閣下能否出席股東特別大會，務請按照隨附之代表委任表格上印備之指示，將
表格填妥及交回本公司在香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地
址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓，惟須於股東特別大會或其任何續會
指定舉行時間不少於
48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可按意願
親自出席股東特別大會或其任何續會，並於會上表決。
............................................................... 1
董事會函件
......................................................... 5
獨立董事委員會函件
................................................. 20
獨立財務顧問函件
................................................... 22
附錄一－本集團之財務資料
........................................ I-1
附錄二－目標集團之會計師報告
.................................... II-1
附錄三－目標集團之管理層討論及分析
.............................. III-1
附錄四－本集團於完成後之未經審核備考財務資料
.................... IV-1
附錄五－估計報告
............................................... V-1
附錄六－估值函件
............................................... VI-1
附錄七－一般資料
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
股東特別大會通告
................................................ SGM-1
在本通函及附錄內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「二零一三年收購事項」指收購
Upfield Sky Limited（其於當時間接持有目標公司
之70%權益）之全部已發行股本，詳情於本公司日期
為二零一三年六月十四日之通函內披露
「會計師報告」指申報會計師發出日期為二零一六年六月十三日之目標
集團會計師報告，詳情載於本通函附錄二內
「收購事項」指買方建議根據買賣協議收購銷售權益
「收購事項代價股份」指根據買賣協議將向
Prime Focus之全資附屬公司
「董事會」
「公司細則」
「截止日期」
「本公司」
「關連人士」
「DD Opco」
「DD Enterprise」
Media發行及配發之
390,100,671股新股份（入賬列作繳
足股份），以支付銷售權益之代價
本公司之公司細則
指聯交所上市委員會批准收購事項代價股份上市及買賣
以及獨立股東於股東大會上批准根據買賣協議擬進行
之交易後的第七個營業日
指數字王國集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有
限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：
收購事項根據買賣協議完成
具有上市規則所賦予之涵義
Digital Domain 3.0, Inc.，一家於美國特拉華州註冊成
立之法團，於最後實際可行日期分別擁有
Domain Productions及Mothership Media之全部已發行
Digital Domain Enterprise Limited，一家於英屬處女群
島註冊成立之有限公司，為本公司之直接全資附屬公
「DD Licensing」
「De-fi Media」
「Digital DomainProductions」
「EBITDA」
「二零一四財政年度」
「二零一五財政年度」
「大中華」
「本集團」
「獨立董事委員會」
「獨立財務顧問」
DD Licensing Limited（前稱
Classic Beauty Investments
Limited)，一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，
為本公司之間接全資附屬公司
De-fi Media Limited，一家於英國註冊成立之有限公
Prime Focus之全資附屬公司，主要業務為提供
後期製作服務以及投資及開拓電影及媒體資產
Digital Domain Productions 3.0 (BC), Ltd.，一家於加拿
大英屬哥倫比亞省註冊成立之公司
本公司董事
未計利息、稅項、折舊及攤銷前之盈利
截至二零一四年十二月三十一日止財政年度
截至二零一五年十二月三十一日止財政年度
中國、香港、中國澳門特別行政區及台灣之統稱
本公司及其附屬公司
港元，香港法定貨幣
中國香港特別行政區
指由全體獨立非執行董事段雄飛先生、劉暢女士及黃家
江先生組成之董事會的獨立委員會，負責就收購事項
（包括根據特定授權發行及配發收購事項代價股份）向
獨立股東提供意見
指凱利融資有限公司，為可從事證券及期貨條例項下
第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為
獨立董事委員會及獨立股東在買賣協議及據此擬進行
之交易（包括根據特定授權發行及配發收購事項代價
股份）的條款方面之獨立財務顧問
「獨立股東」
「發行價」
「最後實際可行日期」
「許可協議」
「上市規則」
「Mothership Media」
「Prime Focus」
「Prime Focus集團」
指於根據買賣協議擬進行之交易中並無權益之股東，不
包括根據上市規則須放棄投票者
每股收購事項代價股份
指二零一六年六月十日，即本通函付印前就確定其中所
載若干資料之最後實際可行日期
指以1美元之年費使用
Lowry Digital.（由
Reliance Lowry
Digital擁有之專利電影復修技術）之非獨家及不可轉
Reliance Lowry Digital（作為許可人）與
DD Licensing（作為獲許可人）就授出許可而將訂立之許可協議
聯交所證券上市規則（經不時修訂）
Mothership Media, Inc.，一家於美國特拉華州註冊成
中華人民共和國
Prime Focus Limited，一家於印度組建之有限公司，
BSE有限公司和印度國家證券交易所有限公
Prime Focus及其附屬公司
DD Holdings US, LLC（前稱
Galloping Horse US,
LLC），一家於美國特拉華州組建之有限公司，並為
本公司之間接全資附屬公司
「Reliance Lowry Digital」指
Reliance Lowry Digital Imaging Services Inc.，為
「申報會計師」
「銷售權益」
「證券及期貨條例」
Focus之附屬公司
指香港立信德豪會計師事務所有限公司（香港執業會計
指目標公司之
指香港法例第
571章證券及期貨條例，經不時修訂、補
充或其他修改
「股東特別大會」
「買賣協議」
「特定授權」
「聯交所」
「目標公司」
「目標集團」
「估值報告」
「估值師」
「視覺特效」
指本公司將於二零一六年六月二十九日（星期三）上午
十時正召開之股東特別大會，以考慮及酌情批准買賣
協議及擬預期進行之交易以及特定授權
本公司股本中每股面值
0.01港元之普通股
股份之持有人
指本公司、買方、
Prime Focus（有關促成銷售權益之銷
售）及目標公司就收購事項所訂立日期為二零一六年
四月二十七日之股東權益購買協議
指將於股東特別大會上向股東尋求根據本通函第
SGM-2頁所載召開股東特別大會通告所載之普通
決議案之條款發行收購事項代價股份之特定授權
香港聯合交易所有限公司
Digital Domain-Reliance, LLC（前稱
Galloping Horse-
Reliance, LLC及Galloping Horse America, LLC），一家
於美國特拉華州組建之有限公司，並為本公司擁有
70%權益之間接附屬公司
指目標公司、
DD Opco、Digital Domain Productions及
Mothership Media
指美利堅合眾國
指美元，美國法定貨幣
指估值師發出日期為二零一六年六月十三日之估值報告，
詳情載於本通函附錄五內
指萊坊資產評估有限公司（獨立估值師）
指視覺特效
附註：於本通函內，美元乃按
7.75港元之匯率換算為港元。有關匯率僅供說明而採用（如
合適），並不構成任何以美元或港元計值之金額已經或原可按此匯率或按任何其他匯率兌
換或曾作兌換。
DIGITAL DOMAIN HOLDINGS LIMITED
（數字王國集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：
執行董事：註冊辦事處：
周永明先生（主席）
Clarendon House
謝安先生（行政總裁）
2 Church Street
Amit Chopra先生（營運總監）
Hamilton HM11
獨立非執行董事：總辦事處及香港主要營業地點：
段雄飛先生香港中環
黃家江先生國際金融中心
70樓7003室
主要及關連交易
股東特別大會通告
茲提述本公司日期為二零一六年四月二十七日之公告，內容有關（其中包括）本
公司、買方、
Prime Focus及目標公司訂立買賣協議，內容關於建議收購本集團尚未持
有之目標公司之
30%權益，致使於完成後，目標公司將成為本公司之間接全資附屬公司。
收購目標公司之
於二零一六年四月二十七日，本公司及買方（本公司之間接全資附屬公司）與
Prime Focus及目標公司訂立買賣協議，據此，
Prime Focus有條件同意促成其擁有銷
售權益之附屬公司出售而買方有條件同意購入銷售權益，代價為
30,000,000美元（相
232,500,000港元）並將透過按每股股份
0.596港元之發行價向
Prime Focus之全資
De-fi Media發行及配發收購事項代價股份之方式支付。於完成後，目標公司
將成為本公司之間接全資附屬公司。
有關買賣協議及目標公司之進一步資料載於下文：
買賣協議之主要條款載列如下：
日期：二零一六年四月二十七日
(1)買方，為本公司之間接全資附屬公司
(2)本公司，作為買方履約之擔保人
(3) Prime Focus（其股份在
BSE有限公司和印度國家證券
交易所有限公司上市，進一步資料載於下文「有關買
賣協議訂約各方（目標公司除外）之資料」一節），乃
關於促成銷售權益之銷售
(4)目標公司，為本公司擁有
70%之間接附屬公司
Prime Focus間接擁有銷售權益，其為目標公司（屬本
公司之非全資附屬公司）之主要股東。因此，根據上市規
Prime Focus是本公司在附屬公司層面之關連人士。
將收購之資產：銷售權益，代表目標公司之
30%權益，連同自二零一六年
四月一日起累計之所有權利（包括投票權和收取股息之權利）
銷售權益之代價：
30,000,000美元（相當於約
232,500,000港元），將以按發行
Prime Focus之全資附屬公司
De-fi Media發行及配發收
購事項代價股份之方式支付。
Prime Focus按公平原則磋商後協定銷售權益之代
價，當中已考慮到：
估值師對目標公司之
30%權益於二零一六年三月
三十一日之公平價值之初步估值約為
30,000,000美元
（根據估值報告，該
30%股權之最終估值為
36,345,000
美元）；及
自本公司收購目標公司之
70%權益以來，目標集團之
財務表現和前景（如下文「有關目標公司之資料以及
進行收購事項之理由及裨益」一節所述）。
就此，本公司留意到，銷售權益之代價較其於二零一三年
收購事項中就目標公司之
70%權益所支付之代價
392,000,000港元（代表對目標公司全部股本之隱含估值為
560,000,000港元）溢價
38.4%，乃經本公司股東於二零一三
年七月三日舉行之股東特別大會上通過。儘管目標集團自
二零一三年收購事項以來持續錄得虧損及負債淨額，導致
傳統估值方法（如市盈率）並不適用，目標集團繼續交付得
獎產品，並於二零一六年取得美國及中國若干大型視覺特
效製作項目，預計將為目標集團帶來龐大收入。此外，本
公司亦注意到，銷售權益之代價較
(a)估值報告中銷售權益
之公平價值折讓約
(b)本公司於二零一五年十二
月十日（即股份於緊接本公司公佈收購
Immersive Ventures
Inc.大部分權益前之最後交易日）之市值
5,500,000,000港元
86%。由於除投資物業之租金收入（截至二零一五年
十二月三十一日止年度約
5,600,000港元）外，目標集團為
本集團帶來差不多全部之收入，本公司相信，本公司於當
時之市值能夠妥為反映投資者對目標集團賦予之價值。就
此，本公司注意到，其市值於二零一三年七月四日（於其
收購目標公司
70%權益時）僅為約
1,426,000,000港元，及於
最後實際可行日期為約
5,859,000,000港元。
根據為預期進行二零一三年購入目標集團資產之事宜而就
組建目標公司訂立之股東協議，銷售權益（現時由
Focus間接持有）持有人作出之出資為
15,000,000美元。
收購事項代價股份：可向
Prime Focus之全資附屬公司
De -fi Media發行之
390,100,671股收購事項代價股份相當於最後實際可行日期
已發行股份總數約
3.40%及經發行收購事項代價股份擴大
之已發行股份總數約
0.596港元較：
股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股
0.51港元溢價約
股份於二零一六年四月二十七日（即買賣協議日期）
在聯交所所報之收市價每股
0.63港元折讓約
股份於緊接買賣協議日期前最後五個連續交易日在聯
交所所報之平均收市價每股
0.666港元折讓約
股份於緊接買賣協議日期前最後十個連續交易日在聯
交所所報之平均收市價每股
0.656港元折讓約
收購事項代價股份之發行價乃經公平磋商並參考股份之現
行市價後釐定。董事認為，收購事項代價股份之發行價屬
公平合理，且符合股東之整體利益。
收購事項代價股份於發行及配發後，將在各方面與當時之
已發行股份享有同等權利，包括收取於記錄日期為在進行
有關發行及配發當日或之後者所作出或將予作出之一切股
息、分派及其他付款。
收購事項代價股份將根據特定授權發行。
本公司將向聯交所申請批准收購事項代價股份上市及買賣。
於最後實際可行日期，本公司之法定股本為
750,000,000港
75,000,000,000股每股
0.01港元之股份。
完成之先決條件：買賣協議項下擬進行之交易須待下文訂明之若干先決條件
（以買方及
Prime Focus之利益為依歸者）達成，或獲買賣協
議之訂約方（以彼等各自利益為依歸之買賣協議相關先決
條件）豁免（如適用）後，方告完成。
以買方利益為依歸之先決條件：
以買方利益為依歸之先決條件（其中包括）如下：
Prime Focus所作之一切陳述及保證在各重大方面均為
真實正確，且於買賣協議日期及截止日期時在各重大
方面仍屬真實正確，而
Prime Focus將促使擁有或於完
成時擁有銷售權益之全資附屬公司於完成時或之前向
買方作出書面陳述及保證（可作必要的變通）；
Prime Focus於截止日期或之前交付有關完成之交付項
(iii) Prime Focus之全資附屬公司於緊接截止日期前為銷售
權益（免除任何種類及性質之一切申索、留置權、按
揭、押記、抵押權益、產權負擔及其他限制及規限）
之唯一法定實益擁有人；
於完成時並無生效中而限制或在其他方面禁止根據買
賣協議擬進行之交易的命令或禁制令；
Prime Focus（為促成銷售權益之銷售）簽立買賣協議
或Prime Focus履行本身於買賣協議之責任並無與
Prime Focus或Prime Focus之全資附屬公司（其為或於
完成時將為銷售權益之唯一法定實益擁有人）可能為
訂約方或銷售權益可能受限之任何協議出現抵觸或導
致有關協議被違反；
Prime Focus根據許可協議向
DD Licensing授出或促成
授出許可；
聯交所上市委員會無條件地批准收購事項代價股份上
市及買賣；及
(viii)按上市規則之規定獲獨立股東於股東大會上批准根據
買賣協議擬進行之交易。
(vii)及(viii)不可獲買方豁免。
以Prime Focus利益為依歸之先決條件：
以Prime Focus及目標公司利益為依歸之先決條件（其中包括）
買方及本公司所作之一切陳述及保證在各重大方面均
為真實正確，且於買賣協議日期及截止日期時在各重
大方面仍屬真實正確；
買方、本公司及目標公司於截止日期或之前交付有關
完成之交付項目；
於完成時並無生效中而限制或在其他方面禁止根據買
賣協議擬進行之交易的命令或禁制令；
買方及本公司簽立買賣協議或其履行本身於買賣協議
之責任並無與買方及╱或本公司可能為訂約方或其財
產或資產可能受限之任何協議出現抵觸或導致有關協
議被違反；
聯交所上市委員會無條件地批准收購事項代價股份上
市及買賣；及
獨立股東於股東大會上根據上市規則之規定批准根據
買賣協議擬進行之交易。
上列之條件
(v)及(vi)不得被
Prime Focus豁免。
許可協議：作為完成之一項條件，
Reliance Lowry Digital（其為
Focus之附屬公司）將向
DD Licensing授出以每年
Lowry Digital.（由
Reliance Lowry Digital擁有之專利
電影復修技術）之非獨家及不可轉讓許可，有效期為許可
協議之日期起至許可協議之終止日期止。
根據許可協議，
DD Licensing可就其本身之使用而以可執
行格式使用獲許可軟件，並可以每年不超過
1美元之費用
向本集團其他成員公司授出上述使用之分許可。
完成：待先決條件達成及
╱或獲豁免（視情況而定），完成須於截
止日期作實。達成先決條件之最後完成日期須為二零一六
年六月三十日或買賣協議之訂約各方所協定之其他日期。
終止：在以下情況，買賣協議可於截止日期前任何時間終止：
(a)根據買賣協議訂約各方之書面協議；或
(b)由任何訂約方終止，方式為倘若並非終止方嚴重違反
買賣協議之任何規定而向並非終止方發出書面通知，
有關違反產生重大不利影響而並無於向並非終止方發
出書面通知後的二十
(20)日內糾正或有關違反基於其
性質無法於完成前獲糾正。
倘買方基於
Prime Focus之嚴重違反而根據上文
(b)終止買賣
協議，買方將有權尋求
Prime Focus特定履行買賣協議。
有關買賣協議訂約各方（目標公司除外）之資料
本公司為一間投資控股公司。其附屬公司主要從事
(i)媒體娛樂業務；
(ii)物業投
(iii)貿易業務。買方為一間根據特拉華州法律註冊成立之公司，並為本公司
之間接全資附屬公司。其為一間投資控股公司而本公司透過此公司持有於目標集團
Prime Focus為一家於印度組建之有限公司，其股份在
BSE有限公司和印度國家
證券交易所有限公司上市。
Prime Focus集團之業務為（其中包括）於印度向廣告、動
畫及虛擬實境行業提供後期製作及視覺特效之業務。
有關目標公司之資料以及進行收購事項之理由及裨益
目標公司為一家於美國特拉華州組建之有限公司，其主要業務為投資控股。目
標集團之業務為向電影工作室、廣告商和電子遊戲提供視覺特效製作。
本集團根據二零一三年收購事項於二零一三年收購目標公司之
70%權益（代價為
392,000,000港元）及相關股東貸款（按面值）。於二零一四年，本集團為劇情片提供視覺
特效製作服務，如《變種特攻：未來同盟戰》、《黑魔后：沉睡魔咒》及《翻生侏羅館
古墓的秘密》，亦為日產、美國聯合航空公司等主要品牌的廣告、起亞汽車的超級碗廣
告、電子遊戲《命運》、《刺客教條》和微軟的《最後一戰》和《盜墓者羅拉》製作視覺特效。
於該年，《變種特攻：未來同盟戰》獲提名角逐美國電影藝術與科學學會（奧斯卡）的最
佳視覺特效成就獎；而目標集團的美術人員憑他們在《黑魔后：沉睡魔咒》、《變種特攻：
未來同盟戰》、電子遊戲《命運》和起亞汽車的超級碗廣告的視覺特效工作而獲得六項
美國視覺特效協會（「美國視覺特效協會」）之視覺特效獎提名，此外，本集團之
部表情捕捉系統）及
Drop（模擬大型破壞效果工具）榮獲兩項由美國電影藝術與科學學
會頒發之奧斯卡科技成果獎。自二零一五年一月一日以來，目標集團的美術人員已為
劇情片《狂野時速
7》及《屈機起格命》；有線電視頻道
Starz的節目《黑帆》；及
Rift、佳得樂、
Nike、豐田、
Cadillac等主要品牌的市場推廣活動以及
NBC劇作《英雄：
重生》的超級碗廣告提供視覺特效製作服務。他們在
Nike:《The Neymar Jr. Experience》及
《黑帆》的視覺特效工作獲提名競逐四項美國視覺特效協會獎項。
以下為目標集團於二零一四財政年度及二零一五財政年度之經審核財務資料（乃
摘錄自會計師報告）概要：
百萬港元）
百萬港元）
綜合虧損淨額
根據會計師報告，目標集團於二零一五年十二月三十一日錄得負債淨額約
44,410,000港元，此已計及應付本集團之款項淨額約
114,170,000港元（包括本集團向目
標集團提供之資金以及本集團於二零一三年收購事項中所收購之股東貸款約
108,500,000港元）。
目標集團應付本集團之款項淨額須於編製本集團綜合財務報表時在綜合入賬中
抵銷。此外，本集團之綜合財務報表亦已計及於二零一三年收購事項下歸屬於目標
集團及其資產之提升估值（與目標集團較早前透過破產銷售以較低價格收購類似資產
作比較）以及相關之折舊╱攤銷成本及遞延稅項開支╱負債。有關二零一三年收購事
項及目標集團透過破產銷售收購資產之進一步資料乃收錄於本公司日期為二零一三
年六月十四日之通函內。
於二零一四財政年度，目標集團之收入、資產及負債佔本集團之媒體娛樂分部
於該年度之全部收入、資產及負債。於二零一五財政年度，目標集團亦佔本集團之媒
體娛樂分部於該年度之收入約
94%以及資產及負債約三分之一。該分部於二零一五財
政年度之其餘收入、資產及負債乃源自本集團之附屬公司
IM360 Entertainment Inc.（於
二零一五財政年度內成立）以及
Immersive Ventures Inc.（其控股權益乃由本集團於二
零一五年十二月三十日收購）。根據本集團二零一四財政年度及二零一五財政年度之
經審核財務報表之附註，可申報分部虧損分別約為
36,020,000港元及
78,070,000港元，
而於二零一五年十二月三十一日，可申報分部資產及可申報分部負債分別約為
959,320,000港元及
376,520,000港元。
目標集團雖尚未錄得溢利，惟本集團繼續實行成本控制措施以提升目標集團之
利潤率。目標集團之能力亦讓本集團可發展本身之虛擬實境及虛擬人服務組合，並
可透過收購、合營企業及其他協作項目而在北美洲及大中華之虛擬實境、增強實境、
沉浸式媒體及
360度全景影像界別拓展業務。此外，目標集團於二零一六年中標美國
及中國若干大型視覺特效製作項目，預期於未來數年將為本集團帶來龐大收入貢獻。
另外，誠如日期為二零一六年五月十二日之最新業務進展公告所述，本集團正與中
國文化娛樂領軍企業、互聯網平台及內容供應商以及其他獨立第三方就有關電影及
電視系列節目以及綜藝節目、演唱會及虛擬人製作之協作而展開合作，最終將推動
目標集團服務需求進一步上升。
本集團已於二零一五年底完成收購
Immersive Ventures Inc.並於本年初完成收購
Lucrative Skill Holdings Limited，令本集團可運用之技術能力更見雄厚，但目標集團
內的顯著少數股東持股難免限制了本集團對目標集團內之可用資源的調配以及影響
本集團所掌控之不同團隊及技術資產之間可產生之協同效益的發揮。
於收購事項完成後，目標公司將成為本集團之間接全資附屬公司，而本集團亦
將可取用專有知識產權以開發及提升本身之視覺特效及
360度虛擬實境製作技術。此
將讓本集團在整合及管理其虛擬實境、虛擬人及沉浸式娛樂資源方面享有更大彈性，
從而有助擴大北美市場及發展大中華市場，並透過與內容擁有人、製作人及發行商
之協作而建立以收入主導的模式。
鑑於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，買賣協議及據此擬進行交易
之條款以及收購事項代價股份之發行條款屬正常商業條款及公平合理，並符合本公
司及股東之整體利益。
本公司之股權架構因收購事項而出現之變動
僅就說明而言，下表概列
(i)於最後實際可行日期及
(ii)緊接完成以及發行及配發
收購事項代價股份後（假設股權架構以及本公司之股本於最後實際可行日期至發行及
配發收購事項代價股份為止並無其他變動）之本公司股權：
緊接完成以及
發行及配發
於最後實際收購事項
可行日期代價股份
股份數目概約
%股份數目概約
周永明（附註
714,401,746 6.22 714,401,746 6.01
謝安（附註
502,134,789 4.37 502,134,789 4.23
Amit Chopra（附註
502,134,789 4.37 502,134,789 4.23
張曉群（附註
1,672,035,000 14.56 1,672,035,000 14.08
Prime Focus之全資
De-fi Media – – 390,100,671 3.28
其他公眾股東
8,096,902,225 70.48 8,096,902,225 68.17
11,487,608,549 100.00 11,877,709,220 100.00
周永明先生透過彼全資擁有之公司佳保有限公司及
Honarn Inc.持有此等股份。佳保有
限公司持有
602,561,746股股份而
Honarn Inc.持有
111,840,000股股份。
謝安先生透過彼全資擁有之公司
Global Domain Investments Limited持有此等股份。謝
安先生亦持有
100,000,000份根據本公司購股權計劃獲授而尚未行使之購股權。
Amit Chopra先生透過彼全資擁有之公司
Redmount Ventures Limited持有此等股份。
Amit Chopra先生亦持有
163,000,000份根據本公司購股權計劃獲授而尚未行使之購股權。
張曉群先生透過彼全資擁有之公司
Fortune Source International Limited持有此等股份。
於最後實際可行日期，本公司有
11,487,608,549股已發行股份，根據本公司購股權計劃
授出可認購
1,314,990,000股股份之購股權，本金額
392,000,000港元及可按每股股份
港元之換股價（可予調整）而轉換為股份之可換股票據。合共
310,870,361股股份為就
本集團收購
Immersive Ventures Inc.之進一步權益（為本公司日期分別為二零一五年
十二月十一日及二零一五年十二月三十日之公告的主題事項）而將予發行。
收購事項之財務影響
於完成後，目標公司將成為本公司之間接全資附屬公司。收購事項涉及發行及
配發收購事項代價股份以支付代價，將不會導致本公司控制權變動。
向非控股權益收購附屬公司額外權益之會計處理須按照香港財務報告準則第
號作出，據此，非控股權益與代價之公平價值之間任何差額直接計作權益。由於本集
團於收購事項前後對目標公司有控制權，本公司已應用香港財務報告準則第
B96段，當中規定：
(i)就香港財務報告準則第
23段而言，「母公司於附
屬公司之擁有權權益之變動若不導致母公司失去附屬公司之控制權均為權益交易（即
以擁有人身份與擁有人之交易）」；及
(ii)就香港財務報告準則第
B96段而言，「當
非控股權益持有之權益比例改變時，實體應調整控股及非控股權益之賬面值以反映
彼等於附屬公司相對權益之變動。實體應於權益直接確認非控股權益作出調整之金
額與已付或已收代價之公平價值間之任何差額，並將之歸於母公司擁有人權益」。
誠如本通函附錄四所述，假設完成已於二零一五年十二月三十一日進行，在借
方結餘中目標集團
30%非控股權益於二零一五年十二月三十一日之賬面值約
17,629,000港元（乃摘錄自本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年報）將被
取消確認。同時，收購事項代價股份公平價值
198,951,000港元與借方結餘中將予調整
之非控股權益賬面值之總和
216,580,000港元將於本公司擁有人應佔權益中確認以反
映目標公司擁有權益之變動。
在借方結餘中目標集團
30%非控股權益於二零一五年十二月三十一日之賬面值
17,629,000港元（乃摘錄自本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年報）與目
標集團於二零一五年十二月三十一日之負債淨額之
30%（44,413,000港元列示於附錄二
之會計師報告內）約
13,324,000港元之差額主要是由於目標集團非控股權益應佔以股
本結算以股份支付之款項儲備（關於本公司向目標集團一名董事及若干員工授予之購
4,900,000港元並無以非控股權益於本集團綜合財務報表入賬所致。
根據本公司二零一五年年報，於二零一五年十二月三十一日，本集團之經審核
綜合資產總值約為
1,540,353,000港元。如本通函附錄四所載，假設已於二零一五年
十二月三十一日完成，應不會對本集團之資產有重大影響。
根據本公司二零一五年年報，於二零一五年十二月三十一日，本集團之經審核
綜合負債總額約為
838,112,000港元。如本通函附錄四所載，假設已於二零一五年十二
月三十一日完成，本集團之未經審核備考綜合負債總額將約為
840,777,000港元，負債
總額增加約
2,665,000港元，有關增加主要是由於收購事項已產生或將產生之估計專業
根據本公司之二零一五年年報，本集團於截至二零一五年十二月三十一日止年
度錄得經審核綜合虧損約
179,507,000港元。由於目標集團於完成之前及截至二零一五
年十二月三十一日止年度為本集團擁有
70%權益之附屬公司，來自目標集團之全部財
務表現已併入本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度之財務表現，而來自目
30%財務表現則計入非控股權益應佔虧損。於完成後，本公司就綜合目標集
團財務業績採納之會計處理將維持不變，而非控股權益應佔之財務表現將轉為本公
司擁有人。
資產負債比率
根據本公司二零一五年年報之財務報表附註
38所摘錄，本集團之資產負債比率
乃以債務淨額與股權之比例計算。債務淨額相當於借貸、融資租賃之承擔及可換股
票據減銀行結餘及現金。於二零一五年十二月三十一日，本集團之資產負債比率為
50%。根據本通函附錄四所載本集團之未經審核備考財務資料，假設已於二零一五年
十二月三十一日完成，應不會對本集團之資產負債比率有重大影響。
股東應注意，本公司於目標集團之權益之公平價值於完成後須根據專業估值師
於該時釐定之公平價值定期進行重新評估。本公司於該日後估值日期之權益之公平
價值將受若干非本集團所能控制之因素所影響，包括市況。公平價值大幅下降或於
本集團之收益表中反映，並可嚴重有損本集團之經營業績。
上市規則之涵義
估值－溢利預測
誠如「收購目標公司
30%權益」所述，銷售權益之代價乃經參考（其中包括）估值
師之估值後釐定。
由於估值師於估值報告中採用收益法項下之現金流量貼現法，估值構成根據上
14.61條之「溢利預測」（「溢利預測」）。估值師於估值報告所述之估值中採用
之主要假設（包括商業假設）如下：
經營業務所在國家或地區之現行政治、法律、財政或經濟狀況並無重大變化；
目標集團營運所在地區之現行稅法將不會出現重大變動，包括應付稅率以及所
有適用法律法規維持不變；
通脹、利率及貨幣匯率與現時通行者並無重大差別；
目標集團將保留主要管理層和人員以維持其持續營運；
並無發生將影響現有業務之國際危機、疾病、工業糾紛、工業意外或惡劣天氣
情況而造成重大業務中斷；
目標集團將繼續免除於針對業務或其客戶並將對價值造成重大影響之申索及訴訟；
目標集團不受任何法定通告影響，且目標集團之營運並無亦不會導致違反任何
法定規定；
目標集團不受任何不尋常或繁重之限制或產權負擔所規限；及
目標集團營運所產生之潛在壞賬（如有）不會嚴重影響其業務營運。
估值報告之全文（包括估值基準及方法之詳情）載於本通函附錄五內。
申報會計師認為，估值所用之貼現未來現金流量不涉及會計政策之採用，其已
審查估值報告所依據之貼現未來現金流量之算術準確性。
獨立財務顧問已審閱估值報告，並已與董事及估值師討論及確認溢價預測乃由
董事經審慎周詳考慮後作出。
申報會計師及獨立財務顧問發出之估值函件已根據上市規則第
14.62條載入本通
函附錄六內。
主要及關連交易
Prime Focus間接擁有銷售權益，其為目標公司（屬本公司之非全資附屬公司）
之主要股東。因此，根據上市規則，
Prime Focus是本公司在附屬公司層面之關連人士。
因此，根據上市規則第
Prime Focus之全資附屬公司
De-fi Media發行及配發
收購事項代價股份構成本公司一項不獲豁免關連交易而須遵守上市規則第
告、公告、通函及股東批准之規定。
由於根據上市規則第
14.07條有關收購事項之適用百分比率超過
100%，根據上市規則第
14章，收購事項（包括根據特定授權發行及配發收購事項代價
股份）構成本公司一項主要交易，因此須遵守報告、公告、通函及股東批准之規定。
由於概無董事被視為於根據買賣協議擬進行之交易中擁有重大權益，故董事毋
須於董事會會議上就批准買賣協議之相關決議案放棄投票。
獨立董事委員會及獨立財務顧問
本公司已成立獨立董事委員會以向獨立股東提供有關買賣協議及據此擬進行之
交易的推薦意見，獨立董事委員會由全體獨立非執行董事段雄飛先生、劉暢女士及
黃家江先生組成。
凱利融資有限公司已獲委聘為獨立財務顧問，以就買賣協議及據此擬進行之交
易（包括根據特定授權發行及配發收購事項代價股份）向獨立董事委員會及獨立股東
提供意見。
股東特別大會
本公司將於二零一六年六月二十九日（星期三）上午十時正假座香港中環
8號國際金融中心
2期70樓7003室會議室舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准有關買
賣協議及據此擬進行之交易（包括根據特定授權發行及配發收購事項代價股份）。召
開股東特別大會之通告載列於本通函第
於最後實際可行日期，概無股東須就將於股東特別大會上提呈之決議案放棄投票。
隨函附奉適用於股東特別大會供股東使用之代表委任表格。無論　閣下能否出
席股東特別大會，務請按照隨附之代表委任表格上印備之指示，將表格填妥及交回
本公司在香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇
183號合和中心
17M樓，惟須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不
48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可按意願親自出席股東特
別大會或其任何續會，並於會上表決，而在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷。
董事（包括獨立非執行董事）認為，買賣協議及據此擬進行之交易之條款（包括
根據特定授權發行及配發收購事項代價股份）屬正常商業條款及公平合理，並符合本
公司及股東之整體利益。因此，董事（包括獨立非執行董事）建議股東投票贊成在股
東特別大會上提呈之決議案。
進一步資料
務請　閣下留意本通函之獨立董事委員會函件、獨立財務顧問意見函件及各附
錄所載之資料。
列位股東　台照
承董事會命
數字王國集團有限公司
執行董事兼行政總裁
二零一六年六月十三日
DIGITAL DOMAIN HOLDINGS LIMITED
（數字王國集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：
主要及關連交易
吾等謹提述本公司於二零一六年六月十三日刊發之通函（「通函」），本函件為其
中一部分。除文義另有所指外，本函件所採用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲董事會委任組成獨立董事委員會，以就買賣協議及據此擬進行之交易
是否按正常商業條款、屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益提供意見。凱利
融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供
敬請　閣下垂注通函第
19頁所載的董事會函件以及通函第
的獨立財務顧問意見函件。
經考慮（其中包括）獨立財務顧問於其意見函件中所考慮之主要原因及理由以及
其意見後，吾等認為，買賣協議及據此擬進行之交易之條款（包括向董事授予特定授
權以發行及配發收購事項代價股份）屬公平合理，並按正常商業條款於本集團日常及
一般業務過程中訂立，且符合本公司及股東之整體利益。
獨立董事委員會函件
因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案，以
批准買賣協議及據此擬進行之交易之條款（包括向董事授予特定授權以發行及配發收
購事項代價股份）。
列位獨立股東台照
數字王國集團有限公司
獨立董事委員會
獨立非執行董事
二零一六年六月十三日
獨立董事委員會函件
因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案，以
批准買賣協議及據此擬進行之交易之條款（包括向董事授予特定授權以發行及配發收
購事項代價股份）。
列位獨立股東台照
數字王國集團有限公司
獨立董事委員會
獨立非執行董事
二零一六年六月十三日
以下為獨立財務顧問凱利融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函
件全文，以供載入本通函而編製，當中載有其就收購事項致獨立董事委員會及獨立
股東之意見。
律敦治大廈
主要及關連交易
吾等茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就買賣協議之條款向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見，詳情載於日期為二零一六年六月十三日之通函（「通函」）內
所載之董事會函件，而本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙
與通函所界定者具有相同涵義。
於二零一六年四月二十七日，　貴公司及買方（貴公司之間接全資附屬公司）
與Prime Focus及目標公司訂立買賣協議，據此，
Prime Focus有條件同意促成其擁有銷
售權益之附屬公司出售而買方有條件同意購入銷售權益，代價為
30,000,000美元（相
232,500,000港元）並將透過按每股股份
0.596港元之發行價向
Prime Focus之全資
De-fi Media發行及配發收購事項代價股份之方式支付。於完成後，目標公司
將成為　貴公司之間接全資附屬公司。
Prime Focus間接擁有銷售權益，其為目標公司（屬　貴公司之非全資附屬公
司）之主要股東，因此，根據上市規則，
Prime Focus是　貴公司在附屬公司層面之關
連人士。因此，根據上市規則第
Prime Focus之全資附屬公司
De-fi Media發
行及配發收購事項代價股份構成　貴公司一項不獲豁免關連交易而須遵守上市規則
第14A章之報告、公告、通函及股東批准之規定。此外，由於根據上市規則第
有關收購事項之適用百分比率超過
100%，根據上市規則第
14章，收購事項
（包括根據特定授權發行及配發收購事項代價股份）構成　貴公司一項主要交易，因
此須遵守報告、公告、通函及股東批准之規定。
根據上市規則第
14A.36條，於收購事項中擁有重大權益之任何股東須就股東特
別大會之相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，就董事深知、得悉及確信，
Prime Focus及其聯繫人並無持有任何股份，且概無其他股東於收購事項中擁有重大
權益。因此，概無股東須於股東特別大會上就批准買賣協議及據此擬進行之交易之
相關決議案放棄投票。
由全體獨立非執行董事（即劉暢女士、段雄飛先生及黃家江先生）組成之獨立董
事委員會已告成立，以考慮根據買賣協議擬進行之交易，並就收購事項是否公平合
理向獨立股東提供意見。吾等（凱利融資有限公司）已獲委聘為獨立財務顧問，以就
收購事項（尤其是買賣協議之條款就獨立股東而言是否公平合理及按正常商業條款訂
立，以及是否符合　貴公司及股東之整體利益）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等與　貴集團、
Prime Focus或彼等各自之聯繫人概無聯繫，並無於　貴集團
任何成員公司持有任何股權或可認購或提名他人認購　貴集團任何成員公司證券之
權利（無論是否可依法執行）。除本次委託應向吾等支付之正常專業服務費外，不存
在任何吾等將從　貴集團、
Prime Focus或彼等各自之聯繫人獲取任何費用或利益之任
吾等意見之基準
在擬訂吾等之意見及推薦建議時，吾等信賴由　貴公司董事及管理層所提供之
資料及聲明以及所述觀點，並假設於通函日期直至股東特別大會日期，　貴公司向吾
等所作出或通函所述之有關資料、陳述及聲明在所有重大方面屬真實、準確及完備。
董事共同及個別就通函（包括根據上市規則提供有關　貴集團之資料）承擔全部責任，
並在作出一切合理查詢後確認，據彼等深知及確信，通函所載資料在各重要方面均
準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無任何其他令致通函所載任何陳述產生誤導
吾等認為吾等已審閱足夠資料以達致知情意見，並具備充分理據信賴通函所載
資料之準確性，並為吾等之推薦建議提供合理基礎。吾等並無理由懷疑　貴公司董事
或管理層在任何重要資料方面存在隱瞞，或誤導、失實或不準確，並認為吾等可賴以
達致吾等之意見。然而，就本次工作而言，吾等並無就關於　貴集團之業務或事務或
未來前景以及買賣協議所涉及之相關事項以及各訂約方，進行任何獨立調查或審核。
吾等之意見乃完全以現有財務、經濟、市場及其他狀況，以及於最後實際可行日期吾
等所能獲得之資料為基準。股東應注意隨後發展（包括市場及經濟情況之任何重大變動）
可能影響及╱或改變此意見，惟吾等並無責任更新、修訂或重申此意見。
所考慮之主要因素及理由
就買賣協議之條款達成意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1.貴集團之資料
貴公司為一間投資控股公司。其附屬公司主要從事
(a)媒體娛樂業務；
(c)貿易業務。買方為一間根據特拉華州法律註冊成立之公司，並為　貴公司
之間接全資附屬公司。其為一間投資控股公司而　貴公司透過此公司持有於目標集
團之權益。
媒體娛樂分部
貴集團之媒體娛樂業務主要包括四個業務單位，分別為視覺特效製作、虛
360度全景相機、虛擬人業務及電影共同製作。
(i)視覺特效製作
視覺特效製作業務單位主要向大型電影製作室、廣告客戶及遊戲商提供
視覺特效製作服務。　貴集團之視覺特效製作業務主要透過目標集團（由　貴
70%權益之間接非全資附屬公司）進行。有關　貴集團之視覺特效
製作業務之其他詳情，請參閱本函件「
2.目標集團之資料」一節。
為進一步開發視覺特效製作業務，　貴集團與
Magic Well Holdings
Limited及謝霆鋒先生訂立買賣協議，以收購
Lucrative Skill Holdings Limited
（「Lucrative Skill」）85%股權，該公司之附屬公司主要從事就廣告、劇情電
影、電視節目、音樂影片、互聯網和手機應用程式內容以及企業活動之視
覺方面進行後期製作工作。
Lucrative Skill及其附屬公司已在北京及上海成
立完備的視覺特效及電腦圖像製作公司，為龐大製作預算之大量視覺特效
電影提供服務。收購事項已於二零一六年四月完成。　貴公司相信，收購
事項將有助壯大　貴集團在中國的視覺特效業務，並通過更有效率地調配
資源及人才而為　貴集團目前以北美洲為基地的視覺特效業務創造協同效益。
於二零一六年五月十二日，　貴公司宣佈，其正與中國文化娛樂領軍
企業、互聯網平台及內容供應商合一集團
(youku.com)（「優酷」）旗下之全資
附屬公司進行商討，以敲定一項內容授權計劃之合同文件，據此可透過優
酷之平台在大中華發行及播放由　貴集團製作及╱或擁有之電腦圖像、視
360度全景串流直播及預先錄影的視頻以及虛擬實境、增強實境
及沉浸式媒體內容（就訂約各方將協定之選定內容進行）；此外，根據有關
計劃，訂約各方亦會根據使用或取用優酷之全部內容及╱或節目之權利而
共同開發、製作及運用
360度全景串流直播及預先錄影的視頻以及虛擬實境、
增強實境及沉浸式媒體內容。
(ii)虛擬實境及
360度全景相機
貴集團之虛擬實境及
360度全景相機業務單位主要從事以
360度數碼捕
捉技術提供虛擬實境技術服務。隨著　貴集團於
Immersive Ventures Inc.
（「Immersive」）之投資（
Immersive是360度全景及虛擬實境行業內之一流企業，
專門從事高端虛擬實境和
360度內容之製作，擁有有關不同發明和技術之若
干專利、版權、商業秘密及知識產權，是有關開發、運用、製作、出版和發
行360度直播串流及預錄
360度視頻、虛擬實境、擴展實境以及類似沉浸式媒
體內容之業務的核心所在）及　貴集團於二零一五年二月與
Immersive組建一
間合營公司－IM360 Entertainment Inc.（「IM360」），　貴集團在開發其
視頻、虛擬實境及擴展實境服務方面取得重大進展。除了大中華區項目外，
IM360迅速發展並獲得新客戶（如紐約時報），據此，
IM360獲委任以開發、
寄存及發行一個動態虛擬實境應用程式，提供市場上迄今最大規模的虛擬
實境發行點。
IM360亦獲三星委任以提供直播和點播從足球比賽到衝浪比賽和音樂
會的各式身臨其境視聽體驗。其他現場製作包括就一項盛大頒獎典禮
VMAs)作有史以來首次的完全整合
360度全景直播。
IM360製作的廣告片包
括Nike以國際足球明星尼馬爾
(Neymar Jr)為主角的身臨其境虛擬實境體驗，
該片結合了
360度視頻以及動作捕捉動畫，為球迷提供以尼馬爾的視點體
驗其迎接最強勁對手的戰況，並且為
Syfy劇作《
Expanse》的擁躉提供
全景體驗。與此同時，
IM360以虛擬實境技術為泰勒
Swift)的《
Blank Space》製作的音樂視頻贏得了艾美獎的傑出原創互動編程
大獎，開創虛擬實境項目的先河。
此外，　貴集團與中國領先的網絡體育視頻商－樂視體育文化產業發
展（北京）有限公司聯手，利用
360度全景鏡頭拍攝技術，為球迷直播中國
國際冠軍盃
2015的精彩激戰及緊湊賽事，同時與中天電視台以及台灣知名
資深製作人王偉忠旗下的金星娛樂事業股份有限公司聯手，利用
景鏡頭拍攝技術，參與台灣綜藝節目《康熙來了》最後一個錄影日。
亦利用多部
IM360全景相機，為英國重量級拳擊賽《Haye Day 2016：David
‘The Haymaker’ Haye對戰
Mark ‘The Dominator’ de Mori》提供虛擬實境拳擊
直播體驗。這場拳賽透過
YouTube作全球網上廣播，於英國在
Dave電視頻
道播放，以及由
IM360提供虛擬實境直播。這是史上第一個虛擬實境拳擊
直播，觀眾可選用「
im360」應用程式、手提電腦或桌面電腦收看。
隨著虛擬實境以及
360度全景製作和發行將成為　貴集團未來年度的
業務核心部分，　貴公司決定，從策略角度而言宜取得對
Immersive及
Immersive授權
IM360使用的技術的控制權，令　貴公司對旗下
360度全景及
虛擬實境業務營運的發展享有更大的靈活性和控制權。因此，　貴集團所
持Immersive股本之權益由約
12.74%進一步增至二零一五年十二月約
(iii)虛擬人業務
此業務分部主要從事以電腦產生影像及聲音營造一個人的影像及聲
音及╱或使一個人的影像及聲音再重現。　貴集團製作虛擬人互動表演及
娛樂活動如演唱會、唱片、電影及廣告。　貴集團之虛擬人製作由目標集
團製作。透過貴集團與
TNT Production Limited（「TNT」）間之合營企業，
目標集團製作台灣流行曲天后鄧麗君小姐的新立體投射影像，將鄧麗君小
姐溫婉的倩影和天籟之音重現台上，其更取得驕人成就，安排「金鐘歌王」
費玉清先生在演唱會上與鄧麗君小姐「隔空對唱」經典名曲。合營企業現正
計劃於二零一六年在中國及╱或其他國家舉行一系列虛擬人鄧麗君小姐演
最近，　貴集團就開發已故廣東流行曲天后梅艷芳小姐之立體虛擬人
影像簽訂合作協議，預期將於未來數年推出一系列虛擬人梅艷芳之互動表
演及娛樂活動。
(iv)電影共同製作
透過其於目標集團之權益，　貴集團參與電影《宇宙生還戰－安達的
戰爭遊戲》的製作，該電影於二零一三年十一月在美國上映，並繼續在美
國境內及境外的非票房渠道帶來收入。有關　貴集團電影共同製作業務之
其他詳情，請參閱「
2.目標集團之資料」一節。
為配合其娛樂業務，　貴集團於二零一五年在美國組建一間合營企業，
該公司由　貴集團及
POW! Entertainment, LLC（「
Entertainment, Inc.之全資附屬公司）分別擁有
75%及25%，並將以
方共同發展之若干角色及其他內容來發展、製作及發行項目，並在全球發
POW! Entertainment, Inc.之普通股於美國
OTCQB市場上市，並為一間
多媒體製作和授權公司，製作動畫和實拍的奇幻及超級英雄娛樂內容並經
營相關商品授權業務。
物業投資分部
貴集團於香港銅鑼灣萬國寶通中心地下擁有兩間商舖及十個停車位。於二
零一五財政年度內，該兩間商舖及大部分停車位已租出。此分部之投資物業組
合繼續為　貴集團帶來穩定收入。
於二零一五財政年度，貿易分部並無確認任何收入。於二零一四財政年度，
此分部於香港、中國內地及其他國家╱地區從事金屬廢料（例如銅線）之貿易。
貴集團截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度之經審核綜合財務資料
（乃摘錄自　貴公司之年度報告）概述如下：
－媒體娛樂
－物業投資
銷售及服務成本
除稅前（虧損）╱溢利
年度（虧損）╱溢利
貴公司擁有人應佔（虧損）╱溢利
非流動資產
非流動負債
流動資產淨值
貴公司擁有人應佔資產淨值
截至十二月三十一日
二零一五年二零一四年
千港元千港元
521,781 524,,650
– 319,707
527,341 849,952
(443,122) (700,543)
84,219 149,409
(174,018) 30,551(179,507) 33,481(156,298) 43,323
於十二月三十一日
二零一五年二零一四年
千港元千港元
1,128,478 521, 229,031
1,540,353 750,746
658,366 396,146
179,746 87,840
838,112 483,986
232,129 141,191
702,241 266,760
673,428 267,771
於二零一五財政年度，　貴集團之收入約為
527,300,000港元，較去年減少約
38.0%，當中約
98.9%（二零一四財政年度：
61.7%）來自媒體娛樂分部，而二零
一五財政年度收入餘下
1.1%（二零一四財政年度：
0.7%）來自物業投資分部。金屬
廢料業務之表現極為取決於經濟環境及市場價格，故　貴集團決定採取保守的業
務策略，於二零一五財政年度並無錄得金屬廢料分部收入。於二零一四財政年度，
於香港、中國及其他國家
╱地區從事金屬廢料之貿易為　貴集團帶來收入約
319,700,000港元。　貴集團於二零一五財政年度之毛利約為
84,200,000港元（二零
一四財政年度：
149,400,000港元）。由於並無錄得金屬廢料貿易分部收入，　貴
集團於二零一五財政年度之收入及毛利均有所減少。
二零一五財政年度之虧損約為
179,500,000港元（二零一四財政年度：溢利
33,500,000港元）。錄得年度虧損主要是由於
(a)確認非現金流出開支，包括
二零一四年五月二十八日及二零一五年五月六日授出之購股權確認以股本結算
以股份支付之款項約
37,600,000港元（二零一四財政年度：
6,200,000港元）及
可換股票據之視作利息開支為數約
35,200,000港元（二零一四財政年度：
35,500,000港元）；
(b)投資物業之公平價值收益減少（二零一五財政年度：
18,100,000港元及二零一四財政年度：
34,500,000港元）；(c)二零一五財政年度並
無確認修訂可換股票據條款之收益（二零一四財政年度：
77,100,000港元）；及
來自媒體娛樂分部之營運虧損增加，二零一五財政年度及二零一四財政年度之
可申報分部虧損分別約為
78,100,000港元及
36,000,000港元。於二零一五財政年
度，　貴公司擁有人應佔虧損約為
156,300,000港元，而二零一四財政年度則錄
43,300,000港元。
於二零一五年十二月三十一日，　貴集團之非流動資產約為
1,128,500,000
港元，主要包括無形資產（包括商譽、商標、專有軟件、參股權、專利、知識產
權許可及虛擬人技術）約
874,000,000港元及投資物業約
208,600,000港元，　貴集
團之流動資產約
411,900,000港元，主要包括現金及銀行結餘約
344,700,000港元
及應收貿易賬款、其他應收賬款及預付款項約
66,800,000港元。
貴集團於二零一五年十二月三十一日之非流動負債約為
658,400,000港元，
主要包括可換股票據及借款分別約
330,900,000港元及
281,600,000港元。　貴集
團於二零一五年十二月三十一日之流動負債約為
179,700,000港元，主要包括借
78,700,000港元、應付貿易賬款、其他應付賬款及應計款項約
59,000,000港
元及遞延收入約
33,700,000港元。於二零一五年十二月三十一日，　貴集團之流
動資產淨值約為
232,100,000港元，而資產淨值及　貴公司擁有人應佔資產淨值
702,200,000港元及
673,400,000港元。　貴集團於二零一五年十二月三十一
日之資產負債比率（以負債總額除以資產總值列示）約為
0.54（二零一四年：
目標集團之收入、資產及負債佔　貴集團於二零一四財政年度媒體娛樂分
部之全部收入、資產及負債。於二零一五財政年度，目標集團亦佔　貴集團之
媒體娛樂分部收入約
94%及以及資產及負債約三分之一。該分部於二零一五財
政年度之其餘收入、資產及負債乃源自　貴集團之附屬公司
IM360（於二零一五
財政年度成立）以及
Immersive（其控股權益乃由　貴集團於二零一五年十二月
三十日收購）。根據　貴集團二零一四財政年度及二零一五財政年度之經審核財
務報表附註，可申報分部虧損分別約為
36,000,000港元及
78,100,000港元，而於
二零一五年十二月三十一日，可申報分部資產及可申報分部負債分別約為
959,300,000港元及
376,500,000港元。
2.目標集團之資料
目標公司為一家於美國特拉華州組建之有限公司，其主要業務為投資控股。目
標集團之主要業務為向電影工作室、廣告商和電子遊戲提供視覺特效製作。
於二零一三年，根據法庭批准之破產令，目標集團向
Digital Domain Media
Group, Inc.（「DDMG」）及其附屬公司（合稱「
DDMG集團」，主要從事數碼製作及動畫
業務）收購若干資產，包括於若干合約及電影項目之權利、房產租賃權、固定資產及
設備、知識產權如商標、互聯網域名、原創作品之版權、軟件及應用程式、專有或機
密之專業知識、工具、專利及商業秘密等、無形資產如從《宇宙生還戰－安達的戰爭
遊戲》及《鐵達尼號》電影按預定百分比進行利潤分成之約定權利等以及全部與
集團數碼製作及動畫業務有關之相關權利、應收賬款等。
DDMG於一九九三年創立，其股份原本於紐約證券交易所買賣。
DDMG曾勇奪
七項奧斯卡金像獎最佳視覺特效獎及科技成果獎。於一九九七年憑《鐵達尼號》突破
性之視覺特效贏得首項奧斯卡獎項，然後一九九八年憑《美夢成真》獲得第二個奧斯
卡獎項。於二零零八年，
DDMG憑《奇幻逆緣》奪得第三個奧斯卡獎項。四個科技成果
獎分別是於一九九八年、二零零一年、二零零四年及二零零七年憑《Track》、《NUKE》、
《STORM》及《FSIM Fluid Simulation System》所奪得。此外，
DDMG亦曾以《鐵甲奇俠
3》、《鐵甲鋼拳》、《變形金剛：黑月降臨》、《智能叛變》、《阿波羅
13號》及《真實謊言》
榮獲奧斯卡最佳視覺特效提名。
DDMG自二零零二年以來曾奪得
12個美國視覺特效協
會之視覺特效獎。
於二零一二年九月十一日，
DDMG申請第
11章破產保護，主要原因是（其中包括）
流動資金問題，其股份隨後於紐約證券交易所除牌。
DDMG集團的業務此後根據美國
破產法案進行了一系列的重組，然後該等
DDMG集團資產則被目標集團收購。
儘管目標集團並無悠久之經營歷史，惟已挽留主要高級管理層、
DDMG集團視
覺特效製作之創作及技術團隊。此外，其擁有
DDMG與主要製片廠訂立之若干合約及
向DDMG收購之主要資產，包括若干固定資產、知識產權及無形資產。目標集團亦受
DDMG集團在電影行業之既有往績。於二零一三年，　貴集團根據二零一三年收
購事項按代價
392,000,000港元收購目標公司
70%權益及按面值收購股東貸款。
目前，目標集團有四個業務分部：
(i)劇情片；
(ii)商業廣告製作；
(iii)共同製作；
及(iv)虛擬人業務。
目標集團是娛樂產業中其中一所最大的視覺特效服務供應商，擁有數碼電
影攝像機、高性能的電腦、筆記本電腦及工作站，能夠管理為大型動作電影開
發及製作視覺特效的整個流程，大致上每年可處理八至十部電影。目標集團一
般會被電影製片廠僱用（通常是根據監製或導演的推薦），以在電影項目的開發
階段提供視覺特效。目標集團通常會被邀請參加視覺特效製作的競投。在目標
集團競投勝出後，按照標準慣例，目標集團會與製片廠簽訂合約。目標集團亦
進行少量的短期合約工作。該等工作通常是目標集團之前並無參與之電影的製
作後期所需的少量鏡頭。該等短期合同工作令目標集團能夠協調項目之間的工
作流，在下一個大型項目開始之前利用閒置資源。目標集團的創作及技術團隊
在劇情片的視覺特效製作方面擁有逾十年經驗。該團隊為部分最具視覺震撼力
的電影製作視覺特效，其中包括《雷神奇俠》、《創戰紀》、《變形金剛》三部曲、《奇
幻逆緣》、《阿波羅
13號》及《鐵達尼號》。目標集團提供視覺特效製作之其他劇
情片包括《紙牌屋》、《攻
.元2077》、《鐵甲奇俠
3》、《宇宙生還戰－安達的戰爭
遊戲》、《Black Sky》、《黑魔后：沉睡魔咒》、《變種特攻：未來同盟戰》及《翻生
3：古墓的秘密》。
於二零一五年，《變種特攻：未來同盟戰》獲提名角逐美國電影藝術與科學
學會（奧斯卡）的最佳視覺特效成就獎；而目標集團的美術人員憑他們在《黑魔后：
沉睡魔咒》及《變種特攻：未來同盟戰》的視覺特效工作而獲得美國視覺特效協
會之視覺特效獎提名。目標集團之獨家視覺特效技術
MOVA（面部表情捕捉系統）
及Drop（模擬大型破壞效果工具）亦榮獲由美國電影藝術與科學學會舉辦之第
八十七屆奧斯卡科技成果獎。自二零一五年一月一日以來，目標集團的美術人
員已為劇情片《狂野時速
7》及《屈機起格命》提供視覺特效製作服務。
商業廣告製作
目標集團的商業廣告製作針對於廣告市場，包括為所有廣告媒體提供視覺
特效及╱或動畫，例如電視商業廣告、商業廣告有關活動及網上互動廣告；及
專注於為品牌廣告客戶及廣告公司客戶開發、創作、製作及實施營銷解決方案。
其商業廣告製作覆蓋多個媒體平台，包括電視、互聯網、印刷媒體、流動裝置
及其他互動媒體形式。
目標集團的系列創作服務包括：
(i)互動品牌營銷活動規劃及策略；
開發及製作；
(iii)創作、交付及維護即時及持續的營銷活動；及
(iv)開發及實施
各種數碼營銷方案。目標集團大致上每年可處理大約二十項商業廣告項目。
於二零一五年，目標集團為日產、美國聯合航空公司等主要品牌的廣告、
起亞汽車的超級碗廣告、電子遊戲《命運》、《刺客教條》和微軟的《最後一戰》和
《盜墓者羅拉》製作視覺特效。目標集團的美術人員憑他們在電子遊戲《命運》和
起亞汽車的超級碗廣告的視覺特效工作而獲得美國視覺特效協會之視覺特效獎
提名。目標集團亦為有線電視頻道
Starz的節目《黑帆》；及
Oculus Rift、佳得樂、
Nike、豐田、
Cadillac等主要品牌的市場推廣活動以及
NBC劇作《英雄：重生》的
超級碗廣告提供視覺特效製作服務。目標集團的美術人員在
Nike:《The Neymar
Jr. Experience》及《黑帆》的視覺特效工作獲提名競逐四項視覺特效協會獎項。
目標集團已和
Ender’ s Game Holdings LLC及Odd Lot Entertainment, LLC簽訂
投資及製作協議，以提供融資及製作服務，共同製作視覺特效動作電影《宇宙生
還戰－安達的戰爭遊戲》。這是目標集團首次參與共同製作電影業務。
《宇宙生還戰－安達的戰爭遊戲》改編自暢銷得獎小說，是一套動作冒險電
Harrison Ford（夏里遜福）、
Asa Butterfield（艾沙畢達菲）、
Hailee Steinfeld
（希莉辛菲）、
Viola Davis（維奧拉戴維斯）聯同
Abigail Breslin（艾碧姬布絲蓮）及
Ben Kingsley（賓京士利）領銜主演。目標集團在視覺特效總監
Matthew Butler指
導下共同製作這套劇情片以及創作一系列的視覺效果。該電影於二零一三年
十一月在美國上映，並繼續在美國境內及境外的非票房渠道為目標集團帶來收入。
虛擬人業務
於二零一二年四月，
DDMG利用數碼人體技術推出了全新的娛樂形式，已
故饒舌歌手
Tupac Shakur於美國加州的戶外音樂藝術節上「現身」為
90,000名音樂
愛好者帶來原創表演。此項表演由
DDMG集團的美術人員創作，他們創作了唯
Shakur電腦生成相貌。此項業務是目標集團創作數碼化人體相貌業務
的擴展，運用了透過《奇幻逆緣》、《創戰紀》、《變種特攻：異能第一戰》等劇情
片以及眾多商業廣告及音樂視頻作品發展及形成的二十年專業知識及專有技術。
於二零一五年，貴集團及
TNT組建一間合營企業（分別由貴集團及
60%及40%權益），運用數碼三維技術製作鄧麗君小姐之新立體投射影像，
以及於全球各地在娛樂業務中利用有關新立體投射影像，包括但不限於演唱會、
唱片、電影、廣告等。運用名為「
MOVA」的虛擬影像重建技術，目標集團將台
灣流行曲天后鄧麗君小姐溫婉的倩影和天籟之音重現台上，其更取得驕人成就，
安排「金鐘歌王」費玉清先生在演唱會上與鄧麗君小姐「隔空對唱」經典名曲。「如
果能許一個願」鄧麗君
20週年虛擬人紀念演唱會已於二零一五年五月九日在台北
及於二零一五年八月八日在上海舉行。合營企業現正計劃於二零一六年在中國
及╱或其他國家舉行一系列虛擬人鄧麗君小姐演唱會。
以下為目標集團之經審核綜合財務資料概要（載於通函附錄二內）：
截至十二月三十一日
二零一五年二零一四年
千港元千港元
529,298(402,148)
92,825 127,150
除稅前（虧損）
年度（虧損）
於十二月三十一日
二零一五年二零一四年
千港元千港元
非流動資產
176,392 200,581
非流動負債
220,805 206,705
流動負債淨額
(144,745) (109,878)
(44,413) (6,124)
於二零一五財政年度，目標集團之收入約為
534,900,000港元，較去年增加
約1.1%。儘管收入增加，由於一項毛利率極高之項目於二零一四財政年度進行，
目標集團之毛利由二零一四財政年度約
127,200,000港元減少
27.0%至二零一五財
92,800,000港元。由於實施嚴謹之成本控制措施，目標集團成功降低銷
售及分銷開支及行政及其他非經營開支約
46,600,000港元。不過，由於其他收入
及收益減少約
25,000,000港元（主要原因是電影參股權之利潤分成下降），於二零
一五財政年度，目標集團之除稅前虧損增加約
11,400,000港元至約
41,500,000港
元。於二零一五財政年度，目標集團之虧損約為
48,200,000港元，較二零一四財
政年度增加約
17,400,000港元。
於二零一五年十二月三十一日，目標集團之非流動資產約為
100,300,000港
元，包括物業、廠房及設備約
27,800,000港元及無形資產（包括商譽、商標、專
有軟件、參股權及專利）約
72,500,000港元，而目標集團之流動資產約為
76,100,000港元，包括應收貿易賬款、其他應收賬款及預付款項約
32,800}