东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告-债劵-广发银行
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东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告
更新数据日期:
&& 信息来源：
&&&& 东昊证券股份有限公司2015
重提示:发行人.确认截至本发行公告签署日,本发行讼不存&&
期融资券发行公告&&
虚假记载、重&&
本发行公告及&&
债券发行的批&&
准不表, 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价, 对本期债券的&&
投风险作出了任何判断.&&
漏及误导性陈述.投资者购买本期短期融资券,应当&&
披露文件,进行独立的投资判断.有关主管机&&
乐吴证莠Ⅱ聂仿自跟&&
sooCHOW sECURlTIES&&
券股份有限公&&
发行公告&&
东吴证券股&&
币31亿月&&
上海新世纪i&&
务有限公司&&
二零一五年二月&&
发行人短期融资券最高发行佘额&&
本期短期融资券发行金额人民币10亿&&
本期短期融资券担保情况&&
本期短期融资券发行期限&&
信用评级机构&&
发行人主体信用评级&&
本期短期融资券信用等级&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&1
重要提示&&
本期短期融资券面向全国银行间债券市场成员公开发行.投资者购买&&
本期短期融资券,应当认真阅读本文件及有关的信息披露,进行独立的投&&
资判断.本期短期融资券在主管部门核定的余额内发行,并不表明主管部&&
门对本期短期融资券的投资价值做出了任何评价,也不表明对本期短期融&&
资券的投资风险做出了任何判断.&&
本发行公告的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民&&
共和国证券法》、《证券公司短期融资券管理办法》及其他现行法律、法&&
规的规定.发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行公告不存&&
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承&&
担个别和连带的法律责任.公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机&&
构负责人保证本发行公告中财务会计资料真实、准确、完整.&&
除发行人外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本发&&
行公告中列明的信息或对本发行公告作任何说明.&&
投资者可在本期短期融资券发行期内到中国货币网&&
(www.chinamoney.com.cn)、中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)、&&
上海清算所网站(www.shclearing.com)及其他中国人民银行指定的信息&&
披露平台查阅本发行公告全文.&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&2
第一章 释义 ...................................................................... 4
第二章 风险提示 .................................................................. 5
一、与本期短期融资券相关的风险 ................................................ 5
二、与发行人相关的风险 ........................................................ 5
第三章 发行人基本情况 ............................................................ 10
一、发行人概况 ............................................................... 10
二、发行人历史沿革 ........................................................... 10
三、发行人股本结构 ........................................................... 11
四、发行人的独立性 ........................................................... 12
五、发行人控(参)股公司情况 ................................................. 13
六、发行人治理情况 ........................................................... 15
七、发行人经营范围和业务情况 ................................................. 40
八、发行人财务基本情况 ....................................................... 47
第四章 本期短期融资券基本情况 .................................................... 52
一、本期短期融资券基本情况 ................................................... 52
二、本期短期融资券发行安排 ................................................... 53
三、发行人声明和保证 ......................................................... 53
四、投资者认购承诺 ........................................................... 54
第五章 本期短期融资券承销方式 .................................................... 55
一、发行和承销方式 ........................................................... 55
二、本期短期融资券的招标办法 ................................................. 55
三、本期短期融资券的缴款方式 ................................................. 56
第六章 发行人信息披露承诺 ........................................................ 57
一、本期发行相关文件 ......................................................... 57
二、定期信息披露 ............................................................. 58
三、重大事件 ................................................................. 58
四、本息兑付 ................................................................. 58
第七章 本次发行有关机构 .......................................................... 59
一、发行人 ................................................................... 59
二、主承销商 ................................................................. 59
三、承销团(排名不分先后) ................................................... 59
四、会计师事务所(排名不分先后) ............................................. 63
五、律师事务所 ............................................................... 64
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&3
六、信用评级机构 ............................................................. 64
七、登记、托管、结算机构 ..................................................... 64
第八章 备查资料 .................................................................. 66
一、备查资料 ................................................................. 66
二、查询地址 ................................................................. 66
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&4
第一章 释义&&
在本发行公告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:&&
发行人/东吴证券/本公司/公司 指 东吴证券股份有限公司&&
本期短期融资券 指&&
发行额度为10亿元,期限为91天的"东吴证&&
券股份有限公司2015年度第二期短期融资券"&&
本期发行 指 本期短期融资券的发行行为&&
发行公告/本发行公告 指&&
《东吴证券股份有限公司2015年度第二期短&&
期融资券发行公告》&&
募集说明书 指&&
《东吴证券股份有限公司2015年度第二期短&&
期融资券募集说明书》&&
人民银行 指 中国人民银行&&
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会&&
上海清算所/登记托管机构 指 银行间市场清算所股份有限公司&&
承销团 指 承担本期短期融资券承销责任的所有承销商&&
承销团协议 指&&
《东吴证券股份有限公司年度短期&&
融资券承销团协议》&&
招标总额 指 本期短期融资券发行额度&&
招标系统 指 中国人民银行债券发行系统&&
发行人通过招标系统统一发标,投标人根据发&&
行人事先确定并公告的招标规则对本期短期&&
融资券进行投标,发行人在投标结束后根据中&&
国人民银行债券发行系统结果最终确定本期&&
短期融资券发行利率和投标人中标金额的过&&程&&
投标人 指&&
符合《全国银行间债券市场金融债券管理办&&
法》规定的承销商条件的承销团成员&&
应急投标 指&&
如在债券招投标过程中,发生由于技术性或其&&
他不可抗力产生的招标系统故障,投标人应填&&
制《东吴证券股份有限公司2015年度第二期&&
短期融资券发行应急投标书》,加盖预留在招&&
标系统的印鉴并填写密押后,在规定的投标时&&
间内传送至招标系统&&
工作日 指&&
国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假&&
日和休息日)&&
元 指 无特别说明,指人民币元&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&5
第二章 风险提示&&
投资者在评价和购买本期短期融资券时,除本发行公告提供的各项资料外,应特&&
别认真地考虑本期短期融资券的下述各项风险因素.&&
一、与本期短期融资券相关的风险&&
(一)利率风险&&
在本期短期融资券的存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,以及国家经济&&
政策变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期短&&
期融资券的收益造成一定程度的影响.&&
(二)流动性风险&&
本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时可能由于无法找&&
到交易对手而难以将短期融资券变现,存在一定的交易流动性风险.&&
(三)偿付风险&&
本期短期融资券不设担保,能否按期足额兑付完全取决于公司的信用.在本期短&&
期融资券的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,公司可能出现经营状况&&
不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差,从而影响本期短期融资券的按期足额&&
二、与发行人相关的风险&&
(一)财务风险&&
1、信用风险&&
信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险.公司的信用风险&&
主要来自:代理客户买卖证券或进行期货交易时,若没有要求客户依法缴足交易保证&&
金,或客户资金由于其他原因出现缺口,公司有责任代客户进行结算而造成损失;开&&
展融资融券业务、约定式购回交易业务以及股票质押式回购业务时,客户违约给公司&&
带来损失的风险;开展债券投资业务时,债券发行人或交易对手出现违约、拒绝支付&&
到期本息,导致公司出现资产损失和收益下降的风险.&&
2、市场风险&&
市场风险是指因市场价格(利率、汇率、证券价格)的不利变动而使公司表内和&&
表外业务发生损失的风险.公司自营业务、融资融券业务、证券承销业务均会因持有&&
证券或衍生品头寸而面临市场风险,并可能因市场价格变动而遭致损失.&&
3、流动性风险&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&6
流动性风险,是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险.公&&
司一贯坚持资金的统一管理和运作,持续加强资金管理体系的建设,并由公司财务部&&
统一管理公司的资金调配.此外,公司还逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度,&&
严格控制流动性风险.在境内交易所和银行间市场,公司具有较好的资信水平,维持&&
着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道,从而使公司的整体流动性状态能有效维持&&
在较为安全的水平.尽管如此,在极端市场情况下,公司仍可能出现流动性风险.&&
4、净资本管理风险&&
目前,监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理.证券市场&&
剧烈波动,或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化,&&
如果发行人不能及时调整资本结构,可能对业务开展和市场声誉造成负面影响.&&
(二)经营风险&&
1、经纪业务风险&&
证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪业务收入.我国证券市场属于&&
新兴市场,证券投资者的投机心理普遍较强,持仓时间一般较短,偏好频繁地进行交&&
易,今后随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大,证券买卖频&&
率会有所降低.此外,因行业竞争的加剧,证券综合交易费率也可能下降.这些因素&&
将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响.&&
2、投资银行业务风险&&
公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债、企业债和中小企业私&&
募债等有价证券的保荐和承销业务,以及改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让&&
等财务顾问业务.公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务.受市场、&&
政策、监管以及项目自身状况的影响,公司证券保荐承销业务存在项目周期、收入时&&
间和成本不确定的风险.不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响,导致&&
保荐承销业务在数目及规模上显著下降.同时证券保荐承销业务从承揽、执行、报批&&
到发行上市需要一定的时间,不同的承销项目因各种因素需要的时间各不相同,投入&&
成本也存在较大差异;证券保荐承销业务也存在由于方案设计和判断失误等引起的发&&
行申请被否决以及证券包销的风险.&&
3、资产管理业务风险&&
当前证券市场投资风险仍然较大,风险对冲机制尚未完善,资产管理产品的投资&&
业绩可能存在一定波动.如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期,&&
导致投资者购买意愿降低,将影响公司资产管理业务收入水平.同时,国内保险公司、&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&7
银行等机构不断推出金融理财产品,行业竞争日益激烈.如果公司不能吸引更多的投&&
资者进而扩大资产管理规模,将会制约此类业务收入的持续增长.&&
4、自营业务风险&&
目前,证券自营业务普遍存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品&&
和避险机制等问题,收入受证券市场行情波动影响较大,存在系统性风险.公司虽然&&
通过调整投资规模和结构、加强投资策略研究等措施规避自营业务风险,如果证券市&&
场行情持续低迷、公司出现投资规模和结构配臵不合理、投资决策不当以及投资产品&&
内含风险较高等情况,可能导致公司自营业务收入出现大幅波动、持续下滑,甚至亏&&
损的风险.&&
5、创新业务风险&&
面对激烈的市场竞争,发行人稳步开展创新业务.但是受公司资本规模、管理水&&
平、人才储备等因素的影响,对于创新业务,公司可能存在未能及时获取业务资质风&&
险;如果创新业务布局不合理,可能导致资金使用效率下降,盈利能力下降的风险.&&
同时,创新业务推出时间较短,相关监管政策、产品设计、风险控制、技术支持等方&&
面仍处于探索阶段,一旦风险得不到有效控制,可能导致创新业务失败、盈利下降甚&&
6、行业竞争风险&&
随着资本市场的完善和证券行业的结构升级,证券公司竞争日益加剧.一方面,&&
证券行业的整体竞争格局处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段,各证&&
券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距,证券行业整体&&
都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战;另一方面,随着国内金融&&
服务领域的进一步开放,后进入的外资或其他合资证券公司对中国证券市场参与程度&&
逐步加深并不断扩大业务范围,形成了新的竞争力量.&&
此外,商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域&&
进行渗透,并凭借网络分布、客户资源、资本实力及投研能力等方面的优势,与证券&&
公司形成了激烈竞争.如果国家逐步放开金融分业经营的限制,公司的投资银行业务、&&
资产管理业务、自营业务将面临严峻挑战.&&
(三)管理风险&&
1、合规风险&&
发行人根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、&&
法规的要求,结合自身情况,已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系.&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&8
合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行情况,如果公司&&
制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行&&
政处罚,还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施.&&
2、内部控制风险&&
发行人根据自身的资产结构和经营方式,依据《证券法》、《证券公司监督管理&&
条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等有关规定,制定了一&&
整套较为完整的内部控制制度和内部控制机制.但是,内部控制具有固有限制,由于&&
对风险认识不足,可能存在制度设计缺陷、制度执行不力、员工和客户道德缺失而导&&
致制度失效的可能性.由于市场情况不断变化,存在制度更新不及时、风险控制制度&&
难以预计所有经营风险的情况.&&
3、人才流失和储备不足风险&&
证券行业属于知识密集型行业,对专业人员的从业素质要求较高,尤其是各项业&&
务的核心人员,可以对部门发展起领军作用.发行人十分重视自身人才培养和储备,&&
并通过激励机制吸引行业内优秀人才加盟.但是,随着行业竞争加剧及未来各项业务&&
快速发展,公司可能存在优秀人才流失的风险,一旦核心人员储备不足,可能导致公&&
司相关业务发展缓慢、竞争力下降.&&
4、信息技术风险&&
公司的经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖电子信息系统,需要准确、&&
及时地处理大量交易,并存储和处理大量的业务和经营活动数据.如果公司信息系统&&
出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等&&
突发情况,或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障,可能会&&
影响公司的声誉和服务质量,甚至会带来经济损失和法律纠纷.&&
证券交易系统涉及的环节众多,对部分复杂或少见的技术难题,需要协调外部专&&
家进行会诊解决,因此存在公司的外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风&&
险.公司证券信息系统涉及众多银行,而各家银行在技术开发、维护、管理等方面的&&
水平和对公司的配合程度、支持力度不一,给信息技术工作带来一定的困难,可能影&&
响公司信息系统的稳定性和可靠性.&&
(四)政策风险&&
证券行业是受到严格监管的行业,自证券公司实施综合治理以来,逐步形成了以&&
净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度,行业整体步&&
入规范发展的轨道.2012年以及2014年券商创新大会后,行业监管部门在防范风险的&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&9
前提下鼓励证券公司业务转型和创新,一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台,&&
监管部门着力推动证券公司创新.&&
由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力&&
以及监管机构的法规建设和监督方法提出较高要求,一旦风险控制不当可能导致风险&&
溢出,因此可能导致监管政策发生较大变化,如对相关业务进行限制、暂停、处罚等,&&
进而对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响.如果公司未来未能在风险管理&&
方面有效提高管理水平,则可能存在评级结果下调,导致公司业务资格申请受限,失&&
去部分业务机会的风险.&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
第三章 发行人基本情况&&
一、发行人概况&&
公司名称:东吴证券股份有限公司&&
公司英文名称:SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD.&&
注册资本:人民币270,000万元&&
法定代表人:范力&&
成立日期: 日&&
注册地址:苏州工业园区星阳街5号&&
邮政编码:215021
互联网址:http://www.dwzq.com.cn&&
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾&&
问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提&&
供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务.&&
年,公司在中国证券监督管理委员会证券公司分类中分别被评为A 类A&&
级、B 类BBB 级、A 类A 级和B 类BBB 级.&&
二、发行人历史沿革&&
公司系由东吴证券有限责任公司整体变更设立,东吴证券有限责任公司的前身为&&
苏州证券公司.日,中国人民银行以"银复[号"文批准设立苏州&&
证券公司.日,苏州证券公司取得了苏州市工商行政管理局核发的《企业&&
法人营业执照》,注册号为,注册资金3,000万元.&&
日,中国人民银行以"非银证[1997]11号"文同意苏州证券公司与中&&
国人民银行脱钩改制并增资扩股;公司名称变更为"苏州证券有限责任公司",注册资&&
本增至10,400万元.日,公司完成了工商变更登记手续,注册号变更为&&
日,中国证监会以"证监机构字[号"文核准苏州证券增资&&
扩股至10亿元,并更名为"东吴证券有限责任公司".日,公司完成了工&&
商变更登记手续.&&
日,中国证监会以"证监许可[号"文核准东吴证券有限责&&
任公司增资扩股至15亿元.日,公司完成了工商变更登记手续,注册号变&&
更为432.&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
日,中国证监会以"证监许可[号"文核准东吴证券有限责&&
任公司整体变更为东吴证券股份有限公司.日,公司完成了工商变更登记&&
手续,并取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》.&&
日,中国证监会下发了"证监许可[号"《关于核准东吴证&&
券股份有限公司首次公开发行股票的批复》,批准公司公开发行A股50,000万股.经上&&
海证券交易所"上证发字[2011]48号"文核准,公司股票于日起上市交&&
易,注册资本增加至20亿元.公司于日完成了工商变更登记手续.&&
日,中国证监会下发了"证监许可[号" 《关于核准东吴证&&
券股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过70,000万股新&&
股.日,公司完成非公开发行股票事宜,发行数量7亿股,总股本增加至27
亿股.公司于日完成了工商变更登记手续.&&
三、发行人股本结构&&
(一)发行人股本结构&&
截至日,发行人股本结构如下表:&&
表3-1:发行人股本结构&&
股份性质 持股数量(股) 占总股本比例(%)&&
一、有限售条件股份 1,478,620,00054.76
1、国家持股 00
2、国有法人持股 1,227,620,00045.47
3、其他内资持股 251,000,0009.30
其中:境内非国有法人持股 251,000,0009.30
境内自然人持股 00
4、外资持股 00
其中:境外法人持股 00
境外自然人持股 00
二、无限售条件流通股份 1,221,380,00045.24
1、人民币普通股 1,221,380,00045.24
2、境内上市的外资股 00
3、境外上市的外资股 00
4、其他 00
三、股份总数 2,700,000,
(二)发行人主要股东持股情况&&
截至日,发行人前十大股东名称及持股情况如下表:&&
表3-2:发行人前十大股东情况&&
序号 股东名称 股东性质 期末持股数量 比例(%)&&
持有限售条件&&
股份数量&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
序号 股东名称 股东性质 期末持股数量 比例(%)&&
持有限售条件&&
股份数量&&
1苏州国际发展集团有限公司 国有法人 713,407,,407,4332
中国人寿保险(集团)公司-传统-&&
普通保险产品&&
境内非国&&
130,000,,000,0003
华富基金－浦发银行－华富基金&&
稳健成长定向增发资产管理计划&&
境内非国&&
121,000,,000,0004
张家港市直属公有资产经营有限&&
国有法人 87,938,0,000
5苏州高新区国有资产经营公司 国有法人 70,000,0,0006
中新苏州工业园区城市投资运营&&
有限公司&&
国有法人 70,000,0,000
7苏州交通投资有限责任公司 国有法人 70,000,0,000
8苏州市营财投资集团公司 国有法人 64,578,8,5549
苏州工业园区国有资产控股发展&&
有限公司&&
国有法人 61,832,7702.29-&&
10昆山市创业控股有限公司 国有法人 59,794,9582.21-&&
(三)第一大股东&&
截至日,苏州国际发展集团有限公司(以下简称为"国发集团")为&&
公司第一大股东,持股比例为26.42%.&&
国发集团成立于日,是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立&&
的,具有国有资产投资主体地位的国有独资公司,股东为苏州市国有资产监督管理委&&
员会.国发集团营业执照注册号为190;注册资本为100,000万元;法定&&
代表人:黄建林;住所:苏州市东大街101号;营业范围:授权范围的国有资产经营管&&
理,国内商业、物资供销业(国家规定的专营、专项审批商品除外),提供各类咨询服&&
截至日,国发集团总资产为302.26亿元,所有者权益为128.81亿元;&&
2013年度,国发集团营业总收入20.56亿元,净利润2.67亿元.&&
四、发行人的独立性&&
发行人具有独立的企业法人资格,发行人与主要股东及其他关联方在业务、人员、&&
资产、机构、财务等方面界限清晰,并能够自主做出业务经营、战略规划和投资等决&&
(一)业务独立情况&&
公司已取得了经营证券业务所需的各项特许权利,具有独立完整的经营系统,业&&
务运营不受股东单位及关联方控制和影响,能独立面向市场参与竞争.&&
(二)人员独立情况&&
公司设立了专门的人力资源部,建立了独立的劳动人事工资制度.公司的劳动人&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
事管理与股东单位完全分离.&&
公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》以及《证券公&&
司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》的有关规定.&&
(三)资产完整情况&&
公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产和经营设备.公司未对前述资产设臵&&
抵押、质押或其它担保,并合法拥有该资产的所有权和使用权.不存在资产、资金被&&
第一大股东占用而损害公司利益的情况.&&
(四)机构独立情况&&
公司建立了完善的法人治理结构,设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层&&
以及相关经营管理部门,各层级依法行使各自职权.公司拥有独立完整的证券业务经&&
营、管理体系,独立自主地开展业务经营,组织机构的设臵和运行符合中国证监会的&&
有关要求.现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开,不存在机构混同的情况,&&
也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形.&&
(五)财务独立情况&&
公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度.公司&&
独立进行财务决策,不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况.公司由董事&&
会任命财务负责人,并配备了独立的专职财务人员,在银行单独开立账户,不存在与&&
股东单位及关联方共用账户的情况.公司作为独立纳税人,依法按财税制度规定缴纳&&
各类税款.&&
五、发行人控(参)股公司情况&&
截至2014年9月末,发行人共有7家控股子公司.&&
(一)控股子公司&&
表3-3:截至2014年9月末发行人控股子公司情况&&
单位:万元&&
序号 企业名称&&
注册资本&&
是否纳入&&
合并报表&&
1东吴期货有限公司 74.50% 74.50% 20,000.00是&&
2东吴创业投资有限公司 100% 100% 60,000.00是&&
3东吴创新资本管理有限责任公司 100% 100% 100,000.00是&&
4东吴基金管理有限公司 70% 70% 10,000.00是&&
5苏州业联创业投资有限公司 51% 51% 4,000.00是&&
6上海新东吴优胜资产管理有限公司 70% 70% 2,000.00是&&
7东吴并购资本管理(上海)有限公司 100% 100% 2,000.00是&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
1、东吴期货有限公司&&
东吴期货有限公司(以下简称"东吴期货")成立于2007年7月,法人代表朱卫国,&&
注册资本2亿元人民币,注册地为上海市黄浦区西藏南路1208号6楼、10楼EFGH室,经&&
营范围包括商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询(涉及行政许可的凭许可证&&
截至2014年9月末,东吴期货总资产190,161.67万元,净资产25,345.53万元;2014
年度1至9月,东吴期货实现营业收入7,619.44万元,净利润883.30万元.&&
2、东吴创业投资有限公司&&
东吴创业投资有限公司(以下简称"东吴创投")成立于日,法人代表&&
范力,注册资本6亿元人民币,注册地为花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦,&&
经营范围包括创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;&&
创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创&&
业投资管理顾问机构.&&
截至2014年9月末,东吴创投(合并口径)总资产64,368.26万元,净资产62,960.58
万元;2014年度1至9月,东吴创投实现营业收入1,194.40万元,净利润258.54万元.&&
3、东吴创新资本管理有限责任公司&&
东吴创新资本管理有限责任公司(以下简称"东吴创新资本")成立于2012年6月&&
14日,法人代表李齐兵,注册资本10亿元人民币,注册地为花桥经济开发区商银路538
号国际金融大厦,经营范围包括资产管理、投资管理,投资咨询;项目投资、实业投&&
资、股权投资;贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品(不含危险化学品)&&
截至2014年9月末,东吴创新资本总资产109,316.81万元,净资产107,426.77万元;&&
2014年度1至9月,东吴创新资本实现营业收入1,662.91万元,净利润1,016.09万元.&&
4、东吴基金管理有限公司&&
东吴基金管理有限公司(以下简称"东吴基金")成立于2004年9月,法人代表任&&
少华,注册资本1亿元,注册地址上海浦东新区源深路279号,经营范围包括基金募集、&&
基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务(涉及许可经营的凭许可证经营).&&
截至2014年9月末,东吴基金总资产31,023.29万元,净资产24,181.55万元;2014
年度1至9月,东吴基金实现营业收入14,157.40万元,净利润1,461.39万元.&&
5. 苏州业联创业投资有限公司&&
苏州业联创业投资有限公司成立于日,法人代表沈巍,注册资本为&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
4,000.00万元人民币,系由东吴创业投资有限公司和苏州市吴江创联股权投资管理有&&
限公司出资组建的有限责任公司.注册地为吴江区松陵镇人民路300号.经营范围包括&&
一般经营项目:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;&&
创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创&&
业投资管理顾问机构(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的&&
6、上海新东吴优胜资产管理有限公司&&
上海新东吴优胜资产管理有限公司成立于日,法人代表任少华,注册&&
资本为2,000.00万元人民币,系由东吴基金管理有限公司和昆山永进投资管理中心(有&&
限合伙)共同出资组建的有限责任公司.注册地址为上海市黄浦区九江路769号1806-3
室.经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务.&&
7. 东吴并购资本管理(上海)有限公司&&
东吴并购资本管理(上海)有限公司成立于日,法人代表衡敏,注册&&
资本为20,000,000.00元,系由东吴创业投资有限公司设立的有限责任公司.注册地为&&
上海市黄浦区西藏南路1208号18层A室.经营范围包括资产管理,股权投资管理,投资&&
咨询,财务咨询(不得从事代理记账).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方&&
可开展经营活动)&&
六、发行人治理情况&&
(一)组织结构及各部门主要职责&&
图3-1:发行人组织结构图&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
股东大会&&
战略委员会&&
风险控制委员会&&
审计委员会&&
经营管理层&&资&&产&&管&&理&&总&&部&&固&&定&&收&&益&&总&&部&&融&&资&&融&&券&&部&&财&&富&&管&&理&&中&&心&&场&&外&&市&&场&&总&&部&&信&&息&&技&&术&&总&&部&&党&&委&&办&&公&&室&&研&&　&&究&&　&&所&&总&&裁&&办&&公&&室&&财&&务&&部&&投&&资&&银&&行&&总&&部&&投&&资&&总&&部&&客&&户&&服&&务&&中&&心&&经&&纪&&业&&务&&事&&业&&部&&稽&&核&&审&&计&&部&&
东吴创投&&
东吴创新资本&&
东吴期货&&
(74.5％)&&
董事会办公室&&
薪酬、考核与提名委员会&&资&&本&&运&&营&&中&&心&&
各分公司和营&&
监事会办公室&&
东吴基金&&
(70％)&&人&&力&&资&&源&&部&&运&&营&&清&&算&&部&&风&&险&&合&&规&&总&&部&&机&&构&&销&&售&&交&&易&&部&&行&&政&&事&&务&&部&&
注:公司还设有党委、纪委、工会、团委和监察室.&&
1、董事会办公室&&
负责与股东、董事的信息沟通及日常服务工作以及股东大会、董事会等各类会议&&
的组织、安排、协调工作;负责公司对外的信息披露工作和投资者关系管理;负责与&&
中国证监会、证券业协会以及证券交易所等机构进行联络、沟通等.&&
2、监事会办公室&&
负责与监事的信息沟通及日常服务工作以及监事会的组织、安排、协调工作;负&&
责处理监事会的日常事务,协调监事会与各股东单位、公司相关部门及各有关单位的&&
相关事宜.&&
3、总裁办公室&&
组织制定公司发展规划和目标;分析行业发展趋势与竞争对手情况,为管理层制&&
定公司战略提供支持和参谋;牵头组织对外宣传工作;负责品牌推广工作;组织落实&&
企业文化建设工作;营造企业文化氛围等;组织公文收发、流转.牵头公司印章管理、&&
档案管理.公司级会议的组织安排.公司重要文书起草和拟定.重点工作督查督办.&&
4、经纪业务事业部&&
负责经纪业务的具体运作,具体履行公司经纪业务的网点管理、营销管理、产品&&
销售管理、业务创新等职能;负责代销金融产品业务;监督和指导营业部业务.&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
5、投资银行总部&&
负责承销与保荐、财务顾问等投资银行业务;推介承销产品,并进行项目产品后&&
期销售活动;组织立项评审及内核工作,监督项目过程、工作底稿及档案的归集与整&&
理;对投资银行业务进行合规性检查等.&&
6、投资总部&&
负责以公司自有资金通过公司自营账户为公司买卖权益类上市证券以及中国证监&&
会认定的其他权益类及衍生证券品种,实现公司授权投资的自有资金保值与增值;进&&
行权益类自营业务相关的研究,提供投资决策支持等.&&
7、资产管理总部&&
依据公司资产管理业务的总体规划和决策授权制度,负责公司资产管理业务的产&&
品设计开发、市场营销、投资管理、运营管理、信息披露等,为客户委托资产提供证&&
券等金融产品或服务的经营管理服务.&&
8、固定收益总部&&
负责固定收益类证券的承揽、销售和交易以及相关业务创新,包括债券承销业务&&
的承揽和实施,销售和交易;开拓固定收益类证券客户网络,为客户提供咨询服务;&&
对公司各营业部发展债券业务进行指导工作.&&
9、研究所&&
负责对宏观经济、市场策略、行业公司及市场热点专题等进行深度研究;对金融&&
创新业务产品进行研究、开发及设计;为公司内外客户提供相关研究报告和投资咨询&&
服务;为公司发展战略及各业务部门提供研究支持;通过研究产品销售,建立研究成&&
果有效转化渠道;以多种方式发布研究成果,提升公司品牌知名度.&&
10、融资融券部&&
负责融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务和转融&&
通业务的日常管理工作,拟定、修订相关的管理制度与流程;负责对融资融券客户进&&
行资质审核、征信评级和日常授信额度管理;审核分支机构日常业务操作,提供业务&&
指导支持;对客户信用账户进行实时监控、逐日盯市、发出追保或执行强制平仓指令;&&
对融资融券资产进行风险分类,对逾期债权进行前期处理;按监管要求及时进行数据&&
统计报送和相应的信息披露工作等.&&
11、财富管理中心&&
面向公司高净值客户,为其提供财富增值服务,开展投融资理财顾问业务;负责&&
代销金融产品业务;为公司营销服务人员提供理财指导及培训服务.&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
12、场外市场总部&&
负责全国中小企业股份转让系统及区域性股权交易所等场外市场业务,包括项目&&
承揽、对项目企业的前期尽职调查、风险评估及立项、前期辅导、现场尽职调查、申&&
报材料制作、项目承做过程中质量控制、推荐挂牌、持续督导及信息披露等工作,在&&
企业挂牌过程中有融资需求时帮助企业引入投资机构进行定向融资,并负责相关备案&&
材料的制作和工作底稿及档案的归集与整理等.&&
13、风险合规总部&&
负责公司风险管理、法律事务及合规管理相关事务;对公司的内控制度、重大决&&
策、主要业务活动及新产品开发进行合规管理;建立健全公司风险防范、监控体系;&&
承担公司的法律事务,审核相关法律文书;牵头处理公司诉讼和经济纠纷,代表公司&&
对外处理法律事务;拟定反洗钱制度、流程并监督落实等.&&
14、财务部&&
负责公司财务收支计划、预算方案和财务决算方案的拟订,负责公司的财务管理&&
及会计核算工作,并对分支机构财务管理工作进行指导和监督,负责健全公司财务管&&
理相关的内控制度并组织实施;筹集经营管理所需资金,编制资金计划;合理配臵公&&
司资产等.&&
15、人力资源部&&
负责制定公司人力资源战略,进行人力资源配臵、员工培训、薪酬管理、人事服&&
务等工作;建立与维护薪酬激励体系与人力成本控制体系;为实现公司各项战略目标&&
提供人力资源保障.&&
16、信息技术总部&&
负责公司信息系统规划、建设和管理工作;结合公司战略和业务实际情况,规划&&
公司信息系统;负责制订公司信息技术相关的各项规章制度;承担系统开发、建设和&&
维护等工作,保障其高效安全运行;规划和组织实施网络、通信系统升级、改造和测&&
试;跟踪和研究计算机和通讯技术在证券业的发展动态,提出引进新技术的建议等.&&
17、稽核审计部&&
负责分支机构财务稽核、业务稽核、管理稽核、合规有效性评估等监督检查工作;&&
组织对公司已发生或可能发生的重大事项、专项业务的稽核等.&&
18、行政事务部&&
负责固定资产的购臵、登记和日常管理;负责公司办公用地的物业和后勤管理;&&
建立并完善安全保卫工作网络;进行日常的安全工作安排部署、教育、检查等.&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
19、资本运营中心&&
依照国家有关法律法规,开展企业债券、金融债券、国债、央行票据、短期融资&&
券、中期票据、可转债、回购等固定收益类证券的研究策划及投资管理;配合公司闲&&
余资金管理,提高公司资金的收益率水平.&&
20、机构销售交易部&&
通过与公司经纪、投行、自营、资管、研究所等部门的积极合作,致力于为机构&&
客户提供高层次、全方位、多元化综合金融服务,努力以专业化销售和服务为手段,&&
促进公司和客户收益最大化.&&
21、运营清算部(OTC筹备组)&&
负责集中交易系统的运营管理工作,包括账户管理、交易管理、清算交收、客户&&
资金管理、营业部核算等;负责OTC业务的筹备工作.&&
22、客户服务中心&&
负责公司客户服务的管理、支持与指导,具体履行呼叫中心电话咨询与客户回访、&&
投资者教育、客户投诉管理、服务体系建设、服务标准制订、非现场服务渠道建设与&&
23、党委办公室&&
负责贯彻公司党委的指示、决议,组织开展公司党委安排的活动,完成上级党委&&
交办的各项工作;负责公司党委召开的各类会议的安排,起草党委的有关文件、报告,&&
撰写党建工作材料,做好党委发文;负责检查、督促、指导下属基层党(总)支部党&&
建工作,对所属党员实施教育管理等.&&
(二)公司治理&&
为规范公司的组织和行为,依法维护本公司、股东和债权人的合法权益,本公司&&
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、&&
法规及规范性文件的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的&&
健全、完善的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间职&&
责明确、运作规范的相互协调和制衡机制.&&
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等&&
法律、法规和规范性文件的规定,不断加强和完善股东大会、董事会、监事会三会制&&
度建设,确保股东大会、董事会和监事会能够行使各项职能.&&
股东大会是公司的权力机构.董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,&&
董事会下设四个专门委员会,包括:战略委员会、风险控制委员会、审计委员会和薪&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
酬、考核与提名委员会,风险控制委员会、审计委员会和薪酬、考核与提名委员会均&&
由独立董事担任主任委员.公司还建立了独立董事制度,聘任独立董事4名.监事会负&&
责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督,公司监事会由6名监事组成,其中股&&
东监事4名,职工代表监事2名.公司明确了股东大会、董事会及监事会的议事规则.&&
公司总经理由董事会聘任,对董事会负责,主持公司的经营管理工作,组织实施&&
董事会决议.公司设有投资决策委员会、资产管理决策委员会和投资银行决策委员会,&&
分别对自营、资产管理、投资银行等方面重大业务进行集体评估和决策.&&
1、股东大会&&
作为本公司的权力机构,股东大会依法行使下列职权:&&
(1)决定公司的经营方针和投资计划;&&
(2)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事&&
(3)审议批准董事会的报告;&&
(4)审议批准监事会的报告;&&
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;&&
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;&&
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;&&
(8)对发行公司债券作出决议;&&
(9)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议;&&
(10)修改公司章程;&&
(11)对聘用、解聘会计师事务所作出决议;&&
(12)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项;&&
(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%&&
(14)审议批准变更募集资金用途事项;&&
(15)审议股权激励计划;&&
(16)审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、资产&&
臵换、关联交易或质押贷款事项;&&
(17)听取合规总监关于公司合规状况的报告;&&
(18)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
2、董事会&&
2.1董事会职权&&
公司设董事会,对股东大会负责.董事会由11人组成,其中职工董事1名,独立董&&
事不少于董事人数的三分之一.董事会行使下列职权:&&
(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;&&
(2)执行股东大会的决议;&&
(3)决定公司的经营计划和投资方案;&&
(4)批准由总经理提出的公司年度经营计划;&&
(5)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;&&
(6)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;&&
(7)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方案;&&
(8)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式&&
(9)拟订公司章程修正案;&&
(10)制定公司的基本管理制度;&&
(11)决定公司内部管理机构的设臵;&&
(12)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销;&&
(13)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事会秘书,&&
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;&&
(14)委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事或董事、&&
监事候选人;&&
(15)监督检查公司遵守、执行法律、法规情况,听取合规总监关于公司合规状&&
况的报告,审议通过公司年度合规报告及中期合规报告;&&
(16)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;&&
(17)根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结合证券行业的特点,&&
决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩;&&
(18)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;&&
(19)决定公司的审计事务;&&
(20)在其规定职权范围内向股东大会提出议案;&&
(21)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、&&
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
(22)法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权.&&
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议.&&
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、&&
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专&&
业人员进行评审,并报股东大会批准.&&
2.2董事会的各专门委员会&&
公司董事会下设4个专门委员会,分别为战略委员会、风险控制委员会、审计委员&&
会和薪酬、考核与提名委员会.各专门委员会对董事会负责,向董事会提交工作报告.&&
2.2.1战略委员会&&
截至本发行公告出具日,战略委员会由范力、杨瑞龙、金德环、袁维静组成,共4
人,其中范力担任主任委员(召集人).&&
战略委员会在董事会的授权范围内的主要职责权限为:&&
(1)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势;&&
(2)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议;&&
(3)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出建议;&&
(4)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研究并&&
提出建议;&&
(5)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;&&
(6)对以上事项的实施进行检查;&&
(7)董事会授权的其他职责.&&
2.2.2风险控制委员会&&
截至本发行公告出具日,风险控制委员会由金德环、韩晓梅、黄祖严、张统、马&&
震亚组成,共5人,其中金德环独立董事担任风险控制委员会主任委员(召集人).&&
风险控制委员会在董事会授权的范围内行使下述职权:&&
(1)检查、监督公司在基本管理制度、决策程序、风险控制体系方面的合规性、&&
(2)审议公司有关风险控制的基本制度草案,报董事会批准;&&
(3)对公司经营活动的整体风险及风险控制措施进行检查和整体评价,报告董事&&
(4)对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见,报董事会批准;&&
(5)董事会授予的其他职权.&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
2.2.3审计委员会&&
截至本发行公告出具日,审计委员会由韩晓梅、杨瑞龙、黄祖严、徐旭珠、钱晓&&
红、马震亚组成,共6人,其中韩晓梅独立董事担任审计委员会主任委员(召集人).&&
审计委员会在董事会授权的范围内行使下述职权:&&
(1)提议聘请或更换外部审计机构;&&
(2)协调外部审计机构的审计工作;&&
(3)审议公司有关审计的基本制度草案,报董事会批准;&&
(4)检查、监督公司审计制度的实施;&&
(5)董事会授予的其他职权.&&
2.2.4薪酬、考核与提名委员会&&
截至本发行公告出具日,薪酬、考核与提名委员会由杨瑞龙、金德环、韩晓梅、&&
袁维静、马震亚组成,共5人,其中杨瑞龙独立董事担任薪酬、考核与提名委员会主任&&
委员(召集人).&&
薪酬、考核与提名委员会在董事会授权的范围内行使下述职权:&&
(1)审议公司有关的薪酬计划或方案草案,报董事会批准;&&
(2)对公司薪酬制度执行情况进行监督;&&
(3)研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;&&
(4)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;&&
(5)对公司董事和高级管理人员人选进行审查并提出建议;&&
(6)董事会授予的其他职权.&&
3、监事会&&
公司设监事会,为公司经营活动的监督机构.监事会由6人组成,其中股东代表4
名,职工代表2名,职工代表的比例达到三分之一.&&
监事会对股东大会负责,行使下列职权:&&
(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;&&
(2)检查公司的财务;&&
(3)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,&&
对违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议;&&
(4)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、总&&
经理和其他高级管理人员予以纠正;&&
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
大会职责时召集和主持股东大会;&&
(6)向股东大会提出议案;&&
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人&&
员提起诉讼;&&
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、&&
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;&&
(9)组织对高级管理人员进行离任审计;&&
(10)法律、法规和公司章程规定的其他职权.&&
4、独立董事&&
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及&&
《公司章程》的规定,本公司建立了独立董事制度.截至本发行公告出具日,本公司&&
已聘任庄毓敏、杨瑞龙、韩晓梅和黄祖严四人为本公司独立董事,已达到公司董事会&&
成员的三分之一.根据董事会各专门委员会的工作细则,本公司独立董事分别担任了&&
风险控制委员会、审计委员会和薪酬、考核与提名委员会的主任委员(召集人).&&
公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公&&
司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事.独立董事在就职前&&
应向董事会发表声明,保证其有足够的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,&&
勤勉尽职.独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告.&&
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以&&
(1)提议召开董事会;&&
(2)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事会提议召&&
开临时股东大会;&&
(3)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构;&&
(4)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见;&&
(5)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司注册地及主要办事机构所在地&&
中国证监会派出机构履行报告义务;&&
(6)法律、法规规定的其他权利.&&
5、管理层&&
公司经营管理层负责公司日常经营工作.公司经营管理层人员由董事会聘任,对&&
董事会负责.公司制定了《总经理工作细则》,明确规定了公司管理层的职责和权力.&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
截至本发行公告出具日,公司有高级管理人员7名,包括总裁1名,副总裁5名,其中一&&
名副总裁兼任财务负责人、一名副总裁兼任董事会秘书,首席风险官1名,首席风险官&&
同时兼任合规总监.公司各高级管理人员均具有担任上市公司和证券公司高级管理人&&
员的任职资格.公司经营管理层严格执行董事会制定的经营方针,诚信、谨慎、勤勉&&
地行使职权,努力实现公司效益和社会效益的最大化.公司经营管理层下设有投资决&&
策委员会、资产管理决策委员会和投资银行业务决策委员会、融资融券业务决策委员&&
会、公司信息技术治理委员会,分别对自营、资产管理和投资银行、融资融券、信息&&
技术等重大事项进行集体评估和决策.&&
(三)人员情况&&
截至日,公司共有员工1,934人,构成情况见下表:&&
表3-6:发行人员工结构&&
母公司在职员工的数量 1,657
主要子公司在职职工的数量 277
在职员工的数量合计 1934
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 16
专业构成&&
专业构成类型 专业构成人员&&
经纪业务 1,186
投资银行 250
证券投资 46
资产管理 57
合规及稽核 32
信息技术 115
其他管理及行政人员 109
合计 1,934
教育程度&&
本科 1,111
大专及以下 400
合计 1,934
(四)风险管理与内部控制&&
根据《企业内部控制规范》及《证券公司内部控制指引》的要求,公司构建了由&&
内部环境、风险评估与监控、控制活动、信息沟通与反馈、内部监督等要素组成的较&&
为完善的公司内部控制体系.&&
2012年,公司根据江苏证监局《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
作的通知》要求开展了内控规范建设,制定了《内部控制规范实施工作方案》,并聘请&&
了德勤华永会计师事务所为外部咨询机构,协助公司开展内部控制规范工作.内控规&&
范建设通过内控培训、风险点梳理、建立内控矩阵、查找内控缺陷、编制内控手册和&&
对内控缺陷制定整改措施等一系列工作,进一步完善了公司内部控制体系.&&
1、内部环境&&
1.1公司经营理念及合规文化建设&&
公司在经营过程中始终高度重视内部控制的作用,并将内部控制文化融入到公司&&
企业文化中,形成了"待人忠、办事诚、以德兴业","三满意、一放心"(让客户满意,&&
让员工满意,让股东满意,让监管部门放心)的企业文化和价值观,为公司合规经营、&&
规范发展营造了良好的文化环境.&&
公司制定了合规手册,确立了"人人主动合规,合规创造价值"的合规理念,并&&
要求每一位员工都签订了合规承诺书,每年组织对新老员工进行内控合规培训,让红&&
线意识、规避意识、报告意识深入人心.&&
公司风险合规总部组织新入职员工进行了合规培训、综合金融业务风险合规培训、&&
内控规范建设培训、打击内幕交易的两个司法文件培训等专项合规培训,同时在合规&&
检查时附带对相关部门进行了合规培训,并要求各业务部门每季度均需要组织1-2次合&&
1.2公司的内部控制架构&&
1.2.1公司法人治理结构&&
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等&&
法律、法规和规范性文件的规定,不断加强和完善股东大会、董事会、监事会三会制&&
度建设,确保股东大会、董事会和监事会能够行使各项职能.&&
股东大会是公司的权力机构.董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,&&
董事会下设四个专门委员会,包括:战略委员会、风险控制委员会、审计委员会和薪&&
酬、考核与提名委员会,风险控制委员会、审计委员会和薪酬、考核与提名委员会均&&
由独立董事担任主任委员.公司还建立了独立董事制度,聘任独立董事4名.监事会负&&
责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督,公司监事会由6名监事组成,其中股&&
东监事4名,职工代表监事2名.公司明确了股东大会、董事会及监事会的议事规则.&&
公司总经理由董事会聘任,对董事会负责,主持公司的经营管理工作,组织实施&&
董事会决议.公司设有投资决策委员会、资产管理决策委员会和投资银行决策委员会,&&
分别对自营、资产管理、投资银行等方面重大业务进行集体评估和决策.&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
1.2.2公司内部控制体系&&
公司建立了四级内部控制体系,包括:&&
第一级,公司董事会下设风险控制委员会,风险控制委员会的职责是:&&
(1)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见;&&
(2)对合规管理和风险管理的机构设臵及其职责进行审议并提出意见;&&
(3)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意&&
(4)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见;&&
(5)董事会授予的其他职权.&&
第二级,公司设合规总监及风险控制执行委员会.合规总监负责拟订公司合规管&&
理的基本制度,并对公司内部管理制度进行合规审查;督导相关部门根据法律、法规&&
和准则的变化,评估、制定、修改、完善内部管理制度和业务流程;对公司重大决策、&&
新产品和新业务方案等进行合规审查.风险控制执行委员会对公司重大业务和重大投&&
资进行风险评估,并形成风险评估报告提交专业决策委员会和经营管理层,供专业决&&
策委员会和经营管理层决策参考.&&
第三级,公司设臵风险合规总部及稽核审计部.风险合规总部负责对公司内部控&&
制体系、机制和制度的建立以及执行情况,进行监督、检查、评估和报告;负责引导、&&
规范和宣传风险管理、合规管理理念,增强全公司风险管理、合规管理能力与意识.&&
风险合规总部既对经营管理层负责,就风险事项向风险控制执行委员会汇报情况,同&&
时也就合规事项向合规总监汇报情况;稽核审计部负责组织实施对业务项目及总部各&&
部门、各分支机构的常规稽核审计;组织编写稽核审计报告,针对稽核审计所发现问&&
题,提出整改意见;组织实施对公司已发生或可能发生的重大事项、专项业务进行稽&&
第四级,风险合规总部在业务部门和业务支持部门包括营业部设立兼职内控经理,&&
兼职内控经理由熟悉业务的骨干人员担任,负责实时监控部门运作过程中各业务的规&&
范运作情况.&&
以上为公司垂直型内部控制体系,为公司规范、持续发展奠定基础,同时保障了&&
股东权益和投资者利益,维护了公司良好的市场形象和社会形象.&&
1.3公司内部控制制度&&
公司高度重视制度体系建设在内部控制工作中的作用,公司按照内控、合规管理&&
的要求,建立了公司治理制度、公司基本管理制度、公司部门管理制度等三个层级的&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
规章制度.这三个层级的制度包括了公司治理、业务管理、风险合规、综合管理等四&&
公司治理类的制度主要包括《公司章程》、《公司治理准则》、《股东大会议事规&&
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细&&
业务管理类的制度主要包括《自营业务管理制度》、《投资银行业务基本制度》、&&
《资产管理业务管理制度》、《营业部管理制度》、《研究所研究业务管理办法》等.&&
风险合规类的制度主要包括《风险管理基本制度》、《合规管理基本制度》、《内部&&
稽核制度》、《合规总监履职评价考核办法》、《风险控制执行委员会工作规则》、《风险&&
控制指标动态监控预警办法》、《反洗钱工作管理办法》、《信息隔离墙管理办法》、《违&&
规处罚条例》、《领导责任追究办法》等.&&
综合管理类的制度主要包括《财务管理基本制度》、《信息技术治理基本制度》、&&
《人力资源管理基本制度》、《印章管理办法》、《合同管理办法》等.&&
通过建立这三个层次四个大类的制度,公司建立了较为完善的业务制度、操作规&&
范、授权制度、审批制度、防火墙制度、信息报告制度,覆盖了公司所有业务、各个&&
部门和分支机构以及全体工作人员,贯穿事前、事中和事后的决策、执行、监督、反&&
馈等各个环节.&&
1.4制衡与授权&&
1.4.1制衡&&
公司的管理组织体系可分成决策体系、业务体系、支持体系、监督体系四大体系,&&
各体系间相互分离制衡,具体来说:&&
股东大会、董事会和经营管理层,构成公司的决策体系.&&
公司的投资银行、经纪、自营、资产管理、融资融券等业务,构成公司的业务体&&
管理支持体系主要包括清算运行、财务管理和自有资金配臵、信息处理和信息安&&
全保障、专业研究、客户服务等职能,对业务系统提供支持和行使管理职能.&&
监督体系由监事会、风险合规总部、稽核审计部组成,对公司风险合规事项进行&&
事前、事中和事后管理.风险合规总部侧重市场风险、合规风险、信用风险,辅之操&&
作风险以及综合风险评估等;稽核审计部侧重于对公司整体内控体系的健全性和有效&&
性进行事后检查监督.风险合规总部所形成的监控报告向董事长和经营管理层、合规&&
总监报告.&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
1.4.2授权&&
公司的授权控制主要包括三个层次:在法人治理层面,公司股东大会、董事会、&&
监事会和经营管理层根据公司章程的规定履行职权,建立公司的内部授权制度,确保&&
公司各项规章制度得以贯彻实施;在部门层面,各业务部门、各分支机构在规定的业&&
务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权;在人员层面,各业务人员在授权范围&&
内进行工作,各项业务和管理程序遵从公司制定的各项操作规程.&&
1.5信息隔离&&
公司通过制定《信息隔离墙管理办法》、《信息隔离墙实施细则》及相应的流程、&&
系统控制实现了下述三个层次的信息隔离墙机制来防止敏感信息的不当流动和使用,&&
防范内幕交易和管理利益冲突:&&
(1)隔离:公司通过物理、人员、资金账户、信息系统等的隔离措施构筑了防止&&
敏感信息不当流动和使用的第一道防线.&&
(2)披露:在隔离机制无法消除利益冲突时,公司会根据监管部门的要求和公司&&
业务需要通过公司网站、研究报告及其他渠道披露相关事项,意在通过促进敏感信息&&
的公开来消除利益冲突.&&
(3)限制:在隔离、披露机制都无法消除利益冲突时,公司通过建立黑、灰名单&&
制度来对自营、研究咨询、资产管理、直接投资、投资银行业务进行监控及限制.&&
上述三项机制均遵循公平对待客户、客户利益优先的原则.&&
2、风险评估与监控&&
2.1风险评估&&
公司始终坚持"看不透的事不做,没有设计好的事不做"的理念,建立了覆盖事&&
前、事中、事后的风险评估机制.&&
事前,公司从市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等方面对各项业务进&&
行风险评估.在市场、信用及流动性风险方面,公司建立了以净资本为核心的风险评&&
估体系,公司风险合规总部定期或不定期根据市场变化情况对公司风险控制指标进行&&
综合或专项压力测试;在公司实施重大业务、大额资产购臵等可能导致风控指标产生&&
重大变动的事项前,事先进行敏感性分析.通过上述措施,加强风险评估的前瞻性和&&
有效性,确保公司各项业务在风险可测、可控、可承受的原则下开展;在操作风险方&&
面,公司在各项业务开展前都要对业务制度及合同文本就法律及合规风险进行事前审&&
事中,公司建立了针对经营管理和业务开展的风险监控体系,制定了各项监控制&&
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度及流程,并安装了多套监控系统,确保各项业务的风险控制措施得到有效执行.&&
事后,公司建立了风险事后评估机制,定期开展风控指标动态监控系统有效性、&&
合规管理有效性的评估,并根据评估结果及时调整风险控制机制及措施,确保风险评&&
估机制的有效.&&
2.2风险监控&&
公司建立健全针对经营管理和业务开展的风险监控体系,制定了包括《内部风险&&
控制系统监控操作管理办法》、《风险控制指标动态监控预警办法》、《风险控制指标动&&
态监控操作规程》、《风险控制指标动态监控报告规程》等在内的相关制度和操作流程.&&
公司安装了多套监控系统,包括风险控制指标监控系统、自营监控系统、资产管&&
理监控系统和综合业务监控平台,公司风险合规总部通过监控系统对相关业务进行监&&
督,捕捉各类风险合规事项并进行调查处理,及时掌握和跟踪公司各业务单元的风险&&
合规动态.&&
3、控制活动&&
公司根据《证券法》、《证券公司内部控制指引》及有关规定的要求,结合公司的&&
实际情况制定并逐步完善了各项业务(包括经纪业务、投资银行业务、自营业务、融&&
资融券业务、IB业务、直接投资业务、创新业务等)以及重要管理活动(包括财务及&&
资金管理、信息系统管理、人力资源管理、关联交易控制、募集资金使用、对外担保、&&
控股子公司管理)的管理规章、操作流程.从而确保各项业务和管理活动有章可依,&&
并得到有效控制.&&
3.1经纪业务控制&&
为了规范经纪业务管理和保障客户权益,公司每年按照监管部门的要求及经纪业&&
务发展的需要,不断修订和完善经纪业务内部控制制度和业务操作流程,形成了包括&&
《营业部管理制度》、《经纪业务内部控制实施细则》、《经纪业务差错处理办法》、《营&&
销业务管理办法》、《证券经纪人管理办法》、《经纪业务投资者教育管理办法》、《经纪&&
业务投资者适当性管理办法》、《客户投诉纠纷管理办法》等在内的经纪业务管理的制&&
度体系,对经纪业务中的业务操作管理、营销管理、营业部管理、风险合规管理等各&&
个方面进行了规范.&&
公司建立了相对完善的经纪业务组织架构和内部控制体系:公司设立经纪业务事&&
业部对经纪业务进行日常管理和流程控制,统一负责管理经纪业务的营销、风险合规、&&
客户服务、运行清算等工作;公司对分公司、证券营业部实行授权管理,由公司总裁&&
与各分公司、证券营业部负责人签订《授权书》,明确规定分公司、营业部必须在授权&&
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范围内开展经营,严格遵守公司各项规章制度.&&
为完善证券营业部的制衡机制,建立相互合作、相互监督、相互制约的工作关系,&&
公司对证券营业部的关键岗位实行双人负责制,证券营业部的柜员权限由公司总部统&&
一授权,做到资金与账户、资金与委托权限分离,对具有较高风险的重要业务权限,&&
采用集中授权、当日收回的操作原则,风险合规总部对此进行实时监控和跟踪管理;&&
公司对营业部的公章集中上收总部管理,财务专用章和负责人名章实行分开保管,严&&
格用印事项和用印程序,逐笔进行登记审批,并不定期对用印情况进行检查.对业务&&
专用章进行了细化,按业务类别分别刻制,明确用印范围和程序,防范用印风险,避&&
免了因业务人员用印不规范带来的或有损失;公司加强客户证券账户和资金账户管理,&&
开展客户适当性管理,完善客户回访机制,建立客户资料影像采集系统,同时组织专&&
人对经纪业务的开户资料、委托资料等相关凭证进行现场检查,并制定了处罚措施.&&
为严格规范开展经纪业务营销活动,公司要求从事经纪业务营销活动的人员必须&&
具备证券从业资格,对于无证券从业资格及业绩持续不良的营销人员采取措施进行清&&
理规范,妥善地处理好关系;对营销人员明确了授权范围、业务职责和禁止行为.公&&
司还构建了营销(经纪人)管理信息技术系统,加强了对营销人员和营销业务的管理.&&
公司严格按照中国证监会关于客户交易结算资金第三方存管要求,实现所有营业&&
部客户资金第三方存管,在第三方存管模式下,公司不再向客户提供交易结算资金存&&
取服务,只负责客户证券交易、股份管理和清算交收等;由存管银行负责管理客户交&&
易结算资金管理账户和客户交易结算资金汇总账户,向客户提供交易结算资金存取等&&
服务.第三方存管制度的实施,有效建立了在公司与客户交易结算资金之间的隔离墙,&&
有力地保证了客户资金的安全运行.&&
公司建立了经纪业务监控系统,该系统能实时监控营业部的资金动向、买卖动向&&
和其他业务操作行为,便于公司及时发现和有效处臵营业部的各类风险,并向证券监&&
管部门开放了系统接口,便于监管部门实时监管.公司根据《反洗钱法》等法律法规&&
的要求,建成反洗钱监控系统,按要求向中国反洗钱监测中心报送相关数据,制定实&&
施了反洗钱管理制度和流程.&&
公司稽核审计部对证券营业部实行现场稽核和非现场稽核,及时掌握证券营业部&&
真实的经营状况和风险、合规管理水平,对稽核中发现的问题及时反馈,提出整改建&&
议并督促证券营业部执行.同时,按照监管要求对证券营业部经理实施强制离岗并辅&&
以审计措施,防范潜在风险.此外还对每一离任的证券营业部经理都进行了离任审计,&&
以明确其任期内的经营责任,对继任的经理提出改进建议,帮助证券营业部提高经营&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
管理水平.&&
3.2投资银行业务控制&&
公司设立了投资银行总部、固定收益总部、场外市场总部开展投资银行业务.&&
为了规范投行业务管理和防范项目风险,公司制定和完善了《投资银行业务基本&&
制度》、《投资银行总部业务管理办法》、《投资银行业务决策委员会议事办法》、《投资&&
银行尽职调查管理办法》、《发行上市内核管理办法》、《投资银行总部项目管理办法》、&&
《投资银行总部发行人持续督导制度》、《投资银行项目质量控制管理办法》、《投资银&&
行总部内部控制实施细则》等规章制度,形成了投资银行业务管理的制度体系,从各&&
项业务流程、项目回访、项目人员工作职责、质量控制部门工作职责等方面进行了规&&
公司注重投行业务流程设计的科学性和时效性,并根据实际情况,多次进行优化&&
和调整.为适应投行业务内部控制的特点,公司将投行业务流程分为项目承揽、立项&&
审查、项目承做、项目申报、路演询价、发行上市、持续督导等七个阶段,并对每个&&
环节的工作内容及风险防范作了具体规定.&&
公司对投资银行业务采取业务承揽与立项审核相分离、业务操作与质量控制相分&&
离、定价与业务操作相分离、风险合规总部全程跟踪、稽核审计部对投资银行业务进&&
行内控和费用开支审计的内部控制体制,以有效控制投资银行业务的风险.&&
公司对投资银行业务项目实行分级管理,即项目组人员(包括保荐代表人)对项&&
目陈述内容的真实性、准确性、完整性负责;投资银行业务管理部门对项目的合规性、&&
可行性负责;公司投资银行决策委员会对项目的发行决策负责.&&
公司投行业务质量控制和风险管理体系由内部质量控制小组、风险合规总部、投&&
行业务内核小组、风险控制执行委员会构成.内部质量控制小组对项目运作的全过程&&
进行质量控制和风险防范;公司风险合规总部负责对投行业务全过程的各个风险点进&&
行监控;公司投行业务内核小组是公司控制投行业务风险的最权威的专门机构,内核&&
小组由财务、法律等方面的专家组成,内核小组由风险合规总部指定人员担任,负责&&
对发行申报材料和重大信息披露的真实性、准确性和完整性进行最终审查,判断拟发&&
行人是否符合法定发行条件;风险控制执行委员会负责判断政策风险和承销风险.&&
3.3自营业务控制&&
公司设立了投资总部及资本运营中心开展自营业务,投资总部侧重于开展股票、&&
股指期货等权益类证券及衍生品投资,资本运营中心侧重于开展债券等固定收益产品&&
投资.投资总部及资本运营中心严格在公司授权的范围内开展业务.&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
为了在风险可控的条件下开展自营业务,公司制定完善了《自营业务管理制度》、&&
《投资总部证券投资管理办法》、《投资决策委员会议事办法》、《自营投资证券池制&&
度》、《投资总部内部控制实施细则》、《资本运营中心内部控制实施细则》等规章制度,&&
对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算及风险监控等进行规范,通过事前&&
防范、事中监督和事后检查弥补相结合,有效防范和化解自营业务中可能存在的潜在&&
公司在自营业务中建立了三个层次的投资决策机构:董事会——投资决策委员会&&
——投资决策小组,公司对投资决策机构按照投资金额及期限实行授权管理.董事会&&
是自营业务的最高决策机构.董事会根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况批&&
准自营业务规模、可承受的风险限额等,并以董事会决议的形式进行落实;投资决策&&
委员会是自营业务的最高管理机构,以定期和不定期会议的形式讨论和决定公司的重&&
大证券投资事项.投资决策小组是投资总部及资本运营中心的决策机构,在其投资决&&
策权限内,以定期和不定期会议的形式讨论和决定相关证券投资事项.&&
公司的风险合规、稽核审计、财务、研究所等部门对自营业务实施外部控制:风&&
险合规总部进行逐日盯市,实施全程日常实时风险监控;稽核审计部定期对自营投资&&
业务进行专项稽核;财务部进行账务核算和资金划拨,安排资金使用计划;研究所提&&
供研究支持,负责自营证券池的维护.这些部门与投资总部、资本运营中心一起形成&&
了自营业务中各司其职、相互配合和支持的营运和管理系统,实现了在决策、执行和&&
监督三个层面的相互独立、相互制衡,有效地控制了风险.&&
公司自营使用专用席位和自营账户进行交易和结算,自营账户由财务部统一管理,&&
防止自营业务与资产管理业务混合操作.&&
3.4融资融券业务控制&&
公司针对融资融券业务的风险特点,在组织体系、决策授权、制度与流程、风险&&
管理等方面建立了较为完善的内部控制机制.&&
公司对融资融券业务实行总部集中统一管理,并实行分级授权审批(董事会——&&
业务决策委员会——业务执行部门——分支机构),重大事项由融资融券业务决策委员&&
会集体审议.建立以净资本为核心的融资融券业务规模监控和调整机制,制定了融资&&
融券业务风险控制指标及阀值,建立逐日盯市制度,对融资融券交易进行实时监控、&&
主动预警.建立防火墙进行业务隔离,确保融资融券业务与证券自营、资产管理、投&&
资银行等其他业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离.严格客户适当性管理,&&
注重投资者教育工作,审慎确定客户筛选标准,谨慎选择客户,履行反洗钱义务,建&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
立以了解客户和分类管理为核心的客户管理和服务制度.建立融资融券客户回访、业&&
务投诉与纠纷处理机制.&&
3.5资产管理业务控制&&
为了确保资产管理业务在稳健、合规和风险可控的原则下运行,公司制定了《资&&
产管理业务管理制度》、《资产管理业务投资管理办法》、《资产管理业务投资授权制&&
度》、《资产管理总部公平交易暂行办法》、《资产管理业务客户开发和客户服务暂行办&&
法》、《资产管理总部内部控制实施细则》等多项制度,对业务决策、客户开发、授权&&
管理、会计核算、风险控制等多个方面进行严格规范.&&
公司对资产管理业务的投资管理实行分级授权管理体制.客户资产管理决策委员&&
会是公司资产管理业务的最高管理机构,负责确定客户资产配臵总体方案、重大投资&&
项目等,并对分管领导进行授权;分管领导向资产管理总部投资决策小组、资产管理&&
总部投资决策小组向投资主办人分别进行决策授权,每一级的授权决策主体在各自的&&
决策权限范围内行使相应的职责.&&
资产管理总部设立内部控制岗位负责检查资产管理业务制度执行情况、授权执行&&
情况、投资事项合规情况,对操作过程和流程进行监控和完善,防范资产管理业务之&&
间以及资产管理业务和其他业务之间的利益输送等行为.&&
公司风险合规总部构建了资产管理业务监控系统,安排专人进行监控,并对资产&&
管理业务的开展实施事前和事中控制,稽核审计部定期对资产管理业务进行事后稽核,&&
公司财务部对资产管理业务进行分账核算和净值估算,实现了资产管理业务的运行与&&
控制相互独立的内部控制体系,为资产管理业务的安全、合规开展提供了保障.&&
3.6研究咨询业务控制&&
为了保障研究咨询业务的合规开展,公司制定了《投资咨询服务管理办法(试行)》、&&
《证券投资顾问业务管理办法》、《研究所研究业务管理办法》、《投资顾问人员管理办&&
法》、《证券分析师人员管理办法》、《研究咨询报告发布流程管理办法》等制度,对业&&
务管理、业务流程、人员管理、适当性管理等方面进行规范.&&
公司建立了较为完善的研究咨询产品发布流程:研究所设立专人对研究报告进行&&
质量控制和合规审查,并根据研究报告的级别进行分级授权审批;分公司、营业部设&&
专人对研究咨询产品及投资顾问意见进行合规审查,并建立了研究咨询产品传递的专&&
门渠道并留痕.&&
3.7IB业务控制&&
为了保障IB业务合规开展,公司制订了《中间介绍业务内控指引》、《中间介绍业&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
务风险隔离办法》、《中间介绍业务合规检查办法》、《中间介绍业务协助开销户操作细&&
则》、《中间介绍业务客户投诉处理实施细则》、《中间介绍业务股指期货投资者适当性&&
制度实施细则》及《期货投资者教育实施方案》等制度,对业务操作、适当性管理、&&
投资者教育、投诉处理等多个方面进行了规范.此外,公司还通过制定《为东吴期货&&
有限公司提供中间介绍业务的实施办法》、《与东吴期货有限公司中间介绍业务的业务&&
对接规则》等制度,限定了在业务开展过程中的有限责任.&&
公司在IB业务中实行专人专岗,并与经纪业务其他岗位相分离.公司在营业部设&&
立协助开户岗和协助风险控制岗,负责IB业务的前端操作,在经纪业务事业部设期货&&
业务部,负责对营业部开展的IB业务实行统一管理和业务指导,并负责与东吴期货对&&
公司风险合规总部、稽核审计部为IB业务事前、事中、事后的监督检查责任部门,&&
并对IB业务开展持续风险监测,及时揭示重大业务风险.&&
3.8直接投资业务控制&&
公司以设立全资子公司——东吴创业投资有限公司的形式开展直接投资业务,东&&
吴创投具有独立法人地位,自主经营,自负盈亏,其内部业务控制措施由东吴创投自&&
身负责组织实施.&&
按照监管要求,公司注重通过建立法人、人员、资金财务等防火墙来实现与东吴&&
创投之间的风险隔离.法人防火墙:公司以其出资额为限依法承担对东吴创投的有限&&
责任,东吴创投的财产独立于公司;业务防火墙:公司自身不开展也不借用东吴创投&&
的名义开展直接投资业务,东吴创投具有经营管理、投资决策和投资管理的独立自主&&
权,实现母子公司在业务上的相互独立;人员防火墙:公司与东吴创投的管理人员和&&
从业人员分开,东吴创投的员工不在公司领取报酬;资金财务防火墙:公司与东吴创&&
投在资金财务上分开管理,东吴创投在银行独立开户,独立纳税.&&
此外,公司还制定了《信息隔离墙管理办法》、《信息隔离墙实施细则》及《防范&&
与东吴创业投资有限公司利益冲突办法》等制度,建立了与东吴创投之间的信息隔离&&
墙,防范敏感信息在两个公司之间的传递,防范利益冲突.&&
3.9创新业务与综合金融控制&&
公司支持创新业务开展,坚持合法合规、审慎经营的原则,对各项创新业务进行&&
合规审查、风险控制和检查监督:一是事先分析论证创新方案,参与流程、合同及申&&
报文件的设计,进行专项压力测试和敏感性分析,完善市场风险量化模型并进行有效&&
性分析.二是实施事中管控,搭建风控平台实时监控.三是由独立的稽核审计部门进&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
行检查评价,提出完善意见并监督落实.&&
3.10财务及资金管理控制&&
公司制定完善了《财务管理基本制度》、《主要会计政策与会计估计》、《资金内部&&
控制实施细则》、《自有资金管理办法》、《财务支出审批管理办法》、《会计信息管理办&&
法》等制度,形成了较为完整的财务管理和会计控制系统.&&
公司坚持资金营运安全性、流动性和效益性相统一的经营原则,对资金实行统一&&
管理,由财务部负责日常资金的预测与规划工作,自营证券规模由公司董事会确定,&&
规模较大资金筹集与运用需通过预先申请,集体讨论等程序.公司严禁各部门及各分&&
支机构对外融资、担保.&&
3.11信息系统管理控制&&
公司设立了信息技术总部对公司信息系统进行规划、开发、支持、服务,负责公&&
司交易系统的运行工作,管理、维护中心机房以及数据维护和备份.&&
公司建立了信息系统的相互制约机制,其中包括公司系统技术人员独立于实际操&&
作人员;公司计算机系统的日常维护及管理人员独立于会计、交易等部门人员;对操&&
作系统的管理独立于对数据库系统的管理等.公司对系统重要密码实行分段管理,相&&
互牵制;系统重要权限的分配由风险合规总部监控,并由稽核审计部进行稽核等控制&&
目前公司已初步构建了涵盖全公司分支机构的网络体系,各营业部采用两条不同&&
介质专用线路与公司总部通讯,实现公司集中式的系统平台,保证了行情显示、交易&&
清算等业务的顺利进行,未发生重大技术事故.&&
3.12人力资源管理控制&&
为优化公司人力资源管理结构,适应公司快速发展的需要,公司集中对员工进行&&
资格管理.员工聘用、晋升注重考察其诚信状况、风险记录,关键管理人员聘任前须&&
在公司内部进行公示.&&
公司注重对高管人员和关键岗位员工的档案管理,实行高管人员离任审计制度,&&
审计报告向监管部门报备.&&
公司经常进行高中层管理人员、重要岗位、业务骨干、后备干部、普通员工等不&&
同层级、不同内容的专业技术、专项业务培训,并积极安排公司高管人员和业务骨干&&
参加监管部门、行业协会举办的各种内容的境内外培训.&&
为适应公司绩效考核和薪酬管理制度的需要,公司制定了《员工考核考评工作指&&
导意见》,并根据该办法,针对不同部门的具体实际情况,制定了一系列绩效考核细则,&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
如《公司总部管理部门绩效考核办法》、《经纪业务经营考核办法》、《部门财务人员考&&
核办法》、《营业部电脑主管考核办法》,公司投资总部、投资银行总部、研究所等部门&&
也制定了相应的考核细则.&&
3.13关联交易控制&&
公司严格按照上交所《上市公司内部控制指引》和《上海证券交易所股票上市规&&
则》等规定及公司《关联交易管理制度》等制度,对公司涉及的关联交易进行管理:&&
(1)公司独立董事根据《公司章程》赋予的职权,对重大关联交易发表独立意见,&&
并在必要时有权向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告.&&
(2)所有关联交易均按照有关法律法规履行审议程序:公司关联交易按金额大小&&
不同,分别须经董事长、董事会、股东大会审议批准后方可实施,其中对于日常关联&&
交易,公司根据年初合理预计结果提交董事会或股东大会审议,实际执行中超出预计&&
总金额的,则根据超出量重新提请董事会或股东大会审议.同时,根据相关规定,对&&
符合条件的关联交易进行披露.&&
(3)公司对关联交易执行回避表决制度:股东大会在审议关联交易事项时,关联&&
股东应当回避表决;公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也&&
不得代理其他董事行使表决权.&&
3.14募集资金使用内部控制&&
公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定,制&&
定了《募集资金使用管理办法》.该办法对募集资金的存储、使用、投向变更以及募集&&
资金的使用管理与监督等方面做了详细的规定.&&
公司开设了募集资金使用专户,并根据有关规定签订了《募集资金三方监管协议》,&&
对募集资金进行严格管理.&&
3.15对外担保内部控制&&
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》制定了《对外担&&
保管理制度》,明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求,规范对外担保&&
业务.公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理,严禁所属各单位对外融资、&&
担保,以规避由担保可能给公司造成的损失.&&
3.16对控股子公司的管理与控制&&
公司通过对子公司派遣董事、监事代表公司与控股子公司进行沟通,及时了解控&&
股子公司的业务动态和财务状况,促进子公司完善公司治理,健全内部控制机制,切&&
实防范母公司与子公司之间风险传递和利益冲突,以保障公司权益.公司全资子公司&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
东吴创投、东吴创新资本和控股子公司东吴期货均严格按照相关法律建立了较为完善&&
的内部控制体系,规范运作,合法经营.&&
4、信息沟通与反馈&&
公司董事会办公室、总裁办公室为负责各类信息传递的主要职能部门,公司的OA&&
系统、合规系统为信息的传递提供技术保障,确保各类内外部信息按照规定的程序有&&
效率的流转.&&
4.1信息沟通&&
4.1.1内部信息沟通&&
公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》定期或不定期地召&&
开会议,听取公司经营管理状况,对相关议案进行表决;公司董事会定期审议公司年&&
度、半年度合规报告;公司定期召开工作会议,研究经营管理事项、分析经营管理情&&
况、部署经营管理工作,并向职能部门、分支机构下达经营管理要求.&&
公司总裁办公室编辑《东吴通讯》,定期或不定期地向公司员工、股东单位、监管&&
部门通报公司经营管理动态,重大事项;风险合规总部编辑《风险合规简报》,定期或&&
不定期地向全体员工通报监管部门、公司的风险与合规管理动态及相关典型案例.&&
风险合规总部及时报送风险报告,以使董事会、监事会、经营管理层及时了解公&&
司风险情况;稽核审计部及时将审计发现的问题向公司董事会、监事会、经营管理层&&
公司规章制度、各类文件等均通过OA系统向职能部门、分支机构发布,公司各层&&
级均可通过OA系统了解公司的经营管理信息.公司各职能部门和分支机构通过OA系统&&
可向管理层提交各种事项请示、工作汇报,公司管理层通过OA系统可及时了解分支机&&
构落实经营管理事项的情况,知晓分支机构经营管理中存在的重大事项.&&
公司还建立了合规系统,通过该系统可以实现内外部规则制度查询、合规事项咨&&
询与审查、合规检查、执业行为监测、信息隔离墙监控与管理等功能,从而搭建了一&&
个全员共享的合规信息交流平台,体现了"主动合规、全员合规、合规从高层做起"&&
的合规管理理念.&&
4.1.2外部信息沟通&&
公司不断加强与监管部门的沟通,根据监管部门的监管政策和监管要求,定期或&&
不定期的报送综合监管报表、合规报告等;风险合规总部还汇总编制了上报监管部门&&
报告的一览表,提醒各业务部门及时报送相关报表,防范报告漏报、迟报等风险.&&
公司通过网站、营业部现场、交易委托系统、客服中心等多种渠道,向外公示重&&
东吴证券股份有限公司2015年度第二期短期融资券发行公告&&
要信息;还建立了客户投诉纠纷处理机制,客户投诉电话、电子邮箱对外公布,客户&&
可通过电话、电子邮件、信函等方式向公司总部、分支机构进行投诉.&&
公司持续关注信访投诉处理工作,指定专人定期汇总相关投诉情况上报监管部门.&&
与此同时,公司还完善媒体负面报道应急机制,指定专人对负}