FOB条件下，用信用证安全吗 - 出口交流 -
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FOB条件下，用信用证安全吗
如果是FOB基础下，客户要求用信用证付款，安全吗？ 会不会也出现无单提货的危险
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我们的信用证都是FOB的，
交单的时候注意单据和信用证上的一些要求
外贸独行侠
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具体要看信用证条款
(上海进出口代理)
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回复 #1 daizl888666 的帖子
FOB下，一般客户都会指定货代，对于无单放货还是注意一下哦。要把提单拿在自己手里
信用证的话，LZ仔细看下里面的条款和开证行的资质
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除非是发货前100% TT
否则，或多或少都会有些风险
无单放货，这个基本不用考虑，通常而言，货代也是正常做生意的，
那样做，就是犯法的
货代要承担所有经济责任的
一般货代也不可能为这一票货，把自己的身家性命都搭进去
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一般信用证是国际付款方式里最安全的，不过信用证条款必须仔细看
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主要还是看清信用证的条款。。。做资料要做的细心！！！货代这方面问题不大的。。。
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FOBShanghai.com信用证付款 安全吗？_百度知道
信用证付款 安全吗？
是这样的，我是在啊里吧吧，里面看到一批货，价钱很便宜，对方是这样讲的
没有样品，检验单，可以开信用证？
但是我不懂这个，也不知道这个会不会被骗，他叫我先付百分之几的定金到银行什么的，这什么意思啊，这个安全不啊？请教下，各问高手，因为我对什...
我有更好的答案
安全的 。信用证是银行用以保证买方或进口方有支付能力的凭证。在国际贸易活动中，买卖双方可能互不信任，买方担心预付款后，卖方不按合同要求发货；卖方也担心在发货或提交货运单据后买方不付款。因此需要两家银行做为买卖双方的保证人，代为收款交单，以银行信用代替商业信用。银行在这一活动中所使用的工具就是信用证。信用证方式有三个特点：一是信用证不依附于买卖合同，银行在审单时强调的是信用证与基础贸易相分离的书面形式上的认证。二是信用证是凭单付款，不以货物为准。只要单据相符，开证行就应无条件付款。三是信用证是一种银行信用，它是银行的一种担保文件。信用证方式的一般收付程序：
1)开证申请人根据合同填写开证申请书并交纳押金或提供其他保证，请开证行开证。
(2)开证行根据申请书内容，向受益人开出信用证并寄交出口人所在地通知行。
(3)通知行核对印鉴无误后，将信用证交受益人。
(4)受益人审核信用证内容与合同规定相符后，按信用证规定装运货物、备妥单据并开出汇票，在信用证有效期内，送议付行议付。
(5)议付行按信用证条款审核单据无误后，把货款垫付给受益人。
(6)议付行将汇票和货运单据寄开证行或其特定的付款行索偿。
(7)开证行核对单据无误后，付款给议付行。
(8)开证行通知开证人付款赎单。
采纳率：16%
信用证,相对的安全. 有些国家的信用证不可相信[比如尼日利亚]没有见到货样前,再便宜的价格,也绝对不能下单给他.另外你可以问一下检验单是谁出具的? 如果是他们工厂内部的自检,那就是废纸一张. 关于订金问题,这和信用证是矛盾的结算方式. 既然选择信用证,为什么还要要求你方付订金?按你的描述,这笔生意的疑点很多! 请小心!如果你是专职贸易人员.建议你多学习一下相关知识.
本回答被提问者采纳
不知道你自己出口还是单单做国内厂商的代理。要是你从工厂买来再自己出口的话，可以让争取让国外客人先付一定的预付款或订金，剩下的再用L/C，然后在和工厂争取好的付款，如先付给工厂一定订金（这个订金数争取要小于国外客人付给你的订金数，这样就不用动用自己的资金了）或不付订金，剩下的款货交多少天再付（多少天就看你的信用证收回余款的天数了）。这是最理想的吧，做起来不会如此简单的，找个很配合的供应商很重要，努力吧。祝你好运希望采纳
虽然信用证的方式是安全的，但是也不是一点风险都没有的。因为，有些国家的银行，承兑也是具备风险的。他们给你指定银行了是吗？这个比较不多见的。小心谨慎为妙。
来路不正,小心为好.
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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。信用证接单攻略之四——L/C如何交单保障安全收汇
信用证结算方式下，出口商并非发完货后就等待收款，还需备齐信用证要求的单据 ,交单到银行后才能收款。交单的基本环节包括：受益人准备单据、交单给银行、不符点及换单(如有)，本期阿里巴巴信用证专家带大家解读信用证安全收汇的关键一步——交单。
第一步：受益人准备单据
信用证项下整套单据须由受益人备齐后提交给银行，但并非所有单据都由受益人制作。根据信用证的不同要求，也可能有需要第三方出具或认证的单据。——不一定都是你亲自制作，但是都得你准备。
特点及注意事项
常见的受益人出具的单据
汇票、发票、箱单、重量单、装船通知、受益人证明等
这类单据相对较为简单，注意遵循单单一致、单证一致原则，其中汇票大部分银行会代制。
常见的第三方出具的单据
提单、保单、产地证、船证、检验证、熏蒸证明等
一般涉及船公司、保险公司、贸促会和检验检疫局等机构，有特定要求的格式及内容要求，内容确定后不能随便更改。即使能更改，一方面更改需要费用，另一方面会延缓交单时间，所以须特别注意。
常见的第三方认证的单据
发票和产地证
这类单据需要第三方机构在单据上进行认证。通常表现形式为在已出具单据上加注认证签章。对中东一些国家出口时，信用证常常要求进口国驻出口国大使馆/领事馆等对发票及产地证进行认证，因为这类加签文件办理时间比较长（一般都要1个月）,正常21天交单期很难满足，所以须尽早提交申请,以免耽误交单。
第三方单据制作切记细致再细致！
【案例分析】
一份阿联酋的信用证，46A第1条规定: BENEFICIARY’S SIGNED COMMERCIAL INVOICES IN 3 COPIES, ORIGINAL SHOULD BE CERTIFIED BY THE CHINA COUNCIL FOR PROMOTION OF INTERNATIONAL TRADE AND DULY LEGALIZED BY UAE EMBASSY/CONSULATE。
1.单据出具人:BENEFICIARY
(正常情况下,发票都由受益人出具)
2.单据名称:COMMERCIAL INVOICE(也可写为INVOICE,但不能以PROFORMA
INVOICE等其它名称代替)
3.单据份数:3份 (至少包含一份正本)
4.单据要求:由贸促会认证以及由阿联酋大使馆/领事馆加签(阿联酋的大多数信用证都会有这个条款,特别注意认证时间上若不满足信用证交单期,须通知买家修改此条款)，此处要求的是正本须认证,按单据要求(至少一份正本)，认证只做一份即可.
第二步：交单给银行
1、交单路径
1) 向指定银行交单
信用证41D通常会规定指定银行付款、承兑或者议付(available with XXX bank by payment /acceptance /negotiation)，指定行通常是位于受益人所在地,当信用证规定指定可由任何银行兑用时，任何银行都是被指定行,受益人可以选择对自己更为方便的银行交单。在受益人向信用证指定行交单的情况下,相符单据提交给了被指定行，即构成了开证行的付款责任。开证时为方便交单，建议让申请人指定行写为任意银行(available with any bank by payment /acceptance /negotiation)。
2) 向被指定行以外的交单行交单
受益人与被指定行没有账户关系时,受益人还可选择自己的往来银行来交单，分两种情况:
①受益人授权交单行绕过被指定银行，直接向开证行交单,交单行需要执行信用证中的寄单指示。
②受益人授权交单行向被指定银行交单，交单行则需要将全套单据交给被指定银行。
需要注意的是：交单行不是开证行指定的银行时，受益人需要承担单据进入被指定行或者开证行之前被丢失的风险。
2、交单时间
1) 交单时间的确定
一般情况下,信用证48场会对交单期有规定,常见是提单日后XX天,如果信用证没有规定,则交单期为提单(运输单据)日后21天。但是,如果提单日+交单天数迟于信用证有效期,则交单时间以信用证有效期为准(两者取较早时间)。
2) 交单时间的顺延
当最迟交单日为非银行工作日,则交单日可顺延至指定银行开始工作的首日,被指定银行需在面函中注明。
例如:信用证要求指定行为中国任意银行,到期地点为中国,提单日为9月10号,交单期21天,按此计算交单期应为10月1号,因为十一为我国国庆长假,则最迟交单日可顺延至长假结束后的第一个银行工作日
3) 国外到期信用证的交单
信用证通常在31D会说明信用证到期地点,如果信用证到期地点为国外,交单日期以单据到达国外银行的时间来计算,而非交单国内银行的日期,这就需要受益人提前准备好单据,以免因为邮寄时间问题造成迟交单.
【案例分析】
信用证部分条款如下：
31D: DATE AND PLACE OF DELIVERY:170728 IN ITALY
44C: LATEST DATE OF SHIPMENT:170728
48: PERIOD FOR PRESENTATION:WITHIN 21DAYS AFTER THE DATE OF SHIPMENT BUT WITHIN THE VALIDITY OF THE CREDIT
常规的信用证,最迟装运日+交单期=信用证有效期。但这个案例的典型之处在于，最迟装运日和交单有效期都是7月28日,且到期地点为国外。假设我们7月28号发货,虽然不违背最迟装运日要求，但显然不可能确保单据同一天到达国外，因此在这种情况下，务必在最迟装运日之前提前发货，预留充分的交单时间。
三、不符点及换单
UCP600规定不符点电文须在交单之翌日起第五个银行工作日结束前发出，且电文内必须列明每一个不符点。那是不是只要银行提了不符点且不符点成立,我们就只能等待买家接受,让开证行扣取不符点费用呢?
答案是NO！如果是因为单据制作失误导致的不符点，我们可以在交单期限内通过重新向开证行提交更改后的单据来达到全符交单的目的，比如有些不符点是由于单据制作人员疏忽错打或漏打一些内容。但对于因实际情况未能满足信用证要求而产生的不符点，例如过三期(最迟装运期,交单期,有效期)，则无法通过换单的方式来处理。
【案例分析】
信用证到期日为9月11日,受益人提交单据后于9月5日收到开证行的拒付通知如下:
1、发票未显示45A要求的贸易术语
2、箱单未显示信用证要求的净重
受益人收到拒付通知后按要求对这两个单据进行了更正,并按要求于9月8日重新提交到了指定银行,9月12号又收到开证行的拒付通知:
1、产地证的发票号码与发票不一致
那么开证行第二次的拒付是否成立?
拒付不成立,开证行第一次发出拒付通知后,受益人已按要求修改单据并在到期日内重新提交,开证行收到单据后提出的第二次拒付的内容与第一次完全不一样,根据UCP600的规定，拒付通知必须一次性发出并列明整套单据的所有不符点，因而第二次提的不符点不成立,开证行必须付款。
四、国际制裁对交单的影响
XXX公司收到一份信用证：开证行为孟加拉的ISLAMI BANK BANGLADESH LTD,起运港要求为中国任意港口，卸货港为孟加拉的吉大港。该公司在交单期内正常向信用证指定行交单，但却遭到指定行把单据退回，退单原因为：船经伊朗。
从信用证和单据本身来看，此信用证并未涉及伊朗，但经查此单货物运输船只确实经过伊朗，因伊朗被美国制裁，而美元的清算业务基本都在美国完成，所以银行无法受理交单。
须特别注意信用证开证行，开证国家，以及目的地，船只是否涉及一些国际制裁的国家或者银行，以免影响正常出单及收汇。
当然，如果通过信用证方式成交，但是担心操作过程中的种种异常，可申请阿里巴巴超级信用证服务，由阿里巴巴超级信用证专家帮您免费审证、制单、交单，一条龙服务。
详情可咨询您的一拍档或拨打服务专线400-999-4007转2。
信用证接单攻略——下期预告
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招股说明书1-1-3 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；如遇公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。根据财政部财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定，由太钢创投划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股（按本次公开发行股票数量的10%计算），全国社会保障基金理事会将在公司本次公开发行股票上市后承继原股东的禁售期义务。保荐机构（主承销商）
安信证券股份有限公司招股说明书签署日期
【】年【】月【】日 江苏万林现代物流股份有限公司
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招股说明书1-1-5 重大事项提示一、本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁定的承诺公司实际控制人黄保忠及其胞弟黄保华、公司控股股东上海沪瑞承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司实际控制人黄保忠承诺：在公司股票上市之日起三十六个月期满后的两年内，不减持其直接持有的公司股份。公司控股股东上海沪瑞承诺：在公司股票上市之日起三十六个月期满后的两年内，第一年内减持股票数量不超过上海沪瑞所持有公司股份总数的10%；锁 定期满后第二年内减持股票数量不超过上海沪瑞原所持有公司股份总数的10%（注：于上海沪瑞的实际控制人黄保忠担任公司董事、监事或高级管理人员期间，黄保忠每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25％，离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份）。公司其他股东共同承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；在其停止担任本公司董事、监事或高级管理人员之后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。直接或间接持有公司股票的公司实际控制人、控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员均承诺：如公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；如遇公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-6 股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。根据财政部财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定，由太钢创投划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股（按本次公开发行股票数量的10%计算），全国社会保障基金理事会将在公司本次公开发行股票上市后承继原股东的禁售期义务。二、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。发行人及其控股股东、实际控制人承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断万林物流是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，由发行人以要约收购等合法方式回购万林物流首次公开发行时发行的新股，由控股股东、实际控制人以要约收购等合法方式购回万林物流首次公开发行时股东公开发售的股份（即万林物流股东公开转让的老股）。回购或购回价格均不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）中国证监会对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述回购或购回价格下限应作相应调整。该等回购或购回要约的期限不少于30日，并不超过60日。三、关于本次公开发行后三年内公司稳定股价的预案经公司第一届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制订了本次公开发行后三年内稳定股价的预案。 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-7 （一）实施稳定股价预案的条件公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将启动稳定公司股价的预案。每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷当年末的公司股份总数。若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末的经审计每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。（二）实施稳定股价预案的具体措施公司将依据法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向中小股东回购其持有的公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不再满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。某一会计年度内，若公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购公司股份的资金金额不高于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-8 计年度末经审计归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在该会计年度内不再继续实施。但如下一会计年度需启动稳定股价措施的情形继续出现时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺（含公司董事、高级管理人员稳定股价的承诺）。（三）其他利益主体对本次公开发行后三年内稳定公司股价的承诺当公司实施稳定公司股价预案后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，将由公司控股股东上海沪瑞实施增持公司股票行为，以稳定公司股价。当公司实施股份回购方案、公司控股股东上海沪瑞实施股份增持方案后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的情形时，则公司非独立董事或高级管理人员将增持公司股票，以稳定公司股价。1、公司控股股东上海沪瑞自公司股票上市后3年内，当公司实施有关稳定股价的方案时，作为公司控股股东，上海沪瑞承诺：（1）在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，上海沪瑞将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股票。（2）增持股票的金额：1）单次用于稳定股价的增持资金不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。2、公司实际控制人黄保忠公司实际控制人黄保忠承诺：当公司控股股东上海沪瑞触发实施公司股价稳定措施的义务时，将无条件促使上海沪瑞实施相应的公司股价稳定措施。3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-9 自公司股票上市后3年内，当公司实施有关稳定股价的方案时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：（1）当公司实施股份回购方案、公司控股股东实施股份增持方案后，公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于万林物流上一会计年度末经审计的每股净资产的情形时，其作为公司的非独立董事或高级管理人员将增持公司股票。（2）作为公司非独立董事或高级管理人员，其单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的30%，每年用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%。四、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向（一）公司实际控制人黄保忠的持股意向及减持意向本次公开发行前，公司实际控制人黄保忠直接持有公司股份53,057,448股，占公司总股数的15.14%，其持股及减持意向如下：1、公司股票上市后三十六个月内不减持公司股份；2、公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。3、在锁定期满后两年内不减持其直接持有的公司股份。（二）公司控股股东上海沪瑞的持股意向及减持意向本次公开发行前，公司控股股东上海沪瑞直接持有公司股份97,330,443股，占公司总股数的27.77%，其持股及减持意向如下：1、公司股票上市后三十六个月内不减持公司股份；2、公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。3、在锁定期满后两年内（1）锁定期满后第一年内减持股票数量不超过上海沪瑞所持有公司股份总数的10%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过上海沪瑞原所持有公司股份江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-10 总数的10%（注：于上海沪瑞的实际控制人黄保忠担任公司董事、监事或高级管理人员期间，黄保忠每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25％，离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份）；（2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至上海沪瑞减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若上海沪瑞实施上述减持行为，上海沪瑞将提前3个交易日通过公司予以公告。上海沪瑞减持公司股票时以如下方式进行：（1）自减持时起预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；（2）自减持时起预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（三）公司股东上海祁祥的持股意向及减持意向本次公开发行前，公司股东上海祁祥直接持有公司股份26,867,258股，占公司总股数的7.67%，其持股及减持意向如下：1、自万林物流股票上市之日起12个月内，上海祁祥不转让或者委托他人管理上海祁祥直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上海祁祥直接或者间接持有的上述股份。2、在锁定期满后两年内（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过上海祁祥所持有公司股份总数的100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过上海祁祥原所持有公司股份总数的100%（注：于上海祁祥实际控制人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年减持的股份数量不能超过其直接或间接所持有万林物流股份总数的25％，离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的万林物流股份）；（2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若自公司股票上市至上海祁祥减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若上海祁祥实施上述减持行为，上海祁祥将提前3个交易日通过公司予以公告。上海祁祥减持公司股票时以如下方式进行： 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-11 （1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（四）公司股东无锡合创的持股意向及减持意向本次公开发行前，公司股东无锡合创直接持有公司股份25,007,117股，占公司总股数的7.13%，其持股及减持意向如下：1、自公司股票上市之日起12个月内，无锡合创不转让或者委托他人管理无锡合创直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购无锡合创直接或者间接持有的上述股份。2、在锁定期满后两年内（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过无锡合创所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过无锡合创原所持有公司股份总数的50%；（2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至无锡合创减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；若无锡合创实施上述减持行为，无锡合创将提前3个交易日通过公司予以公告。无锡合创减持公司股票时以如下方式进行：（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（五）公司股东陆晋泉的持股意向及减持意向本次公开发行前，公司股东陆晋泉直接持有公司股份20,667,121股，占公司总股数的5.90%，其持股及减持意向如下：1、自公司股票上市之日起12个月内，陆晋泉不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-12 者间接持有的上述股份。2、在锁定期满后两年内（1）锁定期满后第1 年内减持股票数量不超过其所持有公司股票总数的100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过其所持有公司股票总数的100%；（2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若自公司股票上市至其减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；若陆晋泉实施上述减持行为，其将提前3个交易日通过公司予以公告。其减持公司股票时以如下方式进行：（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行股票后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行股票后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（六）公司股东太钢创投的持股意向及减持意向本次公开发行前，公司股东太钢创投直接持有公司股份20,664,597股，占公司总股数的5.90%，其持股及减持意向如下：1、自公司股票上市之日起12个月内，太钢创投不转让或者委托他人管理太钢创投直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购太钢创投直接或者间接持有的上述股份。2、在锁定期满后两年内（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过太钢创投所持有公司股份总数的100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过太钢创投所持有公司股份总数的100%。（2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至太钢创投减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；若太钢创投实施上述减持行为，太钢创投将提前3个交易日通过公司予以公告。太钢创投减持公司股票时以如下方式进行：（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-13 股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（七）公司股东上海舒侃的持股意向及减持意向本次公开发行前，公司股东上海舒侃直接持有公司股份20,277,176股，占公司总股数的5.79%，其持股及减持意向如下：1、自公司股票上市之日起12个月内，上海舒侃不转让或者委托他人管理上海舒侃直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上海舒侃直接或者间接持有的上述股份。2、在锁定期满后两年内（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过上海舒侃所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过上海舒侃原所持有公司股份总数的50%；（2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至上海舒侃减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；若上海舒侃实施上述减持行为，上海舒侃将提前3个交易日通过公司予以公告。上海舒侃减持公司股票时以如下方式进行：（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（八）公司股东深圳创投的持股意向及减持意向本次公开发行前，公司股东深圳创投直接持有公司股份19,853,157股，占公司总股数的5.66%，其持股及减持意向如下：1、自公司股票上市之日起12个月内，深圳创投不转让或者委托他人管理深圳创投直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购深圳创投直接或者间接持有的上述股份。 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-14 2、在锁定期满后两年内（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过深圳创投所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过深圳创投原所持有公司股份总数的50%；（2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至深圳创投减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；若深圳创投实施上述减持行为，深圳创投将提前3个交易日通过公司予以公告。深圳创投减持公司股票时以如下方式进行：（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。五、本次公开发行相关中介机构的承诺安信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了江苏万林现代物流股份有限公司2013年度、2012年度及2011年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明、验资报告、历次增资情况说明的专项复核报告（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。上海市瑛明律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为万林物流首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，与发行人承担连带赔偿责任。 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-15 六、本次公开发行中相关承诺的约束措施（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施公司实际控制人黄保忠、控股股东上海沪瑞及其余持有公司股份的股东共同承诺：若违反上述股份锁定及减持的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下于10个交易日内购回违反承诺卖出的所有股票，且所持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，将在获得收益之日起5日内将前述收益支付至公司指定的银行账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员共同承诺：若违反上述股份锁定及减持的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下，于10个交易日内购回违反承诺卖出的所有股票，且所持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，将在获得收益之日起5日内将前述收益支付至公司指定的银行账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。（二）稳定股价预案的约束措施公司承诺：若本公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-16 公司控股股东上海沪瑞承诺：若上海沪瑞违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，上海沪瑞将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时上海沪瑞将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。公司实际控制人黄保忠承诺：若其违反上述促使上海沪瑞实施相应的公司股价稳定措施的承诺，在上海沪瑞实施公司股价稳定措施的条件触发的前提下未采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时其将不转让所持有的公司股份，直至上海沪瑞按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员共同承诺：若违反上述股价稳定的承诺，在触发实施稳定万林物流股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的增持或赔偿措施并实施完毕时为止。（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施公司承诺：若本公司违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。公司实际控制人黄保忠承诺：若违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-17 法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。公司控股股东上海沪瑞承诺：若上海沪瑞违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，上海沪瑞将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时上海沪瑞将不转让所持有的万林物流股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。公司董事、监事和高级管理人员承诺：若违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（四）公司董事、监事和高级管理人员的持股承诺的约束措施持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员共同承诺：若违反相关承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下，于10个交易日内购回违反承诺卖出的所有股票，且本人持有的公司全部股份的锁定期自购回完成之日起自动延长3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并在获得收益之日起5日内将前述收益支付至公司所指定的银行账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-18 （五）其他承诺公司实际控制人黄保忠承诺：若违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、关于同业禁止的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺以及其他作为公司实际控制人身份所做出的承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。公司控股股东上海沪瑞承诺：若违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺以及其他依据万林物流控股股东身份做出的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时上海沪瑞将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。公司其他法人股东承诺：若违反其他依据万林物流股东身份所做出的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：若违反已做出的关于同业禁止的承诺以及其他依据公司非独立董事或高级管理人员身份而做出的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红（若有），同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。公司独立董事承诺：若违反其他依据公司独立董事身份而做出的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取津贴，停止从公司获得股东分红（若有），同时将不转让所持有的公司股份（若有），直至能够继续履行承诺或提供经股东大会审议批准的替代方案后为止。 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-19 公司监事承诺：若违反已做出的关于同业禁止的承诺以及其他依据公司的监事身份而做出的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红（若有），同时本人将不转让所持有的公司股份（若有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。七、本次公开发行中公司股东公开转让老股的情况（一）公司股东公开转让老股的情况请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东可能存在的转让老股的因素。经公司第一届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行不超过6,000万股的人民币普通股（A股），其中，公开发行新股的数量不低于49,510,000 股（即不低于发行完成后公司股份总数（超过4亿股）的10.00%），公司股东公开发售股份（即减持老股或公开转让老股）的数量不超过10,490,000股。本公司将优先实施发行新股，仅在根据询价结果，公司预计按照最低限49,510,000股发行新股的募集资金净额（已扣除发行费用）仍将超过本次募集资金投资项目所需的资金总额时，就新股发行超募的资金，将由符合减持条件的公司股东按照其各自持有的公司股份数占所有符合减持条件的公司股东合计持有的公司股份数的比例相应减持老股，减持老股的上限合计为10,490,000股，公司发行新股与公司股东减持老股的总量合计不超过6,000万股。如根据询价结果，本次发行新股未出现超募情形，则不安排公司股东减持老股。具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定。（二）本次公开拟转让老股股东的情况若本次公开发行时根据询价结果，公司预计按照最低限49,510,000股发行新股的募集资金净额（已扣除发行费用）仍将超过本次募集资金投资项目所需的资金总额时，届时，将由符合减持条件的公司股东按照其各自持有的公司股份数占江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-20 所有符合减持条件的公司股东合计持有的公司股份数的比例相应减持老股。公司各股东的详细情况请参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”的相关披露。（三）发行费用构成及分担原则保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；公开发行新股对应的承销费由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减；公司股东公开转让老股的承销费由公开转让老股的相应股东承担，在公开转让老股所得价款中扣减。（四）公司股东公开转让老股对公司的影响根据本次公开发行前公司股东签署的公开转让老股的方案，公司股东公开转让老股份后，公司的股权结构不发生重大变化，实际控制人不发生变更；公司股东公开转让老股不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。八、本次公开发行完成前滚存利润的分配安排日，经公司2011年度股东大会决议通过，公司本次公开发行前滚存利润将由本次公开发行上市后的新老股东共享。九、本次公开发行后公司的股利分配政策和未来分红回报规划（一）本次公开发行后的股利分配政策请投资者关注本次公开发行后公司的股利分配政策和现金分红比例。本次公开发行后，公司的股利分配政策主要有：1、股利分配的原则公司重视对股东的长期的、合理的、稳定的投资回报，将实行持续、稳定的利润分配政策；同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。但公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。2、股利分配的形式 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-21 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应在每个会计年度内对可供分配的利润进行分配。公司可以进行中期现金分红。3、股利分配的顺序公司在可分配利润范围内，应充分考虑投资者的需要并根据有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定，以缴纳所得税后的税后利润按顺序分配。4、股利分配的期间间隔：在连续盈利的情形下，公司两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。5、各期现金分红的最低比例公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的20%；进行股利分配时，现金分红在该次股利分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。关于公司股利分配政策等的具体内容，请参见本招股说明书之“第十四节 股利分配政策”的相关披露。（二）公司未来分红回报规划为了明确本次公开发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了未来分红回报规划如下：1、分红回报规划制定的考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司的利润分配做出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。2、股东分红回报的总体规划：本次发行上市后，公司将实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。在公司保持盈利及长期经营和发展的前提下，江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-22 公司的利润分配政策应当坚持现金分红为主这一基本原则。3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制：公司上市后，公司应至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交股东大会进行表决。董事会应根据《股东分红回报规划》，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。4、公司上市后三年内的股东分红回报计划：（1）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利应不低于当年实现的可供分配利润总额的20%。（2）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和中小股东对公司分红的建议和监督。（3）如果某一会计年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上一会计年度全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。如果公司累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的150%以上，董事会应提出发放股票股利议案并提交股东大会进行表决。十、发行人特别提醒投资者关注下列风险（一）宏观经济波动风险由于消费习惯与资源条件等原因，近年来国内木材消费需求较为旺盛，但同样受宏观经济波动的影响。宏观经济波动将首先直接影响国内消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，进而影响到对家具、地板等木制品的市场需求，最终影响国内木材的消费需求与进口需求。近年来，我国的国内生产总值、城乡居民人均可支配收入等重要经济指标均呈现较高增长态势，居民消费支出持续增长。但自2008年下半年起，全球经济（特别是美国、欧盟、日本等发达国家）受全球金融危机的影响而出现衰退，中国经济也饱受牵连。2013年，面对极为错综复杂的国内外形势，党中央、国务院团结带领全国各族人民，深入江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-23 贯彻落实党的十八大精神，坚持稳中求进的工作总基调，坚定不移推进改革开放，科学创新宏观调控方式，国民经济呈现稳中有进，稳中向好的发展态势。但总体来看，中国经济在没有出现新的增长动能的背景下，依然处于增速缓慢下降过程之中。2014 年，中国经济依旧可能存在较大不确定性，经济增速存在一定的下行压力。未来经济发展的不确定性必然使得国内企业和消费者的信心受到一定影响，进而影响到对于木材的消费需求与进口需求。因此，本公司存在由于宏观经济波动所造成的客户需求下降与经营业绩波动的双重风险。（二）汇率风险日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成了更富弹性的人民币汇率机制。近年来，在人民币对美元长期升值的趋势下，国内汇率波动的频率在加快。公司的进口代理业务涉及外汇资金。虽然本公司通过开展“进口外贸项下的外汇质押贷款”业务、运用外汇资产负债管理等手段加强了外汇头寸管理，但由于涉及外币贸易的进口代理业务量较大，公司需要保留一定量的外汇头寸，从而存在一定的汇率风险。由于公司的进口代理业务主要涉及美元兑人民币、欧元兑人民币和港币兑人民币的外汇风险，在其他变量不变的情况下，且考虑购入远期外汇合约以部分对冲汇率变动风险的影响下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税后影响如下：单位：元2013年度项目
汇率变动对净利润的影响
对股东权益的影响所有外币
对记账本位币贬值5%
52,759,055.11 52,759,055.11所有外币
对记账本位币升值5%
-52,759,055.11 -52,759,055.112012年度项目
汇率变动对净利润的影响
对股东权益的影响所有外币
对记账本位币贬值5%
30,706,039.05 30,706,039.05所有外币
对记账本位币升值5%
-30,706,039.05 -30,706,039.052011年度项目
汇率变动对净利润的影响
对股东权益的影响所有外币
对记账本位币贬值5%
30,677,392.31 30,677,392.31所有外币
对记账本位币升值5%
-30,677,392.31 -30,677,392.31公司提醒，年末外汇风险不能反映公司年度外汇风险，上述敏感度分析不能江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-24 反映公司固有外汇风险。（三）为客户垫付资金风险及违约风险目前，本公司进口代理业务的执行过程中存在为最终客户垫付资金的情形。通常，当公司接受国内木材贸易商或木材加工企业的委托后，委托国内银行向境外木材供应商开具信用证以进行木材采购；境外木材供应商装船发货后以装船提单通知国内银行付款；国内银行收到装船提单后通知公司付款。一般情况下，公司承兑信用证并获取单据。然后，公司通知最终客户提货并结算货款。因此，存在公司为最终进口客户代垫资金的情况。2011年、2012年和2013年，公司进口代理货值总额分别为359,329.68万元、431,439.22万元和636,224.67万元。相应地，2011年末、2012年末和2013年末，公司的“其他应收款”余额中，因代垫客户委托进口货款而形成的“应收进口客户货款”金额分别为80,744.14万元、90,542.94万元和157,411.64万元，占当期进口代理货值总额的比例分别为22.47%、20.99%和24.74%。在进口代理业务过程中，公司现行的管理措施如下：1、公司在与客户签订的《进口委托代理合同》中约定保障条款，例如若客户出现无法支付货款等情况，公司有权自行处理货物以收回所垫付货款；2、在开展进口代理前，公司向最终客户收取10%-30%不等的保证金；3、在进口原木到港后直至客户付清相关款项并由公司书面通知相关码头、堆场放货前，公司一直实际持有货物提单；4、公司安排专门人员至各堆存进口木材的码头、堆场进行巡视、盘点与核查；5、在货物到港时公司通知客户支付进口代理货值金额13%或17%的进口增值税。通过以上措施，公司在进口代理业务中所垫付资金的安全性得到较大保障。根据公司自行统计的最近4年的进口代理货物到岸价格，报告期内，公司所代理的进口货物价格波动幅度较小，很少发生下跌超过10%的情况。因此，公司现行的客户保证金制度能够保证有效控制客户的违约风险。自公司开展进口代理业务以来，从未发生过客户主动弃单所导致的违约情形及公司代垫货款的损失。报告期内，公司进口代理货物的价格变动表 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-25 单位：美元/立方米材种
新西兰辐射松
板材09.12.31 $145.82 $125.80
未到单10.01.31 $153.71 $134.00
未到单变动浮度5.41% 6.52% N/A10.02.28 $153.71 $134.00 $117.65 变动浮度0.00% 0.00% N/A10.03.31 $145.10 $148.55
未到单变动浮度-5.60% 10.86% N/A10.04.30 $149.00 $138.86
未到单变动浮度2.69% -6.52% N/A10.05.31 $149.00 $128.16
未到单变动浮度0.00% -7.71% N/A10.06.30 $146.00 $130.92
未到单变动浮度-2.01% 2.16% N/A10.07.31 $138.46 $124.37 $168.67 变动浮度-5.16% -5.01% 43.37%10.08.31 $139.15 $120.67 $170.00 变动浮度0.50% -2.97% 0.79%10.09.30 $132.97 $135.90 $187.54 变动浮度-4.44% 12.62% 10.32%10.10.31 $143.79 $154.43 $160.00 变动浮度8.14% 13.63% -14.69%10.11.30 $146.50 $163.15 $175.00 变动浮度1.88% 5.65% 9.38%10.12.31 $145.90 $143.19
未到单变动浮度-0.41% -12.24% N/A11.01.31 $151.53 $148.80 $183.23 变动浮度3.86% 3.92% 4.70%11.02.30 $155.38 $148.90 $193.62 变动浮度2.54% 0.07% 5.67%11.03.31 $167.69 $148.67 $191.47 变动浮度7.92% -0.15% -1.11%11.04.30 $166.00 $157.48 $197.97 变动浮度-1.01% 5.92% 3.39%11.05.31 $168.87 $150.00 $184.59 变动浮度1.73% 1.67% -6.76%11.06.30 $160.09 $146.26 $196.99 变动浮度-5.20% -2.49% 6.72%11.07.31 $158.46 $144.48 $185.00 变动浮度-1.02% -1.22% -6.09%11.08.31 $153.79 $141.42 $185.56 变动浮度-2.95% -2.12% 0.30%江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-26 11.09.30 $154.90 $134.91 $185.00 变动浮度4.14% 5.65% -0.30%11.10.31
未到单 $123.51 $170.00 变动浮度N/A -8.45% -8.11%11.11.30 $132.35 $126.10 $156.51 变动浮度-14.56% 2.10% -7.93%11.12.31 $140.00 $118.50 $185.00 变动浮度5.78% -6.03% 18.20%12.01.31 $139.81 $123.40 $190.00 变动浮度-0.14% 4.13% 2.70%12.02.29 $139.74 $129.59 $173.00 变动浮度-0.05% 5.02% -8.95%12.03.31 $120.00 $118.18 $203.80 变动浮度-14.13% -8.80% 17.80%12.04.30 $132.98 $122.73
未到单变动浮度10.82% 3.85% N/A12.05.31 $145.94 $132.10 $195.66 变动浮度9.75% 7.63% -3.99%12.06.30 $166.40 $129.44 $177.40 变动浮度14.02% -2.01% -9.33%12.07.31 $178.93 $131.02 $192.85 变动浮度7.53% 1.22% 8.71%12.08.31 $184.44 $130.57 $181.68 变动浮度3.08% -0.34% -5.79%12.09.30 $184.98 $126.69 $211.89 变动浮度0.29% -2.98% 16.63%12.10.31 $181.37 $129.42 $214.75 变动浮度-1.95% 2.16% 1.35%12.11.30 $184.09 $127.76 $197.75 变动浮度1.50% -1.28% -7.92%12.12.31 $196.18 $133.28 $200.68 变动浮度6.57% 4.32% 1.48%13.01.31 $198.04 $140.00 $219.81 变动浮度0.95% 5.04% 9.53%13.02.28 $200.40 $142.00 $220.12 变动浮度1.19% 1.43% 0.14%13.03.31 $201.60 $145.00 $222.42 变动浮度0.60% 2.11% 1.04%13.04.30 $202.30 $147.00 $223.16 变动浮度0.35% 1.38% 0.33%13.05.31 $202.50 $148.00 $222.45 变动浮度0.10% 0.68% -0.32%江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-27 13.06.30 $198.30 $146.00 $215.20 变动浮度
-2.07% -1.35% -3.26%13.07.31
$195.00 $143.00 $213.00 变动浮度
-1.66% -2.05% -1.02%13.08.31
$196.00 $142.00 $210.00 变动浮度
0.51% -0.70% -1.41%13.09.30
$198.00 $145.00 $215.00 变动浮度
1.02% 2.11% 2.38%13.10.31
$200.00 $148.00 $218.00 变动浮度
1.01% 2.07% 1.40%13.11.30
$205.00 $150.00 $220.00 变动浮度
2.50% 1.35% 0.92%13.12.31
$208.00 $152.00 $223.00 变动浮度
1.46% 1.33% 1.36%注：相关价格为公司进口代理货物各月末的价格。尽管如此，随着进口代理业务规模的发展，公司所提供的结算支持服务量将越来越大，公司存在代垫货款有可能无法全部回收的违约风险。此外，由于相关货物未来市场价格的波动存在不确定性，在公司开展进口代理业务过程中始终存在进口客户因为价格下跌而发生的违约风险。若最终客户因种种原因放弃进口货物所有权，则本公司所垫付的资金将面临损失的风险。（四）汇兑收益波动风险在开展进口代理业务过程中，公司通过信用证方式对外结算且付汇以美元为主，而向国内最终客户则收取人民币。由于在信用证付款与向国内最终客户收款之间存在时间差，因此，在人民币处于长期升值通道的大背景下，公司在报告期内通过开展“进口外贸项下的外汇质押贷款”或采用“远期外汇信用证”等手段有效地降低了购汇成本并获取了综合汇兑收益。公司所获得的综合汇兑收益由两部分构成，一块是开展“进口外贸项下的外汇质押贷款”时，由于外币贷款之计价汇率——当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价与应收代垫款项之计价汇率——商业银行外汇报价的实际结算汇率之间存在的汇率差异而产生的直接汇兑收益（计入“营业收入”内）；另一块是当借入的外汇质押贷款到期时，上述记账汇率与商业银行实际汇率之间存在的汇率差异而产生的间接汇兑损益（计入“财务费用”内）。日起，中国人民银行规定的外汇交易价浮动幅度扩大至1%，江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-28 即商业银行可以在低于或高于中国人民银行当日挂牌中间价1%的范围内确定当日外汇的买入价或卖出价。受此影响，当人民币汇率呈现明显上升趋势之时，商业银行的实际卖出价往往低于中间价1%，使得公司所实现的直接汇兑损失与间接汇兑收益都在增加。报告期内，公司获得的汇兑收益情况如下所示：单位：万元 项目
2011年度“营业收入”中 的“直接汇兑收益” -2,317.27 233.88 1,029.45“财务费用”中 的“间接汇兑收益” 5,324.80 -687.60 1,902.95“综合汇兑收益”
3,007.52 -453.72 2,932.40当期利润总额
14,824.76 12,349.17 7,421.77“综合汇兑收益”占当期利润总额的比例 20.29% -3.67% 39.51%注：2011年度，公司发生股权支付费用3,050万元。若扣除该项因素的影响，则公司该年度综合汇兑收益占利润总额（调整后）的比例为28.00%。一方面，公司认为，该等综合汇兑收益系与进口代理业务直接相关，与持有和处置交易性金融资产及金融负债产生的公允价值变动损益、投资收益等偶发性事项不同，在物流行业内具有一定普遍性，属于公司持续性的经常性业务。另一方面，公司也认识到，该等综合汇兑收益是受益于人民币升值的这一国际背景，所获取的收益是不可持续的。如果公司按国内客户提货日的外汇牌价收取客户货款并即时向国内银行结算信用证，或者在人民币升值趋势发生变化的情况下不再开展外汇质押贷款业务，则该等汇兑收益将消失。因此，该等综合汇兑收益的金额大小受公司进口代理货值金额、人民币与美元的汇差和利差的走势等综合因素的影响，其收益具有一定波动性。2012 年，人民币对美元的汇率升值趋势放缓。受此影响，公司于该期间减少了外汇质押贷款业务的操作。2012 年，公司因此实现综合汇兑收益为-453.72 万元。而2011年和2013年，人民币对美元当期分别累计升值5.11%和2.97%。受此影响，公司分别于2011年、2013年实现综合汇兑收益2,932.40万元，3,007.52万元。该两年度相比综合汇兑收益增加并不明显。综上，公司由于进口代理业务所产生的综合汇兑收益存在不可持续之风险，且存在收益数额发生较大波动的可能，将对公司未来的盈利水平与盈利分布产生江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-29 一定的影响。（五）本次募集资金投资项目预期效益等预测性信息不能达到的风险虽然，本次公司两个募集资金投资项目均已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有一定的市场前景，但公司本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当时的市场环境、发展趋势、成本费用等基础因素进行合理地预测后得出。就投资项目而言，无论是在项目可行性研究、项目决策方面，还是在项目管理和实施等方面都存在不可预见的风险。公司特此提示广大投资者注意，在本招股说明书中所披露的本次募集资金投资项目经济效益信息均为预测性信息，或与募集资金投资项目的实际效益有所偏差，存在募集资金投资项目等预测性信息不能达到的风险。上述风险都直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-30 目 录重大事项提示..................................................................................................................................5 目
录..............................................................................................................................................30 第一节
释义................................................................................................................................35 第二节
概览................................................................................................................................42 一、发行人基本情况.............................................................................................................42 二、控股股东及实际控制人的简要情况.............................................................................43 三、发行人最近三年的主要财务数据.................................................................................44 四、本次公开发行概况.........................................................................................................45 五、募集资金用途.................................................................................................................46 第三节
本次公开发行概况........................................................................................................47 一、本次公开发行的基本情况.............................................................................................47 二、本次公开发行的有关机构.............................................................................................49 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.................................................50 四、本次公开发行至上市期间重要日期.............................................................................51 第四节
风险因素........................................................................................................................52 一、市场风险.........................................................................................................................52 二、经营风险.........................................................................................................................53 三、管理风险.........................................................................................................................55 四、财务风险.........................................................................................................................56 五、募集资金投资项目风险.................................................................................................62 六、其他风险.........................................................................................................................63 第五节
发行人基本情况............................................................................................................65 一、发行人基本情况.............................................................................................................65 二、发行人设立情况.............................................................................................................65 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况.....................................................69 四、发行人历次验资情况...................................................................................................102 五、发行人的组织结构.......................................................................................................105 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-31 六、发行人控股子公司、参股公司的基本情况...............................................................108 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.............123 八、发行人股本情况...........................................................................................................159 九、发行人员工及其社会保障情况...................................................................................165 十、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺...................................................................................................169 第六节
业务与技术..................................................................................................................171 一、发行人的主营业务及主要产品或服务.......................................................................171 二、发行人所属行业的基本情况.......................................................................................172 三、发行人在行业中的竞争地位.......................................................................................203 四、发行人主营业务的具体情况.......................................................................................210 五、发行人主要固定资产、无形资产情况.......................................................................246 六、业务经营许可和行业认证情况...................................................................................251 七、发行人的境外经营情况...............................................................................................255 八、发行人的质量控制情况...............................................................................................255 第七节
同业竞争与关联交易..................................................................................................257 一、同业竞争.......................................................................................................................257 二、关联方及关联关系.......................................................................................................259 三、关联交易.......................................................................................................................264 四、关联交易履行的决策程序...........................................................................................274 五、公司董事和保荐机构对关联交易事项的意见...........................................................275 六、对关联交易决策权力与程序的安排...........................................................................276 七、减少及规范关联交易的措施.......................................................................................278 第八节
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...........................................................280 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...................................................280 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况.......................285 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况...........................286 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.......................................288 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的主要兼职情况...............................289 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系...............................291 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-32 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员同发行人签订的协议和重要承诺...291 八、董事、监事与高级管理人员的任职资格...................................................................292 九、董事、监事与高级管理人员的变动情况...................................................................292 第九节
公司治理......................................................................................................................296 一、发行人治理结构的建立健全情况...............................................................................296 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行情况.......................................................................................................................................296 三、发行人近三年违法违规行为情况...............................................................................322 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况...............................................................322 五、发行人内部控制制度情况...........................................................................................322 第十节
财务会计信息................................................................................................................325 一、发行人最近三年的财务报表.......................................................................................325 二、审计意见.......................................................................................................................341 三、财务报表的编制基准及合并报表范围.......................................................................341 四、主要会计政策和会计估计...........................................................................................343 五、报告期内发行人缴纳的主要税种、执行的法定税率以及主要税收优惠...............361 六、财务报表的分部信息...................................................................................................362 七、最近一年收购兼并情况...............................................................................................363 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................363 九、主要资产项目情况.......................................................................................................364 十、主要负债项目情况.......................................................................................................366 十一、所有者权益变动情况...............................................................................................366 十二、现金流量情况...........................................................................................................369 十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项...............................................369 十四、各项财务指标...........................................................................................................370 十五、盈利预测...................................................................................................................373 十六、资产评估情况...........................................................................................................373 十七、历次验资情况...........................................................................................................373 第十一节
管理层讨论与分析..................................................................................................374 一、财务状况分析...............................................................................................................374 江苏万林现代物流股份有限公司
招股说明书1-1-33 二、盈利能力分析...............................................................................................................411 三、现金流量分析......................................................................................................}