资产评估成本法和收益法差别大吗_百度知道
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资产评估成本法和收益法差别大吗
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其实结果理论上不会有太大差异 ，但实际操作中，往往忽略成本法中无法量化的无形资产，这部分无形资产价值往往就是收益法与成本法的差额。
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回答问题，赢新手礼包我国上市公司并购重组价值评估方法的选择|2015年|第八月|财会月刊（22期）|改革探索|历年期刊|财会月刊
财会月刊（22期）
我国上市公司并购重组价值评估方法的选择
【作　　者】宋
霞（副教授），郭涵予【作者单位】（郑州大学商学院，郑州 450001）【摘　　要】&&&&& 【摘要】并购重组企业的评估价值与其交易价格的关系十分密切，由于对同一个标的企业采用不同的价值评估方法估出的价值会有很大的差异，因此探讨并购重组企业的价值评估方法选择问题具有理论意义和应用价值。本文通过分析2013年深圳证券交易所143宗并购重组案例所选用的估价方法，归纳出成本法、收益法和市场法的使用情况；探讨了并购重组企业价值评估方法的使用条件，发现了最终影响并购重组价值评估方法选择的是企业所处的行业特点、发展阶段和价值类型等因素；得出了收益法在未来的并购重组企业估价中将占有越来越重要的地位，成本法在特定行业和特殊价值类型下使用的结论。【关键词】并购重组；价值评估；评估方法选择
一、引言理论界对企业价值评估方法的介绍，通常分布在财务金融和资产评估两个学科。实务界按照评估目的不同，把企业价值评估分为三种情况：一是对已经上市的上市公司股票的价值评估；二是首次公开发行股票（IPO）前为吸引投资者以达成成功上市目的而对公司价值的评估；三是对并购重组公司的价值评估。而并购重组是企业快速发展的重要手段之一，清科研究中心统计数据显示：2013年，中国市场全年并购交易1 232次，交易金额合计932.03亿美元，2014年上半年，并购交易就高达784次，同比提高79.8%，探讨并购重组公司的价值评估方法具有很强的现实意义。如何对标的企业进行评估定价是并购重组中的核心问题，也是现实中比较复杂棘手的一个环节，因为评估价值与交易价格之间存在密切关系。标的公司的评估价值往往左右着并购重组的交易价格。美国著名并购专家拉杰克斯研究了世界范围内15个由并购专家所操作过的失败案例发现：27.78%的企业并购失败的原因是对企业的价值评估不当。所以在进行并购重组企业价值评估时，根据企业的具体情况，选择合适的方法评估标的公司的价值是决定并购重组成败的关键之一。本文结合2013年深圳证券交易所143宗并购重组案例所选用的估价方法——归纳分析成本法、收益法和市场法的使用情况，分析并购重组企业价值评估方法的使用条件，得出最终影响价值评估方法选择的是该企业所处的行业的特点、发展阶段和价值类型等因素。二、我国上市公司并购重组价值评估方法选择状况（一）并购重组企业价值评估的作用从2013年深圳证券交易所143宗上市公司并购重组案例看，评估价值与交易价格差异率小于等于1%的有111家，占样本总数量的77.62%，评估价值与交易价格差异率在1% ~ 5%之间的有6家，占样本总数的4.2%，绝大多数并购重组案例的交易定价与评估价值大致相符或基本一致。 由此可见，标的公司的评估价值左右着并购重组的交易价格。对同一家企业来讲，不同的评估方法可能会得出不同的价值。中国资产评估协会2011年发布的《资产评估准则——企业价值》中规定：在对标的企业价值进行评估时有成本法、收益法、市场法三种方法，评估师需要在充分分析企业情况和评估方法的基础上，恰当地选择一种或者多种评估方法。在现实中，当选用的两种不同评估方法出现差异时，评估师往往倾向于选择对利益相关方更有利的方法。更有甚者，在不具备条件的情况下，误用评估方法，虚假评估，导致置入上市公司的资产出现大量的“泡沫”。这说明评估机构如果不能正确运用评估方法，就可能违背评估方法的使用条件，成为帮助大股东进行利益输送的推手。（二）深交所2013年并购重组企业价值评估方法选择情况根据国泰安并购重组数据库、巨潮咨询网和深圳证券交易所网站披露的数据，2013深圳证券交易所的143宗并购重组交易中，采用收益法和成本法进行综合评估的交易有85宗，占并购案例的59.44%。这85宗交易中最终有37宗选用成本法评估结果作为交易价格制定依据，有48宗选用收益法评估结果确定交易定价依据，并且采用收益法估价的目标企业价值都有较大幅度增值。单独使用成本法估价的有48宗，占并购案例的33.57%。使用市场法和收益法进行评估的交易有8宗，仅占交易案例数量的5.59%。如表1 所示，成本法在我国被广泛应用，但收益法应用比例也在不断上升之中，市场法的应用比例较小，并且一般与其他两种方法结合应用。
三、并购重组企业价值估价方法选择的条件（一）选择成本法进行价值评估的条件成本法是利用资产负债表，评估出企业各单项资产的重置价值并进行加总求和，再减去负债评估值得到，实质就是对企业重置净资产的评估，所以也被称为资产收益法。利用成本法进行价值评估时，所需资料易于获取；评估过程中，常用数据是权威部门发布的价格和资料，可靠性强，评估风险小；最终的评估结果是以资产负债表的形式发布的，可理解性强。特别是对处于亏损状态或者清算阶段的企业，评估机构难以评估其收益时，成本法是一种恰当的评估方法。此外，成本法还能回避证监会关于上市公司重大资产重组对盈利预测的要求，因此受到评估机构的青睐。但是成本法并不是把企业作为一个有机整体去看待，而是视为单项资产的加总，忽略了目标企业的组织成本，也无法评估报表中未反映的最能体现企业发展潜力的，如商誉、人力资源、企业文化等资产的价值。当两个企业的资产相同但是发展前景迥异时，运用成本法进行单项资产评估再加总，会对两个企业评估出相同的价值，这显然无法体现对企业未来发展前景价值的评价，影响了评估价值的真实性。所以，成本法在国外没有得到广泛使用，我国的理论界也认为成本法在企业价值评估中不该占据主要地位。目前选择用成本法进行评估时，评估机构给出的理由和选择条件为：“企业缺少运用收益法评估的数据”；“公司整体使用成本法，主要资产使用收益法”；“被评估单位近年来收益情况不佳，净资产为负值”；“公司所处行业的宏观经济形势不乐观，行业发展前景不好或者难以估计”等。（二）选择收益法进行价值评估的条件收益法认为企业的价值等同于未来收益的现值之和，企业自由现金流量模型的公式如下：A=[i=1nFCFF(1+WACC)i]其中：A为评估企业价值；i为企业的存续期限；FCFF为企业自由现金流；WACC为加权资本成本。对比成本法，收益法克服了成本法注重企业过去、忽略企业未来的不足，同时把企业作为一项整体资源来考虑，更加符合战略性并购的要求。真实反映企业的内在价值，发挥价值评估的评价作用，这也是为何收益法成为国外主流评估方法的原因。但在运用收益法进行企业价值评估时，收益额（企业自由现金流）、折现率（使用加权平均资本成本模型衡量）和收益期间（存续期间）的选取都依赖于人为主观判断。特别是收益额预测难度大，存在人为操纵的可能性，在评估时容易出现高估收益低估费用的现象。另外，折现率对市场和企业经营状况敏感度高，任何失误都会影响评估结果的准确性，评估风险较大，对评估人员素质要求也更高。所以，尽管国外广泛应用收益法，但在我国并不十分普遍。为了克服收益法应用中收益额确定不准确的问题，证监会2004年颁布了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》，增加了公司和聘用的评估师在运用收益法进行评估时，对评估企业未来利润实现额进行承诺的要求。这是证监会对使用收益法的监管，也是我国评估行业与国际接轨的过程中体现出的特色。目前选择用收益法进行评估时，评估机构给出的理由和选择条件为：“企业具有完善的历史经营材料、稳定的业务收入来源、相关收益的历史数据也能够获取”；“企业发展规划较为清晰，提供收益预测数据可靠、被评估单位的未来业务的开展方案详细并具有各方面的可实施性、未来收益有保障”；“企业在继续保持现状的经营管理模式情况下，能够在可预测的未来保持持续盈利，而且评估人员可以预测和量化企业相关的收益费用、投资、风险等因素”。（三）选择市场法进行价值评估的条件市场法是在市场上选择与标的企业类似的企业，将企业内部的指标要素加以比较，经过必要的调整确定评估价值，包括参考企业比较法和案例比较法。市场法简单易懂，更受普通投资者的欢迎。相比于收益法，市场法的假设少，如果条件成熟，评估结果也更精确，可以考虑与收益法或成本法共同使用，作为验证手段。且市场本身就是“市场价值”的最好信息来源，企业的价值还是要靠市场来决定，与其缘木求鱼寻求各种评估模型，不如直接选择市场评估数据更加接近真实价值。但是市场法的应用暗含了一个前提，它不仅要求较为完善的市场环境和大量可比的交易，市场对于企业价值的反映必须是真实有效的。针对我国目前证券市场的现状，市场法的应用仍需谨慎。在选取应用市场法所需的可比公司指标时，还需考虑指标的真实性，是否易于取得，是否多受公司会计政策的影响。所以，选择市场法也不是没有条件限制的，需要对以上的因素加以甄别才可使用。在2013年上市公司并购重组的143例交易中，没有单独使用市场法进行评估的案例，仅有10例交易将市场法作为方法之一与另外两种方法结合使用。四、影响并购重组企业价值评估方法选择的因素（一）被并购重组企业所处行业的特点中国注册评估师协会2011年颁布的《资产评估准则——企业价值》中明确规定：“资产评估师应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方进行协商获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整，以合理地反映企业的财务状况和盈利能力”。所以，在上市公司并购重组选择价值评估方法时，通常要考虑其所处的行业类型、所处的发展阶段以及企业的价值类型等，综合多种因素进行方法选择。不同的行业具有不同的发展特色、市场结构、收益来源，不同行业的市场前景和国家的宏观政策导向也各有特点。在并购重组中，成本法比较适合利润来源是企业的存货和固定资产等，隐性因素和无形资产对企业价值影响较小且都能在账面上进行体现的一类企业；而收益法适合那些“轻资产”的行业，即仅以账面资产价值进行累加无法反映企业的整体价值，这类企业往往具有良好的未来收益性，且收益多来自于难以进行会计计量的无形资产和隐性因素，或未来有确定投资项目可以产生利润；市场法适用于证券市场上存在类似行业且各种会计数据和会计比率都较为可信的情况。不同行业的特点决定着其适用的评估方法不同。国泰安并购重组数据库2013年深圳交易所主板上市公司评估方法选择行业分类情况如表2所示。通过表2数据分析，制造业、批发零售业和房地产业选择成本法占比较高，源于该类企业的利润多来源于企业的固定资产，加之这些行业宏观经济政策稳定，盈利水平与行业持平。特别是房地产行业，国家近期的宏观调控抑制房地产行业过快增长，未来房地产企业发展前景未知，因此，60%的评估案例选用了成本法。另外一些行业，如信息技术行业，在并购重组中100%选用收益法，因为近年来政府政策提倡以信息化带动产业化，信息技术行业显现出广阔的发展前景和良好的收益性。在文化行业中，文化创意、品牌效应和人力资源都是企业收益来源的无形资产，难以通过成本法评估它的重置成本，使用成本法评估会低估企业价值，使用收益法评估更为合理。
（二）被并购重组企业的不同发展阶段一个企业的发展分为创业期、成长期、成熟期和衰退期。企业在选择并购重组价值评估方法时，要充分考虑企业所处发展阶段的特征。当企业初创，其发展目标尚不明确，制度和机构也未建立完全，前期投入高、费用大，收益来源也很不稳定，企业的迫切任务是拓展市场以求得生存。评估这类企业价值时，如果运用收益法，通常难以确定未来的收益值。成本费用额也缺乏正常发展阶段的稳定经常性，评估结果的可信度就值得怀疑，可以选择综合成本法和市场法衡量其价值。但是，如果并购是主并方战略投资的需要，譬如风险投资集团，经常选取盈利潜力高的高科技集团作为投资对象，赚取该类企业的上市或者并购后的股票溢价，这种情况下，运用收益法或市场法评估的结果则更加真实可信。企业渡过初创期，进入成长期和成熟期后，企业市场扩大，收益来源不断增加并趋于稳定。特别当企业进入成熟期后，其经营管理方法和各项制度也在不断规范，企业已经占据了固定的市场份额，品牌优势已经形成，社会形象得以树立。商誉、人力资源等无形资产逐渐为企业带来隐形的收益，这时企业价值已经不能用资产的简单叠加来衡量，更应该体现在它的整体价值、内在价值上，选择成本法评估会低估企业的成长价值和未来收益。而当一个企业走入衰退期甚至破产清算，企业的收益已经逐渐衰减甚至为负数，能否持续经营仍属未知。对这类企业价值进行评估时，已经无法满足收益法关于企业持续经营的前提，应该采用成本法评估企业存留资产的重置价值，这样也更易于双方接受。（三）被并购重组企业的价值类型中国资产评估协会2007年颁布的《资产评估价值类型指导意见》中规定：“资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型（投资价值、在用价值、清算价值和残余价值等）”。2005年颁布的《企业价值评估指导意见（试行）》中也规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型”。价值类型的确定也直接影响到评估方法中各种指标、参数的选取。清算价值是指评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的估计数额。清算价值可以看作市场价值的一个特例，反映了企业缺乏收益来源，卖方希望尽快处置资产，清偿负债的要求。当企业的并购重组活动是为了挽救处于困境的公司，适用清算价值或残余价值时，选择成本法评估企业价值更加合适。投资价值多针对特定投资者而言，投资者可以很好掌握投资企业的特定参数和资料，特别在企业间战略性并购，追求合并后协同效应时，运用收益法评估解决了企业未来收益难以确定、参数使用不准确的难点。市场价值是在一定的交易环境中，交易双方在自愿公平的情况下，对于目标企业价值的最优认识和标准。在市场价值类型下，成本法、收益法和市场法均可以使用，目前我国大多数并购交易的评估价值都是企业的市场价值。除了需要采用清算价值和投资价值两种情况外，在评估企业价值时，如果采用其他非市场价值类型，就会需要考虑很多非市场因素，等同于把交易定价过程的博弈提前到评估阶段，误解了企业价值评估的参考意义，甚至影响评估机构评估的独立性。另外，在选择评估方法时，还要考虑各种方法所需要的资料是否便于取得。如果市场上存在与评估企业类似的可比企业，并且各项财务指标真实可信、易于获取，可以选取市场法作为评估或检验的手段。但是，交易目的也是需要考虑的因素之一，例如企业置入资产、吸收合并时一般选取的都是未来收益良好的资产或企业，就会选择收益法进行评估，且这种评估会出现较大的增值率，反之，如果企业处于减资撤股时，大多运用成本法评估其价值。五、结论从深圳证券交易所2013年的143宗上市公司并购重组案例可以看出：标的公司的评估价值左右着并购重组的交易价格；并购重组企业价值的评估方法仍然以成本法为主，但收益法的选择也得到了重视，市场法的选择比例较小且没能单独使用。从并购重组企业选择评估方法的条件可知：在标的企业不能满足收益法要求，无法使用收益法进行评估时，才不得已选择成本法。以此可预见，随着我国资本市场的发展和完善，涉及企业未来收益的数据资料容易取得时，便会有更多选择收益法来评估标的企业价值的机会，这和西方发达国家目前的情况是一致的；在成本法和收益法之间，收益法更符合决策有用性原则，也更能体现出并购重组的目的；用市场法评估企业价值时，除了要考虑标的企业与参考企业间的可比性，还要重视其会计政策选择差异等因素的作用，所以在大多数情况下市场法不便于单独使用。在并购重组企业价值评估的实践中，首先分析标的企业个体的特点：所处的行业和当时的价值类型是决定选择成本法或收益法的重要因素。然后厘清标的企业所处的发展阶段和价值类型：企业不同的发展阶段会有不同的价值类型，发展阶段可以决定价值类型，除了清算价值类型要选择成本法外，投资价值类型、市场价值类型都更倾向于收益法。通过影响并购重组企业价值评估因素的分析，可以看出，在住宿餐饮、农林牧渔、采矿业和房地产业等传统产业大量选择成本法，个别选择收益法，而信息技术、仓储运输和公共环保、文化传播等现代先进产业主要选择收益法。所以，收益法在未来的并购重组企业估价中将占有越来越重要的地位，成本法会在特定行业和特殊价值类型下使用。主要参考文献上海证券交易所，中国资产评估协会联合课题组.上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告［J］.国有资产管理，2010（6）.程凤朝，刘家鹏.上市公司并购重组定价问题研究［J］.会计研究，2011（11）.程凤朝.中国上市公司并购重组实务与探索［M］.北京：中国人民大学出版社，2013.程凤朝，刘旭，温馨.上市公司并购重组标的资产价值评估与交易定价关系研究［J］.会计研究，2013（8）.王竞达，瞿卫菁.创业板公司并购价值评估问题研究［J］.会计研究，2012（10）.李师.企业并购重组资产价值评估与交易价格关系研究［J］.财会通讯，2014（8）.岳公侠，李挺伟，韩立英.上市公司并购重组企业价值评估方法选择研究［J］.中国资产评估，2011（6）.黄珍文.公允价值的应用对资产评估业的影响分析［J］.审计月刊，2008（3）.肖时庆.证券市场资产评估问题研究［D］.厦门：厦门大学博士论文，2001.仁和药业股份有限公司拟收购
仁和(集团)发展有限公司所持
江西制药有限责任公司41.5%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔号
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一一年八月十日
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报
告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和
相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了
如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
一、本次评估对应的经济行为
仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司持有的江西制药
有限责任公司41.5%股权。
该经济行为已获仁和药业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议批
二、评估目的
为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司持有的江西制
药有限责任公司41.5%股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司
持有的江西制药有限责任公司41.5%股权价值。
本次评估范围涉及江西制药有限责任公司的全部资产和负债。包括流动
资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。评估前总资产为17,043.48万元，
负债账面价值8,787.79万元，净值产账面价值8,255.69万元。
四、价值类型
五、评估基准日
六、评估方法
本次评估采用收益法及成本法进行评估，以收益法结果确定最终评估结
七、评估结论及其使用有效期
经过评估，在评估基准日日，江西制药有限责任公司全
部股东权益价值评估价值为23,491.12万元，较股东权益账面值8,255.69万元，
增值 15,235.43 万元，增值率184.54%。
仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司持有的江西制药
有限责任公司41.5%股权价值为9,748.81万元。
本评估报告评估结果于日至日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)评估机构执业评估业务，应当对评估结论的合理性负责，而评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(二)评估机构在评估过程中关注评估对象的法律权属状况，并在报告中对
评估对象法律权属及其证明材料来源予以必要的说明，但不对评估对象的法
律权属提供保证。
(三)遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定
目的下的价值分析、估算并发表专业意见，是评估机构的责任；提供必要的
资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
(四)本次评估范围及评估采用的资料、数据均以被评估企业提供的报表以
及有关资料为准，被评估企业对上述资料的真实性、完整性负责。
(五) 本次评估结论成立的假设条件是：委估建筑物在其寿命期限内，对
所占用土地可延续使用，不考虑土地实际使用年限的影响。建筑物类资产评
估值未考虑土地使用权延续使用应支付的相关税费的影响。
(六)本次评估中，我们查看了每项委估对象的外部状况，在情况允许下对
房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，
未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部
分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为
(七)纳入本次评估范围的其他应付款——江西省设备租赁公司
3,752,159.00元 (其中：借款本金1,450,000.00元，截至2002年计提的应付利息
2,302,159.00元)。评估人员通过核查历史财务资料发现，江西制药有限责任公
司(以下简称“江药公司”)与江西省设备租赁公司首次发生往来是在1993年，
但由于时间久远，具体经办人员更替，无法找到当时签订的相关合同，自2002
年12月20日该公司向江药公司发来催收函后，就未曾有过联系，目前该笔欠
款已经过了法律追索期，此次评估按账面值3,752,159.00元列示。
(八) 纳入本次评估范围内的固定资产——房屋建筑物评估明细表序号
24(单身宿舍)、25(幼儿园和医务室)的建筑面积分别为545.79和597平方米。
这2处房产的房屋所有权证在企业房改前是包含在原有整栋楼的大房屋所有
权证内(企业房改时已被房管部门收回)，由于至评估基准日，这2处房产均未
进行房改，所以未单独确权办理新的房屋所有权证，委估资产所占的土地使
用权为划拨，使用权面积截止评估基准日尚未分割，故本次评估以账面值列
(九) 纳入本次评估范围内的房屋建筑物类固定资产除固定资产——房屋
建筑物评估明细表序号24、25和固定资产——构筑物及其他辅助设施评估明
细表序号9、10、11外，账面原值均为暂估入账，相应的负债已在负债科目
中核算。截至评估基准日由于各种原因工程决算审计尚未完成，本次评估测
算的工程量是依据施工单位申报的工程决算书所对应的工程量进行的，未考
虑最终审计差异对评估值的影响。
(十)本次评估盘盈房产共计4项，建筑面积为652.79 平方米，因存在产
权瑕疵，故未纳入此次评估范围。详细情况如下：
1．铺面1：资产位于南昌市五纬路38号南一栋一层的六个店面，房屋所
有权证书编号为洪房权证东字120977号，房屋所有权人为江药公司，建筑面
积为473.34平方米；土地使用权证编号为洪土国用登东（2005）第706号，
土地使用权类型为划拨，土地用途为住宅，土地使用权证载面积6,462平方米
为该住宅小区的占地面积。委估房产为南一栋住宅楼的底商，截止评估基准
日，江药公司尚未到当地土地管理部门办理土地使用权面积分割手续，故无
法确定评估值。
2．铺面2：资产位于南昌市三经路113号生活区北区江柴宿舍西边的三
套店面，建筑面积为85平方米。根据江药公司与江西恒茂房地产开发有限公
司于日签订《协议书》，该房产为土地置换所得；根据江药公
司提供的原土地使用权证洪土国用登东（2005）第707号，土地使用权类型
为划拨。截止评估基准日，房地产权证尚未办理，土地使用权面积尚未分割，
故无法确定评估值。委估房产的出租情况如下表：
三经路5号店
620元/月.套
三经路6号店
585元/月.套
三经路7号店
780元/月.套
3．铺面3：资产位于南昌市三经路113号南十二栋西边的三套店面，建
筑面积为71.45平方米。该房产为自建，房产所占用的土地使用权类型为划拨,
截止评估基准日江药公司尚未到当地房地产管理部门办理房地产权证。由于
土地使用权面积未分割，故无法确定评估值。
4．铺面4: 资产位于南昌市五纬路38号南一栋西边一套店面，建筑面积
为23平方米。该房产为自建，房产所占用的土地使用权类型为划拨,截止评估
基准日江药公司尚未到当地房地产管理部门办理房地产权证。由于土地使用
权面积未分割，故无法确定评估值。
(十一) 机修车间因江药公司资金问题，已停工建设。经现场勘察，机修
车间基础工程已完工，根据资料显示，该基础工程于2004年完工。截止评估
基准日，江药公司未支付工程款，也未在相应的科目中核算。由于被评估企
业未支付工程款，不能确权归属被评估企业，故未将其纳入本次评估范围。
(十二) 江药公司2001年和2000年分别为两家企业江西省医疗器械公司和
江西赣南制药有限责任公司提供担保的连带责任担保金额为2,102万元 (其
中：江西赣南制药有限责任公司的1,898万元、江西省医疗器械公司204万元)。
建行赣州支行已经就江西赣南制药有限责任公司借款1,898万元逾期不还一事
对江西赣南制药有限责任公司和江药公司共同提起诉讼，经江西省赣州市中
级人民法院审理并判决2个被告偿还欠款【(2006)赣中民二初字第53号民事判
决书】。由于被告双方均无力支付欠款，日江西省赣州市中级人
民法院（2007）赣中执字第2号民事裁定书裁定将江药公司位于南昌县小蓝工
业园汇仁大道758号宗地面积约80,561.91平方米土地用于抵偿819.54144万元
的债务。因企业正在改制，所以该裁定尚未执行，权证也未发生变更。该部
分土地在江药公司厂区围墙范围内，目前该部分土地处于闲置状态。本次评
估未考虑双方协商一致采用其他方式解决该项债务对评估值的影响。
(十三) 江苏省微生物研究所有限责任公司就硫酸依替米星氯化钠注射液
专利侵权纠纷提交到北京市知识产权局，对方向江药公司提出停止生产和销
售“硫酸依替米星氯化钠注射液”并赔偿经济损失50万元，目前北京市知识
产权局正在审理之中。本次评估未考虑该项因素对评估值的影响。
(十四) 日，中行江西省分行与中国信达资产管理股份有限公
司江西省分公司(以下简称“信达公司”)签署了一份《债权转让协议》，将江
药公司欠中行江西省分行的贷款本金为12,670,172.40元，利息1,404,026.34元
债务转让给信达公司。日信达公司就该项债务向南昌市中级人民
法院提起诉讼，法院依法审理后判决江药公司偿还债务，该案在强制执行阶
段。由于江药公司正处改制过程中，南昌市中级人民法院裁定终结执行程序。
目前由于双方对给付金额无法达成一致，处于僵持阶段，但前期法院判决的
利息1,404,026.34元和判决后至评估基准日的应付的利息江药公司已经计提列
入“应付利息”。
(十五)江药公司兽药原料药(硫酸庆大霉素、硫酸庆大—小诺霉素)的生产
许可证已于日到期，目前续期手续尚在办理中。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。
仁和药业股份有限公司拟收购
仁和(集团)发展有限公司持有的
江西制药有限责任公司41.5%股权项目
资产评估报告
中通评报字〔号
仁和药业股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用收益法及成本法，按照必要的评估程序，
对委托方拟实施股权转让之目的所涉及的仁和(集团)发展有限公司持有的江
西制药有限责任公司41.5%股权价值在日所表现的市场价值进行
了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估企业概况
(一)委托方概况
公司名称：仁和药业股份有限公司
住所：樟树市药都南大道158号(福城工业园)
法定代表人：梅强
注册资本：陆亿叁仟零贰拾肆万捌仟零肆拾壹圆整
经济性质：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
经营范围主营：中药材种植；药材种苗培植：纸箱生产、销售；计算机
软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、
五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、
零售。（以上项目国家有专项规定的除外）
(二)产权持有单位
名称：仁和(集团)发展有限公司
法定住所：樟树市药都南大道158号
法定代表人：杨文龙
注册资本：壹亿捌仟捌佰壹拾捌万元整
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开
发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除
外）、机电（小轿车除外）、电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发
射设备除外）、汽车配件、金属材料批发、零售，实业投资、资本运营、项目
咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
(三)被评估单位概况
名称：江西制药有限责任公司(以下简称“江药公司”)
法定住所：南昌市小蓝工业园汇仁西大道758号
法定代表人：付志刚
注册资本：贰亿贰仟捌佰万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针
剂、原料药(许可证有效期至日)，化工产品，经经贸部(1992)外
经贸管体函字1312号文件批准的进出口贸易。兽药原料药(硫酸庆大霉素、硫
酸庆大—小诺霉素)(许可证有效期至日)(以上项目国家有专项规
江药公司初创于1950年3月，61年的发展变迁，从“江西卫生材料厂”、
“江西化学制药厂”到“江西制药厂”。企业由二十来人的中药作坊逐步发展
成为配套齐全的大型综合性制药企业。日，经江西省体改委和
江西省医药总公司联合批准，江西制药厂经过清产核资等一系列筹备，更名
为江西制药有限责任公司。公司拥有针剂车间、固定制剂车间、输液车间、
原料车间、冻干车间和制剂公共车间共6个生产车间，取得药品生产批号325
个。目前正常生产的药品种类有几十种，主产品原料药小诺霉素、C1a碱粉、
庆大小诺为国内独家生产。后经历次股权变动，至评估基准日其股东情况如
金额单位：人民币元
仁和(集团)发展有限公司
中国华融资产管理公司
中国长城资产管理公司
中国东方资产管理公司
南昌市国有资产监督管理委员会
北京市祺洋房地产开发有限责任公司
北京英奇科技投资有限公司
江药公司近年来的主要财务数据，已经立信大华会计师事务所有限公司
审计，立信大华会计师事务所有限公司出具了无保留意见审计报告。近年主
要财务数据见下表：
江西制药有限责任公司年6月基本财务数据表
金额单位：人民币万元
固定资产总额
江西制药有限责任公司申报的评估基准日各项资产及负债，经立信大华
会计师事务所有限公司审计，具体情况见下表。
金额单位：人民币元
57,771,363.57
非流动资产
112,663,467.26
其中：固定资产
86,154,628.78
170,434,830.83
69,037,358.46
非流动负债
18,840,572.39
87,877,930.85
净资产(所有者权益)
82,556,899.98
二、评估目的
本次评估是为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司持
有的江西制药有限责任公司41.5%股权经济行为提供价值参考依据。
该经济行为已获仁和药业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议批
三、评估对象和范围
评估对象为仁和（集团）发展有限公司持有的江西制药有限责任公司
41.5%股权。
本次评估范围是江西制药有限责任公司的全部资产和负债。评估资产类
型主要包括：流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产)以及相关负债。评
估前总资产为17,043.48万元，负债账面价值8,787.79万元，净资产账面价值
8,255.69万元。
纳入本次评估范围的实物资产包括存货和固定资产，截至评估基准日，
具体分布情况如下：
1．存货账面余额25,481,310.44元，计提的存货跌价准备835,214.69元，账
面价值24,646,095.75元。其中：
(1)原材料185项，账面余额3,342,959.46元，计提的存货跌价准备33,620.32
元，账面价值3,309,339.14元。存放在公司原料仓库，为企业库存尚未领用的
材料。其中有76项存在过期或部分过期的情况，过期部分原材料的账面价值
为33,620.33元。
(2)在库周转材料729项，账面余额4,082,727.42元，计提的存货跌价准备
564,492.35元，账面价值3,518,235.07元，存放在公司原料及五金仓库，为企业
库存尚未领用的包装物和低值易耗品。其中有71项含有老规格的包装材料，
现在已经不能使用，这部分周转材料的账面价值为574,491.10元。
(3)产成品36项，账面余额9,692,111.21元，计提的存货跌价准备237,102.02
元，账面价值9,455,009.19元，存放在公司成品仓库，为企业库存尚未销售的
(4)在成品95项，账面价值8,363,512.35元，存放在公司生产车间内，为生
产车间领用待进行进一步加工的原材料。
2．固定资产——房屋建筑物类账面原值为48,711,523.47元，账面净值为
41,034,940.77元，减值准备为零。委估资产位于江西省南昌县小蓝经济开发区
内，共计37项，包括房屋建筑物及构筑物、管道沟槽，资产主要自建于
年，其中：
(1)房屋建筑物共计25项，账面原值为40,590,387.94元，账面净值为
34,098,068.30元，总建筑面积为58,123.98平方米，主要结构型为钢混、钢结构。
(2)构筑物及其他辅助设施共计11项，账面原值为7,684,051.64元，账面净
值为6,571,588.71元，主要为烟囱、废水处理装置（各类水池）、围墙、道路、
绿化等。其中烟囱为砖结构，各类水池为钢筋砼，围墙为铸铁拦杆、砖结构，
道路为砼结构。
(3) 管道及沟槽共计1项，账面原值为437,083.89元，账面净值为365,283.76
元，为电缆管沟，结构形式为钢混。
3．固定资产——设备类账面原值为138,380,310.15元，账面净值为
45,119,688.01元，减值准备为零。委估资产位于江西制药有限责任公司在江西
省南昌县小蓝经济开发区的厂房内。包括机器设备、车辆及电子设备。其中：
(1)机器设备1878项（10,078台/套/米），账面原值133,149,890.81元，账面
净值42,594,696.17元。
(2)车辆13项（13辆），账面原值1,580,564.44元，账面净值678,407.59元。
(3电子设备175项（236台），账面原值3,649,854.90元，账面净值1,846,584.25
元，主要包括电脑、复印机、打印机、空调等办公设备。
上述设备中存在报废及闲置情况，具体情况如下：
报废部分：
2,003,804.38
371,546.77
生产工艺落后
使用年限较长、技术性能
2,095,142.29
377,572.11
闲置部分：
11,029,785.49
1,210,227.66
除此之外其他设备日常维护保养及时，在用状况正常。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业账面记录的无形资产为土地使用权，土地面积为200,000M2，原始入
账价值为11,075,000.00元，账面摊余价值为9,508,838.48元。
由于江药公司为江西赣南制药有限责任公司的1,898万元债务提供担保，
江西赣南制药有限责任公司逾期无力偿还，建行赣州支行已经就江西赣南制
药有限责任公司借款1,898万元逾期不还一事对江西赣南制药有限责任公司和
江药公司共同提起诉讼，经江西省赣州市中级人民法院审理并判决2个被告偿
还欠款【(2006)赣中民二初字第53号民事判决书】。由于被告双方均无力支付
欠款，日江西省赣州市中级人民法院（2007）赣中执字第2号民
事裁定书裁定将江药公司位于南昌县小蓝工业园汇仁大道758号宗地面积约
80,561.91 M2土地用于抵偿819.54144万元的债务，扣除这部分面积后的剩余土
地面积为119,438.09M2。因企业正在改制，所以该裁定尚未执行，权证也未发
生变更。该部分土地在江药公司厂区围墙范围内，目前该部分土地处于闲置
企业账面未记录的其他无形资产包括：专利2个（复方甘草口含
片及其制备方法和杀灭幽门螺旋杆菌治疗胃病的胃内滞留缓释制
剂）、注册商标52个和药品生产批准文号325个。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作
为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时
间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
仁和药业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议决议。
(二)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》
(财企〔2004〕20号)；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18
3．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔
4．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔号)；
(四)权属依据
1．房屋所有权证
2．土地使用权证
3．车辆行驶证
4．大型设备购置合同；
(五)取价依据
1．《2004年江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》；
2．《2004年江西省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》；
3．《2004年江西省安装工程消耗量定额及单位估价表》；
4．《2004年江西省市政工程消耗量定额及单位估价表》；
5．《2004年江西省建筑安装工程费用定额》；
6．有关协议、合同、发票等资料；
7．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价
8．评估人员的现场勘察记录；
9．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
10．被评估企业提供的未来五年一期盈利预测（月至2016年）。
(六)其他参考依据
1．立信大华会计师事务所有限公司《审计报告》；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．被评估企业提供的生产经营统计资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易股权转让资产评
估项目资产评估报告书案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较
以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较
法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场
参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例。同时证券市场也难以获取
与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。我们认为本资产评估项目不
适宜采用市场法进行评估。
经过调查了解，被评估企业资产与经营收益之间存在一定的比例关系，
并可以量化，且未来收益可以预测。企业各项资产和负债价值也可以单独评
估确认。故结合此次评估目的和评估对象特点，纳入评估范围的资产具备采
用收益法和成本法的适用条件。
(二)收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折
现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算
企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上
非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评
估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
P` = P + A` - D - D`
nnniiirrRrRP)1(
—被评估企业股东全部权益评估值 'P
—企业整体收益折现值 P
—被评估企业有息负债 D
—非经营性资产及溢余资产 'A
—非经营性负债 'D
—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流) iR
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，……，n
r ：折现率
(三)成本法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资
产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
1．流动资产
(1)流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后
账面值确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的
各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和
账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
(2)存货主要有原材料、在库周转材料、产成品及在产品。根据企业提供
的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓
储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当
的评估标准和方法。
原材料，以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费，
不含税)确定评估值。
在库周转材料，对价格变化较大的周转材料以经核实后的数量并参考评
估基准日近期市场购置价(含运费，不会税)确定评估值；对周转速度快，账面
单价与市场价相近的周转材料，以核实后账面值确定评估值。
产成品，在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费
用、采购单价与销售单价差异部分的增值税附加费、所得税和必要的利润折
扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。
在产品，以核实后的账面价值确定评估值。
2．长期股权投资
本次评估单独对被评估企业投资的子公司进行评估，并以评估后子公司
的股权价值乘以被评估企业所持的股份确认评估值。
3．固定资产——房屋建筑物类资产
本次评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评
估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难
度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，
对于收益法而言，因委估资产主要为制药专用厂房，因市场上无同类型物业
出租，故也不易采用收益法进行评估。
成本法是指首先估测被评估资产的重置全价，然后估测被评估资产已存
在的各种贬值因素，并将其从重置全价中予以扣除而得到被评估资产价值的
一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本
本次评估，采用预决算调整法、类比方法确定重置全价。
预决算调整法确定重置全价的技术思路是：根据企业提供的建筑物类的
有关竣工决算资料及建筑物所在地的定额标准，结合该建筑物竣工决算书中
的工程量计算出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。然后根据市
场调查和委托单位提供的建设工程前期费用及其他费用标准，计算出建筑物
的前期费用及其他费用，并加计资金成本，从而计算出委估建筑物的重置全
类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、
层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调
整，计算出类比建筑物单位重置全价。
①建筑安装工程费
对于典型建筑物工程，按照《2004年江西省建筑工程消耗量定额及统一
基价表》、《2004年江西省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》、《2004年
江西省安装工程消耗量定额及单位估价表》、《2004年江西省市政工程消耗量
定额及单位估价表》及《2004年江西省建筑安装工程费用定额》等定额标准
进行取费计算，套用评估基准日时点的人材机市场价格确定建筑安装工程费
对于其他建筑物工程选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、
建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算
工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价
调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综
合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
②前期费用及其他费用
前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费
等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委估建筑物的前期及其他费用，按照建筑物所在地建设工程投资估算指
标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。
前期及其他费用项目及费率表-----园区内享受优惠
建设单位管理费
建安工程费
勘察设计费
建安工程费
计价格(2002)10号
施工图审查收费
建安工程费
赣计收费字(号
工程建设监理费
建安工程费
发改价格[号
招投标代理费
建安工程费
工程造价审核费
建安工程费
赣计收费字(号
③资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率
计算。设定投资在建设期内均匀投入。
(2)成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其
尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限已使用年限
尚可使用年限
使用年限法成新率
观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维
护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场观察与
了解判断其成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
④对以下情况，采用合理方法确定成新率：
· 对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；
· 如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因
后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
· 对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新
4．固定资产——设备类固定资产
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，
采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照
物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场
法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者
独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①机器设备
A、重置全价的确定
对于国产设备，能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，
考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，
选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂
费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，
计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
对于进口设备的现行市场价，尽量向设备商和厂商询价，对于询价较困
难的设备，按照委托方近两年的同类产品合同价，考虑国外物价指数、汇率
的变化及设备的先进程度等因素调整确定，根据国家有关规定，对于中外合
资企业自用进口设备进口关税的选取按照实际情况，计算公式为：
重置全价=CIF价+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+国内运杂费+
安装调试费＋其他合理费用。
B、主要取价参数的确定
a、设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同
类机器设备的成交价等资料。
b、设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法
则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、
体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
费率（按设备购置价计算）
运输距离100～1000公里
1.5%～3.5%
运输距离公里
运输距离公里
2.5%～6.5%
运输距离2800公里以上
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单
价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。
对于设备购置价包含运杂费的设备不再考虑设备运杂费。
c、设备安装调试费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2002版所规定的费率标准确
定。若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的
工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基
准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。
d、前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费和工程监理费等费用。
按照国家及江西省相关规定，依据评估基准日资产规模确定费率。
前期及其他费用项目及费率表
建设单位管理费
建安工程费
勘察设计费
建安工程费
计价格(2002)10号
施工图审查收费
建安工程费
赣计收费字(号
工程建设监理费
建安工程费
发改价格[号
招投标代理费
建安工程费
工程造价审核费
建安工程费
赣计收费字(号
e、资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公
布的贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重
置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相
应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备和运输车辆，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其
计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A、观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综
合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和
物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自
然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B、使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限
年限经济使用年限－已使用
使用年限法成新率
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历
②对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
③对以下情况，采用合理方法确定成新率：
. 对于能够基本正常、安全使用的设备，其成新率一般不应低于15%；
. 若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭
经验判断，选取两者中相对合理的一种。
5．无形资产——土地使用权
根据《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还
原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择
应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的
具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。此次评估对象为位于南昌县
小蓝工业园区工业用地，由于其所在周边区域有近年来的征地案例和征地标
准可参考，特别是《关于公布全省征地统一年产值标准和区片综合地价的通
知》（赣府字[11年1月24日）的公布实施，征地有统一标准，
所以可选用成本逼近法进行评估；同时该工业用地也在南昌县城区基准地价
覆盖范围之内，故本次评估宜选用成本逼近法和基准地价系数修正法进行。
①成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的
一种估价方法。其基本计算公式为：
V= Ea + Ed + T + R1 + R2 + R3
式中：V----土地价格；
Ea----土地取得费
Ed----土地开发费；
T----税费；
R1----利息；
R2----利润；
R3----土地增值
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地
价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各
种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地
使用权转让评估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差
异，确定修正系数，修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法，其基
本公式为：
其计算公式为： P1＝P×(1±K) ×IIS±F
上式中: P1———宗地评估价格（元/m2）
P———该地块所在土地级别基准地价（元/m2）
K ——-地价区域影响因素总修正系数
IIS——-待估宗地个别因素修正系数的乘积
F———为土地开发程度差异修正值
负债是通过抽查原始凭证、记账凭证及其相关依据确定需要承担的项目
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对
象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力
和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，
确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制
条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导产权持有者清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内
的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资
料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估
方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取
价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写
评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行
必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层
有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营
计划能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．江苏省微生物研究所有限责任公司就硫酸依替米星氯化钠注射液专利
侵权纠纷提交到北京市知识产权局，对方向江药公司提出停止生产和销售“硫
酸依替米星氯化钠注射液”并赔偿经济损失50万元，目前北京市知识产权局
正在审理之中。本次盈利预测假设上述事项不影响江药公司相关产品的正常
生产和销售。
10．江药公司兽药原料药(硫酸庆大霉素、硫酸庆大—小诺霉素)的生产许
可证已于日到期，目前续期手续尚在办理中。本次盈利预测
假设上述生产许可证可以办理续期，不影响相关产品的正常生产和销售。
11．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行
交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行
情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和
卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方
的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
十、评估结论
(一) 成本法评估结果
在评估基准日日，江药公司的资产账面价值为17,043.48
万元，负债账面价值为8,787.79万元，净资产账面价值为8,255.69万元；经
评估后，总资产评估值为29,371.91万元，负债评估值为7,665.23万元，净资
产评估值为21,706.68万元，总资产评估值比账面值增值12,328.43万元，增
值率72.34%；净资产评估值比账面值增值13,450.99万元，增值率162.93%。
评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：日
被评估单位：江西制药有限责任公司 金额单位：人民币万元
D=C/A×100%
非流动资产
其中： 长期股权投资
非流动负债
净资产（所有者权益）
(二)收益法评估结果
在评估基准日日，江西制药有限责任公司全部股东权益
价值评估价值为23,491.12万元，较股东权益账面值8,255.69万元，增值
15,235.43 万元，增值率184.54%。
(三) 两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东全部权益
股东全部权益
差异原因主要在于：收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，通过
对企业未来经营情况、收益能力的预测来评价企业价值，包含了企业自己所
拥有的产品品牌、生产管理、以及优质的服务对企业价值贡献的影响；而成
本法是以企业存量资产为基础，从历史投入(即构建资产)角度反映企业价值，
没有考虑资产的实际效率和企业运行效率，对上述资产的价值估计不足。
(四)评估结论选取
成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关
负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将
被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评
估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面
资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评
估并能全面体现企业价值。
江药公司作为医药生产企业，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、
营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售优势、管理团队、客户资
源等重要的无形资源。江药公司目前拥有专利2个、注册商标52个和药品生产
批准文号325个，上述非账面的无形资产对企业的盈利能力产生了一定的贡
献，收益法评估能将上述非账面的无形资产的价值体现出来。而成本法评估
的范围仅仅为企业账面现有的资产，这并不能客观的来衡量企业商标、专利
和商誉等无形资产为企业带来的价值。
综上所述，评估人员在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理
性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业状况，
认为收益法评估结果在这次评估中具有更好的可靠性和说服力，故采用收益
法评估结果作为最终评估结论。
江西制药有限责任公司在评估基准日的股东全部权益价值评估值为
23,491.12万元。仁和药业拟收购江西制药41.5%股权价值为9,748.81万元。
本评估结果未考虑流动性、控股权和少数股权等因素可能对评估结果产
生的影响。
十一、特别事项说明
(一)评估机构执业评估业务，应当对评估结论的合理性负责，而评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(二)评估机构在评估过程中关注评估对象的法律权属状况，并在报告中对
评估对象法律权属及其证明材料来源予以必要的说明，但不对评估对象的法
律权属提供保证。
(三)遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定
目的下的价值分析、估算并发表专业意见，是评估机构的责任；提供必要的
资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
(四)本次评估范围及评估采用的资料、数据均以被评估企业提供的报表以
及有关资料为准，被评估企业对上述资料的真实性、完整性负责。
(五) 本次评估结论成立的假设条件是：委估建筑物在其寿命期限内，对
所占用土地可延续使用，不考虑土地实际使用年限的影响。建筑物类资产评
估值未考虑土地使用权延续使用应支付的相关税费的影响。
(六)本次评估中，我们查看了每项委估对象的外部状况，在情况允许下对
房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，
未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部
分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为
(七)纳入本次评估范围的其他应付款——江西省设备租赁公司
3,752,159.00元 (其中：借款本金1,450,000.00元，截至2002年计提的应付利息
2,302,159.00元)。评估人员通过核查历史财务资料发现，江西制药有限责任公
司(以下简称“江药公司”)与江西省设备租赁公司首次发生往来是在1993年，
但由于时间久远，具体经办人员更替，无法找到当时签订的相关合同，自2002
年12月20日该公司向江药公司发来催收函后，就未曾有过联系，目前该笔欠
款已经过了法律追索期，此次评估按账面值3,752,159.00元列示。
(八) 纳入本次评估范围内的固定资产——房屋建筑物评估明细表序号
24(单身宿舍)、25(幼儿园和医务室)的建筑面积分别为545.79和597平方米。
这2处房产的房屋所有权证在企业房改前是包含在原有整栋楼的大房屋所有
权证内(企业房改时已被房管部门收回)，由于至评估基准日，这2处房产均未
进行房改，所以未单独确权办理新的房屋所有权证，委估资产所占的土地使
用权为划拨，使用权面积截止评估基准日尚未分割，故本次评估以账面值列
(九) 纳入本次评估范围内的房屋建筑物类固定资产除固定资产——房
屋建筑物评估明细表序号24、25和固定资产——构筑物及其他辅助设施评估
明细表序号9、10、11外，账面原值均为暂估入账，相应的负债已在负债科
目中核算。截至评估基准日由于各种原因工程决算审计尚未完成，本次评估
测算的工程量是依据施工单位申报的工程决算书所对应的工程量进行的，未
考虑最终审计差异对评估值的影响。
(十)本次评估盘盈房产共计4项，建筑面积为652.79 平方米，因存在产
权瑕疵，故未纳入此次评估范围。详细情况如下：：
1．铺面1：资产位于南昌市五纬路38号南一栋一层的六个店面，房屋所
有权证书编号为洪房权证东字120977号，房屋所有权人为江药公司，建筑面
积为473.34平方米；土地使用权证编号为洪土国用登东（2005）第706号，
土地使用权类型为划拨，土地用途为住宅，土地使用权证载面积6,462平方米
为该住宅小区的占地面积。委估房产为南一栋住宅楼的底商，截止评估基准
日，江药公司尚未到当地土地管理部门办理土地使用权面积分割手续，故无
法确定评估值。
2．铺面2：资产位于南昌市三经路113号生活区北区江柴宿舍西边的三
套店面，建筑面积为85平方米。根据江药公司与江西恒茂房地产开发有限公
司于日签订《协议书》，该房产为土地置换所得；根据江药公
司提供的原土地使用权证洪土国用登东（2005）第707号，土地使用权类型
为划拨。截止评估基准日，房地产权证尚未办理，土地使用权面积尚未分割，
故无法确定评估值。委估房产的出租情况如下表：
三经路5号店
620元/月.套
三经路6号店
585元/月.套
三经路7号店
780元/月.套
3．铺面3：资产位于南昌市三经路113号南十二栋西边的三套店面，建
筑面积为71.45平方米。该房产为自建，房产所占用的土地使用权类型为划拨,
截止评估基准日江药公司尚未到当地房地产管理部门办理房地产权证。由于
土地使用权面积未分割，故无法确定评估值。
4．铺面4: 资产位于南昌市五纬路38号南一栋西边一套店面，建筑面积
为23平方米。该房产为自建，房产所占用的土地使用权类型为划拨,截止评估
基准日江药公司尚未到当地房地产管理部门办理房地产权证。由于土地使用
权面积未分割，故无法确定评估值。
(十一) 机修车间因江药公司资金问题，已停工建设。经现场勘察，机修
车间基础工程已完工，根据资料显示，该基础工程于2004年完工。截止评估
基准日，江药公司未支付工程款，也未在相应的科目中核算。由于被评估企
业未支付工程款，不能确权归属被评估企业，故未将其纳入本次评估范围。
(十二) 江药公司2001年和2000年分别为两家企业江西省医疗器械公司和
江西赣南制药有限责任公司提供担保的连带责任担保金额为2,102万元 (其
中：江西赣南制药有限责任公司的1,898万元、江西省医疗器械公司204万元)。
建行赣州支行已经就江西赣南制药有限责任公司借款1,898万元逾期不还一事
对江西赣南制药有限责任公司和江药公司共同提起诉讼，经江西省赣州市中
级人民法院审理并判决2个被告偿还欠款【(2006)赣中民二初字第53号民事判
决书】。由于被告双方均无力支付欠款，日江西省赣州市中级人
民法院（2007）赣中执字第2号民事裁定书裁定将江药公司位于南昌县小蓝工
业园汇仁大道758号宗地面积约80,561.91平方米土地用于抵偿819.54144万元
的债务。因企业正在改制，所以该裁定尚未执行，权证也未发生变更。该部
分土地在江药公司厂区围墙范围内，目前该部分土地处于闲置状态。本次评
估未考虑双方协商一致采用其他方式解决该项债务对评估值的影响。
(十三) 江苏省微生物研究所有限责任公司就硫酸依替米星氯化钠注射液
专利侵权纠纷提交到北京市知识产权局，对方向江药公司提出停止生产和销
售“硫酸依替米星氯化钠注射液”并赔偿经济损失50万元，目前北京市知识
产权局正在审理之中。本次评估未考虑该项因素对评估值的影响。
(十四) 日，中行江西省分行与中国信达资产管理股份有限公
司江西省分公司(以下简称“信达公司”)签署了一份《债权转让协议》，将江
药公司欠中行江西省分行的贷款本金为12,670,172.40元，利息1,404,026.34元
债务转让给信达公司。日信达公司就该项债务向南昌市中级人民
法院提起诉讼，法院依法审理后判决江药公司偿还债务，该案在强制执行阶
段。由于江药公司正处改制过程中，南昌市中级人民法院裁定终结执行程序。
目前由于双方对给付金额无法达成一致，处于僵持阶段，但前期法院判决的
利息1,404,026.34元和判决后至评估基准日的应付的利息江药公司已经计提列
入“应付利息”。
(十五)江药公司兽药原料药(硫酸庆大霉素、硫酸庆大—小诺霉素)的生产
许可证已于日到期，目前续期手续尚在办理中。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(三)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2011年
6月30日起，至日止。
十三、评估报告日
评估报告日为日。
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、评估基准日审计报告及历史年度财务报表；
三、委托方、产权持有者、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书。}