您已成功注册高顿网校
用&户&&名：
初始密码：（您手机后六位）
请尽快到个人中心 。
忘记密码，可点击“忘记密码”进行密码重置。
如有疑问请致电 400-825-0088
登录高顿网校
资料修改成功
失败提示失败提示
合作账号登录
对以上结果不满意？试试“保密风险评估管理制度”相关关键词
新版建议课程反馈题库反馈直播反馈
反馈内容（*必填）
亲爱的用户：欢迎您提供使用产品的感受和建议。我们无法逐一回复，但我们会参考您的建议，不断优化产品，为您提供更好的服务。
+ 上传图片
很愤怒刚学习不久，没法学啊要考试了，急死我了这次就不告诉你们老板了，限你们赶紧弄好算了，麻木了您所在位置： &
&nbsp&&nbsp
企业管理_-_企业内部控制理论与实践.ppt-企管经济-在线文档投稿赚钱网 120页
本文档一共被下载：
次 ,您可全文免费在线阅读后下载本文档。
下载提示
1.本站不保证该用户上传的文档完整性，不预览、不比对内容而直接下载产生的反悔问题本站不予受理。
2.该文档所得收入(下载+内容+预览三)归上传者、原创者。
3.登录后可充值，立即自动返金币，充值渠道很便利
需要金币：40 &&
企业管理_-_企业内部控制理论与实践.ppt
你可能关注的文档：
··········
··········
* 　每个企业都面临来自内部和外部的不同风险，这些风险都必须加以评估。评估风险的先决条件，是制定目标。风险评估就是分析和辨认实现所定目标可能发生的风险。 　　(1)目标。企业的整体目标，通常是由企业的理念及其所追求的价值所决定的，而与之相配合的是企业下一级各部门的具休目标。整体目标主要是:营运目标，包括绩效和获利目标及保障资产的安全，使其免受损失;财务报告目标，防止对外报送不真实的财务报告;遵循目标，企业遵循国家的相关法律法规。 　　(2)风险。辨识和分析风险的过程是一种持续及反复的过程，也是有效内部控制的关键组成要素，管理阶层须谨慎注意各部门阶层的风险，并采取必要的管理措施。企业的风险一般是由外部因素和内部因素所产生的。外部因素包括:科技发展;顾客的需求或预期改变;竞争;新的法律和行政命令;自然灾害;经济环境改变等。内部因素包括:信息系统处理的中断;聘用员工的品质、培训方法及激励制度;经理人员的责任改变;企业活动的性质以及员工可接近资产的程度;董事会或监事会不够坚定或无效等。 　　(3)环境变化后的管理。经济、产业及管理的环境都是会改变的，企业的活动应随之改变。因此，风险评估中最基本的部分，就是如何辨认已发生的改变，并采取必要的行动。这些改受因素包括:行业环境的改变;新员工;业务迅速成长;新科技;新业务、产品、作业;公司重组;国外业务等。
* 　(三)控制活动 　　企业管理阶层辩识风险，继之应针对这种风险发出必要的指令。控制活动，是确保管理阶层的指令得以执行的政策及程序，如核准、授权、验证、调节、复核营业绩效、保障资产安全及职务分工等。 控制活动在企业内的各个阶层和职能之间都会出现，这主要包括: 　　(1)高层经理人员对企业绩效进行分析。管理阶层记录经营活动 (如:市场的扩展、生产过程改良、成本的控制)的结果，然后再与预算、预测、前期及竞争者的绩效相比较，以衡量目标达成的程度和监督计划 (如:新产品开发、合资经营、融资行为)的执订情况。 　　(2)直接部门管理。负责某一部门的经理人员复核自己所负责部门的业绩报告，检查本部门各业务活动的情况，以便辨认趋势。 　　(3)对信息处理的控制。对信息系统的控制活动可分为两类，第一类是一般控制（general control），它帮助管理阶层确保系统能持续、适当的运转;第二类是应用控制 (application control)，它包括应用软件中的电算化步骤及相关的人工程序。(一般控制包括:对资料中心运作的控制;对系统软件的控制;存取安全的控制;对应用系统的发展及维护的控制。(应用控制包括:输入控制;输出控制)。 　　(4)实体控制。保护设备、存货、证券、现金和其它资产的实体安全，定期盘点并与控制记录所显示的金额相比较。 　　(5)绩效指标的比较。把不同的几套数据资料(如:经营数据与财务数据)相互比较，分析它们之间的关系，然后再进行调查与纠正。以存货为例，其绩效指标包括:购货价差、订单中&紧急订货&比例、总订单中退货的比例。管理阶层需要调查超出计划的结果或者不正常的趋势，辨认采购作业的目标无法达成的原因。(6)分工。分工即指将责任划分，再将不相容职务分派给不同的员工，以降低错误或不当行为的风险。 *
　(五)监督 　　内部控制系统需被监督。监督是由适当的人员，在适当及时的基础下，评估控制的设计和运作情况的过程。监督活动由持续监督、个别评估所组成，其可确保企业内部控制能持续有效的运作。 　　(1)持续的监督活动。持续的监督活动在营运过程中发生，它包括例行的管理和监督活动，以及其他员工为履行其职务所采取的行动。持续监督活动包括:负责营运的管埋阶层 (operating managerment)在履行其日常的管理活动时，取得内部控制系统持续发挥功能的资料，当营运报告、财务报告与他们所得到的资料有大偏离时，可对报告提出质疑;来自外界团体的沟通，可以验证内部信息的正确性，并能及时反映问题的所在;适当的组织机构及监督活动，可用来辨识缺失;各个职务的分离，使不同员工之间可以彼此相互检查，以防止舞弊;把信息系统所记录的资料同实际资产核对;内、外部稽核人员定期提出强化内部控制系统的建议；培训课程、规划会议和其他会议，可把控制是否有效的重要信息反馈给管理阶层;定期要求员工陈述他们是否了解企业的行为准则，并加以遵守，对于负责业务和财务的员工，则要求他们陈述某些特定控制是否都予执行，管理阶层或内部稽核人员还必须验证这些陈述是否确实。 　　(2)个别评估。尽管持续监督程序可以有效的评价内部控制体系，但企业有时需要组织例外评估以直接监视控制系统的有效性，这种做法可评估持续性监督程序。评估的范围和频率，视风险的大小及控制的重要性而定。(3)报告缺陷。内部控制的缺失应由下往上报告，某些
正在加载中，请稍后...当前位置： >>
新三板机遇下企业财务实操上课sppt
新三板机遇下 企业财务实操主讲人： 华强 高级分析师 教 授
微信号：xhq8866 纳税人俱乐部 400-650-9936纳税人俱乐部?明智者节税?精明者避税?糊涂者漏税 ?愚昧者偷税 ?野蛮者抗税财务视角：只有高能力的 财务经理 才能解决高难度 财务问题CFO―定位：当个资本家?高效率的资金（资本）管理三级跳? 产融帝国? 金融、实业一? 资本运营体化，最大化 企业价值，创 建企业帝国?以产业扩张，增? 资金管理加新的利润点为 重心? 以增强资金使用效率、保障资金安全为重心? 结算中心、内部银行 ? 资金集中控制管理 ? 上市、并购、收购 ? 财务公司? 控股银行4目录第一部分 如何玩转新三板？（基本特性，制度，交易规则）第二部分 新三板挂牌的财务如何实操？ 第三部分 新三板展望与业务联动机遇第一部分 如何玩转新三板？一、资本市场的选择二、新三板的特征三、新三板挂牌条件与常见问题实操案例分析6目录一、资本市场的选择7企业资金来源内部来源外部来源所有者职工集资直接融资间接融资所有者投入留存收益股权融资债券融资银行以 及其他 金融机 构其他信用形式业主投入职工投入沪深股市三板市场企业间借款票据贴现等
国务院决定新三板成为全国性证券交易所，即沪深 两市第三个全国性证券所。同时符合上市条件的， 无需证监会审核直接上市！
一、资本市场的选择――新股发行体制改革新股发行体制改革历程1 2009年 启动改革 完善询价、申购 2010年 第二轮改革 抑制“三高” 2012年 第三轮改革 强化信披 4 2013年 “史上最严”财务核查 2014年 新一轮改革 “老股转让” 2015年以后 注册制实行253612一、资本市场的选择―IPO上市困局为什么上市如此困难？ 传统业态：经销商、连锁加盟、周期波动 新业态：农业，物流，互联网，移动互联，手游，医疗服务，旅游13
一、资本市场的选择―新三板的未来新三板一定程度上代表资本市场的未来Nest labs： 主营恒温器 4年2款产品 谷歌32亿美元收购 Nest LabsFacebook190亿美元 收购WhatsAppWhatsApp： 4.5亿用户 32名工程师 1美元年费 0营销费用新三板在一定程度上代表资本市场的未来，如果对中国经 济有信心，那对新三板就可以有信心！16一、资本市场的选择― 要不要上新三板回到2009年：创业板公司的选择？规模？净利润834万 8.33% 0.99%净利润4,274万 19.18% 3.2%行业？基地管理 冷链保鲜 追溯管理 国内13%，国外87%国内60%，国外40%17要不要上新三板： 取决于是否到了必要将资产转化 为资本的阶段规模资本技术 财富价值重估渠道 人力品牌18■ 全国股份转让系统与多层次资本市场构建? 日，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）经国务院批准正式揭牌 运营，与上海证券交易所和深圳证券交易所组成三大全国性证券交易场所。 ? 自此由证监会统一监管下的主板、中小板、创业板、全国股份转让系统组成的多层次 资本市场构建完成。 ? 全国中小企业股份转让系统有限公司注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司等七家公司为其股东单位。? 金字塔型―成熟发达资本市场结构。 ? 新三板市场是未来资本市场发展的一大 亮点。? 倒金字塔型―国内资本市场现状，与市场发展 方向相悖。
全国股份转让系统现状?将中小企业股份转让系统试点扩大至全国 日，国务院常务会议研究部署 金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。 会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小 企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、 创业型中小企业融资发展。会议指出，稳增长、 调结构、促转型、惠民生，金融发挥着重要作 用。在当前经济运行总体平稳、但也面临不少 困难和挑战的情况下，要逐步有序不停顿地推 进改革，优化金融资源配置，更有力地支持经 济转型升级，更好地服务实体经济发展，更扎 实地做好金融风险防范。新三板简介新三板是指非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让，简称新三板。是场外市场的重要组成部分。 新三板市场全称是：全国中小企业股份转让系统新三板简称:全国股份转让系统（NEEQ)国内外资本市场结构对比：23新三板简介过去2006年1月，北京中关村园区试点。2012年8月，试点范围扩大至天津、上海、武汉三地；9月，全国中小企业股 份转让系统有限责任公司成立，《非上市公众公司监督管理办法》颁布； 2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌，简称：NEEQ。试点范围 扩大至全国；做市商制度正式施行；介绍上市等。现在未来中国的纳斯达克。“加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全 国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。” ――国务院“研究部署金融支持经济结构和转型升级政 策措施”常务会议 日 24新三板简介NEEQ――中国未来真正的NASDAQ纳斯达克未来的十年，中国将大力发展场外交易市场，构筑坚实的资本市场“塔基”的阶段，为大量富有活力的中小企业提供一个更为市场化的平台。 建立一个 富有效率的新三板市场，是中国金融结构转型的重要内容。新三板与主板、中小板和创业板上市公司同等地 位，但又有着明显区别，市场定位明确。已初步构建与主板、中小板、创业板的分级成为我国多层次资本市场的重要组成部分。 资服务平台。 为创新企业打造全新的融只有新三板，才能救中国！?一、新三板是打开了大门的创业板，中国的纳斯达克 ?二、做市商制――拿钱说话， 专治不服资本市场架构与场外市场场外现状场外市场产权交易所股份报价转让系统各地方产权交易平台老三板新三板地方政府监管证监会统一监管 27资本市场架构与场外市场场外走向2012年以来，以《非上市 公众公司监督管理办法》等 一系列法规公布为标志，场 外交易市场进入新的发展阶 段，将形成以新三板市场为 主、区域性市场、券商自建 柜台交易市场为辅的多层次 交易市场。28券 商 柜 台区 域 性 市 场新 三 板资本市场架构与场外市场场外走向新三板中国证监会统一监管的全国性市场， 属于场外市场中的最高层级；由全国 中小企业股份转让系统有限责任公司 独立运营；仍定位于高科技企业，拟 先扩容至全国高新技术园区，后续逐 步扩展至园区外；拟实行做市商制度； 股东人数可突破200人，允许合适自 然人投资者参与。区域性市场由地方政府负责监管的区域性市场；券商柜台由券商自行组建并负责运营的区域性 市场；挂牌企业无行业限制；符合条 件的可转板至新三板；交易对象限于 券商经纪客户；根据《关于推进证券 公司改革开放、创新发展的思路与措根据《关于规范证券公司参与区域性 股权交易市场的指导意见（试行）》， 券商可对交易场所参股甚至控股；券商可代理交易；根据《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决 定》（国发【2011】38号），地方柜 台在投资者数量、交易时间、交易方 式上可能会受到很大限制，股东人数施》，在交易品种、交易制度、服务产品上，券商作为市场的组织者将有 很大的创新空间，灵活性将更强。不得超过200人、仍采用协议转让方式、T+5交割等。29多层次资本市场结构沪市主板 深市主板 中小板 创业板退 市 复 牌 双通道转 板 机 制?我国的资本市场从1990年沪深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板 （含新三板）市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本的雏形。 ?转板制度是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。目前我国多层次资本市场框架已 初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，尚未建立起真正的转板制度。新三板企业仍只 能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。
新三板、E板、Q板、前海交易中心 的区别???三板：“新三板”称为“全国中小企业股份转让 系统”原来只针对国家高新园区内的企业，现在 已全国放开。 四板：上海股权托管交易中心目前有Q板及E板 两大板块：中小企业股权报价系统（Q板)，非上 市股份有限公司股份转让系统（E板)。 前海股权交易中心：是在深圳前海深港现代服务 业合作区建设的国有企业控股、市场化运作的区 域性交易市场，于日揭牌。在前海 股权交易市场挂牌之后，可以以私募和直销的方 式发债、发股融资，灵活、简便、高效、低成本 地筹集所需资金。“新三板”市场主 体?挂牌企业投资者股份报价转让系统主办券商监管机构1.挂牌企业未上市的成长型、创新型中小企业，挂牌 条件不设盈利状况和企业规模指标。 ? 经全国高新技术企业认定管理工作领导小 组审核、认定为中关村高新技术企业。 ? 经中关村科技园区管理委员会审核并出具 非上市公司股份报价转让试点确认函。?2.主办券商??指推荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让，并 负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商。 主办业务范围：1. 辅导 2. 办理所推荐的股份转 让公司挂牌事宜，包括提交推荐文件、办理股权 确认等 3.发布关于所推荐股份转让公司的分析报 告 4. 指导和督促股份转让公司披露信息 5.对股 份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议 及时处理并报协会备案。3.投资者? ??? ??? ? ?应当具备相应的风险识别和承担能力。 根据投资者适当性制度，投资者可以是： (1) 机构投资者 (2) 公司挂牌前的自然人股东 (3) 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股 东 (4) 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股 东 (5) 协会认定的其他投资者 自然人投资者，只允许买卖其持股或增持公司的股份， 不得买卖其他挂牌企业的股票。 对机构投资者完全开放，但对自然人投资者的资格限制 较为严格。4.监管机构??? ? ?证券业协会：形式监管者。制定新三板市场运 行规则；对市场进行直接监管，方式有三：接受 挂牌企业备案、接受情势变更备案、监管券商及 从业人员行为。 证监会：实质监管者。批准企业定向增发，研 究扩容方案，探索降低个人投资者准入限制等， 是新三板导向的实质推动者。 深圳证券交易所：交易平台。 证券结算登记机构：登记和托管。 地方政府：资格审批和政府支持。交易制度及流程开办股份转让账户开立股份报价转让结算账户与主办券商签订风险提示书和代理协议报价委托 议价确认委托定价委托意向委托成交中国证券 登记结算 公司负责 结算 清算交割(T+1日16点后)新三板交易制度主要表现在：一， 以机构投资者为主。自然人仅限特定情况才允许投资。 二，实行股份转让限售期。新三板对特定主体持有股份规定限 售期，另对挂牌前增资、控股股东及实际控制人转让股份等 也分别规定了限售期。 三，设定股份交易最低限额。每次交易要求不得低于1千股，。 四，投资者委托交易。投资者委托分为意向委托、定价委托和 确认委托，委托当日有效。前述委托均可撤销，但已经报价 系统确认成交的委托不得撤销或变更。 五，交易须主办券商代理。主办券商代为办理报价申报、转让 或购买委托、成交确认、清算交收等手续，挂牌公司及投资 者需委托主办券商向交易系统报价，寻找买卖对手方、达成 转让协议后，进行人工点击指定具体成交对手。 六，依托新三板代办交易系统。挂牌时间短、成本低 各地对企业上市的优惠政策中关村科技园上海张江 高科技园区西安高新技术产业开发区 自2008年起，对以上市为目的的企业整体改制， 或有限责任公司整体变更为股份有限公司时，企业 非货币性资产经审计评估增值转增资本部分；用未 分配利润和盈余公积转增股份，依法应缴纳的企业 所得税及个人所得税，由西安高新区财政给予纳税 者补贴，补贴额度为其纳税额高新区留成部分的 60%。深圳高新区企业 改制 上市 资助每家企业支持 20万元每家企业支持 30万元每家企业按 实际发生费 用最高资助 30万元人民 币股份 报价 转让 系统 挂牌 资助每家企业支持 50万元每家企业支持 50万元每家企业按 实际发生费 用最高资助 150万元人民 币境内 外上 市资 助每家企业支持200 万元1、IPO企业按实际支付给首次公开发行股票辅导 工作必备参与中介机构费用的60%给予资助，但每 个企业最高限额为300万元； 2、境内外IPO的企业，按其实际进资额的千分之 一给予企业主要经营者奖励；其中，对引进外资并 以注册资本金形式进资的，按其实际进资额的千分 之二给予企业主要经营者奖励。但每个企业奖励最 高限额为200 万元。 拟挂牌企业将至少获得政府 70 万元的资金支持42新三板正式面向全国扩容。江西省三星 阿兰德电器、唐人信息技术、华宇软件三 家公司成为扩容后首批挂牌企业，标志着 江西省内企业在利用多层次资本市场方面 取得重大突破，将带来良好的示范效应。 ? 2家企业已正式提交申报材料，19家 已完成股改，15家正在进行股改，18家已 与主办券商签约，另有几十家企业正在筹 划准备过程中。?今年江西力争新增“新三板”挂牌 企业30家以上??江西将千方百计确保实现全年新增贷款2500亿元 的目标任务，同时，拓宽融资渠道，力争2―3家 企业境内发行上市、新增“新三板”挂牌企业30 家以上。在江西联合股权交易中心挂牌企业达到 1000家。 江西省今年将做大做强地方法人机构，包括组建 江西银行、加快农信社改革、申报裕民银行、设 立省级金融资产管理公司、互联网金融信息服务 公司和金融发展公司。积极支持南昌银行发起设 立金融租赁公司、省高速集团组建财务公司等。【江西一元再生】能源再生挂牌新 三板前增资扩股?江西一元再生资源有限公司座落于素有“金山”、 “银城”、“铜都”之美誉的江西省德兴市境内。 公司成立于2010年，注册资金5000万元，目前 拥有职工137人，其中拥有中、高级职称的科研 人员32名（博士7名）。公司是以二次资源综合 利用为导向的高新技术型企业，专业从事各类尾 矿、冶炼渣、烟道灰等二次资源的回收再利用， 并为同类企业提供技术咨询服务、工程设计、安 装调试、技术培训等。 近日，江西一元再生与 齐鲁证券签订了上市辅导协议，且与江苏久天资 本达成了战略合作伙伴关系。股票代码：831139 证券简称： 江西广蓝 主办券商：海通证券?赣州第一家江西省广蓝传动科技股份有 限公司是新三板上市企业，地处兴国县经济开发 区新区，占地245亩，现有员工500余人。公司 是一家集精密铸造、铝合金压铸、机械设计制造 能力的汽车变速器零部件专业生产企业。 公司拥有优良的精密铸造、铝合金压铸、机械加 工设备和完备的检测手段，技术力量雄厚，具备 从产品的模具制造、毛坯生产到成品加工的全过 程生产能力。公司主要为德国采埃孚公司、德国 格特拉克(江西)传动系统公司、北京汽车、上海 华菱汽车、奇瑞汽车、比亚迪汽车、安徽江淮汽 车、浙江万里扬、株州欧格瑞等二十多家公司配 套生产。江西鸿景拟上新三板企业原始股定增?企业主要从事节能环保型HDPE复合管材管件，被评为 2014年度守合同重信用AA公示单位、2014年度鹰潭市 科技支撑项目等荣誉。公司2014年7月已与国泰君安股 份有限公司签订了协议书，根据企业的战略规划，未来3 年内企业将扩产至50000吨/年，可实现年销售收入 57125万元，年创税收4304.84万元，年实现净利润4931 万元。其中包括：年产42000节能环保型吨高密度聚乙 烯（PE）复合管材管件、年产8000吨长玻纤增强复合材 料（合金塑料）项目。企业力争2016年在新三板挂牌上 市，3年内做到全国最大的专业HDPE管材管件生产企业， 用3-5年时间争取转入中小板、创业板、主板或境外上市。南昌两家企业成功挂牌“新三板”???江西中港硬质合金股份有限公司和江 西省奥特多电器股份有限公司成功挂牌“新三 板”，并获得了200万元奖励。 对准备挂牌“新三板”而完成股份改造的江西科 得新材料股份有限公司和江西大江传媒网络股份 有限公司2家企业各奖励50万元。 截至目前，南昌市共有10家企业成功挂牌“新三 板”，“新三板”储备的企业达到近100家，完 成签约企业36家，已完成股份制改造企业21家， “新三板”市场后备企业梯队已经形成。■ 新三板鼓励类型鼓励推荐的行业 鼓励推荐的公司? 符合国家战略性新兴 产业方向 ? 新能源、新材料 ? 信息 ? 生物与新医药 ? 节能环保、航空航天 ? 海洋、先进制造 ? 高技术服务等? 具有自主知识产权 ? 知识产权已经转化为产 品，实现了产业化 ? 公司已经形成一定的经 营模式和盈利模式 ? 公司处于创业前期的快 速发展阶段挂牌与上市相同点均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性均由相关机构进行核查、备案，获准后方可实现均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公 司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成 部分挂牌与上市区别融资对象及时 点选择? 公开市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，且需经证监 会审批，流程复杂 ? 挂牌则由企业自行决定是否融资，以及融资的时点和对象，因为只 需在协会备案，故流程也简单很多准入条件? 新三板挂牌的法定条件：6条 ? 创业板、中小板的上市条件在主体资格、独立性、规范运行、财务 不会计、募集资金投向等方面都有严格限制发行周期及发 行费用? 新三板挂牌发行周期在3~6个月，费用不高且通常有政府补贴 ? 完整的IPO上市计划需3~5年，且相关财务费用高昂，中小企业难以 承担，微型企业更是不可企及其他方面? 新三板上市与IPO相比，具有风险低、经济、便捷等优势，更具有可 行性和可控性，避免直接上市的高昂费用与上市流产的风险。选择 新三板挂牌可实现快速进入资本市场进行融资的目的，实现资本增 值，提高企业市场声誉什么样的企业适合进入新三板?有进入资本市场的 意愿但暂不符合主板 、中小企业板或创业 板条件的，或虽符合 条件但不愿意漫长等 待的公司；1?具有创新业务模式 ，需要提升品牌、提 高公司估值水平的公 司。 4新三板?已有一定的业 务规模，但资金 紧张制约业务规 模扩大的公司；2?希望借助资本市场 力量扩大规模、做大 做强、规范经营实现 3 跨越式发展的公司；52
公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中 间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段第一阶段 为决策改制阶段，企业下定决心 挂牌新三板，并改制为股份公司； ? 第二阶段 为材料制作阶段，各中介机构制 作挂牌申请文件； ? 第三阶段 为反馈审核阶段，为全国股份转 让系统公司与中国证监会的审核阶段； ? 第四阶段 为登记挂牌结算，办理股份登记 存管与挂牌手续。?新三板挂牌的流程及成本费用?新三板挂牌的业务流程改制为股份 有限公司 签订推荐挂牌 报价转让协议 配合主办报价 券商尽职调查主办报价券商向主管机 关报送推荐挂牌备案文 件主管机关备 案确认135792 公司董事会、 股东大会决议46 申请股份报价转 让试点企业资格8公司选定律师事务所 、会计师事务所主管机关对备案 文件进行审查注：完成环节1约1~2个月；环节2-7约2~3个月，环节8~9约2个月，合计8个月左右时间。挂牌工作流程公司依法 召开董事 会、股东 大会，并 完成股份 制改革申请并获 得股份报 价转让试 点企业资 格确定推荐 主办券商， 签订合作 协议主办券商 尽职调查主办券商 内部审核主办券商 完成申报 材料制作 并向协会 报送推荐 挂牌备案 文件获得协会 备案确认， 股份集中 登记披露股份 报价转让 说明书并 在代办系 统挂牌约1~2个月约2~3个月约2个月推荐挂牌所需申报材料及备案文件股份报价转让说 明书及推荐报告 （要求披露）1-1 股份报价转让说明书（申请挂牌中的主要文件，类似招股说明书精简版，见附录五的实例） 1-1-1 附录一：公司章程 1-1-2 附录二：审计报告 1-1-3 附录三：法律意见书（如有） 1-1-4 附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函 1-2 推荐报告股份报价转让申 请文件 （不要求披露）2-1 2-2 2-3 2-4 2-5 2-6 2-7公司及其股东对北京市人民政府的承诺书 公司向主办券商申请股份报价转让的文件 公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议 公司企业法人营业执照 公司股东名册及股东身份证明文件 公司董事、件事、高级管理人员名单及其持股情况 主办券商和公司签订的推荐挂牌协议其他相关文件 （不要求披露）3-1 尽职调查报告 3-1-1 尽职调查工作底稿 3-2 内核意见 3-2-1 内核机构成员审核底稿 3-2-2 内核会议记录 3-2-3 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见 3-3 主办券商推荐备案内部核查表 3-4 主办券商自律说明书 3-5 公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书 3-6 相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函 3-7 主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖 章确认并说明用途 3-8 主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明定向增资概述及相应条件? 按照目前新三板企业相关规定，挂牌公司可以在股东人数不突破200人的前提下申请定向增发， 实现再融资 ? 2006年新三板成立以来，已经有超过33家公司进行了40次定向增资，共募集资金18.9亿元，单 家募集金额少则在1000万元左右，多则超过2亿元。2012年以来仅半年时间已有13家新三板公司 发布定向增资预案 ? 新三板挂牌企业的定向增资市盈率呈现不断上升趋势，最高达近60倍，另外2011年以来定向增 发另一个特征是以前鲜见的有限合伙制企业接连现身 ? 根据2012年7月最新透露的新三板扩大股份转让试点方案，新增股东人数限制放宽到除公司原有 股东以及内部职工外部不得超过35名（目前内部执行20名），允许符合投资者管理要求的自然 人投资者参与定向增资。新规将同时取消新老股东配售的比例限制（原先新三板公司应不低于 定向增资股数30%的股份优先向老股东配售）。而定向增资方式上，挂牌公司将不仅可以选择 股权融资，也可选择定向发行可转债 ? 新规将同时允许企业在挂牌时定向股权增资。即在正式挂牌之前，申请挂牌的公司可以定向发 行一定数量股份，并可在挂牌后上市转让新三板定向增资 概述新三板定向增资 的一般条件? 公司治理结构健全 ? 规范履行信息披露义务 ? 公司最近一年财务报表未被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告 ? 公司不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 ? 公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况 ? 现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行对公司义务，不存在损害挂牌公司利益或其他 违背诚信原则的行为 ? 公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对公司 生产经营产生重大影响的情形 ? 公司不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形定向增资程序挂牌公司确定具体投资者， 并初步拟定《定向增资协议》 在主办券商协助下，挂牌公 司制定《定向增资方案》 召开董事会会议和临时股东 大会对《定向增资方案》进 行审议签订《定向增资协议》公告中国证券业协会备案确 认函，同时对定向增资详细 情况进行公告主办券商对增资法案进行内 核，并报送中国证券业协会 备案增发股份的认购、会计师事 务所进行验资、并公布《定 向增资结果报告书》主办券商出具关于定向增资 的专项意见完成工商登记变更新三板转板概述? 新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券 市场流动的通道 ? 目前我国并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非 三板企业，都需要通过首次公开发行的相关程序才能在 场内资本市场的相关板块上市转板概述目前转板 情况概述? 已从新三板成功转到创业板企业6家：久其软件、北陆药业、世 纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新 ? 已过创业板发审委但尚未发行的公司2家：安控科技、东土科技 ? 已暂停报价转让，等候发审的企业4家：双杰电气、中海阳、康 斯特、世纪东方 ? 另有多家企业拟IPO实施过程中转板情况粤传媒中小板久其软件世纪瑞尔 北欧医药 佳讯飞鸿 博晖创新 新三板挂牌公司中共有8家成功登陆创业板及主板。此外， 还有部分挂牌公司，如世纪东方、安控科技、星昊医药、紫光 华宇等已启动申请上市的程序。创业板?新三板挂牌成本―― 显性成本、隐形成本挂牌 新三板显性成本隐形成本 1、大部分企业不 需要支付太高的规 范成本即可满足挂 牌条件； 2、机会成本：企 业提前公开成为公 众公司，要求企业 不断规范运作。1、支付的中介费 用相对较低； 2、园区企业挂牌 ，在政府财政支持 范围内基本能够解 决中介机构费用； 3、挂牌快，从券 商进场至完成挂牌 ，仅需六个月左右 时间。第二部分 新三板挂牌的财务 如何实操？一。尽职调查―― 公司财务实操的关注点根据《全国股份转让系统主办券商尽职调 查指引（试行）》，场外市场部编写了新 版的尽职调查工作底稿。目前主要分为四 个部分： ? 公司业务――公司治理――公司财务―― 公司合法合规。?（一）内部控制尽职调查工作记录内部控制五要素 （一）控制环境 （二）风险识别和评估机制 （三）控制活动与措施 （四）信息沟通与反馈 （五）监督与评价机制1、控制环境：影响内部控制制度建设和执行的宏观因素，如公 司的组织结构、责任的分配与授权、管理层的理念和经营风 格等【包括管理层对内部控制的态度】，都与公司治理息息 相关。具体体现在股东大会、董事会、监事会的权责分明、 相互制衡，授权与报告关系明确。 2、风险识别与评估机制：对实现所定目标可能发生的风险进行 分析和辨别。每个企业都面临来自内部和外部的不同风险， 这些风险都应加以评估。 3、控制活动与措施：是否根据业务流程，设置了相应的控制环 节。比如销售合同是否有相关审批；对外投资是否履行决策 程序。项目组应抽查一定样本进行测试。 4、信息沟通与反馈――内部是否建立沟通机制（wo系统、定 期召开部门例会等）；外部与客户是否建立产品或服务质量 反馈系统等。 5、监督与评价机制――内部通过内部审计和监事会报告；外部， 通过聘请审计机构进行审计，也会对内部控制也会提出合理 化建议。◆ 不同视角下的会计报表分析有差异会计视角分析财报的财务视角. 税收视角 金融视角视角战略视角管理视角68（二）财务风险尽职调查工作记录（一）财务指标分析 ★偿债能力分析资产负债率：母公司口径流动比率： 速动比率： ★营运能力分析应收账款周转率：销售回款情况、是否存在现金流压力 存货周转率：存货储备情况、资金占用情况财务实操关注点? ??分析偿债能力，评估公司是否存在偿债风险，是否一旦 债务无法偿还时，影响公司持续经营； 分析营运能力，应收账款周转率――销售回款情况，是 否存在现金流压力；存货周转率――存货储备情况，资 金占用情况，是否存在现金流压力。资金运营效率 其中存货周转率，可以视企业实际情况分析，比如有些 服务性的企业，无存货，且存货主要为零星低值易耗品， 分析无实际意义，可不分析。 真实――资产，踏踏实实在在那里；负债，是否真实， 虚构，侵占公司利润。 合理――正常人思维来想，都是符合逻辑的。大象，持 怀疑态度。? ?★盈利能力分析毛利率：净资产收益率：包括扣除非经常性损益的净资产收益率每股收益：基本收益、每股收益★获取现金能力分析经营活动现金流量： 强调：相关指标的计算未特别指出外，均以合并报表口径计算； 且计算应执行中国证监会相关规定。财务实操关注点净资产收益率、每股收益系按照《公开发 行证券公司信息披露编报规则第9号－净资 产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）的要求进行计算而得。 ? 现金流是企业经营的灵魂，如果公司用于 生产经营的现金流量，完全来自于筹资活 动（借款，股东投入等），那么可想而知， 公司经营状况好不到哪去。?（二）收入、成本、费用配比性分析★收入、成本、费用变动趋势分析 ☆结合公司业务情况，分析收入、成本、费用的变动趋势。 ★收入、成本、费用比例关系分析 ☆毛利率、费用率 ★成本、费用与资产摊销勾稽关系核查财务实操关注点公司业务调查部分也会涉及。我们主要通 过分析性复核的方式，结合公司业务情况， 对其进行分析， ? 如果波动较大，我们就要分析其原因―― 季节性因素还是核算口径的原因等。?（三）应收款项尽职调查工作记录（一）应收账款余额变动的合理性分析☆结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账 款余额及其变动是否合理。（二）大额应收款项形成原因、真实性、收回可 能性及收回风险☆抽查大额应收账款相应的合同、发票、结算单据等，调查其真实性，也可取得会计师事务所发出询证函加以佐证（必要时，项目组自行发 函）；并分析其收回可能性及潜在的风险。☆取得其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。☆核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。财务实操关注点季节性，比如某公司业务具有较强的季节 性，一般年底会大幅度的收入确认；你拿 一个三家度的数据和一个全年的数据进行 比较，那差异估计很明显。 ? 此时，受季节性的影响出现大幅度波动， 属于合理的。?（三）应收票据取得、背书、抵押及贴现情况☆取得应收票据的复印件，核查应收票据的取得方式，以及 票据的使用情况（背书、贴现、抵押等），关注相关风险。 【票据流转的合规性】（四）应收款项账龄及坏账准备计提情况☆分析应收款项的账龄，评估账龄的合理性；☆了解账龄较长应收款项形成的原因以及采取的措施；☆坏账准备计提是否合规、充分。☆应收账款的账龄分析结合公司应收账款周转率的分析；☆坏账准备的计提政策参考同行业上市公司水平。财务实操关注点结合应收账款周转率进行分析；对于账龄 较长，我们要了解其原因（是客户的原因 还是自身的原因）， ? 评估其可回收性，是否存在虚增收入的可 能。 ? 坏账准备计提政策的合理性，比如某公司 一年以内不计提，三年以上30%；与同行 业上市公司相比，差异较大，不谨慎。?（四）存货尽职调查工作记录（一）存货结构及余额变动的合理性分析☆查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、 在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。（二）存货真实性和完整性☆实地查看存货，评估其真实性和完整性，是否账实相符； ☆如有发出商品或委托加工物资的，可以采取函证替代程序 证实其真实性； ☆如有生产成本的，可采取核查其期后结转成本、确认收入 的情形证实其真实性。财务实操关注点存货的核查一般在生产型企业出现较多， 服务型企业自然不涉及存货的核查。 ? &公司业务流程不同，存货的结构也会有 差异&，生产工序复杂，涉及在产品较多 等。?（三）存货账龄的合理性、账龄较长存货形成的原因， 以及是否充分计提坏账准备 ☆分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理， 了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规 定提取存货跌价准备、提取是否充分财务实操关注点?结合存货周转率分析，账龄较长存货的合 理性。账龄较长的存货，是否已经滞销， 与公司业务向对应。（五）对外投资尽职调查工作记录（一）公司投资的评估和决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度 ☆有限公司阶段，未必均履行决策程序；股份公司阶段，制定 《公司章程》、《对外投资管理制度》，均对公司投资事项进 行约束。（二）公司长短期投资的计价及收益确认方法☆长期股权投资；金融资产（交易性金融资产、可出售金融资 产等）（三）纳入合并报表子公司核查☆结合3-16合并报表会计政策稳健性核查，重点关注合并范围、 合并期间以及合并报表的编制（包括合并抵消分录的准确性、 完整性）。财务实操关注点? ???长期股权投资核算方法：权益法和成本法 成本法：①子公司；②投资企业对被投资单位不 具有重大影响或共同控制，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资； 权益法：①重大影响；②共同控制。 虽然这里强调子公司的核查，但是也不能忽略了 未纳入合并报表范围的参股公司的核查（至少核 查长期股权投资及相关投资收益核算是否符合企 业会计准则的规定）（六）固定资产尽职调查工作记录（一）固定资产会计政策和会计估计的合理性固定资产计价政策、固定资产折旧政策、固 定资产使用政策及残值率 查阅审 计报告 是否符合企业会计准则 相关规定财务实操关注点??预计使用年限，一般会参考《中华人民共和国企 业所得税法实施条例 》的规定：【最低折旧年 限】 （一）房屋、建筑物，为20年； （二）飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生 产设备，为10年； （三）与生产经营活动有关的器具、工具、家具 等，为5年； （四）飞机、火车、轮船以外的运输工具，为4 年； （五）电子设备，为3年（二）固定资产折旧计提情况依据会 计政策 和会计 估计 持续经营 实地查 看；现 场检查 运行状 况重复计算成新率（三）固定资产购置、处置与审批情况内部控制 流程测试重大固定资产的购置、处置 是否履行了相关决策程序财务实操关注点实地盘点，关注其确实用于公司生产经营、 正常使用，不存在被其他单位或个人变相 占用的情形。 ? 比如公司购买的房产，被大股东占用，自 己使用，未收取租金。?（七）无形资产尽职调查工作记录（一）无形资产会计政策和会计估计的合理性无形资产计价政策、无形资产摊销方法、摊 销年限 查阅审 计报告 是否符合企业会计准则 相关规定财务实操关注点虽然是查看审计报告，但是对于会计政策 及会计估计的确定，要求前置。 ? 比如一项自主研发的专利技术，预期未来 持续给公司带来收益，我们按10年来摊销， 合理的； ? 比如，从事网络游戏的企业，其自主开发 的游戏产品软件著作权，按3-5摊销，合理 的，游戏寿命周期一般如此。?（二）无形资产取得合法合规性股东投入无形资产关注非货币性资产出资 出资不 实？外购无形资产入账依据、 出售方与本公司关联关系自主研发资本化 形成无形资产资本化依据（三）无形资产购置、处置与审批情况财务实操关注点实务中，股东以无形资产投资入股的，十有八九均 存在或多或少的问题，主要关注： 权属不清：股东投入无形资产权属不清，实务中遇 到最多即是涉及职务发明。但要证明股东不存在 职务发明的嫌疑，一般很难。 作价合理：实务中，无形资产一般以收益现值法评 估值作为计价依据。因此作价是否合理，即比较 该无形资产实际产生的收益是否与预计相符。如实际收益与预期收益存在较大出入，即可认为 该无形资产存在减值迹象，应计提减值准备。 （1）重点关注股东投入无形资产情形，主要关 注三点： ①无形资产权属是否转移至公司名下； ②股东获取无形资产的合法性； ③无形资产出资作价合理性，是否存在高估增 资的情形。 （2）关注内部研发资本化形成的无形资产。调 查其资本化是否符合相关规定。【结合研发费 用是否存在资本化情形】（八）资产减值准备尽职调查工作 记录（一）资产减值准备会计政策的合理性☆资产减值准备会计政策是否符合会计准则的相关规定（二）减值准备的计提与资产质量相符财务实操关注点?坏账准备，账龄分析法，计提政策是否符 合行业惯例。期末做减值测试，是否发生 减值。。?关注股东投入的无形资产，未来收益法评 估300万，作价250万，但是增资近来发现， 对公司毫无收益贡献，（三）减值准备的计提、冲销和转回是否履行相关决策程序（九）资产评估情况尽职调查工作 记录（一）公司成立至今，历次评估原因及相关用途重点关注：历史上非货币性资产出资，评估的情况； 国有股权变动，评估备案手续（二）评估具体情况（十）应付款项尽职调查工作记录（一）应付款项余额变动的合理性 ☆结合公司所处行业特点和公司业务状况，分析公 司应付账款变动的合理性。 （二）大额应付款项形成的原因☆抽查大额应付账款形成对应的采购合同、结算发票等，了解相关业务的执行情况、原因，印证应付 账款的真实性。 ☆与管理层访谈，并抽查大额其他应付款形成对于 的单据，调查其他应付款的真实性，以及形成原因。财务实操关注点大额应付账款，对应的采购资产是什么？ 是否可以通过核查资产得以佐证。 ? 大额其他应付款，如何形成？是否有资金 流入企业？?（三）应付票据取得、利息核算情况 ☆核查应付票据的产生以及票据的利息核算，关注 由此产生的风险。 （四）应付款项账龄的合理性 ☆分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性， 了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。财务实操关注点账龄较长其他应付款：尤其是关联方的， 核实其债务的真实性，是否存在侵害公司 利益情形。 ? 账龄较长应付账款：形成原因，是否是虚 构交易形成，并不能支付的款项。【比如 某公司为了避税，就虚做一些成本，比如 外购一些发票，进行入账，由于发票都是 外购，并无实质交易，款项均支付不出去， 持续挂账】?（十一）营业收入尽职调查工作 记录（一）收入确认原则☆通过询问管理层、查阅账簿等方法，结合公司业务及合同 约定情况，分析其销售模式及业务流程，调查公司实际会计 核算中收入确认时点、收入确认依据，判断其收入确认原则 的恰当性，是否符合企业会计准则的规定。 新规则要求公开转让说明披露内容包括公司主要会计政策 和会计估计，因此收入确认原则的披露切莫摘抄审计报告报表附注 及会计准则的一般规定，必须结合公司实际情况判断。（二）收入真实性☆通过抽查部分销售合同、销售发票、收款凭证及银行单据 等证实收入真实性，是否存在虚计收入的情形。（三）收入截止性☆结合公司收入确认原则，判断收入确认时点的合理性，抽查 相关样本的销售合同、销售发票、验收凭证等来核实收入确认 是否存在跨期的情形。选取样本时，要求选择期初和期末确认收入的样本， 核查是否存在延迟或提前确认收入的情形（四）收入结构及其变动的合理性☆了解公司收入构成，分析公司产品的价格、销量等影响因 素的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动，并 调查原因。（十二）营业成本尽职调查工作 记录（一）成本核算方法☆通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件，与公司业务 人员、会计人员访谈等方法，了解公司生产经营各环节的成本 核算方法和步骤，确认公司的成本核算方法是否与业务情况相 符，报告期内是否发生变化。（二）成本合理性☆结合公司所处行业特点，分析公司产品、服务的成本结构， 判断公司成本的合理性。 服务型企业：按照成本要素分类 生产型企业：先按产品类别列示成本，再根据各类产品 的，列示其成本结构财务实操关注点某生产型企业，生产A产品，成本主要包 括原材料、人工、间接费。 ? 原材料，按订单领用；人工、制造费用按 工时摊销，在完工产品和在产品中分摊。?（十三）广告费用、研发费用、利 息费用尽职调查工作记录（一）广告费用☆通过查阅重要广告合同、付 款凭证等，分析广告费的确认 时间和金额是否符合会计准则 的相关规定，关注公司是否存 在提前或延迟确认广告费的情 况。（二）研发费用☆查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存 在将研究费用资本化的不合理情况。【资本化需谨慎】 1、完成该无形资产以使其能够实用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生经济利益的方式； 4、有足够的技术、财物资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 只有同时满足以上五个条件，研发费用才可以计入无形资产。☆高新技术企业要关注研发费用是否符合相关要求财务实操关注点??? ?研发费用也与高新技术企业资格认定息息相关，因此， 也要考虑报告期内公司研发费用是否能满足高新技术企 业的要求。 具体为：①最近一年收入在5000万以内的，近三个会计 年度的研发费用总额占销售收入比例不低于6%； 最近一年收入在5000万至20000万的，比例不低于4%； 最近一年收入在20000万以上的，比例不低于3%。（三）利息费用 ☆通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证 明等资料，现场查看固定资产购建情况，重新计算 利息费用等方法，调查公司利息费用资本化的情况 是否符合会计准则的相关规定。 ☆计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、 资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法， 调查公司利息费用是否真实、完整。 ☆关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费 等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以 及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。财务实操关注点????1、借款用于固定资产购建的，查阅资本支出、 利息支出凭证（重新计算利息费用证实其准确 性），核查利息费用资本化是否符合准则要求； 2、计入当期损益的利息费用，查阅借款合同、 资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法， 利息费用是否准确、真实； 3、此处利息费用，不局限于银行借款，包括与 其他企业的资金周转，支付的资金占用费。 综合公司财务费用负担，判断公司的经营风险。（十四）非经常性损益尽职调查 工作记录（一）非经常性损益真实性☆公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性 损益(2008）（二）非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响 ☆查阅相关事项法律文件（依据性文件）、审批记录、 账簿、凭证、合同等方法，分析相关损益同公司正常 经营业务的关联程度以及可持续性，判断其对公司财 务状况和经营成果的影响。财务实操关注点①实务中，遇到很多会计师事务所在界定 非经常性损益时，总是将公司取得增值税 即征即退税款作为非经常损益。 ? 这是不正确的，增值税即征即退税款属于 跟公司经营密切相关产生的。 ? ②同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益?（十五）股利分配尽职调查工作 记录☆查看公司章程、审计报告以及账簿，调查公司 近两年的股利分配政策，实际股利分配情况以及 挂牌后的股利分配政策。财务实操关注点?非公办法三号指引，必备条款之一（十六）合并报表尽职调查工作 记录（一）合并报表范围的变动☆查看公司账簿及股权结构图，分析公司应纳入合并报表的 子公司范围， 并与会计师事务所审计报告核对。（二）公司与合并子公司会计政策的一致性☆查看子公司设立文件或股权转让文件，分析子公司纳入合 并的时间，并与会计师事务所审计报告核对。（三）合并抵消☆统计分析内部往来、内部交易、内部现金流量的金额，编 制抵消分录，并与会计师事务所合并报表过程进行核对。财务实操关注点??（1）通过查看账簿及至上而下的组织结构，较 易确定合并报表范围。 （2）报告期内取得子公司，同一控制下与非同 一控制下，其合并期间的处理方式不一样：同一 控制下，即从报告期期初，视同该合并从报告期 最早期间已经发生（财政部颁布的准则第五号解 释有特别规定）；非同一控制下，从取得日起纳 入合并。报告期内处置子公司的，不论同一控制 与非同一控制，处理方式一样，从处置日起不纳 入合并范围，合并期间即从报告期期初至处置日；(十七）关联方、关联往来及关联交 易尽职调查工作记录（一）确定关联方 ☆查阅公司股权结构图和组织结构图，并与管理层访谈，确定 公司关联方及关联关系。 （二）了解关联往来、关联交易☆查阅公司账簿及相关合同、审计报告，并听取会计师、律师 的意见，了解公司关联往来、关联交易。财务实操关注点?股东、董事、高管供关联关系调查表，是 否存在对外投资的其他企业，或近亲属有 没有投资其他企业等。（三）决策程序☆与公司管理层访谈，查阅重要会议记录等，了解公司关联往 来、关联交易是否履行相关决策程序。【如实披露】（四）关联交易价格的公允性关联交易 非关联化☆与无关联第三方交易价格，进行比较，核查关联交易公允性。财务实操关注点有些关联交易比较容易获得第三方价格： 比如租房、比如买卖公司主要产品； ? 有些关联交易偶发性，比如出售或授权使 用公司无形资产（特许经营权），这个可 能是偶发性的，甚至就是唯一的，很难去 比较。如实披露，说清楚就好。 ? 另外注意关联交易非关联化，掩盖显示公 允的关联交易；也有粉饰业绩的情形。 ? 决策程序分为：偶发性和经常性?（五）关联往来及交易对财务状况的影响独立 性 ☆关联往来占往来余额的比重；关联销售、采购的比重； 关联交易产生利润占利润总额的比重【充分披露】（六）关联交易存在的必要性和连续性☆与管理层访谈，了解公司是否对关联交易采取相关措施。??必要性：必须有合理的理由，否则可能有转移或 输送利益的嫌疑，一定杜绝不必要的关联交易 。 另外注意关联交易非关联化，掩盖显示公允的关 联交易；也有粉饰业绩的情形。 【比如我就遇到一个企业，希望国信给他做新三 板；但听说国信内部有财务业绩的要求，但又想 和国信合作，就打算做业绩，本来自身是纯软件 企业，历史上从不涉及硬件的销售，但公司为了 做大规模，与XX朋友公司虚构一笔电脑等硬件 的销售，例如这笔交易缺乏明显的商业理由。我 们不建议这样做】(十八)审计意见尽职调查工作 记录要求标准无保 留意见审计报 告☆查阅审计报告，核实会计师事务所出具审计报告意见类型(十九)更换会计师事务所尽职调 查工作记录☆最近两年公司是否存在更换会计师事务所的情形； 如有，咨询公司财务人员、查看相关会议记录并向管理层访谈， 核查公司更换会计师事务所的原因。(二十)纳税合法合规尽职调查工 作记录（一）公司及控股子公司执行税种和适用税率☆通过询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，了解 公司及其控股子公司执行的税种、适用税率。（二）税款申报及缴纳情况 ☆查阅纳税申报表、税款缴纳单，核查公司纳税 申报、税款缴纳是否及时。☆重点关注纳税申报表与本次挂牌申报财务数据 的差异，由会计师事务所出具《差异报告》，包 括差异情况及形成原因，可以比照IPO的格式。（三）税务稽查和处罚情况 ☆与管理层及财务人员访谈，并查阅相关稽查报告、 处罚决定书等，了解公司税务稽查和处罚情况。☆取得主管税务机关出具的公司最近两年合法合规纳 税证明。（四）税收优惠、财政补贴情况 ☆与管理层及财务人员访谈，并查阅审计报告，了 解公司税收优惠、政府补贴享受情况。备注：财政补贴情况可参考3-14非经常损益尽职调 查工作记录。新三板财务规范 深度分析一。资金营运活动的业务流程第一，资金收付需要以业务发生为基础。企业资金收付，应该有根 有据，不能凭空付款或收款。所有收款或者付款需求，都有特定 的业务引起，因此，有真实的业务发生，是资金收付的基础。 第二，企业授权部门审批。收款方应该向对方提交相关业务发生的 票据或者证明，收取资金。资金支付涉及企业经济利益流出，应 严格履行授权分级审批制度。不 同责任人应该在自己授权范围 内，审核业务的真实性，金额的准确性，以及申请人提交票据或 者证明的合法性，严格监督资金支付。 第三，财务部门复核。财务部门收到经过企业授权部门审批签字的 相关凭证或证明后，应再次复核业务的真实性，金额的准确性， 以及相关票据的齐备性，相关手续手续的合法性和完整性，并签 字认可。 第四，出纳或资金管理部门在收款人签字后，根据相关凭证支付资 金。二。资金运营内部控制的关键 控制点及控制措施资金营运内部控制的关键控制点主要包括： 一是审批控制点。 把收支审批点作为关键点，是为了控制资金的流入和流出，审批权 限的合理划分是资金营运活动业务顺利开展的前提条件。审批活 动关键点包括：制定资金的限制 接近措施，经办人员进行业务 活动时应该得到授权审批，任务未经授权的人员不得办理资金收 支业务;使用资金的部门应提出用款申请，记载用途、金额、时 间等事 项;经办人员在原始凭证上签章;经办部门负责人、主管总 经理和财务部门负责人审批并签章。 二是复核控制点。 复核控制点是减少错误和舞弊的重要措施。根据企业内部层级的隶 属关系可以划分为纵向复核和横向复核这两种类型。前者是指上 级主管对下级活动的复核;后者 是指平级或无上下级关系人员的 相互核对，如财务系统内部的核对。复核关键点包括：资金营运 活动会计主管审查原始凭证反映的收支业务是否真实合法，经审 核通 过并签字盖章后才能填制原始凭证;凭证上的主管、审核、 出纳和制单等印章是否齐全。三是收付控制点。 资金的收付导致资金流入流出，反映着资金的来龙 去脉。该控制点包括：出纳人员按照审核后的 原始凭证收付款，并对已完成收付的凭证加盖 戳记，并登记日记账;主管会计人员及时准确地 记录在相关账簿中，定期与出纳人员的日记账 核对。 四是记账控制点 资金的凭证和账簿是反映企业资金流入流出的信息 源，如果记账环节出现管理漏洞，很容易导致 整个会计信息处理结果失真。记账控制点包括： 出纳人员根据资金收付凭证登记日记账，会计 人员根据相关凭证登记有关明细分类账;主管会 计登记总分类账。五是对账控制点 对账是账簿记录系统的最后一个环节，也是报表生 成前一个环节，对保证会计信息的真实性起到重 要作用。对账控制点包括：账证核对、账账核对、 账表核对、账实核对等。 六是银行账户管理控制点 企业应当严格按照《支付结算办法》等国家有关规 定，加强银行账户的管理，严格按规定开立账户， 办理存款、取款和结算。银行账户管理的关键控 制点包括银行账户的开立、使用和撤消是否有授 权，下属企业或单位是否有账外账。七是票据与印章管理控制点 ? 印章是明确责任、表明业务执行及完成情 况的标记。印章的保管要贯彻不相容职务 分离的原则，严禁将办理资金支付业务的 相关印章和票据集中一人保管，印章要与 空白票据分管，财务专用章要与企业法人 章分管。?资金运营内部控制的关键风险 控制点、控制目标及控制措施审批 合法性未经授权不得经办资金收付业务;明确不同级别管理人 员的权限 复核 真实性与合法性会计对相关凭证进行横向复核和纵向复核 1、收支点 2、收入入账完整，支出手续完备 3、出纳根据审核后的相关收付款原始凭证收款和付款，并加 盖戳记 4、记账 5、真实性出纳人员根据资金收付凭证登记日记账，会计人员 根据相关凭证登记有关明细分类账;主管会计登记总分类账 6、对账真实性和财产安全 账证核对、账表核对与账实核对 保管 财产安全与完整 1、授权专人保管资金 2、定期、不定期盘点 银行账户管理 1、 防范小金库；加强业务管控 2、开设、使用与撤消的授权 3、是否有账外账 4、票据与印章管理 5、财产安全票据统一印制或购买;票据由专人保管;印章与 空白票据分管;网银制单与审核u盾分管。 6、财务专用章与企业法人章分管。集团各公司货币资金内部控制原则总括： 钱帐分管：(出纳不得兼做收入、费用、债务帐簿及总帐(会 计)登记、会计档案保管工作;从事上述工作的会计人员不 得兼出纳。 环节分人：每一个独立的支付事项从开始直结束：1)支付经 办人、2)经办事项批准人(经办人主管负责人)或资金审批 人、3)会计审核、4)出纳付款、必须分人，不得兼做(即 四权分立);真实记录： 1、会计必须全部收支编制记帐凭证、登记账目； 2、日记帐与明细账、总帐、总帐与报表、日记帐与日报表 要核对相符(账账相符) 3、日记帐与明细账与库存现金、银行对帐单等定期核对和 不定期抽查(账实相符) 4、出纳不得掌管银行印鉴及网银审核u盾(印鉴分管) 5、出纳与会计交接收支凭证时，应办理书面交接手续。新三板：财务不规范成为上市绊脚石?中小微企业到新三板挂牌的前期工作，70%的工作量都 集中在财务规范上。不少企 业“卡壳”在财务规范的难 度上，因而财务规范问题成 了企业挂牌的绊脚石。?扩容之后，新三板本身对是否是高新技术企业没 有硬性要求，传统行业的也可以，笼统地说，新 三板对所有行业都没有限制。对券商、律所、会 计师事务所等中介辅导机构来说，重点推荐的是 那些创新创业型、成长性比较好的中小企业，当 然，一些有硬伤的产业，如房地产，高耗能、高 污染性行业是不允许的。??既然大多数企业都符合登陆新三板的条件，那么 在冲刺过程中企业最易遇到的障碍或者说最需要 规避的问题又有哪些呢？硬伤1：财务混乱企业净利润5000万，连像样的财务报表都拿 不出来。“就我们经手的企业来看，财务 不规范是最常见的问题”。财务问题基本 已经成为中小企业登陆新三板的“头号杀 手”。按照规定，公司应设立独立财务部 门进行独立的财务会计核算，相关会计政 策能如实反映企业财务状况、经营成果和 现金流量。曾接触过某省内一家养殖企业，从数据上看 非常华丽，主业非常突出，现金流也不错， 去年实现利润3000万，今年能达到5000万， 可就是这样一家盈利良好的企业却基本全 是现金往来，没有专门的会计，连个像样 的财务报表都拿不出来。一提上新三板热 情都非常高，而且企业经营非常好，可一 涉及详细的财务数据对方就拿不出来，还 有的企业销售额都突破1亿了，账目往来还 是靠老板个人的一张银行卡。硬伤2：家族治理老公董事长，老婆管财务，从来不开董事会。 ? “家族企业自身特点导致的一系列问题，也是 准备登陆新三板企业的障碍。”治理结构方面 不规范是普遍现象，上市公司要求公司治理机 制健全，即按规定建立股东大会、董事会、监 事会和高级管理层（简称“三会一层”）组成 的公司治理架构，制定相应的公司治理制度， 并能证明有效运行，保护股东权益。此外，报 告期内不应存在控股股东、实际控制人及其关 联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。?然而现实操作中企业的情况却让人大跌眼镜，离上 市公司要求差距甚远。例如很多申请的中小企业 都是家族性企业，一家人中老公是董事长，老婆 是总经理管财务，七大姑八大姨帮着管业务、管 后勤，企业的决策过程都是老板自己说了算，从 来不开董事会，正常情况下就是两三个股东碰面 开会，随便商量一下就做了决策，根本不存在上 市公司要求的规范法人治理结构。 ? 对于这种情况，要让他们符合股份公司的决策程 序，建立内控制度和决策流程。资本市场是有一 整套规范的，企业既然来了就要遵守。例如大股 东不能侵犯其他小股东的利益，尤其在做一些重 要决策的时候，一股独大肯定会导致大股东较多 考虑自己的利益，忽略中小股东的权益。硬伤3：无诚信意识自己的钱老想藏着掖着，这不是资本市场的游戏规则。 ? 资本市场本身是非常透明的，而且有自己的规矩，作为中介辅导 机构，在对准备登陆新三板的企业进行的众多辅导内容里，培养 企业的诚信意识更为重要。“既然你要融资，我必须知道你真实 的财务状况。而且成为公众公司后，这些数据也是藏不住的，尤 其对投资者来说，真实性是企业融资的生命线，因为投资者拿出 来的都是真金白银，如果你经常违约或财务造假，那我凭什么把 钱给你用？”?的确，企业由小到大的成长过程中财务不规范是普遍存在的，市 场本身是包容的，你不可能要求每个中小企业都像那些大的国企 或500强公司那样规范。但企业必须要有诚信意识。新三板是公 募市场，你想做大，想获得金融支持，使用资本市场的工具，得 到投资者认可，哪怕是增加银行贷款，都是需要你提供规范、真 实的数据，就像人都会去交讲诚信的朋友，一旦你一开始就造假， 那么所有你想获得的资源都会对你避之不及，这也就失去了登陆 新三板的意义。硬伤3：无诚信意识??自己的钱老想藏着掖着，这不是资本市场的游戏规则。 资本市场本身是非常透明的，而且有自己的规矩，作为中介辅导机构，在对 准备登陆新三板的企业进行的众多辅导内容里，培养企业的诚信意识更为重 要。“既然你要融资，我必须知道你真实的财务状况。而且成为公众公司后， 这些数据也是藏不住的，尤其对投资者来说，真实性是企业融资的生命线， 因为投资者拿出来的都是真金白银，如果你经常违约或财务造假，那我凭什 么把钱给你 据了解，受一些传统思维习惯影响，民营企业往往欠缺对资本市场的理解和 借助资本市场实现快速发展的意识。尤其在县域以下的一些地方企业，包括 现金流等在内的财务指标非常好，负债率也很低，基本没有银行贷款，发展 非常健康，但企业老板的传统思维就是老想藏着，自己知道就行，不愿意公 开自己的“家底”，这种做法显然是不能适应资本市场游戏规则的。 的确，企业由小到大的成长过程中财务不规范是普遍存在的，市场本身是包 容的，你不可能要求每个中小企业都像那些大的国企或500强公司那样规范。 但企业必须要有诚信意识。新三板是公募市场，你想做大，想获得金融支持， 使用资本市场的工具，得到投资者认可，哪怕是增加银行贷款，都是需要你 提供规范、真实的数据，就像人都会去交讲诚信的朋友，一旦你一开始就造 假，那么所有你想获得的资源都会对你避之不及，这也就失去了登陆新三板 的意义??一、关于财税基础工作的几个主要问题???财务和税务基础是否规范直接影响前期培育质量和 成本，它主要是由于企业长期的业务管理体系不规 范，导致财务和税务与业务脱节，客观上存在两套 帐或多套帐目，而且资金流向和帐户管理混乱，直 接影响财务会计核算体系的真实性、合规性和有效 性。 1、业务不规范导致从采购到销售整个环节的业务 循环失真。 采购环节的进项税发票取得的品名、规格、数量和 实际收到货物的对应性信息失真是普遍存在的问题， 它将直接影响原材料采购成本的分类、归集和分配， 直接导致财务帐目和仓库帐、生产领用的对应性和 技术逻辑性，所以发票、进货单、入库单、领料单 和成本计算单脱节成为真正的“绊脚石”。? ?2、取得增值税发票的对应性。 大部份企业向小规模纳税人采购材料，导致部份 材料由第三方提供发票并形成前端和后端不对应， A产品和B产品在进销项下不平衡，人为调整税 负水平，直接导致存货余额帐实不符，加上运营 管控不规范，仓库长期不盘点，与供应商长期不 对帐，不仅影响存货，而且还影响应付帐款、预 付帐款和应缴税金---进项税的真实性和完整性。3、生产成本的归集和分配环节不规范。 ? 在领料环节混料统计和未分对象的传统做 法，直接导致算大帐，人为定价结转成本， 直接导致产品成本时高时低，毛利率不稳 定或成本核算方法的不稳定性和合规性。 有些企业人为用定额法，在未进行实物清 查的情况下无依据地调帐，造成生产成本 不真实。?4、收入确认规则混乱也是一个比较突出的 问题。 ? 部份企业没有执行企业会计制度和会计准 则，凭感觉来结转收入，然后在“预收帐 款”、“其他应付款”和“发出商品”科 目埋起来，不按规则确认和计量，直接导 致收入、成本不匹配。???5、资产管理严重滞后，直接导致资产负债表的 不真实和业务资源来完整。 有些企业大部份固定资产未入帐，有些企业的往 来帐借方、贷方都是红字余额，甚至部份高新技 术企业的“无形资产”没有发生过业务。整体上 中小微企业资产的体量和质量都表现在财务报表 的信息披露上，不仅涉及多个税收问题，而且整 体的资产结构和负债结构都经不起规范的逻辑性 审计，直接导致注册会计师无法出具正常的审计 报告。二、内部控制制度不健全，执行不到位。?企业内部控制是主办券商尽职调查和审核 时关注的重点，也是财务基础工作规范的 核心。内部控制贯穿于企业管理活动的方 方面面，比如投融资活动、费用审批、销 售活动、采购活动、往来客户的结算、资 金收入和支出、成本核算、风险控制和利 润分配，等等。?首先是企业未按首次执行企业会计准则和制度要 求进行内控制度的建立与完善工作，在日常生产 经营过程中应根据本企业或行业的特点在准则规 定的范围内有效地设计和规范研究开发、材料采 购、设备采购或购置、生产管理、外协加工、销 售管理的业务流程、物流、资金流、信息流之间 的运行控制。由于没有这些基础，直接影响企业 在尽职调查和问题整改、信息反馈中的效率、质 量和成本，形成上市的主要风险源头。?当前许多拟挂牌新三板企业往往流程设置 不科学、制度建设不完整、授权和监督反 馈机制没有确立，例如，固定资产计入， 如某配件价值超2000元，直接以配件入固 定资产，且折旧年限不合实际，出现配件 折旧年限大于固定资产的情况。购置、报 废、盘盈、盘亏由某个人来决定，无相应 设备管理人员，无复核。未进行合规有效 的内部审批流程，单据未能一一对应，相 应合同条款不完善，存在后续法律风险。三、挂牌或上市前的纳税筹划方案 安排不妥当?税收问题是中小企业挂牌前必须面对的一个大问题。大 多数中小企业，在发展过程中由于各方面的原因，完全 体现出利润的企业并不多见。一般企业都有两套账：内 账和外账。内账是记录企业真实情况的账务；外账则是 应对税务的账务。挂牌前企业，如果把真实的利润释放 出来，必须面对补税的成本和政策性风险。比如销售收 入确认环节、股改过程中未分配利润量化转为股本的环 节、房地产变更过户、固定资产重新入帐等环节，都涉 及税务问题，需要系统地筹划、周密地安排和计算成本 的大小，以确保既满足审计要求又满足税务的合法性和 合规性要求，这是一个很重要的隐性的“拦路虎”。所 以对想进入新三板的企业，必须对挂牌前的税收，结合 盈利规划，提前进行筹划。此外，对税收不够重视，未 依法纳税，特别是一些小税种，如印花税、个人所得税， 存在不规范计税的情况。?按照正常的程序，企业新三板挂牌只需要7到8个 月时间。由于以上问题的客观存在，企业在改制、 挂牌的过程中，完全依靠内部的财务力量是不可 能完全胜任的。这时，需要引入外部的财务顾问， 帮助企业梳理账务，解决企业中存在的疑难问题， 全面提升企业的内部管理水平，例如，引入外部 咨询机构对企业开展前期评估和培育路径研究、 条件准备策划、新三板挂牌融资利弊的权衡与决 策讨论、抓好企业相关基础摸底与财务摸底、企 业价值和核心价值体系的梳理与包装策划、股份 公司设立及挂牌前文件准备、协助一券三师完成 流程等等。两套账的8大漏洞、7大危害八大漏洞： 1、账实不符（收入、成本、库的配比） 2、生产量和销售量不符 3、销售量和人员数量不符（从车间工作人员对比） 4、销售量和原材料不符 5、销售量和固定资产的规模不符 6、货币资金流动异常（其他应付款） 7、内外帐号混用 8、外帐的账务处理与同行业数据想拆较多或过于完 美（行业利润率等）七大危害： 1、对国家危害 2、对企业危害 3、对企业老板危害 4、对管理团队的危害（团队与企业之间的 关系） 5、对会计人员的危害（知法犯法） 6、对投资者的危害 7、对债券人员的危害产生的客观原因 1、市场不规范 2、税务的原因（不是帐内避税而应该是帐外 空间避税） 3、银行贷款的原因（资产负债率等比率的） 4、利润分派的原因 5、工商年检的原因 6、社会保险的原因（所得税扣除时）?企业上新三板，最大的不规范是一直搞 “两本账”。为了逃税，他们做两本账， 一本给税务局看，营业收入和利润很少， 一本给自己看，真实反应营业收入和利润。 比如，实际收入1亿元，利润2000万，报 给税务局的账上却只有收入2000万，盈利 50万。这就面临很大的风险：?（1）如果马上把营业收入从每年200万释 放到1亿元，这个“突飞猛进”如何向税 务解释，税务局只能理解为以前“隐瞒了 收入”，马上来检查，而这些企业的“外 账”破绽百出，一查就查出大问题，如果 被税务处罚，留下大污点，就永远别想上 市了！哪个股民愿意把信任交给一家偷税 漏税的企业？?（2）如果不释放这个隐瞒的收入，会计 师事务所审计时就不让过关――隐瞒收入 比例如此大，怕没有哪家正规的会计师事 务所敢出报告，券商也不敢接手。那么， 事务所会要求把真实的收入做出来，真实 收入做出来，就意味着补巨额税收，还面 临罚款，依然留下污点。??（3）退一万步说，事务所、券商都高抬贵手， 让你过关了，税不补，营业收入和利润在挂牌之 后释放（这一行为，本质上是串通做假）。这意 味着，在挂牌后第一年，你的营业收入可能坐直 飞机一样上升。坐直升飞机，怎么解释？搞不好 把券商、事务所都拖入泥潭，“做假”行为暴露。 当然，也有企业做“两本账”，是为了虚增利润， 以便更容易融资或上市。虽然这样做不涉及逃税， 但依然是重大的不规范，需要“两账合一”，释 放潜亏。解决方法： 1、帐前消化（寻求时机）（目标控制做账） 2、帐外运筹（做账的空间）（财务对内目标和对 外目标的矛盾） 3、帐内规范（企业帐和库存数对账相符这个公司 的账务基本规范） 4、一账统领（账目亏损、其他应付款和其他应收 款混乱、未分配利润科目余额较大、税负过高的 背后问题《回扣、返利》）【向工商、税务交作 业，严格按照会计法和税法要求】除了“两本账”，还有别的不规范吗？还有，但这 些不规范，都是容易解决的，要么是钱的问题，要 么是技术问题。比如：??（1）股东借支长期挂账，可能被税务认定为变 相分红，得补税。这个问题，让股东找点资金周 转一下，还了就行了。 （2）股权不规范，股东在多个经营类似业务的 公司中做股东，涉及“同业竞争”。这个也不难， 让股东从其他公司中退出来就行了，只是退出的 代价可能比较大――转让股权，需要缴巨额的个 人所得税（某些企业出面解决，通常缴税很少甚 至不缴）。（3）内控制度不健全，比如收支审批不规 范，股东拿钱太随意等，这只是技术问题， 好解决 ? （4）核算方法不规范，收入确认不及时， 费用列支不配比，成本结转方法不合理等， 这些也是技术问题，好解决。 ? （5）账面利润较多，想分红，但涉及巨额 个税。这个也好解决，一般的咨询机构就 是说服老板缴税，某些企业的解决方法是 不用缴税或缴很少的税。??我们建议，企业要想做大，想融资，必须 把所有的真实的数据拿到台面上，供投资 者选择。虽然现在新三板桂牌对公司盈利、 资产、主营业务没有要求或者要求较低， 但完善的企业财务制度、良好的企业文化、 依法纳税、承担社会责任、明确的经营战 略、科技创新等是实现挂牌融资的必经之 路。案例：金达莱股转公司反馈问题1.请公司披露设立时自然人周涛的100万元出资由 深圳金达莱代垫的相关情况，请主办券商及律师 核查该等情况对公司股权结构及实收资本的影响 并发表意见。日，周涛将其持有的 江西金达莱100万元出资额转让给深圳金达莱。 日，深圳金达莱将其所持有的江西 金达莱2,974.84万元出资额(占总出资额比例为 95.62%)以2,974.84万元的价格转让给自然人廖 志民;将其所持有的价格转让给周涛。(1)请公司 详细披露2006年股权转让的价格及价款支付情况、 2011年股权转让的价款支付情况。(2)请主办券 商和律师详细核查该等情况对上述问题发表意见。 (3)请主办券商对上述股权转让可能涉及的税收问 题及风险发表意见。????2. 公司董事长廖志民在参股公司云南金达莱任董 事、在参股公司南昌设计院任董事。公司监事会 主席任云南金达莱董事。公司高管张华任大丰金 达莱执行董事。上述公司董监高任职的参股公司 均从事与公司相同或相似的业务。 (1)请主办券商及律师核查该等情况，并就该等任 职是否违反敬业禁止的相关规定发表明确意见， 如违反，请提出规范解决措施。请公司对上述情 况予以披露。 (2)请主办券商和律师核查该等参股公司是否与公 司业务存在同业竞争，如存在，请公司提出规范 或解决措施。请公司对上述情况予以披露。 (3)请主办券商和律师对公司股东、董监高及其近 亲属对外投资或实际从事的业务与公司之间是否 存在同业竞争进行核查并发表意见。3. 请公司详细说明依托公司设立的国家环境保护电 子镀水处理与资源化工程技术中心的资产(专利)、 人员有以及主体资格情况。请主办券商及律师对 该中心对公司资产及人员独立性的影响发表意见。 请公司补充披露相关内容。 4. 公司与清华大学教授合资成立控股子公司金达清 创，金达清创与公司、清华大学共同拥有多项专 利，请主办券商及律师核查金达清创拥有的专利 及相关专有技术与清华大学及其自然人股东之间 的权利义务的约定情况，就上述专利及专有技术 是否存在潜在纠纷并发表意见。请公司补充披露 相关内容。 5. 报告期内公司存在一宗已经结案诉讼，涉及的执 行法院为江西省新建县人民法院，案号为(2012) 新执字第0043号。请公司补充说明该诉讼相关情 况并请律师发表意见。6. 公司安全生产许可证已经过期，请公司补 充披露展期情况，并请同时说明工程咨询 资格证书办理更名的进展情况，请主办券 商和律师进行核查，并对公司是否具备生 产经营应拥有的所有资质进行详细核查， 对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌 条件发表核查意见。 7. 请主办券商核查并说明公司整体变更时自 然人股东纳税情况，请股东承诺如被追缴 将由其个人承担相关责任。请律师和主办 券商核查并发表意见。 8. 请律师在法律意见书中补充披露公司审议 通过本次挂牌的董事会相关决议。目录二、新三板的特征171二、新三板的特征――多层次 资本市场倒金字塔市值： 21.6万亿元市值： 3.9万亿元 市值： 1.7万亿元 市值： 875亿元倒金字塔反映目前 中国资本市场结构 不合理的现状172二、新三板的特征――发展历程新 三 板北京中关村园 区试点 中关村科技园区 非上市股份有限 公司进入代办股 份转让系统 试点范围扩大至 “将中小企业股份转让系统 天津、上海、武 试点扩大至全国，规范非上 汉三地 市公众公司管理” 正式扩容至 全国范围20052006201220132014-至今目前正式扩容至全国范围截至 挂牌家数达到2505家已有8家挂牌公司转板 创业板或中小板新三板现状投资者门槛高，交易机 制单一，交易清淡挂牌即可定向增发做市商制度，交易者门槛降 低等新制度即将推出173新三板上市公司&仁会生物&，公司尚未实 现产品销售收入，2013年和2014年上半年 营业收入不到20万元。而公司挂牌新三板 后的半年多里面四次定向增发，总融资额 超过4亿元。所有这一切都皆源于&公司新 药谊生泰预计在2015年底能取得上市批文 &.可见，新三板的融资功能，不再单独看 利润，更看好未来，也更像美国纳斯达克 市场了。 ? 数据显示，2014年发行的部分新三板资管 产品截止目前已有近80%的收益。? ?更有人提出&现在的新三板，就是90年时 的A股，00年的房地产&。新三板的特征――交易制度投资者买卖双方在场外自由对接，协商并确定买卖意向，再 回到新三板市场，委托主办券商办理申报、确认成交并结算 协议交易 （主要） 竞价交易 （辅助）做市商制度（辅助） 做市商市商报价买 方互为对手 自主报价卖 方 买方卖方做市交易 买卖双方向主办券商做出定价委 托，委托主办券商按其指定的价 格买卖不超过其制定数量的股份， 主办券商接到此委托后，将定价 委托申报至股权代办转让系统登 记备案，并等待一个认可此价格 的买家或卖家出现，对手方如同 意此定价且愿意为此交易，则委 托主办券商做出成交确认委托， 一旦该委托由主办券商做出成交 确认申请，并在标的股份存在且 充足、买方资金充足的情况下， 交易则成立。1751.新三板交易制度――做市商制度张 三? 增强流动性卖方出价 1011股XX股票99元做市商可以随时应付任何买卖， 活跃市场。买卖双方不必等到 对方出现，只要由做市商出面， 交易就可以进行? 有效稳定市场做市商 +2.00元99 买方出价 1股XX股票 101元NASDAQ市场每一种证券有 12家做市商。市场的信息不对 称问题就会得到很大的缓解， 减少市场投机机会? 具有价格发现的功能李 四做市商所报的价格是在综合分 析市场所有参与者的信息以衡 量自身风险和收益的基础上形 成的，投资者在报价基础上进 行决策，并反过来影响做市商 的报价，从而促使证券价格逐 步靠拢其实际价值。1762.新三板交易制度―协议交易制度挂牌公司 股票代码 交易时间 13-0815 转让方 受让方 作价及数量 3.3元/股 40,000股 0.9元/股票 500,000股 转让方式 备注 本次股份转让后， 杜海月占公司总股 本61.35%，仍为公 司控股股东。 赛孚制药 430133 胡继红 上海汇银广 场科技创业 园有限公司 杜海月 协议转让盖特佳430015王敏协议转让 本公司自然人股东 齐晓晖与徐静经友 好协商，达成转让 所持公司部分股份 的意向。 员工持股，实现财 富效应中科软430002齐晓辉徐静2.25元/股 32000股协议转让德鑫物联430074彭晗北京同创 嘉业建设 开发有限 公司 通用技术 创业投资 有限公司9.23 元/股 1,404,000 股协议转让南北天地430066北京新安财 富创业投资5.30元/股协议转让创投通过新三板实 现退出177二、新三板的特征――融资制度?以定向融资为主?配合多种其他融资方式，如私募债、公司债等发行对象公司原股东 公司董监高、核心员工 合格投资者定向发行制度增发时间挂牌与定向发行可以同 时进行 挂牌后择机定向发行融资金额出让股份金额无限制 融资金额无限制 融资价格协商定价 不得损害中小投资者合 法权益1781.新三板融资制度――定向增发代码 名称 发行价格 1.20 增发数量 （万股） 49.44 实际募集金额 （万元） 59.33 发行对象 机构投资者 发行日期
430071 首都在线430103 天大清源430176 中教股份 430210 舜能润滑 430026 晟矽微电 430123 速原中天 430210 优炫软件 430099 理想固网14.218.85 2.00 4.52 1.80 2.00 3.50351.86847.06 .49 480.00 .005000 .008.00 .00 .00机构投资者大股东,公司股东,机构投 资者,境内自然人 大股东,机构投资者 机构投资者 大股东,公司股东,机构投 资者 大股东,机构投资者 机构投资者
1792.新三板融资制度――私募债代码 037 074 119 051 简称 中海阳 联飞翔 思倍驰 德鑫物联 金豪制药 鸿仪四方 百慕新材 九恒星 债券代码 042 047 013 009 证券简称 13 中海阳 12 联飞翔 12 思倍驰 12 德鑫泉 12 金豪债 12 鸿仪债 12 百慕债 12 九恒星 发行总额 10000 万元 2000 万元 1500 万元 2500 万元 2000 万元 2000 万元 2000 万元 1000 万元 票面利 率 8.5% 8.00% 9.00% 8.20% 7.90% 8.00% 8.50% 8.50% 债券期限 24 个月 30 个月 24 个月 24 个月 24 个月 24 个月 18 个月 18 个月 开始转让日
180二、新三板的特征――挂牌收益并购发展广告效应信用增进新三板挂牌 六大益处财富效应定向增发借力上市1811.新三板挂牌收益――借力上市发行上市 发行上市 ? 稳健增长，IPO上市 金融支持 金融支持 ? 介绍上市，方便快捷 ? 新三板企业可发债、私募、并购? 提高银行信用等级，更易贷款改制规范? 解决历史遗留问题 ? 达到规范公司治理1821.新三板挂牌收益――借力上市2014年1月 公开发行股 票，在创业 板上市获证 监会批准安控科技2008年8月 在新三板挂 牌紫光华宇2006年9月 在新三板挂 牌2011年4月 通过创业板 发审委审核， 在创业板上 市183今年首例新三板成功转板创业板?对很多企业来说，新三板只是它们登陆创业板或 中小板的跳板。一旦时机成熟，将会马上转板至 主板或创业板。日，北京合纵科技 股份有限公司发布公告：根据国内证券监督管理 委员会颁发的核准文件(证监许可【 号)，北京合纵科技股份有限公司(以下简称公司) 首次公开发行股票并在创业板上市申请获通过。 经申请，公司于日取得全国中小企 业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意 北京合纵科技股份有限公司终止股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函 【号)，公司股票自日起 在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。??该公司系第10家（2015年内第2家，年内第1 家为双杰电气）由新三板转移至创业板/中小板 的公司，之前9家依次为：久其软件(2009年)、 北陆药业(2009年)、世纪瑞尔(2010年)、佳讯飞 鸿(2011年)、紫光华宇(2011年)、博晖创新 (2012年)、东土科技(2012年)、安控科技(2014 年)、双杰电气(2015年)。 合众科技并已6月1日公告发行公告，首次公开发 行股票（A股）并拟在深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）创业板上市，中签号公布时间： 。???这种转板属于传统性的转板，企业需要从新三板终 止挂牌而实现IPO，企业通过这种方式进行IPO的条 件与非挂牌新三板的企业所要求的条件并无不同。 市场上仍期待新三板能够出台真正的转板制度，即 直接由新三板通过“绿色通道”转板至主板、创业 板或中小板。日，国务院发布《关于 全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，明 确提出建立转板机制。按照《决定》的要求，全国 股份转让系统的挂牌公司只要符合《证券法》规定 的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公 司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要 求，就可以直接转板至证券交易所上市。 新三板正在努力成为中小板/创业板的培育基地，随 着转板机制的逐步完善，预计将有越来越多的中小 企业通过新三板跳转至中小板/创业板，并最终实现 股权融资的目标。2.新三板挂牌收益――定向增发? 年累计融资次数52次，融资金额为22.87亿元,平}