私募股权投资基金基础知识》精华讲义-共享资料网
私募股权投资基金基础知识》精华讲义
91 速过--金融经济系列讲义91 速过 2016 年《私募股权投资基金基础知 识》精华讲义_______________________________________________________________________________讲义说明：1、基金从业科目三《私募股权投资基金基础知识》，属于 2016 年 9 月新增考试科目。 2、《股权投资基金基础知识要点与法律法规汇编》分为两部分，第一部分为股权投资基金 基础知识要点，共 10 章。第二部分为法律法规汇编。这两部分均为考试的范畴，第一部分 知识要点大部分知识均是从第二部分法律法规汇编中挑的重点。 3、 91 速过在制作讲义时，采用红蓝色进行对考点/知识点进行了着重标注，更加适合学员 们复习，能够更好的帮助记忆；并且把考试大纲考核要求融入到讲义中，让考生清晰知道知 识点的重要程度，分类学习。 4、《私募股权投资基金基础知识》的题库已经在 8 月上线，请将讲义和题库结合学习，效 果会更好。同时我们建立基金从业 QQ 答疑交流群（群号：），欢迎加入。 5、本精华讲义由 91 速过考试团队编写并率先在业界发布，属于 91 速过《金融经济系列精 华讲义》，已申请版权，请尊重原创，为防止盗版我们对讲义内容做了标记，望用户理解。 @91 速过考试团队 _______________________________________________________________________________重要提醒：91 速过 30 天拿证学习方法1、打基础：有时间，就看书；时间少，就看赠送的精华讲义看一遍； 2、巩固知识点：做章节习题； 3、检查效果：做模拟题和考前试卷，检验成果； 4、考前 3 天看错题和真题； 5、考前 1 天，再把精华讲义看一遍，就上战场。 题库下载地址： 购买咨询客服 QQ：第一章 股权投资基金概述 第一节 股权投资基金的概念 【考试大纲要求】 理解私募股权投资基金的概念 了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用 知识点一、私募股权投资基金的概念 国内所称“股权投资基金” ，其全称应为“私人股权投资基金”,是指主要投资于“私人 股权” ，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。 私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股 的优先股和可转换债券。1 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集 （公募）的。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。 [91 速过考试题库 ] 所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金” 。 知识点二、私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用 股权投资基金在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益”的特点。 第二节 股权投资基金的起源和发展 【考试大纲要求】 了解私募股权投资基金的起源与发展历程 了解国际私募股权投资基金发展的现状 了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段 了解我国私募股权投资基金发展的现状 知识点一、股权投资基金的起源与发展历史 股权投资基金起源于美国。 1946 年成立的美国研究与发展公司(ARD),被公认为全球第一家以公司形式运作的创业 投资基金。早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。 1953 年，美国小企业管理局（SBA)成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业 发展职责。 1958 年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划” （ SBIC),以低息贷款和融资担 保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。从此， 美国的创业投资市场开始迅速发展。 1973 年美国创业投资协会（NVCA)成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。 20 世纪 50 年代至 70 年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资 基金为经典的狭义创业投资基金。 20 世纪 70 年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的并购投资， 相应地， “创业投资”概念从狭义发展到广义。 1976 年 KKR 成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上 的私人股权投资基金。[91 速过考试题库 ] 20 世纪 80 年代美国第四次并购浪潮中催生了黑石（1985 年） 、凯雷（1987 年）和德太 投资（1992 年）等著名并购基金管理机构的成立，极大地促进了并购投资基金的发展。 知识点二、国际股权投资基金的发展现状 国际股权投资基金行业经过 70 多年的发展，成为仅次于银行贷款和 IPO 的重要融资手 段。国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。 1、在监管方面。2008 年国际金融危机之后，西方主要国家普遍加强了对股权投资基金 行业的监管。美国于 2010 年出台了《多德一弗兰克法案》 ，对原有的法律体系作出了进一步 修订与补充，提升了股权投资基金监管的审慎性。 2、在基金及投资管理人注册方面。新法严格了投资管理人的注册制度，收紧了股权投资 基金注册的豁免条件， 要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册， 创业投资基金可以有 条件豁免注册。 3、在信息披露方面。新法不仅加强了对股权投资业务档案底稿的审查制度，还通过修改2 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 认可投资者和合格买家的定义，提高了对股权投资基金的信息披露要求。 在欧洲，欧洲议会于 2010 年 9 月通过了《泛欧金融监管改革法案》 ，2011 年 6 月通过了 《另类基金管理人指引》 ，从而建立了针对股权投资基金行业的新的监管体系。 新体系主要包括五个方面的内容： 一是对股权投资基金实行统一监管； 二是监管的重点是基金管理人而不是基金本身； 三是抓大放小，重点监管大型基金的管理人； 四是建立和强化信息披露机制； 五是强化对杠杆的规制。 2013 年 4 月，鉴于创业投资基金通常不会导致风险外溢，为建立对创业投资基金的差异 化监管安排，欧盟另行发布了《创业投资基金管理人指引》 。 知识点三、我国股权投资基金发展的历史阶段 我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段： (D)探索与起步阶段（ 年） 此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行。 一是科技系统对创业投资基金的最早探索。 1985 年 3 月， 《中共中央关于科学技术体制改革的决定》 1985 年 9 月，成立“中国新技术创业投资公司” 。 1992 年，下发《国家中长期科学技术发展纲领》 ，明确要求开辟风险投资等多种资金渠 道，支持科技发展。[91 速过考试题库 ] 1995 年，发布《关于加速科学技术进步的决定》 ，首次提出在全国实施科教兴国战略。 1998 年 1 月， 成立 “国家创业投资机制研究小组” ， 研究推动创业投资发展的政策措施。 二是国家财经部门对产业投资基金的探索。 20 世纪 90 年代国内财经界将创业投资基金称为“产业投资基金” 。 1993 年 8 月，成立淄博乡镇企业投资基金，并在上海证券交易所上市，这是我国第一只 公司型创业投资基金。 1996 年 6 月，原国家计委开始系统研究发展“产业投资基金”的有关问题，并推动有关 制度建设。 1998 年，民建提交 “政协一号提案” 《关于加快发展我国风险投资事业的提案》 。该提 案对于促进社会各界对创业投资的关注和重视，起到了积极作用。 (二)快速发展阶段（ 年） 2005 年 11 月，颁布《创业投资企业管理暂行办法》 。 2007 年、2008 年和 2009 年，先后出台了针对公司型创业投资(基金）企业的所得税优惠 政策、 《国务院办公厅关于促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》 ， 并推出创业 板。 《创业投资企业管理暂行办法》及三大配套性政策措施的出台，极大地促进了创业投资 基金的发展。 2007 年，受美国主要大型并购基金管理机构脱离美国创业投资协会并发起设立美国股权 投资协会等事件影响， “股权投资基金”的概念在我国很快流行开来。 2007 年 6 月， 新的 《中华人民共和国合伙企业法》 （以下简称 《合伙企业法》 ） 开始实施， 各级地方政府为鼓励设立合伙型股权投资基金，各类“股权投资基金”迅速发展起来。 以合伙型股权投资基金为名的非法集资案也自 2008 年开始在天津等地发生并蔓延。 2011 年 11 月发布《关于促进股权投资企业规范发展的通知》 。 (三)统一监管下的制度化发展阶段（2013 年至今）3 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 2013 年 6 月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》 ，明确由中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）统一行使股权投资基金监管职责。 2014 年 8 月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》 ，对包括创业投资基 金、 并购投资基金等在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资基金和其他私募投资基 金实行统一监管。[91 速过考试题库 ] 2014 年年初开始，中国证券投资基金业协会对包括股权投资基金管理人在内的私募基金 管理人进行登记，对其所管理的基金进行备案，并陆续发布相关自律规则，对包括股权投资 基金在内的各类私募基金实施行业自律。 知识点四、我国股权投资基金发展的现状 主要体现为三个方面。 一是市场规模增长迅速，当前我国已成为全球第二大股权投资市场。 二是市场主体丰富，行业从发展初期阶段的政府和国有企业主导逐步转变为市场化主体 主导。 三是有力地促进了创新创业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力地推动了直接 融资和资本市场在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。知识点二、股权投资基金的收益分配方式 股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。就收益分配 而言，则主要在投资者与管理人之间进行。 股权投资基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让4 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 所得。 基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后， 首先用于返还基金投资者的投资本 金。全部投资者获利本金返还之后，剩余部分即为基金利润。 股权投资基金的管理人通常参与基金投资收益的分配。通常情况下，管理人因为其管理 可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。 根据股权投资基金与基金管理人的约定， 有 时候管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率之后才可以参与利润的分成。第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 【考试大纲要求】 了解我国私募股权投资行业的社会经济效益 了解我国私募股权投资行业的发展趋势 知识点一、股权投资行业的社会经济效益 股权投资行业对社会经济有着重要的贡献。研究表明，创业投资可以更有效地应对创业 企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈 现阶段性等特征。因此，相对于一般社会资本，创业投资对创新和创业有着更重要的作用。 并购基金的投资运作模式与创业投资基金存在较为明显的区别：创业投资基金投资于有5 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 巨大发展潜力的早期企业， 通过帮助企业发展壮大获利； 而并购基金则投资于价值被低估的 企业，通过对被投资企业进行重整而获利。基于这样的区别，并购基金通常有利于产业的转 型和升级， 除财务型的并购基金外， 也有一些大型企业把并购基金作为产业转型升级的工具。 知识点二、我国股权投资行业的发展趋势 股权投资基金是投资基金领域的重要组成部分，对于解决中小企业融资难、促进创新创 业、 支持企业重组重建、 推动产业转型升级具有重要作用。 当前， 我国经济发展进人新常态， 实体经济增长趋缓，金融业亟须创新发展，以更好地支持实体经济发展。 从发展趋势来看， 未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动， 与此相适应， 金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。 股权投资基金的运作模式和发展方式 与创新驱动的内在要求高度一致， 面临着广阔的发展机遇。 随着我国股权投资基金行业专业 化、市场化程度不断提高，政府监管和行业自律不断规范，我国的股权投资基金行业必将进 入新的跨越式发展阶段。[91 速过考试题库 ]第三节 股权投资基金的管理人 【考试大纲要求】 理解私募股权投资基金管理人的主要职责和义务 了解私募股权投资基金管理人的激励机制和分配制度 知识点一、股权投资基金管理人的主要职责和义务 股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与6 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 备案、 基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。 股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的股权投资 运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。 知识点二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度 股权投资基金管理人有权获得业绩报酬。业绩报酬按投资收益的一定比例计付。常见做 法是，投资者在获得约定的门槛收益率后，管理人才能获得业绩报酬。 第四节 股权投资基金的服务机构 【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的主要服务机构知识点一、私募股权投资基金的主要服务机构 股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师 事务所等。 除基金合同另有约定外， 股权投资基金应当由基金托管机构托管。 基金合同约定基金不进行 托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。 股权投资基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金销售机构募集。股权投资基金 销售机构， 应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协 会会员的机构。 律师事务所和会计师事务所作为专业、独立的中介服务机构，为基金提供法律和会计服 务。[91 速过考试题库 ] 第五节 股权投资基金的监管机构和自律组织 【考试大纲要求】 了解我国私募股权投资基金监管的历史演变 理解我国私募股权投资基金的政府监管和行业自律机构 知识点一、政府监管机构 中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构，依法对股权投资基金业务活 动实施监督管理。 知识点二、行业自律组织 中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织，依法对股权投资基金业开展 行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。第三章 股权投资基金的分类 第一节 按投资领域分类 【考试大纲要求】 掌握创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点 知识点一、按投资领域分类的各类基金的特点7 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 根据投资领域不同， 股权投资基金可以分为狭义创业投资基金、 并购基金、 不动产基金、 基础设施基金、定增基金等。 1、 狭义创业投资基金， 是指投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基 金。一些机构所俗称的“成长基金” ，按照美国创业投资协会、欧洲股权和创业投资协会的 统计口径，以及国内外有关政策法规的界定，属于狭义创业投资基金范畴/ 2、并购基金，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。狭义的股权投资基 金是指并购基金。 3、不动产基金，是指主要投资于土地以及建筑物等土地定着物的股权投资基金，也叫做 房地产投资基金。 4、基础设施基金，是指主要投资于基础设施项目的股权投资基金。 5、定向增发投资基金（定增基金） ，是指主要投资于上市公司非公开发行股票的股权投 资基金。[91 速过考试题库原创] 第二节 按组织形式分类 【考试大纲要求】 掌握公司型基金的架构、特点 掌握合伙型基金的架构、特点 理解契约型基金的架构、特点 知识点一、公司型基金 公司型基金是指投资者依据公司法，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司法 人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。 在我国，公司法人实体可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。 公司型基金的参与主体主要为投资者和基金管理人。投资者既是基金份额持有者又是公 司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。从投资者权利角度看，投资者 作为公司的股东，可通过股东大会（股东会）和董事会委任并监督基金管理人。公司型基金 可以由公司管理团队自行管理，或者委托专业的基金机构担任基金管理人。 我国公司型基金的法律依据为《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ） ，基金按 照公司章程来运营。[91 速过考试题库原创] 知识点二、合伙型基金 合伙型基金是指投资者依据合伙企业法成立有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承 担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的股权投资基金。 合伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合伙人对基 金（合伙企业）债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金（合伙企 业）债务承担责任。普通合伙人可自行担任基金管理人，或者委托专业的基金管理机构担任 基金管理人。有限合伙人不参与投资决策。 我国合伙型基金的法律依据为《合伙企业法》 ，基金按照合伙协议来运营。 知识点三、契约型基金 契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是信托型基金。 契约型基金不具有法律实体地位。 契约型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人。基金投资者通过 购买基金份额，享有基金投资收益。基金管理人依据法律、法规和基金合同负责基金的经营 和管理操作。基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金8 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 往来。 契约型基金的法律依据为《中华人民共和国信托法》 （以下简称《信托法》 ）和《中华人 民共和国证券投资基金法》 （以下简称《证券投资基金法》 ） ，基金按照基金合同来运营。外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。 第一， 外币股权投资基金无法在国内以基金名义注册法人实体， 其经营实体注册在境外。 第二，外币股权投资基金在投资过程中，通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象， 并在境外完成项目的投资退出。 第四节 母基金 【考试大纲要求】 理解私募股权投资母基金的概念、运作模式、特点和作用 理解政府引导基金的特点和作用 知识点一、股权投资母基金 （一）股权投资母基金的概念 股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。 （二）股权投资母基金的运作模式 股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。 1、一级投资，是指母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者。母9 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 基金发展初期，主要从事一级投资，一级投资是母基金的本源业务。 2、 二级投资， 是指母基金在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合 进行投资。其投资方式按投资标的不同，分为两种类型：一是购买存续基金份额及后续出资 额；二是购买基金持有的所投组合公司的股权。 3、直接投资，是指母基金直接进行股权投资。在实际操作中，母基金通常和其所投资的 股权投资基金联合投资，母基金往往扮演被动角色，让股权投资基金来管理这项投资。 （三）股权投资母基金的特点和作用 第一，分散风险。 母基金通常会投资于多只股权投资基金，这些股权投资基金投资的公司往往会达到一个 较大的数量，这使母基金的投资实现多样性，如投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风 格等，从而投资者可以有效地实现风险分散。[91 速过考试题库原创] 第二，专业管理。 母基金管理人通常拥有全面的股权投资的知识、人脉和资源，在对股权投资基金进行投 资时，有利于作出正确的投资决策。 第三，投资机会。 大部分业绩出色的股权投资基金都会获得超额认购，因此，一般投资者难以获得投资机 会。而母基金作为股权投资基金的专业投资者，通常与股权投资基金具有良好的长期关系， 因此， 有机会投资于这些优秀的基金。 投资者通过投资于母基金而获得投资优秀基金的机会。 第四，规模优势。 由于母基金拥有相当的规模，能够吸引、留住及聘用行业内最优秀的投资人才。中小投 资者很少具有足够的资源来吸引类似规模及品质的投资团队。 第五，富有经验。 在对股权投资基金进行投资时，经验非常重要。母基金作为专业投资者，富有经验，可 以为缺乏经验的投资者提供投资股权投资基金的渠道。 第六，资产规模。 在对股权投资进行投资时，投资规模的大小常常是一个问题，投资者常常由于资金太大 或者太小以至于难以进行合适的投资。而母基金可以通过帮助投资者“扩大规模”或“缩小 规模”来解决这一问题。 知识点二、政府引导基金 政府引导基金是由政府财政出资设立并按市场化方式运作的、在投资方向上具有一定导 向性的政策性基金，通常通过投资于创业投资基金，引导社会资金进人早期创业投资领域。 政府引导基金本身不直接从事股权投资业务。 政府引导基金的宗旨：发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资的资本供给，克服 单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。 特别是通过鼓励创业投资基金投资处于种 子期、 起步期等创业早期的企业， 弥补一般创业投资基金主要投资于成长期、 成熟期的不足。 政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资。 1、参股。是指政府引导基金主要通过参股方式，吸引社会资本共同发起设立创业投资企 业。 2、融资担保。是指政府引导基金对历史信用记录良好的创业投资基金提供融资担保，支 持其通过债权融资增强投资能力。[91 速过考试题库原创] 3、跟进投资。是指产业导向或区域导向较强的政府引导基金，通过跟进投资，支持创业 投资基金发展并引导其投资方向。10 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 第四章 股权投资基金的募集与设立 第一节 股权投资基金的募集机构 【考试大纲要求】 掌握私募股权投资基金的募集行为概念 掌握募集机构的含义及范围 掌握募集机构的资质要求 理解募集机构的责任、义务 知识点一、股权投资基金的募集行为 股权投资基金的募集，是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者 募集资金用于设立股权投资基金的行为。 募集行为包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认/申购（认缴） 、份额登记、赎回 （退出）等活动。 基金的募集分为自行募集和委托募集。 (1)自行募集，就是由发起人自行拟定资本募集说明材料、寻找投资人的基金募集方式。 (2)委托募集，是指基金发起人委托第三方机构代为寻找投资人或借用第三方的融资通道 来完成资金募集工作，并支付相应服务费或者“通道费” 。知识点四、募集机构的责任与义务 募集机构的责任与义务如下： 1、 股权投资基金的募集机构需要就合格投资者身份尽到审查义务， 判断投资者是否具备 承担相应投资风险的能力， 应以一定的资产价值和收人作为衡量标准， 并且对投资者所能承 担的风险能力进行测试。[91 速过考试题库原创] 2、基金募集过程中，募集机构应当恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，防范利益冲突，履11 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、基金推介及 合格投资者确认等相关责任。 3、 募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、 利用基金相关的未公开信 息进行交易等违法活动。 4、基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议约定的受托 责任。 基金管理人应委托基金销售机构募集基金的， 不得因委托募集免除基金管理人依法承 担的责任。 5、 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准， 募集以基金份额或其收益权为投资标的 的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募 集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。 6、 募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。 除法律法规和自律规则另有 规定的，不得对外披露。 7、 募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与基金募集业务相关的记录及其他 相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年。 8、 募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立基金募集结算资金专用账户， 用于统一 归集基金募集结算资金、 向投资者分配收益以及分配基金清算后的剩余基金财产等， 确保资 金原路返还。 基金管理人应当向中国证券投资基金业协会报送基金募集结算资金专用账户及 其监督机构信息。 9、 募集机构应当与监督机构签署账户监督协议， 明确对基金募集结算资金专用账户的控 制权、 责任划分及保障资金划转安全的条款。 监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的 约定， 对募集结算资金专用账户实施有效监督， 承担保障基金募集结算资金划转安全的连带 责任。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一基金的募集过 程中同时作为募集机构与监督机构。 符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度， 防范 利益冲突。 10、涉及基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将基金募集结算资金归人其 自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用基金募集结算资金。基金管理人、基金销 售机构、 基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时， 基金募集结算资金不属 于其破产财产或者清算财产。 第二节 股权投资基金的募集对象 【考试大纲要求】 掌握合格投资者的概念和范围 理解当然合格投资者的类型与认定标准 知识点一、合格投资者的概念和范围 合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险 承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。 股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股权 投资基金的金额不低于 100 万元。 此外， 对于单位投资者， 要求其净资产不低于 1000 万元； 对个人投资者， 要求其金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。 金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托 计划、保险产品、期货权益等。 知识点二、当然合格投资者12 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 以下投资者视为当然合格投资者： (1)社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金。 (2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划。 (3)投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员。 (4)中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者。 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金 的， 基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者， 并合并计算 投资者人数。但是符合前述第(1)、第(2)、第(4)项规定的投资者投资于股权投资基金时，不 再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。知识点二、投资者非法拆分 基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分。两种拆分都会突破合格投资者的标准，因此 被严格禁止。 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的 金融产品， 或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让， 变相突破合格投资者及其人数标 准。募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。 投资者应当以书面方式承诺其为自己购买基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为 目的购买基金。[91 速过考试题库原创] 知识点三、禁止性募集行为 1、 募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、 利用基金相关的未公开信 息进行交易等违法活动。13 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 2、在推介基金时，不得宣传“预期收益” 、 “预计收益” 、 “预测投资业绩”等相关内容， 不得违规使用“安全” 、 “保证”等措辞。基金推介材料中应避免出现相关表述。 3、 基金管理人如果委托未取得基金销售业务资格的机构募集基金的， 中国证券投资基金 业协会将不予办理基金备案业务。 中国证券投资基金业协会出台了 《私募投资基金募集行为管理办法》 ， 对募集机构的禁止 性行为以及募集媒介渠道进行了较为详细的规定。[91 速过考试题库原创]回访应当包括但不限于以下内容： (1)确认受访人是否为投资者本人或机构。 (2)确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章。 (3)确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容。 (4)确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的基金产品相匹配。 (5)确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利以及基金信息披 露的内容、方式及频率。[91 速过考试题库原创] (6)确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失。 (7)确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利。14 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 (8)确认投资者是否知悉纠纷解决安排。基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成 功前有权解除基金合同。 出现前述情形时， 募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部 认购款项。 未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或 托管资金账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。 第四节 股权投资基金的设立 【考试大纲要求】 理解私募股权投资基金组织形式的选择 理解私募股权投资基金的设立流程 掌握公司型基金、合伙型基金及契约型基金基本税负的区别 知识点一、股权投资基金组织形式的选择 我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及契约型。 影响组织形式选择的因素：主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及 基金运营实务的要求，以及税负等。 (D)法律依据 在《合伙企业法》修订案和契约型基金相关法律法规生效前，早期的股权投资基金主要 依据《公司法》设立公司型股权投资基金。[91 速过考试题库原创] 近年来，随着法律体系的不断完善，我国股权投资基金的组织形式逐步丰富。修订后的 《合伙企业法》自 2007 年 6 月 1 日起施行，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式。 有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式， 通过相应制度创新， 能够较好地适应股权 投资基金运作。 广义契约型股权投资基金在我国涵盖信托计划、 资产管理计划、 契约型基金等多种形式。 随着相关法律法规和行业指引的完善， 信托制度与股权投资业务的结合度逐步提高， 使契约 型股权投资基金也在一定程度上有所发展。 一是 2001 年正式施行的《信托法》和 2007 年中国银行业监督管理委员会（以下简称中 国银监会）公布实施的《信托公司集合资金信托计划管理办法》明确了信托公司运作股权投 资业务可以通过信托计划的形式， 即信托计划项下资金可以投资于未上市企业股权、 上市公 司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权； 二是
年中国证监会公布实施了一系列部门规章和规范性文件，对证券公司、 基金管理公司的资产管理业务进行规范， 从而将契约型股权投资基金的形式扩充到了资产管 理计划中。 (二)监管要求 依法由基金管理人自主选择基金及基金管理公司的组织形式。 (三)与股权投资业务的适应度 1、资金募集与出资安排 股权投资基金的资金来源主要为各类机构投资者和高净值个人客户，基金投向则以未上 市企业的股权和已上市企业的非公开交易股权为主， 基金的资金规模通常较大、 投资周期相 对较长，因此股权投资基金通常采用承诺资本制。 (1)公司型基金，现行的《公司法》对公司的注册资本限额、缴付安排及出资方式等方面 不再由法律作强制性规定（除非法律、行政法规、国务院有另外规定） ，全部由公司章程进 行规定，因此可根据基金情况进行适应性约定。 (2)合伙型基金，根据《合伙企业法》可以由合伙协议对出资方式、数额和缴付期限进行15 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 约定。 (3)契约型基金，是通过契约的方式建立基金投资者基金出资、取得收益分配的规则，现 行的法律法规未对契约型基金的出资安排有强制性规定， 现行实务中多根据基金管理人募集 资金的便利性和项目投资的安排等在基金合同中进行适应性约定。 此外，股权投资基金从资金募集角度进行组织形式选择时，需要符合各组织形式法律法 规要求的人数限制。 2、内部组织机构的设置与投资决策 股权投资基金的核心业务是投资实施与管理退出，与之密切相关的是各参与主体间的权 利义务关系安排，特别是投资决策权的设置机制。 (1)公司型基金：投资者出资成为公司股东，公司需依法设立董事会（执行董事） 、股东 大会（股东会）以及监事会（监事） ，通过公司章程对公司内部组织结构设立、监管权限、 利益分配划分作出规定。公司型基金的最高权力机构是股东大会(股东会） ，在公司型基金中 投资者权利较大， 可以通过参与董事会直接参与基金的运营决策， 或者在股东大会 （股东会） 层面对交由决策的重大事项或重大投资进行决策。 由公司内部的基金管理运营团队进行投资 管理时，通常是在董事会之下设投资决策委员会，其成员一般由董事会委派；聘请外部管理 机构进行投资运营管理时， 董事会决定外部管理机构的选择并起监督职能， 监督投资的合法、 合规、风险控制和收益实现。在新的全球性“董事与经理分权”框架下，具体的项目投资决 策等经营层面的决策也可通过公司章程约定， 由经理班子或者第三方管理机构行使， 只有涉 及保护投资者权益的重大决策才必须由董事会之类的机构作出。 (2)合伙型基金：基金的投资者以有限合伙人的身份存在，汇集股权投资所需的大部分资 金，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，对外不可以代表合伙企业，仅在法律 和监管约定的适当范围内参与的合伙企业事务可不被视为执行合伙事务。 普通合伙人对合伙 企业的债务承担无限连带责任， 合伙企业投资与资产处置的最终决策权应由普通合伙人作出。 合伙人会议是指由全体合伙人组成的、合伙企业合伙人的议事程序。在实务中，合伙协议中 会对合伙人会议的召开条件、程序、职能或权力以及表决方式进行明确，合伙人会议并不对 合伙企业的投资业务进行决策和管理。[91 速过考试题库原创] (3)契约型基金：基金合同当事人遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，以 契约方式订明当事人的权利和义务。在契约框架下，投资者通常作为“委托人” ，把财产“委 托”给基金管理人管理后，由基金管理人全权负责经营和运作，通常不设置类似合伙型基金 常见的投资咨询委员会或顾问委员会，即使有设置，投资者也往往不参与其人员构成，契约 型基金的决策权归属基金管理人。 3、收益分配安排 通常情况下，股权投资基金在较长的投资期限内实施项目投资，并对投资标的进行差异 化的管理退出安排， 因而股权投资基金如何进行收益分配是投资者和基金管理人需要约定的 关键内容，其中包括分配的原则、时间和顺序等。 (1)公司型基金分配时为“先税后分” ，即按年度缴纳公司所得税之后，按照公司章程中 关于利润分配的条款进行分配，收益分配的时间安排灵活性相对较低；同时，公司型基金的 税后利润分配，如严格按照《公司法》 ，需在亏损弥补（如适用）和提取公积金（如适用） 之后，分配顺序的灵活性也相较低。 (2)合伙型基金的分配为“先分后税” ，即合伙企业的“生产经营所得和其他所得”由合 伙人按照国家有关税收规定分别缴纳所得税，在基金层面不缴纳所得税。在实务中，合伙型 基金的收益分配原则、时点和顺序可在更大自由度内进行适应性安排。 (3)契约型基金的契约属性、收益分配安排均可通过契约约定，但在实务中相关约定同样 需参照现行行业监管和业务指引的要求。16 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 4.基金运营实务的要求 在基金的运营实务中， 三种组织形式因各自的法律主体地位不同， 而产生了一系列差异， 包括基本税负区别、权益登记流程区别等。 知识点二、股权投资基金的设立流程 (D)公司型基金的设立与备案 1.设立条件 根据《公司法》的相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符合法定人 数；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称， 建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。 根据《公司法》的相关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：发起人符合法定 人数； 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 股份发 行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。 2.设立步骤与备案 (1)名称预先核准：根据相关法律法规对企业名称的特别规定为企业准备名称，并根据所 在地工商登记机构的流程要求进行名称预先核准。 (2)申请设立登记：在名称核准通过后，需要依据《公司法》 、 《公司登记管理条例》以及 各地工商登记机构的要求提交一系列申请材料，进行设立登记事宜。 (3)领取营业执照：申请人提交的申请材料齐全，符合法定形式，登记机构能够当场登记 的，应予当场登记，颁发营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。领取营业执照 后，还应该刻制企业印章，申请纳税登记，开立银行基本账户等。 (4)基金备案：按照现行自律规则的要求，基金管理人应当在基金募集完毕后限定时间内 通过中国证券投资基金业协会的产品备案系统进行备案，根据要求如实填报相关基本怡息。 有限责任公司型基金由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请 设立登记，股份公司型基金则是由董事会向公司登记管理机关申请设立登记。 (二)合伙型基金的设立与备案 1.设立条件 根据《合伙企业法》的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备下列条件：有限合伙企 业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外，有限合伙企业至少应 当有一个普通合伙人；有书面合伙协议；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样； 有限合伙人认缴或者实际缴付的出资；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用 权或者其他财产权利作价出资（但有限合伙人不得以劳务出资，在股权投资基金领域，普通 合伙人也通常只宜以货币形式出资） ；有生产经营场所；法律法规规定的其他条件。 2.设立步骤与备案 公司型基金与合伙型基金均由工商登记机构进行登记管理，因而设立步骤相同， 分别为名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照和基金备案。 (三)契约型基金的设立与备案 根据相关法律法规的规定，契约型基金的设立不涉及工商登记的程序，通过订立基金合 同明确投资人、管理人及托管人在私募基金管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托 财产的安全，保护当事人各方的合法权益。 基金备案要求与其他组织形式基金一致，应由管理人在基金成立日起限定日期内到中国 证券投资基金业协会办理相关备案手续， 基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进 行投资运作。17 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义(二)合伙型基金的税负分析 1.流转税――增值税 合伙企业层面的项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；项目 退出收人如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围； 若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务监管机关的要求计缴增值税。 普通合伙人或基金管理人作为收取管理费及业绩报酬的主体时，需按照适用税率计缴增 值税和相关附加税费。 2.所得税 根据《合伙企业法》等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税” 的原则。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳 企业所得税。 合伙型基金的投资者作为有限合伙人，收人主要为两类：股息红利和股权转让所得。 如果有限合伙人为自然人， 两类收入均按照投资者个人的 “生产、 经营所得” ， 适用 5%~35% 的超额累进税率，计缴个人所得税； 如果有限合伙人为公司，两类收人均作为企业所得税应税收人，计缴企业所得税。 在实务中，有限合伙型基金通常根据税法的相关规定，由基金代扣代缴自然人投资者的 个人所得税。 合伙型基金的普通合伙人通常情况下为公司法人， 如果普通合伙人同时担任基金管理人， 其收人大致包括两类：按投资额分得股息红利和股权转让所得、基金的管理费和业绩报酬， 按照现行税务机关的规定，均应作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。 如果普通合伙人本身为有限合伙企业，则同样按照“先分后税”的原则，在合伙制普通 合伙人层面不缴纳企业所得税，需再往下一层由每一位合伙人作为纳税义务人。 (三)契约型基金的税负分析 《证券投资基金法》第八条规定， “基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基 金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴” ，但进行股权投资业 务的契约型股权投资基金的税收政策有待进一步明确。 《信托法》及相关部门规章中并没有 涉及信托产品的税收处理问题，税务机构目前也尚未出台关于信托税收的统一规定。18 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 实务中，信托计划、资管计划以及契约型基金通常均不作为课税主体，也无代扣代缴个税的 法定义务，由投资者自行缴纳相应税收。由于相关税收政策可能最终明确，并与现行的实际 操作产生影响， 中国证券投资基金业协会要求私募基金管理人需通过私募投资基金风险揭示 书等，对契约型基金的税收风险进行提示。 第五节 基金投资者与基金管理人的权利义务关系 【考试大纲要求】 理解公司型基金、合伙型基金和契约型基金中，基金投 资者与基金管理人的基础法律关系 理解公司型基金合同 理解合伙型基金中基金合同的核心条款安排， 包括管理 费、 收益分配、 基金管理人的权利、 基金投资人的权利 理解契约型基金合同虽然大部分采用有限合伙企业形式的股权投资基金会在合伙协议里对合伙企业的经营范 围进行约定， 但基金仍然可能因为违约责任或其他债务责任导致普通合伙人被清算， 在实务 中普通合伙人通常仅以一定比例的出资参与合伙企业并执行合伙事务， 而将投资项目管理和 行政事务委托给管理机构， 并通过一系列协议的约定， 向管理机构支付管理费和分配业绩报 酬。 需要强调的是， 合伙企业投资管理和行政事务的委托并不因此免除普通合伙人对本合伙 企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。 (三)契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系 在信托契约形式下，信托公司可以直接作为基金的投资管理人，也可以与基金管理人合 作作为融资渠道，扮演资金募集人的角色，由投资顾问进行基金的投资管理。 在资产管理计划或契约型基金形式下，基金管理人是基金的直接参与主体。因此，在广 义的契约型基金形式下，投资者与管理人之间是一种委托或者信托法律关系。 知识点二、公司型基金合同19 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 主要包括三个方面的内容： (一)组织形式相关 主要包括：基本情况；股东出资；股东的权利义务；人股、退股及转让；股东 (大)会； 高级管理人员；财务会计制度；终止、解散及清算；章程的修订。 (二)股权投资业务相关 主要包括：投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和 支出；信息披露制度。 (三)合规与自律相关 主要包括：声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息。知识点四、契约型基金合同 主要包括以下内容： (一)组织形式相关 主要包括：前言（订立基金合同的目的、依据和原则） ；私募基金的基本情况；私募基金 的申购、赎回与转让；私募基金份额持有人大会及日常机构；私募基金份额的登记；私募基 金的财产； 交易及清算交收安排； 私募基金财产的估值和会计核算； 基金合同的效力、 变更、 解除与终止；私募基金的清算；违约责任；争议的处理。20 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 (二)股权投资业务相关 主要包括：基金的募集；基金的投资；当事人及其权利义务；基金的费用与税收；基金 的收益分配。 (三)合规与自律相关 主要包括：声明与承诺；风险揭示；基金的成立与备案；信息披露与报告。关于广义契 约型基金的具体形式， 信托计划、 资管计划或者契约型基金均需要参照符合相关监管部门的 部门规章和相关业务指引文件。[91 速过考试题库原创] 第六节 外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题 【考试大纲要求】 了解我国外商投资私募股权投资基金有关工作的历史沿革 了解上海、北京、深圳等地开展 QFLP 试点工作的内容 理解设立外资创投企业的特殊要求 知识点一、跨境股权投资的历史沿革 1992 年至 2000 年是中国股权市场发展的萌芽阶段，市场中仅有少数几家机构表现活跃，外 资机构中有 IDG 资本等开始探路中国市场。 然而， 由于当时投资者对股权投资的认识有限， 参与投资的动力和热情不足，政策环境不健全，企业股权结构不合理，市场发展受到一定制 约。 2001 年，北京市人民政府颁布一系列法规，国内股权投资相关政策建设起步; 2002 年，中央出台外商投资相关法规，吸引及利用外资政策步人新台阶； 2004 年，深圳中小企业板正式启动，进一步为股权投资机构境内退出打通了渠道； 2005 年，外汇局出台放开外汇管理的法规，重新开启外资创业投资基金投资境外注册中国 企业以及海外红筹上市的大门， 股权投资政策环境逐步完善。 商务部也出台了设立外商投资 公司新规，新型的外商投资公司也为外资股权投资开拓了新的道路。在此环境下，中国股权 市场开始进入蓬勃发展阶段。 知识点二、QFLP 工作内容 QFLP 即合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程 序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内的基金。 QFLP 在北京、上海、天津、深圳、重庆、青岛等少数城市和地区进行试点，不同的试 点地区对于境外投资人的资格认定、境内管理人的资格认定、基金最低规模认定、结汇流程 等进行了规定。 知识点三、外商投资创业投资企业 2003 年，原外经贸部、科技部、工商总局、税务总局、外汇局颁布《外商投资创业投资 企业管理规定》 （后于 2015 年进行修正） ，对设立外商投资创业投资企业的条件，包括投资 者人数、认缴出资额的最低限额、组织形式、管理团队等进行了规定。 上述规定提出了必备投资者的概念。必备投资者应当以创业投资为主营业务，具备一定 资金实力和投资经验， 配备具有一定创业投资从业经验的人员， 同时在外商投资创业投资企 业的出资不低于某一最低比例。 设立外商投资创业投资企业， 至少有一个投资者应符合必备 投资者的要求。 从设立和审批程序看，设立外商投资创业投资企业，应首先向省级外经贸主管部门报送 申请，由商务部会商科技部作出批准或不批准的决定，获批准后，再向工商部门申请办理工21 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 商注册登记手续。第五章 股权投资基金的投资 第一节 股权投资基金的一般投资流程 【考试大纲要求】 了解私募股权投资基金投资流程 知识点一、私募股权投资基金投资流程 一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项、签署投资 备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。股权投 资基金管理机构可以根据项目所处周期、 机构自身管理特点以及基金协议相关约定适当调整 相关程序。 一、项目收集 股权投资基金的项目主要有三个来源： (1)依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会，具 有贴近一级投资市场、退出渠道畅通、资金回收周期短以及投资回报丰厚等特点； (2)与国内外股权投资机构结为策略联盟，实现信息共享，联合投资； (3)跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态，通过资料调研、项目库推 荐、访问企业等方式寻找项目信息。 二、项目初审 项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍后，对项目进行初步调查，提交初步调查报 告、项目概况表，并对项目企业的投资价值提出初审意见。 项目初审包括书面初审与现场初审两个部分。股权投资基金对企业进行书面初审的主要 方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书，股权投资基金在审查企业的商业计划书之后， 经判断如果符合股权投资基金的投资项目范围， 将要求到企业现场实地走访， 调研企业现实 生产经营与运转状况，即现场初审。[91 速过考试题库原创] 三、项目立项 对通过初审的项目，通常由项目投资经理提交立项申请材料，经基金管理人立项委员会 或其他程序批准立项，经批准的项目方可进行下一步工作。 四、签署投资备忘录 项目完成立项后， 通常会与项目企业签署投资备忘录。 投资备忘录， 也称投资框架协议， 或投资条款清单（TermSheet),通常由投资方提出，内容一般包括投资达成的条件、投资方建 议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。 投资备忘录中的内容，除保密条款和排他性条款之外，主要作为投融资双方下一步协商 的基础，对双方并无事实上的约束力。 五、尽职调查 立项批准并签署投资备忘录之后，项目投资经理、风险控制团队分别到项目企业独立展 开尽职调查， 并填写完成企业尽职调查报告、 财务意见书、 审计报告及风险控制报告等材料， 尽职调查认为符合投资要求的企业与项目，项目投资经理编写完整的投资建议书。 六、投资决策 股权投资基金管理机构设立投资决策委员会对投资项目行使投资决策权。投资决策委员 会的设立应符合关联交易审查制度的要求，确保不存在利益冲突。通常，投资决策委员会由22 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 股权投资管理机构的主要负责人（董事长、总裁等） 、风险控制负责人、投资负责人和行业 专家等组成。 七、签署投资协 投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经法律顾问审核相关合同协议后，由 授权代表与被投资方签署“增资协议”或“股权转让协议”等投资协议、 “股东协议”或“合 资协议”以及相关补充协议。 八、投资后管理 投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，管理内容包括但不限于企业 的财务状况、生产经营状况、重要合同等方面，以进行有效监控，更要利用自身的业务特长 和社会关系网络帮助企业改善经营管理，为企业提供增值服务，包括帮助企业规范运作、完 善公司治理结构、提供再融资服务、上市辅导及并购整合等，使企业在尽可能短的时间内快 速规范、成长、增值。[题库下载地址 ] 九、项目退出 项目退出是指当所投资的企业达到预定条件时，股权投资基金将投资的资本及时收回的 过程。 股权投资基金在项目立项时， 就要为项目设计退出方式， 然后随着项目进展及时修订。 具体的退出方式包括上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出(包括行业通常所指的回购、 并购等） 、清算退出。23 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 力、供应链、环保和监管等问题。 （2）财务尽职调查。 涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、现金流、营运资金、融资结构、资本性开支 以及财务风险敏感度分析等内容。与一般财务审计以验证企业财务报表真实性为目的不同， 财务尽职调查的主要目的是评估企业存在的财务风险以及投资价值。 因此， 财务尽职调查更 多使用趋势分析、结构分析等分析工具。 （3）法律尽职调查。 一般是律师基于企业所提供的法律文件完成的，其内容一般涵盖股权结构、公司治理状 况、土地和房屋产权、税收待遇、资产抵押或担保、诉讼、商业合同、知识产权、员工雇佣 情况、 社会保险以及关联交易事项。 法律尽职调查的作用是帮助基金管理人全面地评估企业 资产和业务的合规性以及潜在的法律风险。 （三）尽职调查的方法 尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风 险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。 最为重要的部分为资料收集与分析。收集资料的渠道主要包括审阅文件、外部信息、访 谈、现场调查、内部沟通。收集资料之后，尽职调查团队还要验证其可信程度，评估其重要 性，最终形成尽职调查报告与风险控制报告，供投资决策委员会决策参考。（二）财务尽职调查 财务尽调重点关注标的企业的过去财务业绩情况。 财务尽调团队应收集标的企业相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关 会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。不同于审计，财 务尽调强调发现企业的投资价值和潜在风险， 注重对企业未来价值和成长性的合理预测， 经 常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法。 现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。尽调团队向企业提出资料清单或问题清单， 参观目标企业现场， 了解其业务操作流程， 对企业中高层管理人员进行访谈， 走访重要客户、24 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师和政府部门等。 财务尽调在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成 的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。 （三）法律尽职调查 法律尽调更多的是定位于风险发现，其目的主要有： 第一，确认目标企业的合法成立和有效存续； 第二，核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性； 第三，充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产 权（如土地所有权） 、业务资质以及其控股结构的合法合规； 第四，发现和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案； 第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。 法律尽调关注重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对 外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。 法律尽调收集资料渠道包括：企业依照资料清单提供的材料、对目标企业管理团队的访 谈、对目标企业的现场调查；从政府部门获得的信息；公开信息，如互联网信息等。在某些 重大事项上，律师如果对企业提供的资料存在疑虑，则应按照审慎原则进行调查，不应单纯 依赖企业提供的资料。对目标企业的现场调查也是法律尽调的必要程序。 （四）风险控制 风险控制是指进行财务尽调、法律尽调以及行业分析后，识别项目投资的具体风险，结 合项目上市或并购退出可行性、 风险可控性、 成长性设计风险控制方案， 出具风险控制报告。 股权投资基金投资环节通常设立独立的风险控制体系，风险控制组织、业务流程相对独立。 风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤。风险控制报告由风险控 制经理出具，并经风险控制部负责人签署后独立出具。 知识点三、尽职调查报告和风险控制报告 (D)尽职调查报告 投资团队根据尽职调查结果， 对标的企业进行客观评价， 从而形成详尽的尽职调查报告。 尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。 (1)业务尽调报告主要包括：企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融 资运用、风险分析等； (2)财务尽调报告主要包括：评估目标企业的财务健康程度、评估目标企业的内控程序及 业务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设 计等；[题库下载地址 ] (3)法律尽调报告主要包括：目标企业法律风险的识别、评估和应对建议。投资团队依据 尽职调查报告，形成一份最终的投资建议书，并提交给投资决策委员会。 （二）风险控制报告 风险控制团队依据业务尽调、 财务尽调、 法律尽调发现的风险， 从公司层面、 业务层面、 信息系统层面对风险进行分析，充分评估，并独立出具风险控制报告。投资决策委员会根据 尽职调查报告和风险控制报告进行决策。 第三节 股权投资基金常用的估值方法 【考试大纲要求】 了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法 掌握相对估值法25 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 掌握折现现金流法 掌握成本法 掌握清算价值法 掌握经济增加值法 知识点一、估值方法概述 估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估目标资 产的公允价值。 在评估一项投资的公允价值时，应考虑该项投资的性质、事实及背景，为之选择恰当的 估值方法。 在估值时应结合市场参与者的假设采用合理的市场数据和参数。 不管采用何种估 值方法，估值都应根据评估日的市场情况从市场参与者的角度出发。估值时，应采取谨慎态 度。 估值方法通常包括相对估值法、 折现现金流法、 成本法、 清算价值法、 经济增加值法等。 （1）股权投资行业主要用到的估值方法为相对估值和折现现金流法。其中，相对估值的 种类最多，相对估值法是早期创业投资基金较常用的方法，定增基金、并购基金等也往往以 之作为参考。 （2）如果目标企业现金流稳定，未来可预测性较高，则现金流折现价值更有意义。折现 现金流估值法则多用于以成长和成熟阶段企业作为投资标的的中后期创投基金和并购基金。 （3） 成本法主要作为一种辅助方法存在， 主要原因是企业历史成本与未来价值并无必然 联系。 （4）清算价值法则常见于杠杆收购和破产投资策略。 （5）经济增加值法主要应用于一些特殊的行业。 知识点二、相对估值法 相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而 获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。 初创阶段和成长早期企业的未来业绩不确定性较大，对这类企业的估值参考标准为相对 估值乘数。 用相对估值法来评估目标企业价值的工作程序包括： (1)选定相当数量的可比案例或参照企业； (2)分析目标企业及参照企业的财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业； (3)在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间。 传统的估值指标包括市盈率、市现率、市净率和市销率等。 (―)市盈率法 市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格/每股净利润） 。相应的，企业股权 价值等于企业净利润乘以市盈率。市盈率是中国股权市场应用最为普遍的估值指标。 投资时常用的两个概念是静态市盈率和动态市盈率 （或称滚动市盈率） 。 这两个指标的差 别在于净利润计算的方法不同。前者使用的净利润为上市公司上一财政年度公布的净利润， 而后者采用的则是最近四个季度报告的净利润总和。 动态市盈率反映的信息要比静态市盈率 更加贴近当前实际， 但季度财务报告通常没有经过审计， 其可信度要低于经审计的年度净利 润。此外，市场上还存在前瞻市盈率的说法，即当前股票价格与分析师对该公司下一年度净 利润主流预测值的比值，主要应用于 PEG 比率的计算。[题库下载地址 ] 不同行业的市盈率会有很大差别。企业的净利润容易受经济周期的影响，市盈率指标也 一样受经济周期的影响。 两种因素相互叠加会导致周期性企业估值水平在一个周期内呈现大26 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 幅起落的特征。 对于股权投资基金之类的长期投资者而言， 估值参考标准不应只是特定时刻 的市盈率。 (二)市现率法 市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益（EBITDA)的比值。企业股权价值等 于 EBITDA 乘以市现率。EBITDA 为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。 市现率法有以下不足之处： 1)市现率和市盈率一样要求企业的业绩相对稳定，否则可能出现较大误差。 2)EBITDA 未将所得税因素考虑在内，税收减免或者补贴会导致两家企业的 EBITDA 相 等但税后净利润却相差较大。 (三)市净率法 市净率（P/B)也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值,或者每股价格 除以每股账面价值。企业股权价值等于股东权益账面价值乘以市净率。 不同行业的市净率可能存在巨大差别： 一方面，不同行业的资产盈利能力差异巨大； 另一方面， 一些企业拥有的无形资产并未进入其资产负债表， 如垄断或寡头垄断、 品牌、 专利和特定资源等。 制造企业和新兴产业的企业往往不适合采用这种估值方法。 (四)市销率法 市销率（P/S 或 PSR)也称市售率，等于企业股权价值与年销售收入的比值。企业股权价 值等于销售收入乘以市销率。创业企业的净利润可能为负数,账面价值比较低，而且经营净 现金流可能为负。在这种情况下，市盈率、市现率及市净率都不太适用，用市销率估值反而 更有参考价值。 知识点三、折现现金流法 折现现金流法是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现 金流折现值的总和，包括红利模型和自由现金流模型等。 贴现现金流法的基础是现值原则，即在考虑资金的时间价值和风险的情况下，将预期发 生在不同时点的现金流量，按既定的贴现率，统一折算为现值，再加总求得目标企业价值。 用公式表示为其中，V 为目标企业价值；CF,为预期内第 t 年的自由现金流；TV 为终值；n 为预测期；i 为贴现率。 (一)股权自由现金流量贴现模型 在股权自由现金流量贴现模型中，股权的内在价值等于未来各年股权自由现金流量用权 益资本成本贴现得到的现值之和，即其中， EV 为权益价值； FCFEt 为第 t 年的股权自由现金流量； FC 为当前未使用资产的存量， 即企业当前的货币资金、短期投资和长期投资之和。 股权自由现金流量（FCFE)是归属于股东的现金流量，是指公司经营活动产生的现金流 量在扣除业务发展的投资需求和对其他资本提供者的分配之后能够分配给股东的现金流量，27 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 其计算公式为： FCFE=实体现金流量-债务现金流量 =营业现金净流量-净经营性长期资产总投资-(税后利息费用-净金融负债增加） =税后经营利润-折旧与摊销-经营营运资本增加-(净经营性长期资产增加+折旧与摊销） -(税后利息费用-净负债增加） (二)公司自由现金流量贴现模型 相比于股权自由现金流量，公司自由现金流量当中增加了流向债权人和优先股股东的现 金流，贴现时所采用的贴现率不再是权益资本成本，而是公司的加权平均资本成本 MCC。 公司自由现金流量的贴现模型可以表示为其中， FV 为公司价值， FCFFt 为第 t 年的公司自由现金流量， FC 为当前未使用资产的存量， 为公司的加权平均资本成本。[题库下载地址 ] 自由现金流量（FCFF)是归属于公司股东和债权人的现金流量，是指公司经营活动产生 的现金流量在扣除业务发展的投资需求后能够分配给资本提供者的现金流量， 它等于企业的 税后净营业利润， 即将公司不包括利息收支的营业利润扣除实付所得税税金之后的数额加上 折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加和物业厂房设备和其他资产方面的投资。 它是公司所产生的税后现金流量总额， 可以提供给公司资本的所有供应者， 包括债权人和股 东。 自由现金流量=(税后净营业利润+折旧及摊销）-(资本支出+营运资本增加） 就公司自由现金流量来说，一般是采用加权平均资本成本作为所选择的贴现率。 WACC 的计算公式为股权价值计算思路见下图。28 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义五、清算价值法 清算大致分为破产清算和公司解散清算。 清算价值法的主要方法是：假设企业破产和公司解散时，将企业拆分为可出售的几个业 务或资产包，并分别估算这些业务或资产包的变现价值，加总后作为企业估值的参考标准。 一般采用清算价值法估值时，采用较低的折扣率。 对于股权投资机构而言，清算很难获得很好的投资回报，在企业正常可持续经营的情况 下，不会采用清算价值法。 六、经济加值法 经济增加值（EVA)是一种新型的公司业绩衡量指标，比较准确地反映了公司在一定时期 内为股东创造的价值， 即企业价值除了资产的账面价值之外， 还有管理团队经营成果贡献的 价值。29 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 经济增加值法的基本理念是：资本获得的收益至少要能补偿投资者承担的风险，即股东 必须赚取至少等于资本市场上类似风险投资回报的收益率，产生剩余收人或经济利润。 EVA 的基本计算方法为： EVA=税后净营业利润-资本成本=(R-C)xA=RxA-CxA 其中，R 是资本收益率，即投人资本报酬率，等于税前利润减去现金所得税再除以投人 资本；C 是加权资本成本，包括债务成本以及所有者权益成本；A 为投入资本,等于资产减 去负债，其中，资产中除去现金，负债中除去长期负债和短期负债以及递延税款；RxA 为 税后净营业利润。 第四节 投资协议与投资备忘录的主要条款 【考试大纲要求】 了解私募股权投资基金常见的投资条款 掌握估值条款 掌握估值调整条款 掌握回购权条款 掌握反摊薄条款 掌握董事会席位条款 掌握保护性条款 掌握竞业禁止条款 掌握优先购买权、股份授予条款 掌握保密条款 掌握排他条款 知识点一、概述 本节内容列出了投资协议和投资备忘录中比较常见的一些条款，这些条款主要是结合股 权投资基金往往作为财务投资人的特殊性质，对企业的估值、控制权、现金流量权、剩余索 取权等进行约定。 知识点二、估值条款 估值条款约定股权投资基金作为投资人投人一定金额的资金可以在目标公司中获得的股 权比例。 知识点三、估值调整条款 股权投资基金对于目标企业的估值主要依据企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的 预测，因此这种估值存在一定的不确定性。 为了应对估值风险，股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款。通常的估值 调整方法是， 在投资协议中约定未来的企业业绩目标， 并根据企业未来实际业绩与业绩目标 的偏离情况，相应调整企业的估值。[题库下载地址 ] 知识点四、回购条款 回购条款，是指当满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求目标企业大股东按事 先约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权。 事先设定的触发条件通常包括目标企业未达到事先设定的业绩目标、目标企业在一段时 间内未能成功实现 IPO、目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重大事项等。30 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 回购条款实际上体现的是投资方对目标企业或其大股东回售股权的权利 (PutOption)。股 权投资基金通常可以在约定的条件出现后，随时行使这项权利。 知识点五、反摊薄条款 反摊薄条款又称反稀释条款（Anti-dilution),是一种用来保证股权投资基金权益的约定， 目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而投 资被贬值。反摊薄条款根据新一轮融资发行的股数的比例、价格的不同，可能采取完全棘轮 法或者加权平均法，在调整完成前，公司不得增资。 知识点六、董事会席位条款 董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目 标企业控制权分配的重要条款。 通常， 持股达到某一最低比例的投资人有权任命若干名董事。知识点九、优先购买权/优先认购权条款 优先认购权是指目标企业发行新股或者可转换债券时，作为老股东的股权投资人可以按 照比例优先于新进投资人进行认购的权利。[题库下载地址 ] 优先购买权是指目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资人在同等 条件下有优先购买权。 知识点十、保密条款 保密条款是指除当法律要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要 求外， 投资协议中规定投资方应对投资中了解的目标公司的商业秘密和其他信息承担保密义 务，保证不将这些信息泄露给第三方。此外，对于股权投资基金而言，其所投目标公司也属 于商业秘密，所以保密条款也针对目标公司施加保密的义务，因此，保密条款有利于保护双 方的利益。 知识点十一、排他性条款 排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限，在排他期限内，目标企业现任股东31 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资 机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。同时，投资方如果在协议签署之日前的任 何时间决定不执行投资计划，应立即通知目标企业。 第五节 跨境股权投资中的特殊问题 【考试大纲要求】 了解跨境私募股权投资的类型 了解跨境私募股权投资的法律依据、审批流程、架构设计（包括 FDI、ODI 等） 知识点一、跨境股权投资的类型 跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资，以及境内的股权投资 基金面向境外目标公司的投资。 境外股权投资基金面向境内企业的投资，是指注册于境外的股权投资基金，采取新设、 增资或收购等方式，投资于境内企业。 境内股权投资基金面向境外企业的投资，是指注册于境内的股权投资基金，采取新设、 增资或收购等方式，投资于境外企业。(二)审批流程 1.境外股权投资基金向境内目标公司投资的审批流程境外股权投资基金向境内目标公司直 接投资必须获得特定审批机关的批准，主要包括商务部、国家发展改革委以及外汇局，如果 境内目标企业的主体资格特殊，还可能涉及国家相关主管部门。 审批的一般流程是，首先按相关规定获得审批机关批准，然后向工商登记管理机关办理 设立登记或变更登记。 2.境内股权投资基金向境外目标公司投资的审批流程一般而言， 中国企业进行境外投资必须 获得特定审批机关的批准， 这里的审批机关主要是指发展改革部门和商务部门。 如果中国企 业的主体资格特殊，还可能涉及其他政府主管部门。 我国对企业境外投资区分不同情况，实行核准或备案管理。其中，涉及敏感国家和地区 或敏感行业或投资金额较大的，实行核准管理；对一般境外投资，实行备案管理。 在审批流程方面，企业应首先拿到发展改革部门的核准或备案文件。如企业在投资项目 的过程中涉及通过新设、 并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、 控制权、经营管理权等行为，企业还需要向商务部门申请核准或备案，并获得“企业境外投 资证书” 。在获得发展改革、商务部门的核准或备案文件后，再向外汇管理部门申请外汇登32 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 记证。最后，在指定银行办理资金汇出手续。 (三)架构设计跨境股权投资可以采取直接投资的架构。 跨境直接投资，是指投资者（自然人或法人）跨越国境进行投资，采取新设、增资或收 购等方式， 直接获取或控制境外企业的股权或资产， 以获得利润或达到其他战略目标的投资 活动。 跨境直接投资包括外国直接投资(FDI)和对外直接投资(ODI)两种具体形式，前者指境外 投资者对我国境内企业的直接投资，后者指我国境内投资者对境外企业的直接投资。知识点二、投资后阶段信息获取的主要渠道 股权投资基金管理人参与投资后管理主要渠道和方式： (一)参与被投资企业股东大会（股东会） 、董事会、监事会 股东大会（股东会）是公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责修改公司章程，聘 任和解聘公司董事，公司上市、增资、减资、利润分配，审批重大关联交易等重大事项的决 策。 董事会负责批准公司发展战略、批准公司年度财务预算与决算、聘任和解聘公司高级管 理人员、决定公司高级管理人员的薪酬和考核与激励制度等重要决策。 监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，对公司董事和高管的行为是否符合法 律法规和公司章程的规定行使监督权力，是公司法人治理结构的重要组成部分。 股权投资基金通过基金管理人参与被投资企业股东大会（股东会） 、董事会和监事会，可33 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 以全面了解与公司发展相关的重要信息， 并通过行使相应职权保护股权投资基金的利益， 促 进被投资企业的良性发展。 (二)关注被投资企业经营状况 通常情况下，被投资企业有义务及时向股权投资基金提供与企业经营状况相关的报告， 包括月度报告、季度报告、半年度报告、年度报告和有关专项报告。 股权投资基金可以通过被投资企业提交的经营报告了解企业业务进展情况，并密切关注 企业出现的下列问题：支付延误、亏损、财务报表呈报日期延误、财务报表质量不佳、资产 负债表项目出现重大变化、企业家回避接触、出现大量财产被盗情形、管理层出现变动、销 售及订货出现重大变化、存货变动异常、缺少预算和计划、会计制度变化、失去重要客户和 供应商、出现劳工问题、市场价格和份额变化等。同时，股权投资基金还要密切关注关于企 业生产所需技术的变化、企业所处行业的变化及政府政策的变动等外部预警信号。 (三)日常联络和沟通工作 股权投资基金通常采取电话或会面、到企业实地考察等方式与被投资企业主要管理人员 进行交谈和接触，目的是了解企业的日常经营情况，并对其进行指导或咨询，实现有效的沟 通。知识点二、投资后项目监控的主要方式 股权投资基金对被投资企业的监控通常会采取以下几种方式： (一)跟踪协议条款执行情况 (二)监控被投资企业财务状况 (三)参与被投资企业重大经营决策 第三节 增值服务 【考试大纲要求】34 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 理解增值服务的价值 理解增值服务包括的主要内容 知识点一、增值服务的价值 (1)提高投资回报。增值服务的成功与否将对被投资企业的经营业绩产生重要影响，提供 增值服务的目的就是要使被投资企业快速健康发展， 在降低投资风险的同时， 早日实现投资 退出，获取最大化的投资回报。[题库下载地址 ] (2)降低投资风险。从股权投资的流程看，股权投资基金所提供的增值服务可以使被投资 企业的一些风险处于可控范围之内， 增值服务是投资者控制投资风险的一项重要手段。 投资 后持续的增值服务，能够最大限度地降低投资风险，保证投资效率和资金安全。知识点一、投资退出的方式 股权投资基金的核心是通过成功的项目退出来实现收益， 因此， 项目退出机制非常重要。 项目退出，是指股权投资基金选择合适的时机，将其在被投资企业的股权变现，由股权 形态转化为资本形态，以实现资本增值，或及时避免和降低财产损失。 股权投资基金的项目退出主要有三种方式：股份上市转让或挂牌转让退出、股权转让退 出、清算退出。 第二节 股份上市转让或挂牌转让退出 【考试大纲要求】 理解上市退出的主要市场 理解境内主板、创业板上市基本要求 了解项目在境内申报上市流程 了解已上市企业股份转让的交易机制及操作流程 理解间接上市（借壳、非公开发行购买资产）流程 理解全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求35 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 理解全国中小企业股权转让系统挂牌的市场交易基本规则和机制 股份上市转让是股权投资基金首选的退出方式。首次公开发行上市（IPO)―般是在被投 资企业经营达到理想状态时进行的， 股权投资基金通过企业上市将其拥有的不可流通的股份 转变成可以在公开市场上流通的股份，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。 随着我国新三板市场的兴起和相关交易制度的日趋完善， 新三板挂牌退出也成为股权投 资基金的重要退出方式。 知识点一、上市退出的主要市场 IP0 主要包括国内 A 股 IPO 和海外 IPO。 国内 A 股 IPO 市场包括主板、中小企业板和创业板。 主板市场是国内最重要的证券市场，一般对企业的资本条件、盈利水平等指标要求都比 较高。 中小企业板市场是深圳证券交易所为了鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块。 交易实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立，遵循与主板市场相同的法律规章、上 市条件及信息披露要求。[题库下载地址 ] 创业板市场主要面向成长型创业企业，重点支持自主创新企业。创业板市场的推出有效 提高了我国资本市场运行效率及竞争力， 对于丰富股权投资基金的退出渠道也发挥了重要作 用。 对我国企业来说， 海外 IPO 市场主要以香港主板、 美国纳斯达克证券交易所(NASDAQ)、 纽约证券交易所（NYSE)等市场为主。 知识点二、境内主板和创业板上市基本要求 (D)境内主板上市基本要求 根据现行上市规则，境内主板上市要求主要包括： (1)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外） 。 (2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 (4)发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 (5)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。 (6)发行人在独立性方面无严重缺陷，即发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 (7)发行人具备健全且运行良好的组织结构， 已经依法建立健全股东大会、 董事会、 监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 (8)发行人财务状况良好。最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金 流量净额累计超过人民币 5000 万元，或者最近 3 个会计年度营业收人累计超过人民币 3 亿 元；发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%;最近一期期末不存在未弥补亏损。 (9)发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖。 (10)发行人募集资金用途符合规定。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营36 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 业务；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应； 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析， 确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 (11)发行人不存在违法行为。 (二)创业板上市基本要求 根据现行上市规则，我国创业板上市要求主要包括： (1)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。 (2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元；或者最近一年盈利，最近一 年营业收入不少于 5000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (3)最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。 (4)发行后股本总额不少于 3000 万元。 (5)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (6)应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策及环境保护政策。 (7)最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更。 (8)具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董 事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 (9)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 (10)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具无保留意见的审计报告。[题库下载地址 ] (11)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 (12)发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉、尽责，具备法律、行政法规和规 章规定的资格。 (13)发行人募集资金应当用于主要业务，并有明确的用途。 (14)发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。 知识点三、项目在境内申报上市流程 (一）成立股份公司 主要内容包括：确定成立途径；制订改制方案；聘请验资、资产评估、审计等中介机构； 申请设立资料；召开创立大会；等等。 (二）上市前辅导 主要内容包括：聘请券商（具有主承销资格） ；上市方案与可研报告（董事会） ；辅导报 当地证监局备案，辅导验收通过；等等。 (三）上市申报和核准 主要内容包括：申报材料制作；申报和受理；反馈意见及回复；初审会及与监管部门沟 通；发审会核准，取得批复文件。 (四）促销和发行 主要内容包括：审核通过后向交易所申请发行；推出研究报告，进行公司定位和估值；37 / 70 91 速过基金从业考试 2 群
91 速过--金融经济系列讲义 准备分析员说明会和路演；询价、促销；确定发行规模和定价范围。 (五）股票上市及后续 主要内容包括：定价；股份配置；交易和稳定股价；发行结束；后市支持。 知识点四、已上市企业股份转让的交易机制及操作流程 (D)竞价交易 竞价交易制度又称委托驱动制度，其主要内容是：开市价格由集合竞价形成，随后交易 系统对不断进入的投资者交易指令， 按价格优先与时间优先原则排序， 将买卖指令配对竞价 成交。 我国的证券交易所采用两种竞价方式：集合竞价方式和连续竞价方式。竞价结果有三种 可能：全部成交、部分成交、不成交。 我国上市公司股票交易实行涨跌幅限制，无论买入或者卖出，股票（含 A、B 股票）在 一个交易日内交易价格相对上一个交易日收市价格的涨跌幅不得超过 10%， 其中 ST 股票和 ?ST 股票价格涨跌幅不得超过 5%。 (二）大宗交易 大宗交易 （BlockTrading),又称大宗买卖， 是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报， 买卖双方经过协议达成一致并经交易所确认成交的证券交易。 大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易。 (三）协议转让 协议转让是指买卖各方依据事先达成的转让协议，向股份上市所在证券交易所和登记机 构申请办理股份转让过户的业务。 (1)根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通 股协议转让； (2)根据转让主体类型的不同}