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九鼎投资所投企业庞森商业挂牌新三板
&&来源：&&作者：佚名&&责任编辑：罗伯特
近日，所投企业杭州庞森商业管理股份有限公司（证券简称：庞森商业；证券代码：835577）正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。专注商业地产服务庞森商业前期专注于社区商业研究，并以社区商业前期定位、包租招商和后期运营管理为核心业务，未来还将不断拓展商业地产服务业。公司着力于打造知名的线上、线下精致商业地产服务平台，提供的主要服务可分为商业地产招商服务、工程装修服务、管理服务三大业务类别。针对不同类型的商业社区，庞森商业采用“一家公司运营一个项目”的模式进行运作，即公司成立“投资管理中心”并找寻合适的商业地产，通过租赁等方式成为该地产的使用方。待获取商业地产使用权后，公司成立全资子公司，在公司运营管理中心的指导下运营该商业地产。公司会根据各个商业地产的不同特点，为其设计独特的实体业务模式，由运营该项目的子公司来实施。商业地产蜕变进行时城市化将是中国未来十年经济发展的主要推动力。城市居民聚集度提高，城市交通持续恶化，电商发展如火如荼，终端商业地产价值优势正日益突现，商业地产的蜕变升级也逐步加速。面对商户资源分散，品牌经营商稀缺的现实，诸多商业项目普遍面临空置率高或业态布局不合理的现状，品牌商业运营大有可为。庞森商业以“从最实际的需求出发”、“把事情做好、做精”为经营思路，提供集线下体验，线上平台于一体的专业商业地产服务。商业地产服务业是现代服务业中重要的组成部分，是社会化分工深化的结果。随着市场经济的发达程度提高、社会分工的不断细化、国际化程度的日益加强，市场对商业地产服务的需求越来越大。目前，我国的商业地产仍以年增长12.5%的速度继续跃进。但优质购物中心却仍然严重匮乏大多数购物中心缺乏专业化的运营管理和差异化经营，这为庞森商业这样专业化的商业管理平台的发展提供了良好的机遇。九鼎投资于2015年入股庞森商业，占其公开转让前15.15%股份。截止目前，九鼎投资共有52家已投企业挂牌。
九鼎投资(600053)
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庞森商业新三板挂牌上市
　　庞森商业于今日登陆新三板挂牌交易，股票代码为835577，交易方式为协议交易。据其披露，为其主办券商。　　根据其公开资料显示，庞森商业主营业务为社区商业研究，对社区商业地产进行前期定位、包租招商，后期运营管理。该公司所属行业为商务服务业，总股本为2554.30万股，每股收益为-0.74元。
（责任编辑：DF078）
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庞森商业获邀参评2017年中国新三板高峰会企业风云榜
11:33:00 & & & 来源：中国网
摘要：2017年，新三板进入万家时代，正在告别&冲量&时代，今年以来挂牌增速趋缓、摘牌量增高、企业高管流动性陡增等现实问题。与此同时，整体流动性仍然严重不足，纯粹股权定增成功的比例越来越低，不过并购重组却在升温，而股权质押、企业银行授信等亦备受关注。
日，由直通新三板主办，振业集团、中国网财经、投资者报等联合主办，北京森淼广源文化传媒有限公司承办的2017年&第三届中国新三板高峰会暨并购重组与股权融资论坛&即将隆重登场。
峰会广泛邀请政府、监管机构、投资者、企业和相关媒体等参加，共同探讨新三板主要力量源泉&&万作家挂牌公司将面临的政策走向、投资风向、企业发展等面临的实际问题和解决方案。此次峰会，也得到了发改委、工信部、证监会、中国人民银行等有关部门的大力支持。
作为2017年成功入选新三板创新层的公司之一，庞森商业（835577）也受邀参与本次峰会，并参加由峰会主导的企业风云榜评选。
庞森商业借助公司丰富的客户资源以及强大的商管能力，发挥在管购物中心的入口优势，为潜力消费品牌提供孵化投资、选址拓店等全方位服务。通过不动产运营管理与孵化消费品牌双核 联动，打造最前沿的消费生态体系。
公司的主营业务包括：不动产运营管理、品牌孵化与投资业务。公司基于核心团队在商业地产行业多年的从业经验，围绕商业项目的各个环节，为客户提供商业委托管理的全链条服务。
2017年5 月 30 日，全国中小企业股份转让系统正式发布 2017 年创新层挂牌公司名单，杭州庞森商业管理股份有限公司，即&庞森商业（股票代码：835577）&成功入选创新层。本次庞森商业成功入围创新层名单，是在资本市场取得的阶段性成果，既是对庞森商业高成长高业绩的认可，也是对庞森商业未来发展的鞭策。
关于《直通新三板》
作为中国新三板市场的资深观察者和参与者《直通新三板》由前财经媒体人、资深投资者、资深财经公关人士联合创办，作为比较早介入整个市场的媒体和投资平台，一直秉着传播和投融资深度垂直属性，得到众多新三板企业和投资机构的认可和信赖。
关于【企业风云榜】
作为每年中国新三板高峰会的固定项目持续推出，得到企业、机构和各方人士广泛关注。2016年度新三板企业风云榜仅新三板年度新锐人物奖项单页浏览量达309万，多个奖项角逐亦非常激烈。
此次评选面向已经挂牌的一万多家企业和上千投资机构以及上万合格新三板投资者，参与企业和各方机构将获得包括纸媒、电视、广播、网络、自媒体等全媒体广泛传播；&携手共进、砥砺前行&，让我们相约&2017新三板企业风云榜&颁奖盛典。庞森商业:公开转让说明书(更正后)_庞森商业(835577)_公告正文
庞森商业:公开转让说明书(更正后)
公告日期：
杭州庞森商业管理股份有限公司
公开转让说明书
二零一五年九月
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一） 无实际控制人的相关风险
公司单个股东持有的公司股份均未超过公司总股本的 50%，均无法决定董事
会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，
无任何一方能够决定和作出实质影响，公司无实际控制人。由于公司无控股股东
及实际控制人，决定了公司所有重大行为必须民主决策，由全体股东充分讨论后
确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，
但可能存在决策效率被延缓的风险。
（二）公司治理风险
有限公司阶段，公司未设监事会，根据工商登记备案信息，自有限公司设立
至股份公司成立，公司股东会、执行董事、监事制度的建立与运行存在不规范的
情况，如存在未严格履行通知程序、会议记载内容不规范等问题，执行董事、监
事也未形成书面记录或工作报告。此外，有限公司章程未就关联交易决策权限及
决策程序进行明确规定，使有限公司阶段关联交易、关联资金往来未履行特定的
决策程序。 股份公司设立后，公司已按照法律法规要求组建独立的董事会、监事
会以及高级管理层，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，至此前述不规
范情形已经消除。尽管如此，由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存
在较大的不同，尤其公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公
司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于
新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的业务发展，经营规模不
断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内
部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（三）管理及内部控制的风险
截至 2015 年 9 月 17 日，公司员工总数为 32 人，整体规模较小。随着公司
未来业务规模的扩大，经营规模和人员规模必将大幅扩张。公司未来业务的发展
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
将对公司管理层的管理能力提出更高的要求。确立正确的发展战略和发展方向，
建立更加有效的决策机制，进一步完善内部控制管理制度，引进和培养技术人才、
市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。
因此，公司在业务发展过程中不能妥善、有效地解决与企业成长伴随而来的
管理及内部控制风险，将对公司生产经营造成一定影响。
（ 四）公司规模较小、抗风险能力相对较差的风险
截至 2015 年 5 月 31 日，公司总资产为 6,553.49 万元，净资产为 834.31 万
元 ， 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-5 月，公司营业收入分别为 0 万元、 61.85
万元和 1,199.02 万元，公司资产及收入规模较小，公司目前正式运营的项目仅有
星耀城一个， 若公司无法通过新项目承租等方式获得新项目的经营权，则公司抵
御市场风险的能力将减弱，面临持续盈利和成长性风险。
（五）项目运营风险
1）公司目前在运营的项目只有星耀城一个项目，公司高度依赖该项目供应
商滨江区西兴街道星民村经济合作社。由于公司只享有对办公楼进行定位改建和
运营管理的权利，公司并不拥有租赁物业的所有权，因此取得建筑的经营权是公
司获得租赁收入和其他增值服务的前提，虽然公司与承租人签订了长期租赁合
同，但不排除存在供应商提前违约的风险，如供应商因某种原因提前结束合同，
将会对公司经营产生一定影响。
2）公司的主营业务收入主要为房屋租赁收入，而房屋租赁收入来自于租赁
客户。租赁客户的持续经营才会提供连续的租金收入。由于租赁客户持续亏损、
资不抵债、破产清算等原因导致客户不再继续履行租赁合同，公司业绩会受到一
定的影响。 公司一直在积极开拓新的项目，并已经取得一定的成就，以降低单一
供应商的风险。
3）公司经营的项目星耀城主要为写字楼和商场，办公人员多，人员流动性
大，在日常正常运营过程中，不排除房屋可能发生如偷盗、火灾、设备运行障碍
等各种风险，公司已就针对该类风险采取了相关措施，购买了财产综合保险、公
众责任险等降低该类风险。
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（ 六）项目前期投入较高，公司前期持续亏损带来的持续盈利风险
报告期 2015 年 1-5 月份、 2014 年度、 2013 年度，公司的主营业务收入分别
为 1,199.02 万元、 61.85 万元和 0 万元；亏损金额分别为 496.88 万元、 371.91
万元和 160.15 万元，期末的净资产分别为 834.31 万元、 451.19 万元和 323.10 万
元。 公司净利润为负，主要系公司正处于项目初期所致，待项目进入稳定运营期
后，公司预期盈利。如未来公司不能有效运用现有资源进入稳定运营期，并通过
规模效应及成本控制手段降低边际成本，则公司面临持续亏损的风险。
2015 年以来星耀城项目的出租率随着招商工作的顺利推进而逐渐提升，主
营业务收入大幅提高，使得公司的盈利能力大幅增强，公司将逐步实现扭亏为盈，
所面临的持续经营风险将逐步降低。后续，随着星耀城项目广告费收入、停车费
收入的逐步实现，该项目盈利能力将进一步提升。
综上，公司产品前期投入较高、投资回收期较长对公司前期盈利能力可能会
造成一定的影响。
（ 七）新增项目运行风险
公司的商业模式为以租赁方式取得具有租赁价值提升空间的既有建筑经营
权，将该建筑整体重新进行整体市场定位和设计，通过改建配套硬件设施、重塑
建筑风格和形象以及完善内外部装修将其打造成为符合新目标客户群办公和经
营需求的办公楼，从而提升既有建筑的使用价值，通过招商和后续运营获得租金
收入和增值服务收入。所以公司从获取项目到项目正式招租运营中间有一个过渡
期，这一时期公司无法获取租金收入，但仍需要支付租金费用，同时还需要对办
公楼进行装修改造，所以在项目正式运营前，项目运营的成本与收入不具有配比
性。另一方面，公司从正式招租运营到满租需要一段时间，相应的收入与出租率
成比例，因而在满租前公司营业收入较小，待出租率达到一定比例后，公司的收
入较为稳定，与成本基本配比。 鉴于此种商业模式的特殊性，公司单个新项目在
开发前期的毛利率较低，单个新增项目的低毛利率会带来公司综合毛利率波动幅
度较大的风险。
由于公司商业模式运营的特殊性，公司从获取项目到项目正式招租运营中间
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对新项目前期投入较多资金进行装修，前期投入大，投资回收期较长，项目建设
初期公司容易发生资金链断裂带来的运营失败风险；另一方面，公司在项目招租
过程中因地理位置、项目定位等原因导致租赁成本较大，租赁收入不能涵盖公司
的租金支出和前期装修费投入，导致公司新项目运营失败，前期投资无法收回，
甚至公司现金流断裂直至破产等情况。
综上，公司提醒投资者注意， 公司业务发展过程中新增项目带来的直接运行
风险较大，为避免上述情况，公司在新项目开发前将努力做好项目的可行性报告
分析，尽量降低项目后续运营风险。
（八） 核心业务人员流失风险
公司主营业务为社区商业研究，对社区商业地产进行前期定位、包租招商，
后期运营管理。公司主营业务对业务团队的专业性要求较高，公司已有项目能否
平稳运营以及新项目能否顺利开发均对专业业务团队有较高的依赖性。若公司未
来核心业务人员流失或不稳定，可能会对公司主营业务的发展以及公司盈利能力
带来不利影响。
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声 明 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ???????????????????????? 1
重大事项提示 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ??????????????? 2
目 录 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ???????????????????????? 6
释 义 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ???????????????????????? 8
第一节 基本情况 ???????????????????????????????? ??????????????????????????10
一、公司基本情况 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ??????? 10
二、股票挂牌情况 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ???????11
三、公司股权结构 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ??????? 12
四、公司股本形成及变化情况 ???????????????????????????????? ???????????????????????? 17
五、公司重大资产重组情况 ???????????????????????????????? ??????????????????????????? 32
六、公司存在的股权代持及清理情况 ???????????????????????????????? ??????????????? 33
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况???????????????????????????????? ??? 33
八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标???????????????????????????????? ??? 35
九、相关中介机构 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ??????? 37
第二节 公司业务 ???????????????????????????????? ??????????????????????????40
一、公司业务概况 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ??????? 40
二、公司组织结构及业务流程 ???????????????????????????????? ???????????????????????? 42
三、与公司业务相关的关键资源要素 ???????????????????????????????? ??????????????? 49
四、公司具体业务情况 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ? 54
五、公司商业模式 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ??????? 65
六、公司持续经营能力 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ? 68
七、公司所处行业基本情况 ???????????????????????????????? ??????????????????????????? 75
第三节 公司治理 ???????????????????????????????? ??????????????????????????91
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况??????????????????????? 91
二、董事会对现有公司治理机制的评估 ???????????????????????????????? ???????????? 92
三、公司及其持股 5%以上的股东最近两年内存在的违法违规及受处罚情况
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???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ??????????????????????????????? 93
四、公司独立性情况 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ???? 94
五、同业竞争 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ????????????? 97
六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况??????????????????????????????? 100
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况???????????????????????????????? ?? 101
第四节 公司财务???????????????????????????????? ???????????????????????? 109
一、审计意见 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ???????????? 109
二、最近两年及一期的财务报表 ???????????????????????????????? ???????????????????? 109
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 ???????????????????????????????? ????? 124
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况??????????????????????????????? 126
五、主要税项 ???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ???????????? 131
六、报告期主要财务数据及财务指标分析 ???????????????????????????????? ???????? 132
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易????????????????????????? 150
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项????????????????????????? 153
九、报告期资产评估情况 ???????????????????????????????? ????????????????????????????? 154
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策
???????????????????????????????? ???????????????????????????????? ?????????????????????????????? 155
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况?????????????????????? 155
十二、管理层对公司风险因素自我评估 ???????????????????????????????? ??????????? 156
第五节 有关声明???????????????????????????????? ???????????????????????? 160
第六节 附件???????????????????????????????? ?????????????????????????????? 165
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、母公司、股份
公司、 庞森商业 指 杭州庞森商业管理股份有限公司
有限公司、庞森有限 指 杭州庞森投资有限公司
楼友物业 指 杭州楼友资产管理有限公司的前身杭州楼
友物业管理有限公司
子公司、楼友资产 指 杭州庞森商业管理股份有限公司的全资子
公司杭州楼友资产管理有限公司
三会 指 股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本说明书、本公开转让说明书 指 杭州庞森商业管理股份有限公司公开转让
报告期 指 2013年度、 2014年度、 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司
会计师、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所 指 北京大成（上海）律师事务所
万澳资产 指 浙江万澳资产管理有限公司
苏州九鼎 指 苏州金禄九鼎投资中心（有限合伙）
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星瀚置业 指 杭州星瀚置业有限公司
星耀城 指 位于西兴街道江陵路2028号的星耀城3幢
（即星耀城南区C楼）
星民村经济合作社 指 杭州市滨江区西兴街道星民村经济合作社
招商银行杭州武林支行 指 招商银行股份有限公司杭州武林支行
中广物业 指 杭州中广物业管理服务有限公司
体集糖 指 体集糖（北京）影业有限公司
咖啡陪你 指 咖啡陪你（上海）投资管理有限公司
浦发银行杭州钱江支行 指 上海浦东发展银行股份有限公司杭州钱
本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 杭州庞森商业管理股份有限公司
英文名称： Hangzhou Passion & Patience commercial management Co., Ltd
注册资本： 2,554.30万元
法定代表人： 郑卫星
有限公司设立日期： 日
股份公司成立日期： 日
住所： 杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心南二号楼6楼601室
邮编： 310000
组织机构代码 ：
电话号码： 9
电子信箱：
信息披露负责人： 严红兵
所属行业： 根据《国民经济行业分类（ GB-T ）》，公司所属行业
为商务服务业中的其他未列明商务服务业（ L7299）；根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》，公司所属行业为商务服务业（ L72）；根据全国中小企
业股份转让系统有限公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行
业为L7299其他其他未列明商务服务业。
经营范围： 服务： 企业管理，经济信息咨询，实业投资，投资咨询（除证券、
期货） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活
主营业务： 社区商业研究，对社区商业地产进行前期定位、包租招商，后
期运营管理。
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二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：庞森商业
股票种类：人民币普通股
每股面值： 1.00元
股票总量： 2,554.30万股
挂牌日期： 【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《公司法》 第一百四十一条规定：
“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 ”
“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对
公司董事、监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 “第二章股票挂牌”之2.8
“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。 ”
公司全体股东承诺遵守上述规定， 所持股份无冻结、质押、其他自愿锁定承
诺或其他转让限制情况。
本次股票挂牌后，公司总股本为2,554.30万股。公司现有股东持股情况及本
次可进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股票数量如下：
股东名称 职务 持股数量（股） 持股比例（ %）
本次可进入全国
股转系统挂牌转
让数量（万股）
凌莉 董事 9,148,500.00 35.82 -
郑卫星 董事长 5,534,400.00 21.66 299,900.00
苏州九鼎 无 3,869,800.00 15.15 3,869,800.00
姚松军 董事、总经理 1,516,500.00 5.94 -
郭雪强 无 2,082,800.00 8.15 2,082,800.00
徐霜 无 1,951,500.00 7.64 1,951,500.00
凌方琴 无 866,900.00 3.39 866,900.00
韩志宏 无 123,500.00 0.48 123,500.00
方芬萍 无 119,600.00 0.47 119,600.00
朱文芹 无 30,300.00 0.12 30,300.00
张恒西 无 149,600.00 0.59 149,600.00
陈仲元 监事会主席 149,600.00 0.59 37,400.00
合计 - 25,543,000.00 100.00 9,531,300.00
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
截至本说明书签署之日，公司的股权结构图如下：
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
杭州庞森商业管理股份有限公司
15.15% 21.66% 35.82%
杭州楼友资产管理有限公司
0.59% 0.12% 0.47% 0.48% 3.39% 7.64%
本公司下属子公司楼友资产的基本情况请参见本公开转让说明书“第四节
公司财务”之“三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围”之“（二）合并财务
报表范围”部分。
（二）持有 5%以上股份股东的持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项
1 凌莉 9,148,500.00 35.82 境内自然人 否
2 郑卫星 5,534,400.00 21.66 境内自然人 否
3 苏州九鼎 3,869,800.00 15.15 合伙企业 否
4 姚松军 1,516,500.00 5.94 境内自然人 否
5 郭雪强 2,082,800.00 8.15 境内自然人 否
6 徐霜 1,951,500.00 7.64 境内自然人 否
合计 24,103,500.00 94.36
1、凌莉，女， 1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。 1997 年 9 月至 1999 年 7 月，部队服役； 1999 年 7 月至 2003 年 8 月，任康
迪客运出租车有限公司总经理； 2008 年 10 月至 2014 年 10 月，任浙江怡然汽车
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
销售有限公司监事； 2013 年 10 月至今，任杭州初山茶叶有限公司执行董事、经
理； 2015 年 8 月至今，任股份公司董事。
2、郑卫星，董事长，男， 1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，高中学历。 2000 年 7 月至今任台州联邦货运代理有限公司执行董事、经理；
2013 年 9 月至今任杭州领略贸易有限公司执行董事、经理； 2013 年 6 月至今任
杭州坤润餐饮管理有限公司执行董事； 2015 年 4 月到 2015 年 8 月，任有限公司
执行董事兼经理； 2015 年 8 月至今，任股份公司董事长； 2015 年 7 月至今，任
万澳资产执行董事兼总经理。
3、苏州金禄九鼎投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 6 月 8 日，注册号：
025，主要经营场所：苏州工业园区星海街 200 号星海国际广场 1107
室，执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：唐青山），经营
范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，合伙期限自 2015 年 6 月 8 日至
2023 年 6 月 6 日。
根据中国证券投资基金业协会下发的《私募投资基金备案证明》，苏州金禄
九鼎投资中心（有限合伙）系私募股权投资基金，苏州九鼎的股东及其私募基金
备案情况如下：
股东 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
北京惠通九鼎投资有限公司
基金名称 苏州金禄九鼎投资中心（有限合伙）
基金编号 S67366
成立时间 2015 年 6 月 8 日
备案时间 2015 年 8 月 7 日
基金类型 股权投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
主要投资领域 进行实业投资及投资管理，投资全国优质企业，
投资方式以控股股权投资为主。
运作状态 正在运作
4、、 姚松军，董事，男， 1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于浙江大学环境资源与城乡规划专业，本科学历。 2000 年 6 月至 2004 年 10
月任杭州思成企业管理有限公司经理； 2004 年 11 月至 2006 年 6 月任戴德梁行
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（杭州）分公司助理经理； 2006 年 6 月至 2012 年 9 月任杭州置高房地产投资咨
询有限公司副总经理； 2014 年 10 月至今，任杭州两仪资本管理有限公司董事；
2013 年 9 月至 2015 年 4 月，任有限公司执行董事兼经理； 2013 年 10 月至今，
任楼友资产执行董事、经理； 2015 年 8 月至今，任股份公司董事、总经理。
5、郭雪强，男， 1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历。 1990 年至 1995 年任杭州大诸桥汽修厂技工， 1995 年至 2006 年任杭州环城
汽车修理有限公司技术负责， 2006 年至 2014 年任杭州午山汽车养护商行技术负
6、徐霜，女， 1976 年 10 月 10 日生，中国国籍，无境外永久居留权，中专
学历。 1997 年至 2014 年任永康市交通工程有限公司文秘一职， 2014 年至今任杭
州智配云信息技术有限公司行政主任。
（三）股东之间的关联关系
截至本说明书签署日，股东凌方琴是凌莉的表妹，除此之外，其他股东之间
不存在关联关系。
（四）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
公司持股 5%以上的股东及其在公司任职情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 公司任职情况
1 凌莉 9,148,500.00 35.82 境内自然人 董事
2 郑卫星 5,534,400.00 21.66 境内自然人 董事长
3 苏州九鼎 3,869,800.00 15.15 合伙企业 派出董事马占田
4 姚松军 1,516,500.00 5.94 境内自然人 董事、总经理
5 郭雪强 2,082,800.00 8.15 境内自然人 无
6 徐霜 1,951,500.00 7.64 境内自然人 无
合计 24,103,500.00 94.36
截至本说明书签署日， 公司各股东之间不存在一致行动关系， 凌莉女士持
有本公司 35.82%的股权，为本公司第一大股东。郑卫星先生为公司第二大股东，
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持股比例为 21.66%，担任公司董事长，而姚松军先生担任总经理，负责公司日
常事务。根据《公司法》、《公司章程》规定，董事会决议必须经全体董事的过
半数通过，股东会普通决议（包括经营方针）应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，故凌莉、郑卫星、姚松军均
不能单独决定公司的经营方针及重大事项，不是公司的控股股东或实际控制人。
苏州九鼎系私募股权投资基金，其对股份公司的投资系财务投资。同时，
苏州九鼎并未参与股份公司的实际经营，故苏州九鼎不是公司的控股股东。
综上所述，公司无控股股东或实际控制人。”
2、控股股东、实际控制人历史变动情况
有限公司成立时，朱亮亮出资额 400.00 万元，持有有限公司 80%股权，系
代凌莉持有股份，凌莉为公司实际控制人。
2013 年 9 月 20 日，朱亮亮将其持有的有限公司 70%的 350.00 万元股权转让
给康迪投资集团有限公司，将其持有的有限公司 10%的 50.00 万元股权转让给郑
卫星，该转让行为完成后，康迪投资集团有限公司替凌莉代持公司 70%股权，公
司实际控制人仍为凌莉，凌莉实际持有公司 70%的股权，出资额 350.00 万元。
2014 年 12 月，有限公司增加注册资本 1,000.00 万元人民币，其中康迪投资
集团有限公司认缴 700.00 万元，系代凌莉出资，实际出资人系凌莉。本次增资
后，凌莉实际持有公司 70%的股权，实际出资额 1050.00 万元。
2015 年 3 月，有限公司股权转让，康迪投资集团有限公司将其持有的有限
公司 70%的 1050 万元出资以 1050 万元的价格转让给郑卫星，实质为实际控制人
凌莉股权代持人的变更， 转让后，郑卫星为凌莉代持有限公司持股比例 70%，公
司实际控制人未发生变化。
为规范公司治理，理顺股权关系， 2015 年 5 月，郑卫星将代凌莉持有的有
限公司 60.99%的股权以 1 元/股的价格转让给自然人凌莉，同时和股东姚松军购
买凌莉 9.01%的股权，至该次股权转让结束后，凌莉成为控股股东，持股比例为
综上，自有限公司成立日起，公司的实际控制人为凌莉，在有限公司存续期
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内，凌莉通过他人代持公司股份，对公司的经营决策施加影响。对于代持行为，
已在有限公司改制成为股份公司之前予以清理，现公司股东的持股均真实合法，
不存在任何代持情形。对于有限公司存续期间的代持行为，实际控制人凌莉及代
持人均予以确认，同时，公司现有股东均签署了承诺，承诺公司目前股份不存在
代持情形，且未来不通过协议、信托或任何其他方式将本人股份交由他人代为持
2015 年 9 月，公司股权历经两次增资扩股之后，截至本说明书签署日，公
司无控股股东和实际控制人。
（五）公司股东的适格性
公司现有股东 12 名，其中自然人股东 11 名， 私募股权投资基金 1 支。 11
名自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，
均在中国境内有住所，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关
于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27 号）、《关于
“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办
企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）、《关于省、地两级党委、政府主要领
导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2 号）、《中
共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企
业问题的若干规定》（中办发[1988]11 号）、《中国人民解放军内务条令》（军
发[2010]21 号）等相关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》规定的不适
合担任公司股东的情形； 1 支私募股权投资基金苏州金禄九鼎投资中心（有限合
伙）已依法履行了私募基金备案义务，各股东均具有法律、法规及规范性文件规
定的投资股份公司的资格。
四、公司股本形成及变化情况
（一） 庞森商业的股本形成及变化情况
1、 有限公司的设立
有限公司于 2012 年 10 月 23 日由杭州市工商行政管理局西湖分局登记注册，
注册号为： 609，设立时注册资本为人民币 500.00 万元，由法人股
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东杭州置高房地产投资咨询有限公司，自然人股东朱亮亮以货币形式出资设立。
2012 年 10 月 11 日， 杭州珠峰会计师事务所出具了杭珠峰[2012]第 0232 号
《验资报告》，审验截至 2012 年 10 月 10 日止，有限公司（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 500 万元。
有限公司成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
朱亮亮 400.00 80.00 货币
杭州置高房地产投资咨询有限公司 100.00 20.00 货币
合 计 500.00 100.00
2、 有限公司 2013 年第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意朱亮亮将其拥有
的公司70%的350.00万元股权以350.00万元的价格转让给康迪投资集团有限公
司；将其拥有的公司10%的50.00万元股权以50.00万元的价格转让给郑卫星。同
日，朱亮亮和康迪投资集团有限公司、郑卫星签订了《股权转让协议》。
日，有限公司在杭州市工商行政管理局西湖分局办理了工商变
更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
康迪投资集团有限公司 350.00 70.00 货币
杭州置高房地产投资咨询有限公司 100.00 20.00 货币
郑卫星 50.00 10.00 货币
合 计 500.00 100.00
3、 有限公司 2014 年第一次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本
1,000.00万元人民币，其中康迪投资集团有限公司认缴700万元，杭州置高房地产
投资咨询有限公司认缴200万元，郑卫星认缴100万元，均以货币出资。
日，杭州珠峰会计师事务所出具了杭珠验[2014]第1385号《验
资报告》，审验截至日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本
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500.00万元。
日，杭州珠峰会计师事务所出具了杭珠验[2015]第1017号《验资
报告》，审验截至日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本500.00
日，有限公司在杭州市工商行政管理局西湖分局办理了工商变
更登记手续，取得了变更后的《营业执照》。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
康迪投资集团有限公司 .00 货币
杭州置高房地产投资咨询有限公司 300.00 20.00 货币
郑卫星 150.00 10.00 货币
合 计 1,500.00 100.00
4、 有限公司 2015 年第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意杭州置高房地产
投资咨询有限公司将持有的有限公司10%股份计150万股以150万元的价格转让
给郑卫星，另外10%股份计150万股以150万元的价格转让给姚松军，康迪投资集
团有限公司将持有的公司70%股权计1050万股以1050万元的价格转让给郑卫星。
同日，杭州置高房地产投资咨询有限公司与郑卫星、姚松军，康迪投资集团
有限公司与郑卫星签订了《股权转让协议》。
日，有限公司在杭州市工商行政管理局西湖分局办理了工商变
更登记手续，取得了变更后的《营业执照》。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
郑卫星 .00 货币
姚松军 150.00 10.00 货币
5、 有限公司 2015 年第二次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意郑卫星将持有的
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有限公司60.99%股份计914.85万股以914.85万元的价格转让给自然人凌莉，将持
有的有限公司0.11%股份计1.65万股以1.65万元的价格转让给姚松军。
同日，郑卫星与凌莉和姚松军签订了《股权转让协议》。
日，有限公司在杭州市工商行政管理局西湖分局办理了工商变
更登记手续，取得了变更后的《营业执照》。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
凌 莉 914.85 60.99 货币
郑卫星 433.50 28.90 货币
姚松军 151.65 10.11 货币
6、 有限公司整体变更为股份公司
日有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意将公司整体变
更设立股份有限公司。 日，有限公司临时股东会作出决议，公司全
体股东同意根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审
会字（ 2015）第07623号《审计报告》、万隆（上海）资产评估有限公司出具的
万隆评报字（ 2015）第1358号《杭州庞森投资有限公司拟变更设立股份有限公司
项目涉及其净资产评估报告》，以经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的截至日账面净资产15,699,385.47元为基础，按照1.05:1的折
股比例折合股份总额 1,500.00万股，计股本 15,000,000.00元，剩余净资产
699,385.47元计入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。
日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财
光华审验字（ 2015）第07196号《验资报告》，审验股份公司（筹）已将杭州庞
森投资有限公司日的净资产15,699,385.47元折合为股本壹仟伍佰万
元，其余未折股部分计入公司资本公积。
日，公司取得了杭州市工商行政管理局核发的注册号为
609的《营业执照》 ,有限公司更名为杭州庞森商业管理股份有限公
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股份公司股东及持股比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 出资方式
凌 莉 9,148,500.00 60.99 境内自然人 净资产折股
郑卫星 4,335,000.00 28.90 境内自然人 净资产折股
姚松军 1,516,500.00 10.11 境内自然人 净资产折股
合 计 15,000,000.00 100.00
7、股份公司 2015 年 9 月第一次增资
2015 年 9 月 11 日股份公司 2015 年第二次临时股东大会会通过决议，全体
股东一致通过增资扩股的决议， 同意增加注册资本 667.32 万元，具体增资情况
增资方 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例（ %） 股东性质 出资方式
郑卫星 119.94 5.54 自然人 货币
郭雪强 208.28 9.61 自然人 货币
徐霜 195.15 9.00 自然人 货币
凌方琴 86.69 4.00 自然人 货币
韩志宏 12.35 0.57 自然人 货币
方芬萍 11.96 0.55 自然人 货币
朱文芹 3.03 0.14 自然人 货币
张恒西 14.96 0.69 自然人 货币
陈仲元 14.96 0.69 自然人 货币
合 计 667.32 30.79
2015 年 9 月 22 日， 招商银行杭州武林支行出具编号 2015041 的《 单位存
款发生额证明》，证明庞森商业银行账户在 2015 年 9 月 15 日到 2015 年 9 月 18
日曾收到以下款项：徐霜投资款 2,464,744.50 元，郭雪强投资款 2,630,576.40 元，
凌方琴投资款 1,094,894.70 元，郑卫星投资款 1,514,842.20 元，韩志宏投资款
155,980.50 元，方芬萍投资款 151,054.80 元，朱文芹投资款 38,268.90 元，张恒
西投资款 188,945.00 元，陈仲元投资款 188,944.80 元， 共计 8,428,251.80 元。
日，杭州市工商局就此次变更向庞森商业换发了《营业执照》
（注册号： 609）。
股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 出资方式
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
凌莉 9,148,500.00 42.21 境内自然人 净资产折股、货币
郑卫星 5,534,400.00 25.54 境内自然人 净资产折股、货币
姚松军 1,516,500.00 7.00 境内自然人 净资产折股、货币
郭雪强 2,082,800.00 9.61 境内自然人 货币
徐霜 1,951,500.00 9.00 境内自然人 货币
凌方琴 866,900.00 4.00 境内自然人 货币
韩志宏 123,500.00 0.57 境内自然人 货币
方芬萍 119,600.00 0.55 境内自然人 货币
朱文芹 30,300.00 0.14 境内自然人 货币
张恒西 149,600.00 0.69 境内自然人 货币
陈仲元 149,600.00 0.69 境内自然人 货币
合 计 21,673,200.00 100.00
8、股份公司 2015 年 9 月第二次增资
根据 2015 年 7 月 1 日苏州金禄九鼎投资中心（有限合伙）、 杭州庞森投资有
限公司、凌莉、郑卫星、姚松军（以下简称“三名股东”）签订的《增资扩股协议》，
苏州金鼎以其对有限公司的 500 万债权或人民币 500 万元现金（ “增资款”）向乙
方增资，占增资后庞森有限注册资本的 15.15%。。
2015 年 9 月 22 日股份公司召开 2015 年第三次临时股东大会会议，全体股
东一致通过以下决议： 同意新股东苏州九鼎以合计 500 万元对庞森商业增资，其
中 386.98 万元计入注册资本，其余 113.02 万元计入资本公积。增资完成后， 庞
森商业注册资本增加至 2,554.3 万元。
2015 年 9 月 22 日， 招商银行杭州武林支行出具编号 2015042 号《 单
位存款发生额证明》，证明 2015 年 9 月 21 日庞森商业银行账户收到苏州
九鼎增资款 500.00 万元。
2015 年 11 月 17 日，杭州市工商局就此次变更向庞森商业换发了《营
业执照》。
增资后股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 出资方式
凌莉 9,148,500.00 35.82 境内自然人 净资产折股、货币
郑卫星 5,534,400.00 21.66 境内自然人 净资产折股、货币
苏州九鼎 3,869,800.00 15.15 合伙企业 货币
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
姚松军 1,516,500.00 5.94 境内自然人 净资产折股、货币
郭雪强 2,082,800.00 8.15 境内自然人 货币
徐霜 1,951,500.00 7.64 境内自然人 货币
凌方琴 866,900.00 3.39 境内自然人 货币
韩志宏 123,500.00 0.48 境内自然人 货币
方芬萍 119,600.00 0.47 境内自然人 货币
朱文芹 30,300.00 0.12 境内自然人 货币
张恒西 149,600.00 0.59 境内自然人 货币
陈仲元 149,600.00 0.59 境内自然人 货币
合 计 25,543,000.00 100.00
2015 年 7 月 1 日，苏州金禄九鼎投资中心（有限合伙）、杭州庞森投资有限
公司、凌莉、郑卫星、姚松军同时签署了《关于杭州庞森技资有限公司之增资扩
股协议的补充协议》，约定了对赌条款，主要内容包括如下：
1、经营业绩
1.1 承诺业绩指标
有限公司 2015 年实现净利润叁佰万元(300 万元)， 2016 年实现净利润柒百
万元(700 万元)， 2017 年开始每年净利润不低于 30%增长。
1.2 业绩补偿
1.2.1 如果有限公司 2015 年、 2016 年或 2017 年中任何一年度业绩未达到承
诺水平，则就每一实际业绩未到达承诺业绩指标的年度，三名股东应对苏州九鼎
投资予以补偿。苏州九鼎投资有权选择下述任何一种补偿方式或者两种补偿方式
1.2.1.1 如果苏州九鼎投资选择的补偿方式为股东以零价格向苏州九鼎投资
转让股东所持有限公司股份股权（股份），则三名股东转让的股权（股份）数量=
苏州九鼎届时持有的有限公司股权（股份）总数*（承诺的业绩指标/实际实现的
业绩指标-1）。三名股东应尽一切努力确保其依前述约定向苏州九鼎转让股权后，
有限公司的实际控制人不丧失实际控制权。若三名股东应向苏州九鼎转让的股权
数量过多，而使有限公司实际控制人可能丧失实际控制权的，三名股东应以有限
公司实际控制人不丧失实际控制权为准向苏州九鼎转让股权，股权转让数额不足
的，由三名股东以现金对苏州九鼎进行补偿，现金补偿金额比照第 1.2.1.2 款计
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1.2.1.2 如果苏州九鼎选择要求三名股东对苏州九鼎予以现金补偿，则现金
补偿金额=苏州九鼎的投资款伍佰万元（ 500 万元） *（ 1-实际实现的业绩/承诺的
业绩指标）。现金补偿的资金来源为三名股东的自有资金，自有资金不足的，在
有限公司将可分配利润分配给全体股东时，由有限公司直接将应分配给三名股东
的分红支付给苏州九鼎予以补足，或者三名股东收到分红，将其分红所得支付给
苏州九鼎予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业绩补偿款，则苏州九鼎就不足
部分仍有权向三名股东追偿。
1.2.2 对苏州九鼎的业绩补偿在次年 4 月 30 日前实施完毕。
1.2.3 因实施业绩补偿而发生的股权转让等不受增资扩股协议中关于股权转
让相关约定的约束。
1.3 业绩调整和认定
1.3.1 在三名股东承诺有限公司业绩期间，如果有限公司实施增资或类似的
股权稀释安排导致苏州九鼎持股比例下降，则上述业绩补偿涉及的业绩水平相应
自动调整，以保持苏州九鼎所持股权对应的承诺业绩指标不降低。如有自动调整
情形，以上业绩补偿涉及的业绩指标均按照自动调整后金额计算。
自动调整后的承诺业绩相关指标=自动调整前的承诺业绩相关指标*(有限公
司实施增资或类似安排前苏州九鼎持股比例÷有限公司实施增资或类似安排后苏
州九鼎持股比例)。
1.3.2 上述业绩补偿计算中实际实现的业绩数据，以有限公司年度财务报表
为准。有限公司年度财务报表应经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审
苏州九鼎对审计报告(初审结果)持有异议的，苏州九鼎可以自行选定具有从
事证券相关业务资格的会计师事务所复审。复审结果的主营业务收入、净利润与
初审结果的主营业务收入、净利润相比负差在百分之十(-10%)以内，则以初审结
果为准，复审费用由苏州九鼎承担。如果负差在百分之十(-10%)以上，则以复审
结果为准，复审费用由有限公司承担。
如有限公司对复审结果有异议，则甲乙双方共同指定一家具有从事证券相关
业务资格的会计师事务所进行再审。初审结果和复审结果分别与再审结果进行比
较，如初审结果的主营业务收入、净利润更接近于再审结果的，则以初审结果为
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最终认定数；反之，则以复审结果为最终认定数；如再审结果是初审结果和复审
结果之平均数，则以再审结果为最终认定数。再审费用由苏州九鼎及三名股东按
持股比例承担。
有限公司向全国中小企业股份转让系统报送的挂牌申报材料与有限公司提
供给苏州九鼎的财务报告及其它材料相比，应当没有可能影响苏州九鼎业绩补偿
与管理层奖励的差距。如出现此类情形，实际净利润等数据取低者。
2.1 退出安排
2.1.1 各方同意，苏州九鼎向有限公司增资完成之日起一年后，苏州九鼎有
权随时要求三名股东购买苏州九鼎所持有的有限公司股权，三名股东应向苏州九
鼎支付的股权转让价款等于苏州九鼎增资款项技年化收益率(复利)不低于 20%
计算的相应数额。如果有限公司挂牌后，苏州九鼎通过市场化交易退出的部分股
权的所得己超过苏州九鼎增资款项届时按年化收益率(复利) 20%计算的相应数
额，则免除三名股东在本条款项下的义务。
2.1.2 除非苏州九鼎另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：
1) 有限公司 2016 年 3 月 31 日前未提交新三板挂牌申报材料并获受理；或
2) 有限公司 2016 年 6 月 30 日前没有完成新三板挂牌；或者
3) 有限公司及/或三名股东出现任何对挂牌造成实质性障碍的变化，致使
2016 年 3 月 31 日前提交挂牌申报材料并获受理或 2016 年 6 月 30 日前完成挂
牌的目的无法实现；或者
4) 苏州九鼎根据法律规定或者合伙协议的约定应被终止与清算。
苏州九鼎有权选择在上述任何一种情况出现后要求三名股东购买苏州九鼎
持有的全部或部分有限公司股权。三名股东受让价款取以下二者之高者：
1)受让价款=投资款伍佰万元(500 万元)*(1+20%)n ；
2)受让价款=苏州九鼎要求三名股东购买的股权数*受让时点之上月底有限
公司的每股净资产。
2.1.3 如果出现以下任何一种情况:
1)有限公司 2015、 2016 年实现净利润分别低于人民币叁佰万(300 万元)、柒
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百万元(700 万元) ；或者有限公司自 2017 年开始不能满足每年净利润增长率不
低于 30%；或者
2) 苏州九鼎因必须遵守强制性法律法规的要求转让股权的。
则苏州九鼎有权选择在上述任何一种情况出现后要求三名股东受让苏州九
鼎持有的全部或部分有限公司股权，三名股东承诺予以受证，受让价格应保证苏
州九鼎本次投资的年复合投资收益率不低于百分之贰拾(20%) ，具体按照以下公
受让价款= 投资款伍佰万元(500 万元)*(1+20%)n -苏州九鼎届时因己转让部
分有限公司股权所取得的收入。
2.1.4 如果出现以下任何一种情况:
1) 三名股东或其实际控制的其他方投资、经营任何与有限公司主营业务相
同或者相关的其他业务或企业；或者
2) 实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制有
限公司的义务，或者有限公司及/或实际控制人及/或有限公司的董事、监事、高
级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查
或者立案侦查；或者
3) 有限公司和实际控制人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后有限
公司出现苏州九鼎不知情的帐外销售收入时；或者
4) 有限公司控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于有限公
司或者苏州九鼎的重大交易或重大担保行为；或者
5) 有限公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化(但基于正常经营发展
需要而进行的计划内人事变动不在此列)；或者
6) 有限公司的核心业务发生重大变化；或者
7) 若有限公司满足投资人认可的全国中小企业股份转让系统的挂牌条件，
且苏州九鼎同意挂牌的情况下，而有限公司的控股股东、实际控制人不同意进行
挂牌；或者
8) 有限公司在经营过程中严重违反有限公司章程、增资协议及本补充协议
的有关规定，违规经营致使苏州九鼎及/或有限公司受到严重损失的；或者
9) 有限公司被托管或进入清算或进入破产程序；或者
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10) 有限公司三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因有限公司
的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因有限公司被依法处罚而导致无
法经营；或者
11) 有限公司或其控股股东、实际控制人、有限公司的董事、监事和高级管
理人员存在违反《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企
业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等与挂牌相关的法律法规规定的行
为或情况的；或者
12) 如果增资扩股协议第 10.1.2 条约定的情形出现，即截至 2015 年 5 月
31 日的实际净资产额低于增资扩股协议第 2.1 条约定的对应金额，且差额达到
增资扩股协议第 2.1 条约定的对应金额的 10% 的；或者 2015 年 5 月 31 日、2014
年或 2013 年任何相关期限( 年度前 5 个月或一年度) 的实际净利润低于增资扩
股协议第 2. 1 条约定的对应金额，且任一差额达到增资扩股协议第 2.1 条约定的
对应金额的 10% 的；或者
13) 有限公司产生给挂牌造成任何障碍的其他变化；或者
14) 有限公司与三名股东违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且苏
州九鼎认为重大者。
则苏州九鼎有权选择在上述任何一种情况出现后要求三名股东受让苏州九
鼎持有的全部或部分有限公司股权，三名股东承诺予以受让，受让价格应保证苏
州九鼎本次投资的年复合投资收益率不低于百分之贰拾(20%) ，具体按照以下公
受让价款=投资款伍佰万元(500 万元)*(1+20%)n -苏州九鼎届时因己转让部
分有限公司股权所取得的收入。
2.1.5 本补充协议第 2.1.2 条、第 2.1.3 条和第 2.1.4 条中所述受让最迟在苏
州九鼎通知要求受让之日起三(3)个月内执行完毕。其公式中， n 代表苏州九鼎持
有股权的时间，时间从苏州九鼎增资款汇到有限公司验资账户之日起开始计算，
到苏州九鼎收到所有受让价款之日结束(n 精确到月，如两年三个月 n=2.25) 。
如果在苏州九鼎根据本补充协议第 2.1.2 条、 2.1.3 条和 2.1.4 条通知要求受
让起三个月内，上述受让未能执行完毕(以三名股东足额支付根据本补充协议第
2.1.2 条、 2.1.3 条和 2.1.4 条所列公式计算出的受让价款为准) ，则就三名股东
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逾期未付的受让价款，苏州九鼎有权按年利率 30%加收罚息，如果逾期期间不为
整数年的，则按实际逾期天数相应折合罚息利率，例如，逾期天数为 300 天，
则罚息利率为 300/ 365 * 30% 。
2.2.1 如果三名股东不能按照上述第 2.1 条要求受让苏州九鼎所持股权，三
名股东应当在回购期满之日起三十(30)日内将有限公司全部可分配利润(不超过
苏州九鼎应得的回购款)一次性全部分配给苏州九鼎，如果有限公司因法律障碍
等客观原因确实无法实现将全部可分配利润均分配给苏州九鼎，则应按照法律规
定和有限公司公司章程的约定，将全部可分配利润一次性分配给全体股东，三名
股东应当将得到的全部利润(不超过苏州九鼎应得的回购款)支付给苏州九鼎。但
该等分红不影响三名股东的回购义务的继续存在。
2.2.2 如果三名股东不能按照上述第 2 .1 条要求受让苏州九鼎所持股权，苏
州九鼎还可以选择向第三方转让股权，但应提前通知三名股东，三名股东对苏州
九鼎所转让的股权在同等条件下具有优先受让权。苏州九鼎因此向第三方转让股
权时，根据买方需要，可要求三名股东也必须以苏州九鼎转让的同等条件转让一
部分股权。苏州九鼎按照本款约定向第三方转让股权和分得利润的实际所得少于
根据上述第 2 .1 条的约定苏州九鼎应得款项的差额，由三名股东予以补足。
2.2.3 苏州九鼎按照第 2.2.2 条的约定对外转让股权，或者苏州九鼎变成有限
公司第一大股东后对外转让股权，则不受增资扩股协议中关于股权转让约定的限
2.2.4 苏州九鼎对外转让其持有的有限公司股权时，苏州九鼎可以选择决定
本补充协议约定的苏州九鼎权利及其他相关条款延续至受让方，其他各方须予以
配合，如果其他各方不予配合，苏州九鼎可以自行继续行使该等权利，也可以将
该等权利授权给受让方直接行使。
2.2.5 如果苏州九鼎因有限公司在 2016 年 3 月 31 日前未提交发行挂牌申报
材料并获受理而退出，且在苏州九鼎退出后一年内有限公司提交了发行挂牌申报
材料，且最终挂牌成功，苏州九鼎因此存在机会损失的，三名股东须在有限公司
挂牌日起第 13 个月月末对苏州九鼎予以补偿，补偿金额为假设苏州九鼎继续持
有有限公司股票直至可流通后第三个交易日末的市值减去苏州九鼎提前退出实
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际获得的资金。
3、特别条款的效力
《关于杭州庞森投资有限公司之增资扩股协议的补充协议》第三条约定，本
次增资完成后，庞森有限将尽快启动在全国中小企业股份转让系统的挂牌工作，
为符合有关境内挂牌的审核要求，各方一致同意，《关于杭州庞森投资有限公司
之增资扩股协议的补充协议》第二条的有关约定自公司向全国中小企业业股份转
让系统递交正式申报材料时自动失效。同时约定，为符合有关境内挂牌的审核要
求， 各方一致同意，本补充协议第一条的有关约定可由各方签署补充协议妥善处
《关于杭州庞森投资有限公司之增资扩股协议的补充协议》第 5.3 条约定，
补充协议中的庞森有限、三名股东对补充协议约定的相关的责任和义务承担连带
综上，前述补充协议约定由公司三名股东承担净利润低于承诺净利润的补
偿，为各方基于意思自治原则自愿订立，补充协议中关于“退出”的约定条款将在
股份公司向全国中小企业业股份转让系统递交正式申报材料时自动失效。同时，
补充协议各方承诺将在庞森商业挂牌前修正补充协议 1.3.2 条款关于复审费用承
担的约定以及 5.3 条关于连带责任承担的约定，不会损害公司及其他股东的利益，
也不会对公司持续经营带来不利影响。
庞森商业已向全国中小企业股份转让系统报送申请材料，并于 2015 年 9 月
25 日收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司下达的《受理通知书》。
2015 年 10 月 14 日，苏州九鼎与庞森商业、凌莉、郑卫星、姚松军和郭雪
强、徐霜、凌方琴、韩志宏、方芬萍、朱文芹、张恒西、陈仲元签署了《关于
杭州庞森商业管理股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）， 该《增
资协议》对上述《增资扩股协议》与《补充协议》的条款进行了修订，具体如
1、关于《补充协议》第 1.3.2 条款项下复审费用承担主体的问题
针对复审费用承担主体的问题，《增资协议》对《补充协议》中的相关条款
作出了修改，原条款：苏州九鼎对审计报告（初审结果）持有异议的，苏州九
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鼎可以自行选定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所复审。复审结果的
主营业务收入、净利润与初审结果的主营业务收入、净利润相比负差在百分之
十（ -10%）内，则以初审结果为准，复审费用由苏州九鼎承担。如果负差在百
分之十（ -10%）以上，则以复审结果为准，复审费用由庞森有限承担。修改为：
甲方对审计报告（初审结果）持有异议的，苏州九鼎可以自行选定具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所复审。复审结果的主营业务收入、净利润与初
审结果的主营业务收入、净利润相比负差在百分之十（ -10%）内，则以初审结
果为准，复审费用由苏州九鼎承担。如果负差在百分之十（ -10%）以上，则以
复审结果为准，复审费用由凌莉、郑卫星、姚松军三名发起人股东承担。
2、关于《补充协议》第 5.3 条款项下连带责任承担的问题
针对连带责任承担的问题，《增资协议》对《补充协议》中的相关条款作出
了修改，原条款内容：本补充协议中的乙方（庞森有限）、丙方（凌莉、郑卫星、
姚松军）对本补充协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。修改为：本补
充协议中的丙方（包括凌莉、郑卫星、姚松军）对本补充协议约定的相关的责
任和义务承担连带责任。
此外，《增资协议》另作出补充约定如下：
1、《增资协议》第 1.3 条约定：丁方同意被视为增资扩股协议、补充协议
的一方签约主体，乙方股东（包括丙方与丁方）承担和享有增资扩股协议、补
充协议中与丙方同等的义务和权利。该条项下乙方系指庞森股份，丙方系指凌
莉、郑卫星、姚松军，丁方系指郭雪强、徐霜、凌方琴、韩志宏、方芬萍、朱
文芹、张恒西、陈仲元。
2、《增资协议》第 2.3 条约定：本增资协议中的丙方和丁方对本增资协议
约定的相关的责任和义务承担连带责任。该条项下丙方系指凌莉、郑卫星、姚
松军，丁方系指郭雪强、徐霜、凌方琴、韩志宏、方芬萍、朱文芹、张恒西、
综上，承担对赌协议中业绩补偿义务的主体为庞森股份的全体自然人股东
而非庞森股份，《补充协议》第二条“退出条款”业已失效，特定情形下的复审
费用承担义务不再由庞森股份承担，且庞森股份不再承担《补充协议》项下的
连带责任，未损害公司的利益，不会对本次挂牌造成障碍。故公司在对赌协议
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项下的对赌义务已解除完毕。
（二） 子公司楼友资产的股本形成及变化情况
1、楼友资产的成立
楼友物业于 2013 年 7 月 12 日由杭州市高新区（滨江）市场监督管理局登记
注册，注册号为： 50，设立时注册资本为人民币 500.00 万元，由
法人颐高科技创业园有限公司出资 400 万，法人忆茂物业管理有限公司出资 100
万，以货币形式出资设立。
2013 年 07 月 02 日，浙江宏达会计师事务所出具了浙宏会（ 2013）第 056
号《验资报告》，审验截至 2013 年 07 月 02 日止，有限公司（筹）已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元。
子公司成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
颐高科技创业园有限公司 400.00 80.00 货币
忆茂物业管理有限公司 100.00 20.00 货币
合 计 500.00 100.00
2、 楼友资产 2013 年第一次股权转让
日， 楼友物业召开股东会，全体股东一致同意颐高科技创业园
有限公司将其拥有的楼友物业80%的400.00万元股权以400.00万元的价格转让给
杭州庞森投资有限公司；将忆茂物业管理有限公司拥有的子公司20%的100.00万
元股权以100.00万元的价格转让给杭州庞森投资有限公司。同日，杭州庞森投资
有限公司和颐高科技创业园有限公司、忆茂物业管理有限公司签订了《股权转让
日，楼友物业在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局办理了
工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后， 楼友物业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式
杭州庞森投资有限公司 500.00 100.00 货币
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合 计 500.00 100.00
五、公司及子公司重大资产重组情况
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，公众公司及其控股或者控
制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
日，有限公司召开股东会会议， 全体股东一致同意收购杭州楼
友资产管理有限公司为全资子公司。日，楼友资产召开股东会会议，
全体股东同意颐高科技创业园有限公司和亿茂物业管理有限公司将其分别持有
的楼友资产80%和20%的股权转让给有限公司。
日，有限公司分别与颐高科技创业园有限公司和亿茂物业管理
有限公司签订《股权转让协议》，分别以400万元和100万元的价格1： 1受让颐高
科技创业园有限公司和亿茂物业管理有限公司所持有的80%和20%楼友资产股
楼友资产成立于日，是颐高科技创业园有限公司为了便于管理
杭州市滨江区星耀城项目成立的子公司，主营业务为承租物业的分租、转租、运
营管理。根据杭州市滨江区西兴街道星民村经济合作社与颐高科技创业园有限公
司签订的《租赁协议》及其与楼友资产三方签订的《补充协议》（详见本公开转
让说明书之“第二节 公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”的相关
内容）， 楼友资产享有星耀城目部分物业的承租权，并对该物业进行转租经营。
本次收购前， 楼友资产实际控制人为自然人翁南道，与有限公司不存在关联
关系，本次收购属于非同一控制下的企业合并。杭州楼友资产管理有限公司于
日成立，实收资本500.00万元，因收购双方确认的收购基准日2013
年10月31日杭州楼友资产管理有限公司成立尚不足三个月，故双方未经评估，以
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杭州楼友资产管理有限公司在购买基准日的账面净资产额4,998,243.74元（未审
计）为基础，经收购各方协商一致，以共计500万元的价格，按照1： 1进行收购，
本次收购价格公允。本次收购经双方公司股东会审议通过，符合《公司法》、《公
司章程》的要求，收购行为合法合规。
根据杭州珠峰会计师事务所杭珠会审[2013]第0059号《审计报告》，公司2012
年经审计的财务会计报表期末资产总额为4,793,263.29元,公司本次收购资产总额
占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例为
104.28%，达到50%以上，故此次收购构成重大资产重组。
报告期内子公司楼友资产不存在重大资产重组情况。
六、公司存在的股权代持及清理情况
（一）股权代持及清理情况
公司存在的股权代持情况详见本节之“三、公司股权结构”之“（四）控股股
东、实际控制人基本情况”的相关内容。
（二）股权代持原因
公司第一大股东凌莉股份代持情况按时间先后分为三个阶段，第一阶段有限
公司初成立时由朱亮亮代持股权；第二阶段由康迪投资集团有限公司代持股权；
第三阶段由郑卫星代持股权。
朱亮亮为凌莉亲戚， 凌莉配偶胡新涛时任康迪投资集团有限公司执行董事及
总经理， 郑卫星为庞森有限股东，各个阶段均为代持人的变化， 有限公司阶段公
司实际控制人未发生变更。对于前述代持行为，均已在有限公司改制成为股份公
司之前予以整改，现股份公司股东的持股均真实合法，不存在任何代持情形。同
时，股份公司现有股东均签署了承诺，承诺股份公司目前股份不存在代持情形，
且未来不通过协议、信托或任何其他方式将本人股份交由他人代为持有。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一） 庞森商业董事、监事、高级管理人员基本情况
1、 董事基本情况
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
董事长郑卫星，董事凌莉、姚松军的简介详见本公开转让说明书“第一节 基
本情况”“三、公司股权结构”之“（二）持有 5%以上股份股东的持股情况”。
李隐璞， 董事， 男， 1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于湖南工业大学艺术设计专业，本科学历。 2002 年 9 月至 2005 年 12 月任杭
州汉盛广告有限公司设计师； 2006 年 2 月至 2009 年 12 月任杭州天演房地产投
资策划有限公司创意总监； 2010 年 5 月至 2015 年 4 月任杭州元海置业有限公司
副总经理； 2015 年 8 月至今任股份公司董事、 副总经理。
马占田，董事，男， 1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于清华大学自动化专业，本科学历。 2006 年 7 月至 2011 年 2 月，任北京凯特
投资咨询有限公司投资总监； 2011 年 3 月至今，任昆吾九鼎投资管理有限公司
执行总经理； 2015 年 7 月至今，任天行九鼎股权投资基金管理（上海）有限公
司副总经理、财务总监； 2015 年 9 月至今，任股份公司董事。
2、 监事基本情况
陈仲元， 监事会主席， 男， 1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于浙江财经大学会计学专业，本科学历。 2005 年 6 月至 2006 年 6 月任
东方中汇会计师事务所助理； 2006 年 6 月至 2008 年 6 月任毕马威企业咨询（中
国）有限公司助理经理； 2008 年 6 月至 2010 年 6 月任上海坚石投资管理有限公
司执行董事； 2010 年 6 月至 2012 年 6 月任杭州慧金艺术策划有限公司总经理；
2013 年 6 月至 2015 年 6 月任浙江都市艺术文化发展有限公司投资总监； 2015
年 6 月至今任杭州都快投资管理有限公司主管合伙人； 2015 年 8 月至今，任股
份公司监事会主席。
吕二娃， 职工代表监事， 女， 1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。 2005 年 10 月至 2008 年 2 月任浙江省永康市顶极进出口有限
公司监事； 2008 年 2 月至今任浙江省永康市顶极进出口有限公司执行董事、 总
经理； 2015 年 8 月至今，任股份公司监事。
祝继娟，职工代表监事， 女， 1988 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，毕业于杭州电子科技大学人力资源专业，大专学历。 2012 年 3 月至 2014
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
年 6 月任杭州中环商业管理有限公司行政人事主任； 2014 年 10 月至今，任杭州
祝思安一企业管理有限公司监事； 2014 年 7 月至今，任杭州爱一电脑有限公司
执行董事、总经理； 2014 年 10 月至 2015 年 8 月，任有限公司经理助理， 2015
年 8 月至今，任股份公司监事。
3、 高级管理人员基本情况
公司总经理：姚松军；副总经理：李隐璞、袁文君；财务总监：马洪其。
姚松军、李隐璞简历详见本节之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本
情况” 之“ （一）” 董事基本情况”的相关内容。
袁文君， 副总经理， 男， 1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于浙江大学信息管理与信息系统专业，本科学历。 2005 年 7 月至 2006 年 6
月，任戴德梁行房地产咨询有限公司杭州分公司高级市场主任， 2006 年 7 月至
2012 年 8 月，杭州置高房地产投资咨询有限公司副总经理； 2013 年 9 月至 2015
年 8 月，任有限公司监事； 2013 年 10 月至今，任楼友资产监事； 2015 年 8 月至
今，任股份公司副总经理。
马洪其，公司财务负责人，男， 1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，毕业于河南财经学院会计学专业，本科学历。 1996 年 7 月至 1997 年 11
月，任重庆市忠县白水泥厂会计； 1997 年 11 月至 2000 年 3 月，任杭州金瑞会
计师事务所审计； 2000 年 4 月至 2009 年 9 月，任杭州同和房地产开发有限公司
财务总监； 2009 年 10 月 2015 年 4 月，任杭州元海置业有限公司财务总监； 2013
年 7 月至今，任浙江左中右电动汽车服务有限公司董事； 2015 年 5 月至今，任
有限公司及股份公司财务负责人。
（二）楼友资产董事、监事、高级管理人员基本情况
楼友资产执行董事兼经理：姚松军；监事：袁文君。个人简历详见上述“ （一）
庞森商业董事、监事、高级管理人员基本情况” 部分。
八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标
单位： 万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
杭州庞森商业管理股份有限公司 公开转让说明书
总资产 6,553.49 4,573.37 464.92
所有者权益 834.31 451.19 323.10
归属于申请挂牌公司股东的所
有者权益 834.31 451.19 323.10
每股净资产（元/股） 0.56 0.45 0.65
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元/股） 0.56 0.45 0.65
资产负债率（ %） 87.27 90.13 30.50
流动比率（倍） 0.41 0.42 2.00
速动比率（倍） 0.41 0.42 2.00
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,199.02 61.85
净利润 -496.88 -371.91 -160.15
归属于申请挂牌公司股东的净
利润 -496.88 -371.91 -160.15
扣除非经常性损益后的净利润 -496.87 -371.31 -160.15
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润 -496.87 -371.31 -160.15
毛利率（ %） -14.37 -71.88
净资产收益率（ %） -0.82 -2.71 -0.40
扣除非经常性损益后的净资产
收益率（ %） -0.82 -2.71 -0.40
应收账款周转率（次） 10.18 31.99 -
存货周转率（次） - - -
基本每股收益（元/股） -0.35 -0.74 -0.32
稀释每股收益（元/股） -0.35 -0.74 -0.32
经营活动产生的现金净流量 -283.90 -252.44 -252.57
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股） -0.19 -0.25 -0.51
上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本） /主营业务收入*100%
净资产收益率 = P/（ E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0）
扣除非经常性损益后的净资产收益率=（ P-非经常性损益） /（ E0 + NP÷2 +
Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0）
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其中： P 为报告期归属于公司普通股股东的利润； NP 为报告期归属于公司
普通股股东的净利润； E0 为期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数； Mi
为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起
至报告期期末的月份数。
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
每股净资产＝期末净资产/期末实收资本
归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产/期末实
资产负债率=（ 期末负债总额/期末总资产） ×100%
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（ 期末流动资产-期末存货） /期末流动负债
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本
截至 2015 年 5 月 31 日，股份公司尚未成立，故无基本每股收益、稀释每股
收益、每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产和每股经营活动产生
的现金流量净额等财务指标，若以每年年末实收资本为股份总数模拟计算，上述
指标中基本每股收益和稀释每股收益分别为-0.35 元/股、 -0.74 元/股、和-0.32 元/
股，每股净资产和归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 0.56 元/股、 0.45 元/
股、 0.65 元/股，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.19 元/股、 -0.25 元/股、
-0.51 元/股。
报告期内公司每股净资产均小于 1 主要原因系由公司的商业模式决定的，公
司从获取项目到项目正式招租运营中间存在过渡期，这一时期无法获取租金收
入，但仍需要支付公司经营费用，所以在项目正式运营前，公司处于亏损状态。
公司对项目改造完成后，正式开始招租运营到满租需要一段时间，相应的收入与
出租率成正比，因而在达到一定的出租率之前公司营业收入小于成本， 公司仍然
亏损。 公司 2014 年 12 月装修陆续完成，其租赁收入逐月递增，公司截至 2015
年 5 月 31 日仍处于运营较前期阶段，公司获取的营业收入尚不能完全弥补营业
成本，也不能弥补前期亏损，故报告期内公司每股净资产均小于 1。
九、相关中介机构
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（一）主办券商
机构名称：财通证券股份有限公司
法定代表人：沈继宁
住所：浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201， 501， 502， 1103，
联系电话： 3
项目小组负责人： 秦迅阳
项目小组成员： 王静、 刘新余、姚晋升、 余开达
（二）律师事务所
机构名称：北京大成（上海）律师事务所
负责人： 王汉齐
住所：上海市世纪大道 100 号环球金融中心 24 层
联系电话： 86-21-
传真： 86-21-83853
经办律师： 刘新宇、徐丹
（三）会计师事务所
机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 姚庚春
住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 929 室
联系电话： 010-
传真： 010-
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经办注册会计师： 孙国伟、许洪磊
（四）资产评估事务所
机构名称： 万隆（上海）资产评估有限公司
负责人： 赵斌
住所： 上海迎勋路 168 号 16 楼
联系电话： 021-
传真： 021-
经办评估师： 黄辉、方继勇
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人： 周明
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话： 010-
传真： 010-
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第二节 公司业务
一、公司业务概况
（一）母公司
经杭州市工商行政管理局批准，公司经营范围为： 服务：企业管理，经济信
息咨询，实业投资，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后在有效期内方可开展经营活动） 主营业务为：社区商业研究，对社区
商业地产进行前期定位、包租招商，后期运营管理；
公司旨在通过设立子公司的形式管理每个项目，公司在报告期内拥有星耀城
一个项目，该项目的财务核算在全资子公司杭州楼友资产管理有限公司，由于公
司核算模式的特殊性，在报告期内，公司的全部营业收入来自于全资子公司杭州
楼友资产管理有限公司。
（二）子公司
报告期内公司有且仅有一个全资子公司楼友资产。
1、 主营业务
经杭州市工商行政管理局批准，公司经营范围为： 服务：受托企业资产管理、
物业管理、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可
开展经营活动）
子公司主营业务从事商业物业的分租、转租、运营管理，现阶段主要从事位
于杭州市滨江区的星耀城部分物业的分租、转租、商业运营管理。 自设立以来公
司的主营业务未发生变化。
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2、 主要服务
报告期内， 子公司的主要服务为招商服务、提供工程装修服务及后期物业管
（ 1） 招商服务
在公司对商业地产进行商业定位后，公司会制定全面有效的招商计划、租赁
政策等，通过高效率的招商服务将招商战略及招商任务有效实施，保障商业项目
成功开业。根据项目运行的实际情况及周边的发展情况，在开业后及时调整招商
运营方案，有效保障项目度过养商期后进入平稳发展期，实现商业地产项目的价
值最大化。
（ 2） 工程装修服务
根据招商情况，公司委托专业设计团队对商业地产的公共空间设计装修方案
并通过招标的方式将装修业务外包给装修公司。针对不同租户的要求，公司从商
业专业的角度行使工程建设实施过程中的设计阶段、招标阶段、施工阶段、招商
阶段及竣工阶段的工程顾问服务，并有效衔接规划，保证各项功能的落地实施。
（ 3） 后期管理服务
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公司提供的后期管理服务主要包括为写字楼及商铺提供秩序维护（安保）、
清洁、园艺、绿化、维修、保养及其他衍生服务。写字楼与商铺运营过程中，在
提供秩序维护、客户服务、环境保洁、工程设施的常规服务基础上，创新思维，
延伸打造服务的新特色，使客户认同、尊重，建立亲密的客户服务关系。在围绕
服务过程中，对租户突发状况能作出快速反应，体现高素质物业服务的能力，能
为客户不遗余力、排除万难。
二、公司组织结构及业务流程
（一）公司组织结构
1、 公司内部组织机构图
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，
建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司现行组织结构图如下：
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会和
监事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领
导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下：
（ 1） 投资管理中心
投资管理中心全面负责公司对外项目投资和新商业模式探索工作。
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对外项目投资，即按照庞森商业董事会年度拓展目标，寻找适合公司投资的
标的物业，组织团队进行商圈调查和租金预估，形成可行性研究报告提交董事会
决策，参与项目投资过程中的全程商务谈判，配合法务部完成项目签约。
新商业模式探索，结合互联网和公司自有资源，探索符合公司情况的商业地
产新模式，寻找租金差价之外的其他利润来源和增长方向，定期形成战略决策报
告提交董事会。
（ 2） 运营管理中心
运营管理中心全面负责公司所有参投项目的招商运营工作。
各项目筹建阶段， 运营管理中心采用各种方式持续进行商圈、品牌租户、消
费者等方面的市场调查和资料搜集，在深刻理解项目的同时，给予各项目商业场
馆、街区、办公物业精准定位。依据定位策略全面推进租赁物业的招商工作，深
度挖掘并引进优质商家，严格把控进驻品牌品质、形象，最大程度的提升项目整
体商业物业价值。
项目开业后， 运营管理中心负责维护租户关系、侦测经营数据、收取租金物
业费水电费等相关费用，定期策划组织重要节点的商业推广活动，以维持项目人
气，为场内租户引入人流，促进项目长期永续健康营运。
（ 3）行政管理中心
行政管理中心全面负责公司内部行政人事管理。主要职责包括：管理公司行
政事务和办公秩序；协调公司各系统、各部门间关系；监督检查公司规章制度执
行情况；管理公司办公设备和运输设备；组织整理和提炼公司企业文化；结合公
司发展战略，制订人力资源规划方案；建立人事考评和培训考评系统并监督实施；
公司车队调度；公司安全保卫事务处理；公司所有档案的保管、登记、借阅、销
毁等事务的处理；组织编写《员工手册》和《企业大事记》；公司政令下达与督
办；公司行政公文和文件的草拟、签发和存档管理等。
（ 4）财务管理中心
财务康中心全面负责公司旗下各项目公司及控股、参股公司的财务管理。具
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体包括：根据拟投资企业或项目的投资方案设计、融资方式、投融资金规模、投
融资结构及相关成本和风险预测等；根据公司发展需要，积极探索融资有效途径，
办理借贷相关资料收集、材料编写及报批等工作；加强与信贷部门协调与联系，
办理信贷相关手续，完善信贷程序，确保融资的顺利进行；按照相关规定，遵守
各项收入费用开支范围和开支标准，挖掘增收节支的潜力；合理使用资金，加强
资金管理；制定和完善财务管理中心各项财务管理制度，管理办法及工流程，并
组织实施；负责对下属公司的财务制度执行情况及日常工作完成情况进行定期检
查和实时抽查等。
（二）服务流程及方式
公司的业务流程可以分为四个阶段，第一阶段为项目开发确定阶段；第二阶
段为项目施工阶段；第三阶段为项目招租阶段，第四阶段为项目后期维护阶段。
1、商业地产承租流程及方式（项目开发确定）
（ 1）流程
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年度拓展层目标
拟合作单位接洽
召开决策会议
现场踏勘、 周边市场调研
并撰写可行性研究报告
确定投资意向、
签署投资合作意向书
备案、 留档
拟定租赁合约
租赁合约条款谈判 NO
并交纳租赁保证金
（ 2）说明
商业地产的承租流程主要包括两个阶段，即：达成合作意向和正式签约。
阶段一：达成合作意向。公司投资决策委员会拟定拓展目标。由投资管理中
心进行接洽。实地考察后， 投资管理中心撰写可行性分析报告提交投资决}