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公司法案例分析(带答案)
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编号：74444
书名：公司法审判实务与疑难问题案例解析
作者：王东敏
出版社：人民法院
出版时间：2017年8月
入库时间：
图书内容简介
本书从公司法实践中的问题出发，在《公司法》及公司法四个司法解释的基础上，结合作者多年来的审判经验和理论研究成果，提炼出了81个多发的共性疑难问题，并结合48个典型案例进行了深入透彻的解析。
第一章公司设立中的民事责任
1.设立中公司是否为民事主体，其何时存在与消灭………………(3)
【案例评析】
设立中的公司是否应当承担民事责任………………………………(6)
2.如何确定发起人的范围……………………
【案例评析】
舟司设立中聘用的人员是否应当承担公\司债务责任………………(11)
3.公司设立阶段发起人之间存在什么样的民事法律关系………(13)
【案例评析】
公司是否应当履行原始股东签订的《入股协议》，
接收股东投资……
………………(17)
4.在公司设立中，发起人是否可以转让投资权益……………( 20 )
【案例评析】
在公司设立阶段转让了投资权益，在公司成立后是否可以
主张获得股权…… ……………(25)
5.发起人违反其签订的投资协议、发起人协议等，是否应当
承担违约责任…………………………………(27)
【案例评析】
公司成立后，在公司章程未作出新规定的情形下，是否可以主张
发起人或者原始股东继续履行公司设立阶段签订的投资协议………(29)
6.在公司设立阶段发起人或者投资人是否可以主张退回投资…
【案例评析】
公司设立阶段，投资人是否可以请求解除投资协议，退还投资款……(35)
7.发起人承载的设立中公司权利、义务及民事责任有哪些……
【案例评析】
公司设立失败，发起人是否可以承继设立中公司获得的权利……(40)
8.公司成立后是否当然承继设立中公司的权利、义务及责任………(42)
【案例评析】
发起人完成设立公司任务后，合同权利义务由成立的公司承继，
发起人对设立过程中的民事行为是否不再承担法律后果……………(49)
9.公司设立失败后的民事权利、义务及责任由谁承担…………(51)
【案例评析】
公司设立失败，发起人是否应当分担为设立公司发生的财产损失……(53)
10.设立公司协议在公司成立后对股东是否有约束力…………(55)
【案例评析】
公司设立时的《投资协议》与公司章程规定的股东应缴纳的出资数额
不一致的，应当以哪一个文件为标准确定股东的出资义务…………(58)
第二章出资部分的民事权利义务及责任
11.把握《公司法》关于公司注册资本金制度的规定，
需要注意哪几个要点………………(65)
【案例评析】
公司成立后将出资款项从公司账户划走并记账为借款，但长期没有
向公司归还欠款，也没有还款计划，是否可以认定为抽逃出资……(71)
12.关于注册资本制度，《公司法》修改后新旧法律应怎样衔接适用…………(73)
【案例评析】
对《公司法》施行前设立的公司，是否可以依据《公司法》
及司法解释的规定认定股东的出资责任……………………(75)
13.因企业改制设立的公司，在公司注册资本和股权形成上
有何特点……………………………………( 77)
14.设立公司时，哪些财产可以用来出资……………………
【案例评析I
技术使用权及专利申请中的技术是否可以用于向公司出资………(85)
15.公司设立时，全体股东是否可以全部以非货币财产出资……( 88)
16.公司设立时，股东如何向公司缴纳认缴的出资…………(89)
【案例评析】
没有签署获得股权的必要法律文件，是否可以主张获得公司股权
井请求确认具有公司股东身份………………………………………(91)
17.股东以不享有处分权的财产向公司出资，财产权利人主张
权利的，应如何处理……………………(92)
18.股东以犯罪行为所得财产向公司出资的，应如何处理……(96)
19．股东以已经设立了抵押或质押的财产或权利向公司出资的，
应如何处理……………一
………………(98)
20.股东以划拨国有土地使用权向公司出资的，应如何处理……(102)
【案例评析】
国有划拨土地使用权是否可以用于出资………………一一一……(105)
21.股东以尚未办理过户手续的土地使用权或者房屋向公司出资，
应如何处理………………
………………(107)
【案例评析】
以暂时不能办理产权过户手续的房产出赉并在公司章程中明确记载的，
该出资股东是否应当承担未足额出资的民亭责任…………………(110)
22.股东以未办理过户手续的汽车、工程车辆等向公司出资，
是否可以认定其履行了出资义务…………………………(112)
【案例评析】
公司设立时以工程车辆等出资，车辆及购置发票均已交付给公司，
股东选定中介机构对资产价值进行了评估，公司成立后是否
可以该中介机构不具备评估资质而否定股东的出资……………(113)
23.股权是否可以用于出资，需要办理哪些手续……………
(115)
24.债权是否可以用于出资，债权出资应当符合哪些条件……
【案例评析】
债权人与债务人签订债转股意向书并开始履行，是否可以
请求解除该意向书……………………………(121)
25.股东以非货币财产出资，未评估或者评估不实的，针对股东的
补缴出资义务，谁有请求权………………………………(124)
26.股东出资未足额，谁有可能承担民事责任…………………(127)
【案例评析】
因未履行出资义务而受到股东权利行使限制的股权被转让后，
受让该股权的股东是否应当承继该限制……………………(130)
第三章股东资格的确认
27.民事主体取得公司股权的标准是什么，哪些情形下可以
获得股权…………………
………………(137)
【案例评析(一)】
股权受让人对股东的历次变更是否具有更高的注意义务……………(141)
【案例评析(二)】
因企业改制而获得公司股权的股东，是否受企业改制时公司
内部关于股权登记的特殊规定的约束…………………………(144)
28.在有限责任公司成立时获得公司股权应当具备哪些
基本要件………………… …………………(146)
【案例评析】
出资人协议与公\司章程载明的公司注册资本金及股东均不同，
依据哪个文件确认公司股东………………………………
(150)
29.有限责任公司隐名股东主张显名或者转让股权，如何办理
相关手续…… …………(152)
【案例评析】
伪造签名的《股权转让协议》、《股东会决议》，是否为未成立的
合同和决议…… ……………(155)
30.有限责任公司股东未履行缴纳出资义务，公司或者公司其他
股东是否可以请求对其除名………(156)
【案例评析】
对继受取得股权的股东，股东会是否可以未履行出资义务和股东
投资款为由决议解除股东资格……………………(157)
31.股东名册与公司登记机关的登记对股权确认有何意义……(161)
【案例评析】
股权转让协议生效后，在未支付股权转让款和办理股权变更登记的
情形下，受让方死亡的，股权转让合同是否可以继续履行………(169)
第四章股东权益（知情权和异议股份收购请求权）
32.股东权益有哪些，是否具有可诉性………………………(175)
33.股东可以查阅哪些公司文件及档案材料……………一……(179)
【案例评析】
分司被吊销营业执照并开始清算的，是否可以拒绝股东查阅
财务会计资料………………………………(183)
34.股东查阅公司会计账簿的正当目的和不正当目的是指
哪些情形…………………(185)
【案例评析】
股东又投资设立与本公司经营项目基本相同的公司，其在本公司
行使知情权的范围受到限制是否合理…………………………
(187)
35.什么是异议股东股份收购请求权，股东请求公司收购其股份的
条件是什么………………(189)
【案例评析】
不符合《公司法》第七十四条规定的回购股份情形的，是否
可以请求公司回购股份……………(194)
第五章股权转让
36.《公司法》对有限责任公司股东转让股权有哪些
限制性规定…………………………(199)
【案例评析】
股权转让协议安排了股权受让人的可选择性，该选择权利由谁行使，
受让方指定的股权受让人被公司其他股东拒绝的，其是否可以主张
放弃股权转让协议的履行……………………(205)
37.有限责任公司半数以上股东不同意对外转让股权，是否可以
与转让股东协商安排受让拟转让的股权…………………(207)
38.有限责任公司股东主张行使优先购买权时，是否需要主张
转让股东对外签订的股权转让合同无效或者撤销该合同………
【案例评析】
有限责任公司股东行使优先购买权，是否可以与转让股东协商重新
确定股权转让条件…………一
…………………(216)
39.有限责任公司股东起诉主张行使优先购买权时，应当证明
哪些主要案件事实………………………
【案例评析】
有限责公司股东对外转让股权，公司其他股东过半数不同意的，
不同意的股东购买该转让的股权时，是否可以与转让股东重新
协商确定转让条件………… …………………(223)
40.有限责任公司股权对外转让的法律事实发生以后，如何保护行使
优先购买权的股东、股权受让方、股权转让方的权益，
需权衡考量哪些关键因素…………………………………(227)
【案例评析】
有限责任公司股东向股东以外的他人转让股权时未依法履行通知义务，
股权受让方、目标公司是否可以据此主张撤销股权转让协议或者
请求认定股权转让协议无效……………(231)
41.如何看待《公司法》第七十一条第三款规定的同等条件…．( 234)
【案例评析】
有限责任公司其他股东不同意股东对外转让股权或者主张
行使优先购买权的，对股东与股东以外的他人签订的股权
转让合同效力是否发生影响…………………( 236)
42.有限责任公司股东对外转让股权，公司其他股东主张购买的，
转让股东是否可以放弃转让…………… (242)
43.在拍卖有限责任公司股权时，如何保障公司其他股东的
优先购买权………………(245)
44.有限责任公司章程对股权转让可以做哪些特殊规定………(247)
【案例评析】
股权转让未告知目标公司的，目标公司通知登记股东行使
股东权利，是否存在过错…………………(251)
45.《公司法》对股份有限公司股权转让有哪些限制性规定……(253)
46.限制转让的股权是否可以质押…………………………一(256)
47.股东向公司认缴的出资未完全缴纳的，股权转让后由准向
公司承担缴纳责任………………………(257)
48.股权转让合同违反《公司法》或者公司章程规定的，
合同是否应当无效………………………(260）
【案例评析】
股份有限公司发起人股东在公司成立一年内签订协议转让股权，约定
在满足法律规定的办理过户期限时再办理股权变更登记手续，
该约定是否导致合同无效一……………………(264)
49.转让国有股权需要履行哪些手续，未履行相关手续的，股权
转让合同效力是否受到影响……………(267)
【案例评析】
同一国有资产监督管理机构下属的国有企业之间进行的以股抵债
交易，是否还需要特剐的审批程序……………(274)
50.哪些因素影响显名股东签订的股权转让协议的效力………(276)
【案例评析】
股权受让方对隐名股东的实际存在不知情的，是否影响已经
履行的股权转让合同…………(280)
51．受让股权后发现目标公司存在出资不到位、抽逃出资的情形时，
股权受让方如何获得救济…………………(282)
52.股权转让的预约合同如何认定及纠纷如何处理………(287)
53.如何认定对赌协议的效力…………………(291)
【案例评析】
对赌协议中约定的目标公司的净利润、某项产品生产利润、公司
上市及股权激励等内容，是否构成合同无效的因素………………
第六章公司章程、股东会决议、董事会决议
54.在公司内部行使权力的机关有哪些，其间权力是
如何分配的………………(305)
55.公司内部有普遍效力的文件有哪些，各文件规定内容相互
矛盾时如何处理……………(310)
【案例评析】
董事会决议是否可以取消股东资格……………(312)
56.公司股东会或者股东大会、董事会决议的效力范围………( 315 )
57.取消股东会或者股东大会、董事会决议的路径有哪些……(319)
【案例评析】
在董事长拖延安排召开股东会的情形下，股东联合公司多数董事
召集并主持股东会，在程序上是否违反《公司法》规定………(321)
58.提起股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效及可
撤销之诉，是否有时间限制…………………………………( 324)
59.谁有权提起股东会或者股东大会、董事会决议无效或者
撤销之诉……
……………(326)
60.提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，
需要提交哪些证据证明其股东身份………………………(327)
61.股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销之诉案件，
当事人诉讼地位如何确定……………(329)
62.股东以未收到开会通知为由，起诉请求认定股东会或者股东
大会决议无效或者请求撤销决议的案件，法院应如何处理…(330)
【案例评析】
采通知股东开会，伪造股东会决议中的股东签名，是否构成
股东会决议无效的因素…………………(333)
63.股东起诉认定公司会议机关决议无效或者请求撤销决议的，公司
是否可以股东在会议结束后已经认可或者执行了决议
内容进行抗辩……………………………(336)
64.股东会或者股东大会、董事会决议被取消后，依据决议
履行的事项是否会受到影响… …………(338)
65.《公司法》涉及公司担保问题有哪些规定，对公司与
他人签订的担保合同效力有何影响………………………(340)
【案例评析】
公司为股东提供担保，是否可以法定代表人未经授权. 公司
未召开股东会决议为由，主张担保合同无效………………………(348)
第七章董事及高管责任
66.董事与公司、公司股东、公司职工及公司以外的第三人的
关系…………………(355)
67.公司董事有哪些基本义务…… ……………
68.董事违反义务应承担怎样的责任或者法律后果………
【案例评析】
有限责任公司董事、高级管理人员离任后是否具有竞业禁止义务…(367)
69.董事承担公司民事责任需要具备哪些基本因素…………(369)
【案例评析】
关联交易所得利益不能归入公司时，是否可以认定相关
董事的侵权责任………………(372)
第八章关联公司与关联交易
70.什么是关联公司，为什么要依法规制关联公司……………(377)
【案例评析】
关联公司之间拖欠的债务，是否可以主张人格混同导致债权
债务关系同归一人而债务消灭……………… ( 381)
71.关联公司对债权人共同承担民事责任的认定标准有哪些………
【案例评析】
控股股东利用在公司的控制地位使自己受益，侵害了公司其他
股东的合法权益，对其他股东的损失是否负有赔偿责任……………(390)
72.关联公司制度对中小股东（或者外部股东）利益设置了
哪些保护…………………(393)
73.关联公司制度中对被控制公司利益的保护有哪些安排……( 397)
第九章股东代表诉讼
74.什么是股东代表诉讼制度…………(401)
【案例评析】
被股东会会议决议除名的股东，是否可以提起股东代表诉讼……(405)
75.股东代表诉讼的诉因是什么……………(407)
76.如何确定股东代表诉讼的原告资格………(410)
【案例评析】
提起股东代表诉讼的股东在诉讼中丧失了股东身份，诉讼程序
是否还可以继续推进………… ………………(413)
77.哪些人可以被列为股东代表诉讼的被告……………………(415)
78．在股东代表诉讼中如何确定公司的诉讼地位……………(417)
79.什么是股东代表诉讼的前置程序……………………………(418)
80.股东代表诉讼胜诉利益是归属于公司还是归属于股东………(420)
81.股东代表诉讼程序中是否有诉讼费用担保制度……………(420)
中华人民共和国公司法
（日）…………………………(425)
最高人民法院
关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
…………………(465)
最高人民法院
关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
………………………(466)
最高人民法院
关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
…………………………(472)
最高人民法院
关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
（日）………………………(479)
中华人民共和国台伙企业法
(日)…………………
中华人民共和国企业法人登记管理条例
（日）…………………………(500)
中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则
………(508)
中华人民共和国公司登记管理条例
（日）…………(522)
国家工商行政管理总局公司注册资本登记管理规定
（日）…………(538)
最高人民法院
关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定
(日)…………(541)
参考书目……(547)
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增值电信业务经营许可证(ICP证)粤B2-公司法（2017最新）案例分析题（附答案）
1.案情简介：水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本100万元。近年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。 问题：依据《公司法》，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题? 答案要点：
(1) 水晶宫有限责任公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(2) 水晶宫有限责任公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，水晶宫有限责任公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。
(3) 水晶宫有限责任公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，水晶宫有限责任公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。 2. A股份有限公司拟召开1999年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、
决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下：
A股份有限公司关于召开
1999年度股东大会年会的通知
兹定于<st1:chsdate w:st="on" isrocdate="False" islunardate="False" day="15" month="5" year="年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开1999年度股东大会年会，特通知如下：
一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。
二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。
三、持有本公司股份不足50万股的股东，<st1:chsdate w:st="on" isrocdate="False" islunardate="False" day="10" month="5" year="日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送&通讯表决票&，由其通讯表决。
A股份有限公司董事长***
<st1:chsdate w:st="on" isrocdate="False" islunardate="False" day="5" month="5" year="年5月5日
问题：阅读上述资料，指出上述通知有哪些违法之处？根据什么？ 答案要点：
有下列违法之处：
（1）通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前通知各股东。 （2）通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。 （3） 通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是，违反股东平等原则，即公司法关于&股东出席大会，所持每一股份有一表决权&的规定。 （4）通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法关于股东&对公司经营提出建议或者质询&的规定。 （5）通知由董事长署名，而不是署公司董事会。违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大会由董事会依公司法规定负责召集。 3.1998年1月，5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司（以下简称&食品公司&），注册资本1000万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%；反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。2个反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配，用以抵作出资。这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。
问题： （1）食品公司是否应当被列为被告？为什么？
（2）人民法院应否支持作为原告的两个股东的诉讼请求？为什么？ 答案要点：
（1） 食品公司应当被列为被告。因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公司法人的意思。 （2）本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。因为：根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增加注册资本的方案；股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。
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