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A公司于日从证券市场上购入B公司发行在外的股票100万股作为交易性金融资产，每股支付价款5元（含已
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A公司于日从证券市场上购入B公司发行在外的股票100万股作为交易性金融资产，每股支付价款5元(含已宣告但尚未发放的现金股利1元)，另支付相关费用8万元，A公司交易性金融资产取得时的入账价值为(&&)万元。&&A．408&&&B．400&&C．500&&D．508
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1A公司于日从证券市场上购入B公司发行在外的股票100万股作为交易性金融资产，每股支付价款5元，另支付相关费用20万元，日，这部分股票的公允价值为550万元，A公司日应确认的公允价值变动损益为(&&)万元。&&&A．损失50&&B．收益50&&C．收益30&&D．损失302A公司于日用货币资金从证券市场上购入B公司发行在外股份的25%，实际支付价款500万元，另支付相关税费5万元，同日，B公司可辨认净资产的公允价值为2200万元。A公司日取得的长期股权投资的初始投资成本为(&&)万元。&&A．550&&B．505&&C．500&&D．5553企业购入股票作为长期投资，购入股票实际支付的价款中含有已宣告发放但尚未支取的股利，则股票投资应按(&&)计价。&&A．实际支付的价款&&B．票面价值乘以购买股票数&&C．实际支付的价款扣除应收股利后的差额&&D．股票的市场平均价格乘以购买股票数4企业取得投资性房地产时，应按投资性房地产准则确定的成本，借记(&&)科目，贷记“银行存款”等科目。&&A．在建工程&&B．固定资产&&C．无形资产&&D．投资性房地产
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确认密码：A公司发行股票购买B公司的长期股权投资的问题。_百度知道
A公司发行股票购买B公司的长期股权投资的问题。
假设A公司发行股票购买B公司的长期股权投资，这B公司的长期股权投资是对C公司的。也就是说A公司用自己发行的股票换来了C公司的长期股权投资，那么请问A公司的股票现在是谁所有？是B还是C？
我有更好的答案
但是购买B公司长期股权而发行的股票属于认购股票者所有。例如A公司发行1000万股股票收购B公司，主要是由公司发行股票时的规定而确定，这些发行的股票就被认购该股票的投资者所购买，当然股票股权就归属于购买者，这些购买者既可能是各种机构法人投资者，也可能是众多自然人投资者　　当然是A公司继续拥有A公司的股票
采纳率：74%
A发行股票换取资金，来购买B（推导到C）的股权。此时A发型的这部分股票应属于投资者（认购A发型的这些股票的投资人）。
A公司发行股票应叫增发.有公开增发,它面向公众,股民都可买.有定向增发.只买给特定的几家公司,增发这事这与B,C没一点关系
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黑碳节能发行股份及现金购买资产并募集资金暨关联交易重大资产重组报告书（更正后）
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　证券代码：832001 证券简称：黑碳节能 公告编号：贵州黑碳节能减排股份有限公司重大资产重组报告书独立财务顾问
二○一五年十一月目录
公司声明 ................................................................................................................................................ 4
重大事项提示......................................................................................................................................... 5
一、本次交易和发行概述 ................................................................................................................. 5
二、本次交易的资产评估及定价情况 ............................................................................................. 5
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ............................................................................. 6
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................................... 7
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 7
六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ..................................................................................... 7
七、本次交易特别风险提示 ............................................................................................................. 7
释义 ........................................................................................................................................................ 9
第一节 本次交易概述 ....................................................................................................................... 11
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 11
二、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 12
三、本次交易的决策程序 ............................................................................................................... 13
四、董事会表决情况 ....................................................................................................................... 13
五、本次交易不会导致公司控制权变化 ....................................................................................... 14
六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生 ............................... 14
第二节 公众公司的基本情况 ........................................................................................................... 16
一、公众公司基本信息 ................................................................................................................... 16
二、设立情况及目前的股本结构 ................................................................................................... 17
三、最近两年公司控股权变动情况 ............................................................................................... 18
四、主营业务发展及主要财务指标 ............................................................................................... 19
五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况 ........................................................................... 22
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................................... 25
一、交易对方基本情况 ................................................................................................................... 25
二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 ................................................... 25
三、交易对方及主要管理人员最近 2 年违法违规情形及其情况说明 ....................................... 26
第四节 交易标的 ............................................................................................................................... 27
一、标的公司的基本情况 ............................................................................................................... 27
二、标的资产的评估情况 ............................................................................................................... 35
三、标的公司主营业务情况 ........................................................................................................... 48
四、资产交易中存在的可能方案权属转移的其他情形 ............................................................... 60
第五节 发行股份情况 ....................................................................................................................... 61
一、此次交易发行股份的价格及定价原则 ................................................................................... 61
二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值 ............................................................................... 61
三、此次交易拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ....................................................... 61
四、本次发行股份的锁定期 ........................................................................................................... 71
五、发行股份前后主要财务数据对照表 ....................................................................................... 71
六、股票发行优先认购安排 ........................................................................................................... 72
七、发行股份前后公众公司的股权结构 ....................................................................................... 72
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................................... 75
一、合同主体、签订时间 ............................................................................................................... 75
二、交易价格、定价依据以及支付方式 ....................................................................................... 75
三、股份发行 ................................................................................................................................... 75
四、本次交易的实施与完成 ........................................................................................................... 76
五、债权债务的处理及员工安置 ................................................................................................... 76
六、协议的生效条件、生效时间及其他重大条款 ....................................................................... 76
第七节 股票发行认购协议 ............................................................................................................... 79
第八节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施 ....................... 81
第九节 财务会计信息 ....................................................................................................................... 82
一、注册会计师审计意见 ............................................................................................................... 82
二、标的公司财务报表 ................................................................................................................... 82
三、标的公司盈利预测 ................................................................................................................. 119
第十节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 ..................................................... 120
一、 独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................... 120
二、律师结论性意见 ..................................................................................................................... 121
第十一节 中介机构 ......................................................................................................................... 123
第十二节 有关声明 ......................................................................................................................... 125
第十三节 附件................................................................................................................................. 130公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对
本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、本次交易和发行概述
公司董事会于 2015 年 10 月 22 日在公司会议室召开了公司第一届董事会第八次会
议审议了本次交易的相关议案，因与本次交易直接相关的关联董事王春甫、唐锴、张楠、董珂需回避表决，非关联董事为何淼，仅一人，未达到《公司法》规定的无关联董事人
数三人的要求，需要将相关议案提交股东大会审议。本次交易由公司通过向贵州恒远碳
资产管理有限公司发行股份并支付现金的方式，购买其持有的贵州贵能卡本投资有限公
司 100.00%股权。同时，向不超过 34 名的合格投资者发行股份募集资金，增加对贵州贵能投资及补充公司流动资金。
(一)发行股份购买资产
本次发行股份方式购买资产的交易价格合计为 9，350 万元，由公司向交易对象——
贵州恒远碳资产管理有限公司发行股份 650 万股股份并以 2，200 万元现金支付交易，其
中 1，700 万元由公司自有资金支付，剩余 500 万元公司将在 2016 年 6 月 30 日之前支付
250 万元、2017 年 6 月 30 日之前支付 250 万元。本次交易完成后，公司将持有贵州贵
能卡本投资有限公司 100.00%股权。
(二)发行股份募集资金
本次拟向不超过 34 名的合格投资者发行股份不超过 200 万股，预计募集资金的总额不超过 2，200 万元，其中 50%募集资金拟用于对贵州贵能的增资、剩余 50%募集资金将用于补充公司流动资金。
截至 2015 年 11 月 12 日，最终确定的认购方共有 9 名，分别为华创证券有限责任
公司、英大证券有限责任公司、中欧润隆 1 号新三板投资基金、南方骥元-新三板 2 号专项资产管理计划、陈宇、吉伟林、邹旸华、王晓龙、张勇乾，9 名认购方认购共计
150 万股，募集资金 1，650 万元。
二、本次交易的资产评估及定价情况本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的以 2015年 5月 31日为评估基准日的中天华资评报字[2015]第 1422 号《贵州恒远碳资产管理有限公司拟转让股权所涉及的贵州贵能卡本投资有限公司股东全部权益价值评估报告》，公司拟购买的贵州贵能卡本投资有限公司 100.00%股权的评估价值为 9，506.13 万元，评估增值 7，214.81 万元，增值
率 314.88%。以上述资产评估结果为依据，各方协商确定贵州贵能卡本投资有限公司
100.00%股权的交易价格为人民币 9，350 万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
(一)发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集资金的发行价格均为 11 元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司和交易标的经营状况、未来的成长性、股票做市交易价格等多种因素，并与交易对方、意向投资者协商后最终确定。
(二)发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的评估值合计为人民币 9，506.13 万元，经双方协商确定的交易价
格为 9，350 万元。按照本次发行价格 11 元/股计算，本次购买资产发行股份 650 万股股份，剩余部分由公司以 2，200 万元现金支付交易，其中 1，700 万元由公司自有资金支付，
剩余 500 万元公司将在 2016 年 6 月 30 日之前支付 250 万元、2017 年 6 月 30 日之前支
付 250 万元。
2、募集资金发行股份的数量
本次拟向不超过 34 名的合格投资者共发行股份不超过 200 万股，预计募集资金总额不超过 2，200 万元。
截至 2015 年 11 月 12 日，最终确定的认购方共有 9 名，分别为华创证券有限责任
公司、英大证券有限责任公司、中欧润隆 1 号新三板投资基金、南方骥元-新三板 2 号专项资产管理计划、陈宇、吉伟林、邹旸华、王晓龙、张勇乾，9 名认购方认购共计 150万股。
(三)锁定期安排
1、本次交易对象持有股份锁定期安排根据《重组管理办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；属于下列情形之一的，12 个月内不得转让：(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”因此贵州恒远碳资产管理有限公司在本次交易中取得的公司股份自股份交割之日
起 12 个月内不得转让。
2、募集资金认购方锁定期安排
本次发行股份募集资金的对象为华创证券有限责任公司、英大证券有限责任公司、中欧润隆 1 号新三板投资基金、南方骥元-新三板 2 号专项资产管理计划、陈宇、吉伟林、邹旸华、王晓龙、张勇乾，均为合格投资者，认购股份无锁定期安排。
四、本次交易构成重大资产重组
由于标的公司最近一年经审计的总资产、净资产、营业收入等指标均超过公司最近
一年经审计的合并财务会计报告中的相应指标的 50.00%，因此本次交易构成非上市公
众公司重大资产重组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统备案后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，公司控股股东贵州卡本低碳工程技术服务有限公司持有贵州恒远碳资产管理有限公司 100%股权，恒远碳资产为公司关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，卡本工程持有公司股份的比例为 75%，为公司控股股东。吴显鹏通过溢信投资有限公司间接持有卡本工程 51%股权和公司 38.25%股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，卡本工程直接和间接持有公司合计 77.5%股份，仍为公司控股股东。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次交易特别风险提示
(一)本次重组无法按期进行的风险
因本次交易构成关联交易，董事会非关联董事仅一人，未达到《公司法》规定的无关联董事三人的要求，本次交易相关决议尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性。若因不可预见因素导致本次重组无法正常进行或需要重新召开股东大会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。
特此提醒广大投资者充分注意上述重组工作时间进度不确定的风险和因不可预见因素导致本次交易终止或取消的风险。
(二)管理风险
本次资产重组后，公司的资产规模、员工数量将进一步扩大和增加，公司需要对现有的管理模式加以改进和提升。如果公司的管理水平和管理体系不能支持公司未来业务的发展，那么对公司未来经营业绩将会造成不利影响。
(三)瓦斯气采购价格变动的风险
贵州贵能发电的主要能源为瓦斯气，报告期内为合作方免费提供，贵州贵能与煤矿签署的免费供气合同已于 2015 年 8 月底到期，根据贵州贵能与煤矿签署新的有偿供气合同，协议生效后，煤矿有偿供气，贵州贵能向煤矿供电价格也相应上调，贵州贵能的发电业务毛利会因有偿供气而下降。如贵州贵能不能同步提高电价对冲瓦斯气供应价格的调整，将会对公司的收益产生不利影响。
在本报告书中，除另有说明，下列简称有如下含义：
公司/本公司/黑碳节能 指 贵州黑碳节能减排股份有限公司
黑碳有限 指 公司前身贵州黑碳能源技术推广应用有限公司或贵州黑碳节能减排有限公司
本说明书/本公开转让说明书 指 贵州黑碳节能减排股份有限公司公开转让说明书
控股股东/卡本工程 指 贵州卡本低碳工程技术服务有限公司
恒远碳资产 指 贵州恒远碳资产管理有限公司
贵州贵能 指 贵州贵能卡本投资有限公司
织金贵能 指 贵州织金贵能卡本新能源有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/日信证券 指 日信证券有限责任公司
会计师/立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
律师 指 北京李伟斌律师事务所
资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
公司章程 指 贵州黑碳节能减排股份有限公司公司章程
股东大会 指 贵州黑碳节能减排股份有限公司股东大会
董事会 指 贵州黑碳节能减排股份有限公司董事会
监事会 指 贵州黑碳节能减排股份有限公司监事会
此次交易/本次交易 指 黑碳节能发行股份购买恒远碳资产持有的贵州贵能的 100%股权
交易标的/交易资产 指 贵州贵能的 100%股权
购买协议 指黑碳节能与恒远碳资产签订的《附生效条件之贵州黑碳节能减排股份有限公司发行股份购买资产协议》
交易对价 指 购买协议项下黑碳节能因受让标的公司股权而支付给恒远碳资产的股票价值
元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
贵州贵能成立于 2011 年 10 月，该公司以低碳发展战略为视野，节能降碳，减少排放，主要从事废弃物综合利用业务，包括通过利用煤层气发电，减少温室气体排放等业务。织金贵能成立于 2013 年 8 月 12 日，为贵州贵能的全资子公司。
贵州贵能通过与贵州省内大型民营煤矿合作，对煤矿抽排的瓦斯进行回收综合发电，在减少污染物排放的同时降低煤矿的用电成本。同时围绕煤矿资源，拓展煤碳清洁高效利用业务，下一步将与煤矿企业进一步合作，进行煤碳洗选及提质项目，利用现有的节能环保技术对燃煤锅炉进行改造。贵州贵能围绕煤碳清洁高效利用拓展业务，致力于打造成煤碳综合利用服务商。
在贵州贵能的发展过程中，已经形成一套可复制的投资理念，通过科学的前期调研和分析、中期建设、后期管理，圈定以一系列优质煤矿项目；同时贵州贵能通过自身实践，在煤矿瓦斯气发电的各个环节取得了宝贵的经验，贵州贵能四季春二期项目从项目立项到项目建成投产周期已经缩短至 4 个月，远远低于行业平均水平，同时贵州贵能目前发电机组按照全年 7，000 小时进行运行，也远高于行业平均水平(根据公司市场调研的情况，贵州其他瓦斯发电企业发电机组平均运行时间低于 6，000 小时)。贵州贵能掌握的前期分析、中期建设及后期管理的综合性方法学为公司未来业绩实现跨越式增长提供了可靠的保障。
黑碳节能自2015年2月挂牌以来，公司业务稳步发展。为公司业务取得更好、更快的增长，结合黑碳节能与贵州贵能自身发展需要，公司实际控制人拟将贵州贵能的全部资产整体注入，以实现黑碳节能做大做强，共同发展。
贵州贵能及其子公司整体注入黑碳节能以后，黑碳节能资产规模进一步扩大，本次交易有利于黑碳节能扩张自身业务，借助资本市场平台快速发展壮大；有利于贵州贵能及其子公司迅速扩大废弃物综合利用业务规模，全面提升挂牌公司的盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。资产的整体注入，有利于贵州贵能完善法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。贵州贵能的管理团队具有丰富投资管理行业经验，此次资产重组引入贵州贵能有利于挂牌公司整合不同行业项目资源以及相关行业上市公司资源，为公众投资者创造更多的利润回报。
二、本次交易的基本情况
公司董事会于 2015 年 10 月 22 日在公司会议室召开了公司第一届董事会第八次会
议审议了本次交易的相关议案，因与本次交易直接相关的关联董事王春甫、唐锴、张楠、董珂需回避表决，非关联董事为何淼，仅一人，未达到《公司法》规定的无关联董事人
数三人的要求，需要将相关议案提交股东大会审议。本次交易由公司通过向贵州恒远碳
资产管理有限公司发行股份及支付现金的方式，购买其持有的贵州贵能卡本投资有限公
司 100.00%股权。同时，向不超过 34 名的合格投资者发行股份募集资金，增加对贵州贵能投资及补充公司流动资金。
(一)交易对方和交易标的
本次交易对方为恒远碳资产。本次交易标的为恒远碳资产持有的贵州贵能 100%股权。本次购买资产为贵州贵能卡本投资有限公司 100%股权。
(二)交易价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的以 2015年 5月 31日为评估基准日的评估报告，本次交易标的资产的评估值合计为人民币 9，506.13 万元，经公司与恒远碳资产协商确定的交易价格为 9，350 万元。按照本次发行价格 11 元/股计算，本次购买资产需发行股份 650 万股股份并以 2，200 万元现金支付交易，其中 1，700 万元由公司自有资金支付，剩余 500 万元公司将在 2016 年 6 月 30 日之前支付 250 万元、2017 年 6 月 30日之前支付 250 万元。
(三)本次交易构成关联交易情况
本次交易前，卡本工程持有公司 75%股份，是公司控股股东；同时，卡本工程还持有恒远碳资产 100%股权，为恒远碳资产控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
(四)本次交易构成重大资产重组
公司日经审计的财务会计报表期末资产总额和资产净额分别为
18，233，946.76元和14，439，172.03元。标的公司贵州贵能的资产总额为43，095，455.03元，净资产为22，749，563.17元。标的公司的资产总额和净资产合计占公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额和净资产的比例分别为236.35%和157.55%。根据《重组管理办
法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
具体计算过程如下：
项目 资产总额(元) 资产净额(元)
黑碳节能 18，233，946.76 14，439，172.03
标的资产：贵州贵能 43，095，455.03 22，749，563.17占比(%) 236.35 157.55
三、本次交易的决策程序
(一)本次交易已履行的决策程序
1、贵州贵能召开了股东会，审议通过了本次交易事项
日，贵州贵能唯一股东恒远碳资产作出股东决定，同意恒远碳资产将
所持贵州贵能100.00%股权以9，350万元转让给黑碳节能，并授权执行董事办理相关具体事宜，包括但不限于签署协议及相关文件、收取款项、办理过户等事项。
2、公司召开董事会审议了本次交易事项公司董事会于日在公司会议室召开了公司第一届董事会第八次会议
审议了本次交易的相关议案，因与本次交易直接相关的关联董事王春甫、唐锴、张楠、董珂需回避表决，非关联董事为何淼，仅一人，未达到《公司法》规定的无关联董事人
数三人的要求，需要将相关议案提交股东大会审议。
(二)本次交易尚需履行的决策程序本次交易尚需公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
四、董事会表决情况
公司董事会于日在公司会议室召开了公司第一届董事会第八次会议，会议通知于日通过书面通知形式发出，会议应出席董事5人，实际出席董
事5人，会议由公司董事长王春甫先生主持。因本次交易关联董事王春甫、唐锴、张楠、董珂需回避表决，非关联董事仅一人，无法形成有效决议，董事会决定将上述议案提交股东大会审议，以下为需提交股东大会审议的议案：
(1)《关于公司发行股份并支付现金购买资产并募集资金的议案》；
(2)《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产并募集资金符合&非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
(3)《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；
(4)《关于批准与本次重组有关的审计报告、资产评估报告的议案》；
(5)《关于本次发行股份并支付现金购买资产涉及资产定价和募集资金股票定价公平合理性的议案》；
(6)《关于同意签署附生效条件的&发行股份并支付现金购买资产协议>的议案》；
(7)《关于同意签署附生效条件的&股份发行认购协议>的议案》；
(8)《关于&贵州黑碳节能股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集资金暨关联交易重大资产重组报告书>的议案》；
(9)《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份并支付现金购买资产并募集资金暨关联交易重大资产重组相关事宜的议案》；
(10)《关于修改&公司章程>的议案》；
(11)《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
对于除上述需回避表决的议案外，董事会均以5票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。
五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，卡本工程持有公司股份的比例为75%，为公司控股股东。吴显鹏通过溢信投资有限公司间接持有卡本工程51%股权和公司38.25%股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，卡本工程直接和间接持有公司合计75.61%股份，仍为公司控股股东。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《股票认购协议》，未对公司董事、高管层或其他治理情况进行约束。本次重组后，公司治理情况不会发生显著变化。
本次交易前，公司与标的公司贵州贵能均受卡本工程控制，公司与恒远碳资产的交易属于关联交易。黑碳节能公司主营业务包括以下三类：一是提供低碳咨询综合服务；
二是节能项目管理；三是排放权出售。贵州贵能成立于2011年10月，公司以低碳发展战略为视野，节能降碳，减少排放，主要从事废气物综合利用业务，包括通过利用煤层气发电，减少温室气体排放等业务。本次交易前公司与恒远碳资产及贵州贵能之间不存在关联交易，本次交易完成后，贵州贵能成为公司全资子公司。公司在本次重组之前未从事过煤层气发电相关业务，与贵州贵能并不构成同业竞争。同时，恒远碳资产亦承诺在完成股权转让后不再从事废弃物综合利用业务。
第二节公众公司的基本情况
一、公众公司基本信息
登记事项 内容
公司中文名称 贵州黑碳节能减排股份有限公司
证券简称 黑碳节能
证券代码 832001
注册资本 1，200万元
注册地 贵阳市云岩区友谊路21号
住所 贵阳市云岩区友谊路21号
邮编 550081
法定代表人 唐锴
有限公司设立日期 日
整体变更为股份公司日期 日
营业执照注册号 830
税务登记证
组织机构代码 961
董事会秘书 董珂
电话 -6828
电子邮箱 经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。
章程、协议、申请书记载的经营范围：合同能源管理服务；煤气、天然气建设项目节能管理咨询；工业用户、公用建筑节能项目咨询；工业、农村沼气技术咨询；城市、农村生活垃圾及工业、农业垃圾处理项目咨询；生态环境建设项目咨询；销售：城
市生活垃圾处理设备，空调，节能变频器；节能减排方案设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
二、设立情况及目前的股本结构
公司前身贵州黑碳能源技术推广应用有限公司于日设立。设立时，黑碳有限的注册资本为人民币100.00万元，实收资本为人民币100.00万元，贵州中水恒远项目管理咨询有限公司出资100.00万元人民币，占注册资本的100.00%，全部出资均为货币出资。
2014 年 7 月 13 日，黑碳有限股东会通过决议，同意黑碳有限整体变更为贵州黑碳
节能减排股份有限公司。2014 年 7 月 23 日，公司股东贵州卡本低碳工程技术服务有限公司及贵州兴黔卡本环境资源产业投资基金合伙企业(有限合伙)确认，将截至基准日2014 年 6 月 30 日经立信会计师事务所出具信会师报字(2014)第 113846 号《审计报告》确认的净资产 11，826，117.68 元，按 1:0.8456 的比例折合成股份公司每股面值为 1
元的普通股股份，即股份公司股本总额为 1，000.00 万股，其余净资产 1，826，117.68 元计入股份有限公司的资本公积。2014 年 7 月 29 日，经贵阳市工商行政管理局核准，黑碳有限依法整体变更为股份有限公司，注册资本和实收资本均为 1，000 万元，并领取了新的企业法人营业执照(注册号：830)。
公司于 2015年 4月 1日召开第一届董事会第三次会议及 2015年 4月 18日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于贵州黑碳节能减排股份有限公司股票发行方案的议案》。公司对华创证券有限责任公司、英大证券有限责任公司、日信证券有限责任公司三家具有全国中小企业股份转让系统做市业务资格的证券公司，以及符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定个人投资者梁斌、林丽丽
等 2 人定向发行 200 万股股份，股票发行价格为 6.00 元/股，融资额为 1，200 万元。
2015 年 5 月 19 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于贵州黑碳节能减排股份有限公司股票发行股份登记的函》(文号：股转系统函
[ 号)，确认公司本次股票发行 2，000，000 股。
目前，公司已就上述事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照，公司注册资本增至 1，200 万元。
截至本报告签署之日，公司的股东及股权结构情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
贵州卡本低碳工程技术服务有限公司 9，000，000 75.00贵州兴黔卡本环境资源产业投资基金合
伙企业(有限合伙)
1，000，000 8.33
华创证券有限责任公司 999，000 8.33
梁斌 500，000 4.17
英大证券有限责任公司 191，000 1.59
曾香平 100，000 0.83
林丽丽 100，000 0.83日信证券有限责任公司 96，000 0.80
钱祥丰 11，000 0.09
叶杏珊 2，000 0.02
陈泉保 1，000 0.01
合计 12，000，000 100.00
三、最近两年公司控股权变动情况最近两年，公司的实际控制人未发生变更，吴显鹏先生为公司实际控制人。
2014 年 5 月公司控股股东由恒远碳资产变更为卡本工程。2014 年 5 月 30 日，恒远
碳资产与卡本工程签署股权转让协议，协议约定恒远碳资产将其持有的黑碳有限 100%的股权转让给卡本工程。2014 年 5 月 30 日，黑碳有限股东会作出决定：同意公司注册资本由原来的 100 万元增加到 500 万元，卡本工程新增货币资金出资 400 万元。2014年 6 月 20 日，经贵阳市云岩区工商行政管理局核准，黑碳有限的股东变更为卡本工程，注册资本由 100 万元变更为 500 万元，并领取了新的企业法人营业执照(注册号：830)。
公司控股权未发生其他变化。
四、主营业务发展及主要财务指标
(一)主营业务
公司主营业务包括以下三类：一是提供低碳咨询综合服务，为客户提供碳风险管理、低碳工程设计、低碳社区示范项目设计及建设等综合服务；二是节能项目管理，公司挑
选符合一定要求的节能项目，由公司直接投资进行低碳改造，并从低碳服务改造后获得
的节能减排效益中收回投资和取得利润；三是排放权出售，公司作为排放权交易主管部门管理办法规定下的项目业主，通过碳排放额度的销售获得销售收益。
1、低碳咨询综合服务
公司凭借在低碳领域的优势，为企业、政府、社区、景区、医院等提供碳风险管理、低碳工程设计、低碳社区示范项目设计及建设等服务，公司提供包括调查、设计、实施、评价、管理的全过程综合服务。具体服务内容包括：
企业碳风险管理：1)碳足迹调查服务：组织收集企业碳足迹相关数据，根据
调查结果进行项目可行性分析，组织专业技术人员开展企业碳足迹调查，根据碳足迹调查情况和温室气体排放监测情况编制温室气体排入监测报告；2)企业碳中和服务：结
合碳足迹调查情况和温室气体排放监测报告研究分析企业碳风险，设计低碳化解决方案，制订企业碳风险管理的管理策略建议和低碳化改造的实施方案，设计企业碳中和方案，帮助企业完成碳中和；3)企业碳风险管理培训：碳风险管理的技术与服务，碳风险管理在企业战略发展和管理中的应用；4)企业社会责任报告服务：企业环境及社会
责任在企业管理体系中形象定位，企业社会责任发展战略、优劣势分析、信息披露等。
目前接受公司提供此类服务的企业包括中海油深圳能源有限公司、深圳市燃气投资有限公司、珠海和佳医疗设备股份有限公司(证券代码：300273)、贵州浙商集团有限公司、贵州信邦制药股份有限公司(证券代码：002390)、徐州浩通新材料科技股份有限公司、广州大有精细化工厂、贵州省浙江总商会等。
建设低碳社区示范项目：低碳示范社区建设主要围绕低碳理念引领、低碳文
化和低碳生活方式培育、低碳运营模式推行、绿色节能建筑推广、低碳基础设施建设、社区环境营造等六个方面，到“十二五”末，全国开展的低碳社区试点争取达到 1，000个左右。公司凭借在低碳领域的经验技术，负责低碳社区示范项目方案设计、建设、管理和评价，对社区进行低碳设施改造，宣传低碳生活科普知识和低碳生活理念，培养居民的低碳生活经验行为，并通过社区排放源盘查和问卷调查建立低碳社区评价指标体系，建立社区碳基础档案和居民碳信用档案，实现低碳社区示范项目目标，协助客户成功通过“低碳示范社区”项目立项并获得政府资金支持。成功案例包括深圳罗湖区低碳社区示范项目，贵阳乌当区碧水人家社区示范项目、王岗村低碳示范商户项目等，碧水人家社区示范项目成为了每年一度“生态文明贵阳会议”的指定参观点。公司将“低碳设施改造”与“低碳社区建设指标评价体系结合”的模式得到了国家发改委的高度评价，
2013 年 9 月在国家发改委组织的“全国低碳社区试点工作研讨会”上被推荐进行了经验介绍。
社区低碳工程设计服务：包括公司组织进行现场勘查，收集社区外环境能源
使用数据、住户入住情况调查，编制社区低碳工程设计报告，编制社区能源使用报告，编制社区节能改造评估报告，组织对物业管理人员进行社区低碳管理培训，编制监测计划，建立碳信用档案，安排专人对物管以及住户进行碳信用档案培训，组织专人回收碳信用档案，采集数据，策划、组织社区低碳宣传活动，编制节能减排评估认证报告并申请认证等。成功案例包括与贵州东海房地产开发有限公司开发的黔灵半山社区、贵州东城房地产开发有限公司开发的项目。
2、节能项目管理
面对低碳市场的投资需求，公司挑选一批符合要求的低碳节能项目，与客户签订节能服务合同，为客户提供包括能源审计、项目设计、投资、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认等一整套的低碳节能服务，由公司直接投资进行节能改造，并从改造后获得的节能减排效益中收回投资和取得利润。
3、排放权出售
公司作为排放权交易主管部门管理办法规定下的项目业主，通过碳排放额度的销售获得销售收益。
根据地公司发展规划，公司正积极进行业务拓展，目前正与深圳市万嘉明科技发展有限公司开展深度合作，该公司目前已经拥有一项国家级科技成果和六项国家级节能软件专利技术，双方合作现已开发完成能效管控平台技术的开发，正积极进行业务推广中，公司通过该能效管控平台，可以高效进行能效管理，更便捷实现能效管理，实现节能效益。此外，公司积极拓展低碳环境综合治理业务，已完成一批低碳环境综合治理项目，正在开发一批新的项目，预计未来低碳环境综合治理业务将成为公司主要的收入和利润来源。
2013 年度、2014 年度，公司经审计的主营收入分别为 2，828，666.90 元、13，775，291.27
元，2015 年 1-5 月公司经审计的主营业务收入为 4，415，831.45 元。占当年营业收入的比
重分别为 100%、100%、100%。公司主营业务突出，自设立以来主营业务未发生重大变动。
黑碳节能 2015 年 1-5 月收入、成本、利润情况及收入分类，与上年同期的比较，参见下表：
项目 2015 年 1-5 月 去年同期
主营业务收入 4，415，831.45 4，131，844.66
-低碳咨询综合服务 2，085，734.36 4，131，844.66
-节能项目管理 2，330，097.09 -
-排放权收益 - -
净利润 1，751，613.11 1，477，696.22
(二)公司主要服务
公司主要服务包括低碳咨询综合服务、节能项目管理、排放权出售、低碳综合环境治理等。
(三)最近两年一期主要财务指标
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额(元) 29，421，457.59 18，233，946.76 5，003，637.20
负债总额(元) 1，230，672.45 3，794，774.73 3，524，408.91
股东权益合计(元) 28，190，785.14 14，439，172.03 1，479，228.29
归属挂牌公司股东权益(元) 28，190，785.14 14，439，172.03 1，479，228.29
每股净资产(元/股) 2.35 1.44 -归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产(元/股) 2.35 1.44 -
资产负债率(母公司)(%) 4.24% 18.80% 18.28%
流动比率(倍) 23.75 4.76 1.34
速动比率(倍) 23.42 4.50 1.34项目
营业收入(元) 4，415，831.45 13，775，291.27 2，823，666.90
净利润(元) 1，751，613.11 4，459，943.74 290，038.21归属于申请挂牌公司股东
的净利润(元) 1，751，613.11 4，459，943.74 290，038.21扣除非经常性损益的净利
润 620，865.12 3，575，684.01 341，315.70归属挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 620，865.12 3，575，684.01 341，315.70
毛利率(%) 67.94% 73.27% 69.18%
净资产收益率(%) 11.44% 55.45% 21.74%扣除非经常性损益后的净
资产收益率(%) 4.05% 44.46% 25.10%
基本每股收益(元/股) 0.18 0.45 -
稀释每股收益(元/股) 0.18 0.45 -应收账款周转率
2.79 34.61
-存货周转率
-经营活动产生的现金流量净额(元) -2，443，561.15 2，748，075.76 3，437，546.04每股经营活动产生的现金
流量净额(元) -0.24 0/27 -
注：1、资产负债率按照母公司的财务数据计算，其它数据按照合并数据计算；
2、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”计算。
3、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末股本(实收资本)为基础计算。
4、净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》。
5、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
6、速动比率按照“(流动资产-存货)/流动负债”计算。
7、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)计算。8、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。
五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况
(一)公司控股股东情况
卡本工程持有公司 75%的股权，系公司的控股股东。
控股股东贵州卡本低碳工程技术服务有限公司成立于 2011 年 4 月 13 日，卡本工程的设立获得贵州省商务厅于 2011 年 4 月 1 日出具的黔商函[2011]37 号《关于成立外资企业贵州卡本低碳工程技术服务有限公司的批复》的批准，并获得由贵州省工商行政管理局核发注册号为 663 的《企业法人营业执照》，注册资金 3，000 万元港元，实收资本为 3，000 万元港币，住所为贵阳市云岩区金阳南路野鸭小学对面，法定代表人为王春甫，企业类型为有限责任公司(外国法人独资)，经营范围为“从事再生能源、生物能源及降低能耗，提高能效相关工程技术开发和资源利用及相关技术的服务；
碳资产管理；新能源及节能减排项目和产业经营的管理”，营业期限自 2011 年 4 月 12
日至 2041 年 4 月 11 日。
卡本工程目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(港币) 持股比例%
1 溢信投资有限公司 15，000，000.00 100.00
合计 15，000，000.00 100.00
(二)实际控制人
溢信投资有限公司是一家于 2006年 4月 10日在英属维京群岛注册的公司，由境内自然人吴显鹏、何学超、龙险峰、王春甫、袁飙及赵燕分别控股的境外公司 GreenYield Development Ltd.、Sky Perfect Group Limited、Superb Grow Holdings Ltd.、Wide
Business Imternational Limited 、 Soar Creatice International Limited 及 Top Glory
Investment (Group)Limited(以下合称“境外持股公司”)共同持有 100%的股份。吴显鹏控股的境外公司Green Yield Development Ltd.持有溢信投资有限公司 51%的股份，是溢信投资有限公司的控股股东。因此，吴显鹏通过Green Yield Development Ltd.、溢信投资和卡本工程实际享有公司权益并对公司行使控制权，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，吴显鹏为公司的实际控制人。公司的实际控制人报告期内未发生变化。
吴显鹏先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，本科学历。曾于 1991
年 7 月至 1997 年 8 月在贵州省人民政府办公厅工作；1997 年 8 月至 1999 年 12 月，任
贵州汉方(集团)有限公司副总经理兼董事；2000 年 1 月至 2009 年 1 月，任贵州华邦保险经纪有限公司董事长；2002 年 9 月至 2007 年 9 月，任华瀚生物制药控股有限公司(股份代号：587)(「华瀚生物制药」，一家于联交所主板上市的公司)的执行董事；
2011 年 2 月至今任溢信投资有限公司董事；2013 年 2 月至今任 Green Yield Development
Ltd.公司董事、卡本碳资产投资(控股)有限公司董事。
第三节交易对方基本情况
本次交易对方为恒远碳资产，交易标的为贵州贵能 100%股权。
一、交易对方基本情况恒远碳资产设立于 2006 年 9 月 20 日，设立时名称为“贵州中水恒远项目管理咨询有限公司”，注册资本为 100 万元人民币，分别由贵州蒙江流域开发有限公司出资 40万元人民币，持有其 40%的股权；贵州安顺中水水电开发有限公司出资 20 万元人民币，持有其 20%的股权；贵州黔南中水水电开发有限公司出资 20 万元人民币，持有其 20%的股权；黔东南丰源实业有限公司出资 20 万元人民币，持有其 20%的股权。2008 年 8
月 20 日，贵州蒙江流域开发有限公司、贵州安顺中水水电开发有限公司、贵州黔南中
水水电开发有限公司和黔东南丰源实业有限公司分别将其持有的恒远碳资产 40%、
20%、20%及 20%的股权转让给贵州海文，上述股权转让完成后，贵州海文 100%持有恒远碳资产。
2012 年 1 月 13 日，卡本工程出资 500 万元人民币认缴恒远碳资产新增注册资本 500万元人民币。增资后，恒远碳资产注册资本变更为 1，000 万元人民币，贵州海文、卡本工程各持有恒远碳资产 50%股权。
2012 年 2 月 15 日，卡本工程出资 500 万元人民币受让贵州海文持有的恒远碳资产
50%的股权，此次股权转让完成后，卡本工程持有恒远碳资产 100%的股权。
截至本报告书出具之日，恒远碳资产的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额(元) 持股比例%
1 贵州卡本低碳工程技术服务有限公司
货币 15，000，000.00 100.00
合计 15，000，000.00 100.00
二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明
卡本工程持有恒远碳资产 100%股权，系恒远碳资产股东，同时卡本工程持有公司
75%的股权，系公司控股股东。交易对方恒远碳资产与公司构成关联关系。
三、交易对方及主要管理人员最近 2 年违法违规情形及其情况说明
根据交易对方提供的相关证明、说明及文件，截至本报告书出具日，本次交易对方恒远碳资产及其主要管理人员最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节交易标的
公司本次交易标的为恒远碳资产持有的贵州贵能 100%的股权。贵州贵能拥有一全资子公司贵州织金贵能卡本新能源有限公司。控制关系如下：
一、标的公司的基本情况贵州贵能卡本投资有限公司
(一)基本信息
登记事项 内容
公司名称 贵州贵能卡本投资有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所 贵州省六盘水市水城县发耳乡新龙村
法定代表人 王春甫
注册资本 2，200 万元营业执照注册号
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(瓦斯发电经营；电力、热力的生产及销售；煤层气利用项目投资。)成立日期 2011 年 10 月 19 日
营业期限 2011 年 10 月 19 日至长期
(二)历史沿革
1、2011 年 10 月，贵州贵能成立
贵州贵能成立于 2011 年 10 月 19 日，成立时注册资本 1，000 万元，实收资本 200
万元。2011 年 10 月 11 日，六盘水安信会计师事务所为此出具了“六安会验字(2011)
第 363 号”《验资报告》。截至 2011 年 10 月 11 日，贵州贵能的股东出资情况如下：
名称 认缴注册资本 实收资本(万元) 出资方式金额(万元) 出资比例贵州恒远碳资产管理有限公司
510 51% 102 现金
六盘水中能瑞丰商贸有限责任公司
490 49% 98 现金
合计 1，000 100% 200 -
2011 年 10 月 19 日，贵州贵能取得由六盘水市工商行政管理局钟山分局颁发的注
册号为 291(1-1)的《企业法人营业执照》；住所为(凤凰)泰华大厦四
楼 402 室；法定代表人为代恩虎；经营范围包括：瓦斯发电经营；电力、热力的生产及销售；煤层气利用项目投资。
2012 年 1 月 9 日，贵州贵能董事会通过决议，同意增加实收资本 300 万元，其中
恒远碳资产实缴增加 153 万元，中能瑞丰实缴增加 147 万元， 2012 年 2 月 15 日，六盘水安信会计师事务所出具“六安会验字(2012)第 031 号”《验资报告》。2012 年 8
月 31 日，贵州贵能董事会通过决议，同意增加实收资本 500 万元，其中恒远碳资产实
缴增加 255 万元，中能瑞丰实缴增加 245 万元，增加后公司实收资本为 1，000 万元。2012年 7 月 4 日，六盘水安信会计师事务所出具“六安会验字(2012)第 301 号”《验资报告》。
综上，独立财务顾问及律师认为，截至 2012 年 7 月 4 日，标的公司的股东新增缴纳了出资 500 万元人民币，共实际缴纳了 1，000 万元人民币的出资，与届时全体股东所认缴的全部注册资本一致，各股东已经完全履行出资义务。
2、2014 年 3 月，第一次增加注册资本
2014 年 3 月 14 日，贵州贵能股东会通过决议，同意增加注册资本 300 万元，增资
后注册资本共计 1，300 万元。本次增资后，贵州贵能的股东出资情况如下：
名称 认缴注册资本 出资方式金额(万元) 出资比例贵州恒远碳资产管理有限公司
663 51% 现金
六盘水中能瑞丰商贸有限责任公司
637 49% 现金
合计 1，300 100% -
2014 年 2 月 11 日，贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司出具黔舜验字[2014]
第 036 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2014 年 1 月 23 日，标的公司实
收股东第四注册资本共 300 万元人民币，实收注册资本共计 1，300 万元。
2014 年 3 月 20 日，经水城县工商行政管理局核准，贵州贵能完成了本次增加注册
资本的工商变更登记，领取了新的营业执照(注册号 291)，营业执照注册资本变更为 1，300 万元。
综上，独立财务顾问及律师认为，截至 2014 年 1 月 23 日，标的公司的股东新增缴纳了出资 300 万元人民币，共实际缴纳了 1，300 万元人民币的出资，与届时全体股东所认缴的全部注册资本一致，各股东已经完全履行出资义务。
3、2014 年 4 月，第二次增加注册资本
2014 年 4 月 1 日，贵州贵能董事会通过决议，同意增加注册资本 560 万元，增资
后注册资本共计 1，860 万元。本次增资后，贵州贵能的股东出资情况如下：
名称 认缴注册资本 出资方式金额(万元) 出资比例贵州恒远碳资产管理有限公司
948.6 51% 现金
六盘水中能瑞丰商贸有限责任公司
911.4 49% 现金
合计 1，860 100% -
2014 年 5 月 27 日，根据标的公司提供的《记账凭证》，标的公司收到投资款共计
560 万元，标的公司的实收资本变更为 1，860 万元。
2014 年 4 月 18 日，水城县工商行政管理局核准了贵州贵能本次增加注册资本的工
商变更登记，并换发了新的营业执照(注册号 291)，营业执照注册资本变更为 1，860 万元。
综上，独立财务顾问及律师认为，截至 2014 年 5 月 27 日，标的公司的股东新增缴纳了出资 560 万元人民币，共实际缴纳了 1，860 万元人民币的出资，与届时全体股东所认缴的全部注册资本一致，各股东已经完全履行出资义务。
3、2014 年 8 月，第三次增加注册资本
2014 年 8 月 16 日，贵州贵能股东会通过决议，同意增加注册资本 340 万元，增资
后注册资本共计 2，200 万元。本次增资后，贵州贵能的股东出资情况如下：
名称 认缴注册资本 出资方式金额(万元) 出资比例贵州恒远碳资产管理有限公司
1，122 51% 现金
六盘水中能瑞丰商贸有限责任公司
1，078 49% 现金
合计 2，200 100% -
2014 年 8 月 29 日，根据标的公司提供的《记账凭证》，标的公司收到投资款共计
340 万元，标的公司的实收资本变更为 2，200 万元。
2014 年 8 月 28 日，水城县工商行政管理局受理了贵州贵能的变更申请，并于 2014
年 8 月 29 日核准换发了新的营业执照，换发后新的营业执照注册资本为 2，200 万元。
综上，独立财务顾问及律师认为，截至 2014 年 8 月 29 日，标的公司的股东新增缴纳了出资 340 万元人民币，共实际缴纳了 2，200 万元人民币的出资，与届时全体股东所认缴的全部注册资本一致，各股东已经完全履行出资义务。
4、2015 年 1 月，股权转让
2015 年 1 月 1 日，六盘水中能瑞丰商贸有限责任公司与贵州恒远碳资产管理有限
公司签订《股权转让协议》，约定六盘水中能瑞丰商贸有限责任公司将其持有的贵州贵能总股权中 49%的股权(人民币 1，078 万元)，以人民币 1，078 万元的价格转让给贵州恒
远碳资产管理有限公司，股权转让完成后，贵州恒远碳资产管理有限公司持有贵州贵能
100%股权。2015 年 2 月 26 日，贵州贵能股东会通过决议，同意前述股权转让。本次股权转让后，贵州贵能的股东出资情况如下：
名称 认缴注册资本 出资方式金额(万元) 出资比例贵州恒远碳资产管理有限公司
2，200 100% 现金
合计 2，200 100% -本次贵州贵能股权转让已经取得交易标的公司贵州贵能唯一股东贵州恒远碳资产
管理有限公司的同意，经独立财务顾问核查贵州贵能公司章程，公司章程中未规定股权转让前置条件。
(三)贵州贵能最近两年一期主要财务数据(合并报表)报告期内，贵州贵能经审计的主要财务数据(合并报表)如下：
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 49，448，630.30 43，095，455.03 15，968，323.43
负债总计 23，055，882.34 20，345，891.86 6，537，703.40
所有者权益 26，392，747.96 22，749，563.17 9，430，620.03
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 7，603，199.55 6，323，901.20 2，059，749.39
营业利润 4，541，123.32 1，720，292.09 -197，180.37
利润总额 4，811，118.44 1，720，292.09 -197，230.37
净利润 3，643，184.79 1，318，943.14 -197，270.37
(四)全资子公司情况贵州贵能卡本投资有限公司的全资子公司贵州织金贵能卡本新能源有限公司。
1、基本情况
登记事项 内容
公司名称 贵州织金贵能卡本新能源有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所 织金县城关镇宇东之星二单元十四楼 1 号
法定代表人 代恩虎
注册资本 1，000 万元
营业执照注册 267经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(瓦斯发电经营；电力、热力的生产及销售；煤层气利用项目投资(以上项目涉及专项审批的凭有效许可证经营)。)成立日期 2013 年 8 月 12 日
营业期限 2013 年 8 月 12 日至长期
2、历史沿革
2013 年 8 月，织金贵能设立
织金贵能成立于 2013 年 8 月 12 日，成立时注册资本 50 万元，实收资本 10 万元。
2013 年 7 月 26 日，贵阳天虹会计师事务所有限公司为此出具了“筑天虹验字(2013)
第 205 号”《验资报告》。截至 2013 年 7 月 18 日，织金贵能的股东出资情况如下：
名称 认缴注册资本 实收资本(万元) 出资方式金额(万元) 出资比例贵州贵能卡本投资有限公司
50 100% 10 现金
合计 50 100% 10 -
2013 年 8 月 12 日，织金贵能取得由贵州省织金县工商管理局颁发的注册号为
267 的《企业法人营业执照》；住所为织金县城关镇宇东之星二单元十四
楼 1 号；法定代表人为代恩虎；经营范围包括：瓦斯发电经营；电力、热力的生产及销售；煤层气利用项目投资(以上项目涉及专项审批的凭有效许可证经营)；经营期限为
2013 年 8 月 12 日至长期。
2014 年 4 月，第一次增加注册资本
2014 年 4 月 1 日，织金贵能作出《贵州织金贵能卡本新能源有限公司股东决定》，同意增加注册资本 260 万元，增资后注册资本共计 310 万元，由贵州贵能卡本投资有限公司于变更登记之日起 1 年内全部缴清。本次增资后，织金贵能的股东出资情况如下：
2014 年 5 月，第二次增加注册资本
2014 年 5 月 20 日，织金贵能作出《贵州织金贵能卡本新能源有限公司股东决定》，同意增加注册资本 410 万元，增资后注册资本共计 720 万元，由贵州贵能卡本投资有限公司于变更登记之日起 1 年内全部缴清。本次增资后，织金贵能的股东出资情况如下：
名称 认缴注册资本 出资方式金额(万元) 出资比例
贵州贵能卡本投资有限公司 720 100% 现金
合计 720 100% -
2014 年 9 月，第三次增加注册资本
2014 年 9 月 30 日，织金贵能作出《贵州织金贵能卡本新能源有限公司股东决定》，同意增加注册资本 280 万元，增资后注册资本共计 1000 万元，由贵州贵能卡本投资有限公司于变更登记之日起 1 年内全部缴清。本次增资后，织金贵能的股东出资情况如下：
名称 认缴注册资本 出资方式金额(万元) 出资比例
贵州贵能卡本投资有限公司 1，000 100% 现金
合计 1，000 100% -
名称 认缴注册资本 出资方式金额(万元) 出资比例
贵州贵能卡本投资有限公司 310 100% 现金
合计 310 100% -
(五)标的公司产权或控制关系
截至本重大资产重组报告书签署日，标的公司贵州贵能系恒远碳资产全资子公司。
吴显鹏先生控股的境外公司Green Yield Development Ltd.持有溢信投资有限公司 51%的股份，并通过溢信投资有限公司控制卡本工程，而恒远碳资产为卡本工程全资子公司，因此，吴显鹏先生是恒远碳资产和贵州贵能的实际控制人。
(六)标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关安排标的公司未在公司章程中约定对本次交易产生影响的内容及特殊高管人员安排；标的公司未签署对本次交易产生影响的相关投资协议；标的公司未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦未作出对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排(包括但不限于让渡经营管理权、收益权等)。
(七)标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属状况标的公司主要资产为地上建筑物、专用设备等固定资产，相关情况详见本节“三、标的公司主营业务情况(五〕标的公司关键资源要素”。除以上情况，标的公司相关资产产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在其他对外担保事项。
3、涉及相关诉讼
截至本报告书签署之日，标的公司不存在其他正在进行的、尚未了结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4、主要负债情况
截止 2015 年 5 月 31 日，贵州贵能(母公司)负债情况如下：
项目 金额(元)
流动负债：
短期借款 -
应付账款 3，571，814.30
预收款项 -
应付职工薪酬 48，918.06
应交税费 -506，890.52
其他应付款 8，182.00
流动负债合计 3，122，023.84
非流动负债:
递延收益 -
非流动负债合计 -
负债合计 3，122，023.84
(八)标的公司最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项
标的公司增资情况详见“第四节、一、(二)历史沿革”。
标的公司最近两年不存在其他资产评估、交易、增资或改制事项。
二、标的资产的评估情况
(一)交易标的评估概述
本次评估对象为贵州贵能和织金贵能的股东全部权益价值，评估范围为贵州贵能和织金贵能申报的在 2015 年 5 月 31 日的全部资产和负债。
截至 2015 年 5 月 31 日，贵州贵能资产总额为 49，448，630.30 元，其中：流动 资 产
为 6，534，084.00 元，非流动资产为 42，914，546.30 元；负债总额为 23，055，882.34 元，其中：
流动负债为 23，055，882.34 元，非流动负债为 0 元；所有者权益总额为 26，392，747.96 元。
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
一、流动资产 四、流动负债
货币资金 2，597，435.78 短期借款 -
应收票据 - 应付票据 -
应收账款 3，096，681.70 应付账款 26，594，962.31
减：坏账准备 - 预收款项 -
应收款净额 - 其他应付款 4，015，362.00
其它应收款 107，801.80 应付职工薪酬 86，441.06
预付款项 433，143.17 应交税费 -2，612，478.02
存货 299，021.55 应付股利 -
- 其他流动负债 -
其它流动资产 - 流动负债合计 28，084，287.35
流动资产合计 6，534，084.00 五、非流动负债
二、非流动资产 长期借款 -
长期股权投资 - 应付债券 -
投资性房地产 - 长期应付款 -
固定资产原值 39，526，169.53 其他非流动负债 -
其中：设备类 28，509，539.33 非流动负债合计 -建(构)筑物类 11，016，630.20 负债合计 28，084，287.35
减：累计折旧 4，626，823.29 六、所有者(股东)权益固定资产 34，899，346.24 实收资本 22，000，000.00
其中：设备类 25，334，906.16 资本公积 -建(构)筑物类 9，564，440.08 盈余公积 65，281.93
固定资产清理 - 一般风险准备 -
递延所得税资产 42，421.56 未分配利润 4，120，912.90
其他非流动资产 - 归属于母公司所有者权益 26，186，194.83
非流动资产合计 47，736，398.18 所有者(股东)权益合计 26，186，194.83
三、资产总计 54，270，482.18 负债和所有者权益总计 54，270，482.18
除上述纳入评估范围的资产、负债外，贵州贵能承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
(二)资产基础法评估情况
1、资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
各类资产及负债的评估方法如下：
①货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到
评估基准日的方法确定评估值，对于银行存款查验了银行对账单、银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。
②应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
③存货：为原材料
评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制制度。现场勘察时这些实物均无积压、毁损等情况发生，均可正常使用，根据评估人员对现实市场价格的了解，近期原材料市场较为稳定，市场价格没有发生较大的变化，因此评估人员以核实后的账面值作为评估值。
长期股权投资：对于长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和
实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于控股的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以贵能卡本的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
根据持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，本次评估采用重置成本法进行评估，计算公式如下：
评估价值＝重置全价×成新率
1)重置全价的计算方法
①机器、电子设备重置全价的计算方法机器、电子设备重置全价由设备重置购价、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔 号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价＝重置购价＋运杂费＋安装费＋其他费用＋资金成本－设备购置增值税进项税额
A、重置购价：参考 2015《机电产品报价手册》、网上查询公开报价、咨询生产厂
家和经销商报价、公司近期采购价等确定。
B、运杂费：运杂费＝重置购价×运杂费率其中，运杂费率参照《资产评估常用方法与参数手册》推荐数据取值。如订货合同或设备购置价格中含运杂费，则不计运杂费。
C、安装费：安装费＝重置购价×安装费率其中，安装费率参照《资产评估常用方法与参数手册》推荐数据，按照设备类别取值。对不需安装或安装费很少的设备，以及订货合同或设备购置价格中含安装费的，不计安装费。
D、其他费用：
其他费用＝(重置购价＋运杂费＋安装费)×待摊费率
E、资金成本：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于
大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，资金在建设期内按均匀投入考虑。计算公式如下：
资金成本＝(重置购价＋运杂费＋安装费＋其他费用)×合理工期×贷款利率×1/2其中，贷款利率按照评估基准日执行的利率确定。
②车辆重置全价的计算方法
重置全价＝重置购价＋购置税＋其他费用－车辆购置增值税进项税额
A、重置购价：网上查询、公司近期采购价确定。
B、购置税：根据 2000 年 10 月国务院令(第 294 号)《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》，购置税率为 10%。计算公式如下：
购置税＝重置购价÷(1＋增值税率)×购置税率
＝重置购价÷1.17×10%
C、其他费用：主要指上牌费、检测费等杂费，根据当地交通管理部门的规定确定。
2)成新率的确定方法
①机器、电子设备成新率对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备采用年限成新率确定其成新率；
对于大型或价值大的设备，结合现场勘察，采用年限成新率和现场成新率计算综合成新率的方法确定。
综合成新率＝年限成新率×40%＋现场成新率×60%
A、年限成新率
年限成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100﹪
其中：经济寿命年限：参考《资产评估常用方法与参数手册》推荐年限取值。
B、现场成新率
对于大型、价值大的设备进行现场勘察，评估人员首先了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备综合打分确定现场成新率，或对设备各部位分别作出评估分值，各评估分值之和即为设备的现场成新率。
②车辆成新率采用年限法与现场勘察相结合计算综合成新率的方法确定。即综合成新率＝年限成新率×40﹪＋现场成新率×60﹪
A.年限成新率
年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)÷规定使用年限×100%
规定使用年限参考商务部、发改委、公安部、环保部令 2012 年 12 号文取值，对非营运小、微型客车、大型轿车的规定使用年限参考一般设备评估中普遍采用的经济使用年限取值。汽车启用日期均以行驶证上登记的日期为准。
B.现场成新率：
由评估人员现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，进行分部打分，按照得分情况确定现场成新率
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
长期待摊费用
评估人员查验了长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产
其他非流动资产为未办理产权证的房屋建筑物，采用资产基础法(不含土地价值)评估，计算公式：
评估价值=重置全价×成新率。
①重置全价的确定
A.对于大型、价值高、重要的建筑物
重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工程费用，计算出建安造价。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。
根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。
资金成本＝(建安总造价＋前期及其他费用)×合理工期÷2×利率
B.对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。
②成新率的确定
A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100%
现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构)筑物造价中的 3 类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
B.对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。
负债全部为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其它应付款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估结果
贵州贵能卡本投资有限公司总资产账面值为 2，603.52 万元，总负债账面值为 312.20万元，净资产账面值为 2，291.32 万元；总资产评估值为 9，787.63 万元，增值额为 7，184.11万元，增值率为 275.94 %；总负债评估值为 312.20 万元，评估无增减值；净资产评估
值为 9，475.43 万元，增值额为 7，184.11 万元，增值率为 313.54 %。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元项目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 282.76 282.76 0.00 0.00
非流动资产 2，320.77 9，469.16 7，148.39 308.02
长期股权投资 1，000.00 8，118.31 7，118.31 711.83
固定资产 608.11 641.23 33.12 5.45
在建工程 205.49 208.25 2.76 1.34
长期待摊费用 9.26 9.26 0.00 0.00
递延所得税资产 1.74 1.74 0.00 0.00
其他非流动资产 496.17 490.36 -5.81 -1.17
资产总计 2，603.52 9，751.91 7，148.39 274.57
流动负债 312.20 312.20 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 312.20 312.20 0.00 0.00
净资产 2，291.32 9，439.71 7，148.39 311.98
(三)收益法评估情况
1、收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。注册资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。本次评估根据被评估企业的具体情况选择企业自由现金流折现模型。
基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产)，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业会计报表中未体现投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性资产、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值(净资产)。
1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值
B：评估对象的企业价值
QCPB i ??? ?
P：评估对象的经营性资产价值
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
Rn+1：评估对象永续期的预期等额收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：明确的预测年限。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产(负债)的价值
? ?? 21 CCCi
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产(负债)价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2)收益指标本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
被评估企业为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke ：权益资本成本；
Kd ：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税率。
权益资本成本 Ke 的确定：
Ke=Rf+MRP×β+Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
2、评估结果
被评估单位在评估基准日日的净资产账面值为2，291.32万元，采用收益
法评估后的股东全部权益价值为9，506.13万元，评估增值7，214.81万元，增值率314.88%。
(四)评估结论的确定
鉴于以下原因，本次选用收益法评估结果作为评估结论：
1、资产基础法评估时，是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上的所有单
项资产和负债，用市场价值代替历史成本。这种方法无法把握一个持续经营企业的价值的整体性，更难以衡量企业各单项资产间的工艺匹配和各种资源的有机组合因素可能产生出来的整合效应，因此资产基础法不能完全反映资产与企业未来收益水平的匹配情况，即不能完全反映资产的获利能力，不能完全反映企业的整体价值；
2、贵州贵能目前正处于快速发展期，根据公司未来经营和收益状况预测，其主营
业务收入和净利润将有所增长，预期的增长对贵州贵能股东全部权益价值影响较大，资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响，故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论，选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。
根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。
在评估基准日 2015 年 5 月 31 日持续经营前提下，贵州贵能评估后的股东全部权益评估值为 9，506.13 万元(大写：人民币玖仟伍佰零陆万壹仟叁佰元整)。
(五)重大期后事项2015 年 6 月 12 日，财政部国家税务总局下发了《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》(财税[2015]78 号)，通知中明确规定“自 2015 年 7
月 1 日起，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。”其中，与贵州贵能卡本投资有限公司有关的目录规定如下所示：
类别 序号 综合利用的资源名称综合利用产品和劳务名称技术标准和相关条件退税比例
一、共、伴
生矿产资源 1.2煤炭开采过程中产生的煤层气(煤矿瓦斯)电力产品燃料
95%以上来自所列资源。
根据上述通知中的规定，贵州贵能卡本投资有限公司综合利用的资源名称为煤炭开采过程中产生的煤层气(煤矿瓦斯)、综合利用产品为电力、满足产品燃料 95%以上来自所列资源的技术标准和相关条件、可享受增值税退税比例为 100%。
贵州贵能卡本投资有限公司已在2015 年8 月4 日向贵州省水城县税务局提交了
税务资格备案表、工程质量认证书、未受环保部门处罚声明、环境影响报告评估、建设项目竣工环境保护验收监测报告、未受环境保护部门处罚证明等相关资料，并已于
2015 年8 月12 日取得贵州省水城县税务局盖章确认的资源综合利用增值税即征即退资格备案表。本次评估中，假设贵能卡本在未来期间能享受增值税即征即退政策带来的相关收益。
根据标的公司提供的说明和《税务资格备案表》，标的公司已于 2015 年 8 月 12 日在贵州省水城县国家税务局办理了“资源综合利用增值税即征即退资格备案”，提交了相关文件，并获受理；织金贵能在当地国税局的备案手续正在办理过程中。
经核查，独立财务顾问及律师认为，标的公司及织金贵能目前不存在任何可能导致无法获得主管部门批准的障碍或因素。具体如下：
标的公司已于 2015 年 8 月 4 日向贵州省水城县国家税务局提交了办理“资源综合利用增值税即征即退资格备案”所需的《税务资格备案表》、《工程质量认证书》、《未受环保部门处罚声明》、《环境影响报告评估》、《建设项目竣工环境保护验收监测报告》、《未受环境保护部门处罚证明》，并于 2015 年 8 月 12 日获得了贵州省水城县国家税务局的受理。因此，独立财务顾问及律师认为，标的公司已经办理了有关备案手续，即可办理增值税即征即退。
独立财务顾问及律师认为，标的公司符合《财政部、国家税务总局关于印发&资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》规定的享受即征即退政策所应满足的条件。具体如下：
经核查，标的公司从事煤矿瓦斯发电业务，发电所需燃料全部来自于煤矿瓦斯，属于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》所规定的“煤炭开采过程中产生的煤层气(煤矿瓦斯)”项目，增值税退税比例为 100%。
经核查，标的公司为一般纳税人，符合《财政部、国家税务总局关于印发&资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》第二条第一款第一项规定的条件；
经核查，标的公司从事的煤矿瓦斯发电业务符合《产业结构调整指导目录(2011年版)》(修正)鼓励类项目第三条第 6 项的规定，不属于《产业结构调整指导目录
(2011 年版)》(修正)中的淘汰类、限制类项目，其产品及所采取的“富瓦斯矿井瓦斯抽采工艺”属于《高污染、高环境产品名录(2014 年版)》中的“除外工艺”，不属于《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境风险”产品或者重污染工艺；且标的公司从事的煤矿瓦斯发电符合《财政部、国家税务总局关于印发&资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》第二条第一款第二项、第三项规定的条件；
标的公司所综合利用的资源为煤矿瓦斯，经独立财务顾问及律师核查，煤矿瓦斯不属于《国家危险废物名录》列明的危险废物，标的公司从事的煤矿瓦斯发电业务也不属于《国家危险废物名录》列明的危险行业，符合《财政部、国家税务总局关于印发&资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》第二条第一款第四项规定的条件；
经核查，标的公司纳税信用等级为 B，不属于税务机关评定的 C 级或 D 级，符合《财政部、国家税务总局关于印发&资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》第
二条第一款第五项规定的条件；
根据水城县国家税务局于 2015 年 2 月 26 日出具的《纳税证明》、水城县地方税
务局八分局于 2015 年 3 月 2 日出具的《纳税证明》，标的公司自成立至今未因违反税
收的法律法规受到处罚，且标的公司已经就其从事的煤矿瓦斯发电项目于 2014 年 1 月29 日获得了环保验收函，所以，独立财务顾问及律师认为，标的公司不存有应根据《财政部、国家税务总局关于印发&资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》第
四条规定的不得享受该通知规定的增值税即征即退政策的情况。
织金贵能在当地国税局的即征即退备案手续正在办理过程中。根据标的公司提供的如下文件，独立财务顾问及律师认为，织金贵能办理前述备案目前不存在任何可能导致无法获得主}