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金科股份(1年年度报告
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、除罗利成董事因公出差委托宗书声董事代为出席并行使表决权以外，本公司其余董事均出席了本次董事会会议。本公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、本公司董事、高级管理人员对本公司2011年年度报告分别签署了书面确认意见。
五、本公司监事会以决议方式对本公司2011年年度报告形成了书面审核意见。
六、本公司董事会主席黄红云先生、主管会计工作负责人李华先生及会计机构负责人罗亮先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录及释义 释
公司基本情况
会计数据和财务指标摘要
股本变动及股东情况
董事、监事和高级管理人员和员工情况
公司治理结构
股东大会情况简介
董事会报告
监事会报告
46 第十一节
49 第十二节
64 第十三节
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：“本公司”、“公司”、“金科股份”、 金科地产集团股份有限公司、原重庆东源产业发展股份有限公
指 “ST东源”
司 原金科集团
指 重庆市金科实业（集团）有限公司 金科投资
指 重庆市金科投资有限公司 展宏投资
指 重庆市展宏投资有限公司 成长投资
指 重庆市成长投资有限公司 涪陵科润
指 重庆市金科实业集团科润房地产开发有限公司 重庆上尊
指 重庆市金科上尊置业有限公司 湖南金科
指 湖南金科房地产开发有限公司 天源盛公司
指 重庆天源盛置业发展有限公司 华南公司
指 重庆市金科实业集团华南房地产开发有限公司 重庆中讯
指 重庆中讯物业发展有限公司 重庆星聚
指 重庆市金科星聚置业有限公司 涪陵坤合
指 重庆市金科坤合投资有限公司 弘景公司
指 重庆市金科实业集团弘景房地产开发有限公司 重庆华协
指 重庆华协置业有限公司 无锡科润
指 无锡金科科润房地产开发有限公司 凯尔辛基
指 重庆凯尔辛基园林有限公司 天豪门窗
指 重庆天豪门窗有限公司 展弘园林
指 重庆展弘园林有限公司 无锡金科
指 无锡金科房地产开发有限公司 重庆博展
指 重庆市搏展房地产开发有限责任公司 北京弘居
指 北京金科弘居置业有限公司 重庆渝富、渝富公司
指 重庆渝富资产经营管理有限公司
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文 中国证监会
指 中国证券监督管理委员会 重庆证监局
指 中国证券监督管理委员会重庆监管局 深交所
指 深圳证券交易所 股改
指 股权分置改革 本报告
指 本公司编制的2011年年度报告
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
公司基本情况
一、公司法定中文名称：金科地产集团股份有限公司
公司法定英文名称：JINKE PROPERTY GROUP CO.,LTD.
公司英文名称简称：JINKE PROPERTY
二、公司法定代表人：黄红云
三、公司董事会秘书：刘忠海
联系地址：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦10楼
邮政编码：401121
电话（传真）：023-
电子信箱：
四、公司注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）
公司办公地址：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦10楼
公司邮政编码：401121
公司电子信箱：五、公司指定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》。
公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券事务部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：金科股份
公司股票代码：000656
七、公司其他有关资料
1、公司首次注册登记日期：日
2、公司最新变更注册登记日期：日
3、公司注册登记及变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局
4、公司企业法人营业执照注册号：018
5、公司税务登记号码：468
6、公司组织机构代码：
7、公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
重庆办公地址：重庆市渝北区财富大道13号3层办公2
邮编：401120
8、公司聘请的律师事务所名称：北京凯文（重庆）律师事务所
办公地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦2307室
邮编：400010
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要一、 主要会计数据
本年比上年增
营业总收入（元） 9,865,789,268.75 662,842.64
5,671,884,528.69 73.94% 723,371.74 4,373,952,769.22
营业利润（元）
1,324,040,226.62 18,935,027.88
1,100,610,513.60 20.30% 15,114,567.24 711,793,992.96
利润总额（元）
1,379,490,001.51 31,712,475.54
1,124,920,701.84 22.63% 13,884,621.74 729,904,313.32
归属于上市公司股
1,069,079,365.57 23,848,478.93 925,461,831.27 15.52% 16,627,391.23 588,731,241.46
东的净利润（元）
归属于上市公司股
490,803,630.14
东的扣除非经常性
-1,300,073.60 -843,081.86 58,315.42% 6,177,681.43 6,591,923.90
（注）损益的净利润（元）
经营活动产生的现
-3,355,054,518.78 5,362,918.40 -3,274,439,487.46 2.46%
-20,708,950.36 1,553,213,118.67
金流量净额（元）
本年末比上年
末增减（％）
资产总额（元） 37,352,879,632.98
470,541,315.64 28,749,425,760.79 29.93%
445,358,982.01 14,806,988,594.12
负债总额（元） 31,939,728,131.33 7,773,326.53 24,619,694,218.92 29.73% 6,439,471.83 11,614,610,838.19
归属于上市公司股
东的所有者权益
5,195,873,128.53
462,767,989.11
4,120,556,351.83 26.10%
438,919,510.18 3,192,377,755.93
总股本（股） 1,158,540,051.00
250,041,847.00 250,041,847.00 363.34%
250,041,847.00 250,041,847.00 注：主要系扣出年初至合并日（1-8月）原金科集团实现的归属母公司净利润所影响，详见本节表三。二、主要财务指标
本年比上年增
调整后 基本每股收益（元股）/
0.508 稀释每股收益（元/股）
0.508 用最新股本计算的每股
-收益（元/股）扣除非经常性损益后的
26,428.38%
0.026 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率
下降2.36个百
20.32% （％）
分点扣除非经常性损益后的
增长23.20个百 加权平均净资产收益率
分点（％）每股经营活动产生的现
1.34 金流量净额（元股）/
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
本年末比上年
末增减（％）
调整后归属于上市公司股东的
2.76 每股净资产（元/股）
下降0.13个百 资产负债率（％）
注：11、报告期内，根据中国证监会的核准，公司以新增908,498,204股股份吸收合并原金科集团，本次合并为同一控制下企业合并。本次吸收合并于2011年8月完成，新增股份于日在深圳证券交易所上市。原金科集团于日注销，公司以日为合并日将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。详细情况参见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健〔号《关于金科地产集团股份有限公司会计政策、会计估计变更和期初数调整的说明》。
22、根据相关规则，调整后公司2009 年和2010年的股本仍为公司吸收合并前发行在外普通股股份数 250,041,847。为了便于同口径比较，计算调整后2009 年和2010年的每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产是按照公司新增股份吸收合并金科集团后发行在外普通股股份数1,158,540,051计算。三、 非经常性损益项目
非经常性损益项目
2011年金额
附注（如适用） 2010年金额
2009年金额 非流动资产处置损益
259,100.41
12,777,447.66
3,726,997.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准
28,155,997.94
0.00 定额或定量持续享受的政府补助除外
年初至合并日即
科集团实现的归属于母公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
519,493,578.57的净利润，包括投资性房地 899,804,799.7.76 日的当期净损益
产会计政策变更1-8月份公
允价值变动的影响。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
-1,302,720.17
5,630,789.00
8,569,256.18 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
公司全额收回南充长信应付单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 9,827,694.80的其他应收款冲回已计提的 12,417,149.02
2,181,917.51
坏账准备。 对外委托贷款取得的损益
13,246,837.50
投资性房地产会计政策变更采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
26,040,338.339-12月份公允价值变动的影
1,802,081.07 0.00 产公允价值变动产生的损益
响。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,470,401.47
0.00 -1,229,945.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 46,952.07
264,444.78 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 0.00
2,706,017.70 19,829.16
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文费 所得税影响额
-18,938,436.43
-8,833,371.12 -3,082,790.07 少数股东权益影响额
-24,009.06
578,275,735.43
926,304,913.7.56
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
本次变动前
本次变动增减（+，-）
本次变动后
发行新股 送股
转股 他一、有限售条件股份
33,564,314 13.42% +908,498,204
+908,498,204 942,062,518
81.31% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 33,564,314 13.42% +908,498,204
+908,498,204 942,062,518
其中：境内非国有法
498,178,153
33,564,314 13.42% +464,613,839
+464,613,839 人持股
境内自然人持股
+443,884,365
+443,884,365 443,884,365
38.31% 4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 216,477,533 86.58%
216,477,533
18.69% 1、人民币普通股 216,477,533 86.58%
216,477,533
18.69% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数
250,041,% +908,498,204
+908,498,,051 100.00%
限售股份变动情况表
本年解除限售股 本年增加限售股
年初限售股数
年末限售股数 限售原因 解除限售日期
重庆市金科投资
股改限售及重组
33,564,314
219,271,041 252,835,355
206,123,213 206,123,213重组承诺 日
100,342,496 100,342,496重组承诺 日
深圳市平安创新
资本投资有限公
78,653,114 78,653,114重组承诺 日
深圳市君丰渝地
60,263,010 60,263,010
投资合伙企业
红星家具集团有
52,720,297 52,720,297重组承诺 日
47,241,765 47,241,765重组承诺 日
重庆展宏投资有
33,990,161 33,990,161
26,766,222 26,766,222重组承诺 日
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文 黄斯诗
26,196,591 26,196,591重组承诺 日
11,101,198 11,101,198
年 月 日重庆成长投资有
10,580,954 10,580,954
年 月 日限公司无锡润泰投资有
年 月 日限公司
年 月 日 黄净
2,960,319重组承诺 日
年 月 日 夏雪
1,964,744重组承诺 日 聂铭
1,647,162重组承诺 日 傅孝文
1,637,286重组承诺 日 李战洪
1,559,712重组承诺 日
年 月 日 陈昌凤
1,450,688重组承诺 日
33,564,314
908,498,204 942,062,518 －
（二）股票发行与上市情况
1、截至报告期末的前3年发生的证券发行情况：
根据中国证监会日出具的《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[号文）、《关于核准豁免重庆市金科投资有限公司及一致行动人公告重庆东源产业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[号文），本公司以5.18元/股价格新增908,498,204股股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益(评估值为470,602.07万元)折为本公司的股本，成为本公司股东。本次新增908,498,204股股份于日上市。
除此之外，本公司最近三年不存在其他证券及衍生证券发行的情况。
2、报告期内公司股份总数及结构变动、资产负债结构变动情况：
报告期内，因新增股份吸收合并金科集团，公司股份总数由250,041,847股增加至1,158,540,051股，有限售条件的流通股数量由33,564,314股增加至942,062,518股（占公司总股本的81.31%），无限售条件的流通股数量未发生变化。
公司本次吸收合并已构成重大资产重组，对公司资产负债结构变化产生重大影响，详细情况参见公司 日刊登在巨潮资讯网的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件、日刊登在巨潮资讯网的《金科地产集团股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司实施结果暨新增股
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
份上市公告》。
除此之外，报告期间内公司无其他因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、
实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起
公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。
3、截至目前，公司无现存的内部职工股。
三、公司股东情况
（一）股东总数
截至本报告期末，公司股东总数为8,405户。
（二）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
2011年末股东总数
8,405 本年度报告公布日前一个月末股东总数 9,570
前 名股东持股情况
持有有限售条件股 质押或冻结的股
份数量 重庆市金科投资有限公司
境内非国有法人 21.82%
252,835,355
252,835,355
境内自然人
206,123,213
206,123,213
境内自然人
100,342,496
100,342,496
0 深圳市平安创新资本投资有限公司 境内非国有法人 6.79% 78,653,114 78,653,114
0 深圳市君丰渝地投资合伙企业(有限合
境内非国有法人 5.20%
60,263,010
60,263,010
0 伙) 红星家具集团有限公司
境内非国有法人 4.55%
52,720,297
52,720,297 52,720,000 黄一峰
境内自然人
47,253,965
47,241,765 47,241,765 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 国有法人 3.89% 45,081,847
0 重庆展宏投资有限公司
境内非国有法人 2.93%
33,990,161
33,990,161
境内自然人
26,766,222
26,766,222 26,766,222
前 名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
股份种类 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
45,081,847人民币普通股中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证
15,800,000人民币普通股券投资基金（ＬＯＦ中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证
6,986,834人民币普通股券投资基金中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投
6,800,054人民币普通股资基金中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证
5,401,142人民币普通股券投资基金中国建设银行－富国天博创新主题股票型证
5,006,719人民币普通股券投资基金 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金
4,798,246人民币普通股中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基
4,787,738人民币普通股金 海通－中行－富通银行
4,039,832人民币普通股
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投
4,004,908人民币普通股资基金
上述股东中，黄红云、陶虹遐夫妇合计持有重庆市金科投资有限公司100%股权，为公司实上述股东关联关系或一致行
际控制人，黄一峰、王小琴为公司控制人之一致行动人。除此之外，公司未知其他前十名股东
之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
（三）控股股东及实际控制人情况介绍
1、本报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
2、控股股东情况：
股东名称：重庆市金科投资有限公司
注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路88号
法人代表：黄红云
注册资本：5,000万元
成立日期：日
营业执照注册号：643
税务登记证号：渝国税字277号、渝地税字277号
经营范围：一般经营项目：从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。
3、实际控制人情况：
黄红云先生：1966年6月出生，中国国籍，无他国居留权。自1998年5月起，曾任金科集团董事长
兼总经理、并兼任金科投资董事长、重庆市金科大酒店有限公司董事、江阴金科房地产开发有限公司董事
等职，现兼任金科投资董事长。2009年8月至今，任本公司董事会主席。
陶虹遐女士：1973年8月出生，中国国籍，无他国居留权。2007年12月至今，任金科投资执行监事。
4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
重庆市金科投资有限公司
金科地产集团股份有限公司（四）其他持股10%以上的股东截止本报告期末，公司不存在其他持股在10%以上（含10%）以上的股东。
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
任期起始日期 任期终止日期
持股 年末持股数 变动原因 其他关联
单位领取 ☆
董事会主席、 黄红云
月03日日 0 206,123,213发行股份 280.52否
董事会副主 蒋思海
月28日日 0 2,619,659发行股份 231.56否
董事会副主 罗利成
月03日日 0 1,506,303发行股份 231.56否
董事、常务副 何立为
月10日日 0
180.32 宗书声 董事、副总裁男
0.00 李宇航 董事
是 陈兴述 独立董事 男
月27日日 0
5.00否 刘斌
独立董事 男
月03日日 0
3.75 袁小彬 独立董事 男
12.50 蒋兴灿 监事会主席 男
月20日日 0
0.00是 王挺
月20日日 0
职工代表监 何文权
月19日日 0
职工代表监
56.02 周杨梅
事 喻林强 执行总裁 男
月09日日 0
副总裁、财务 李华
月19日日 0
负责人李战洪 副总裁 男
月19日日 0 1,559,712发行股份 180.35否
178.82 陈昌凤 副总裁 女
53.06 陈文献 副总裁 男
否 刘忠海 董事会秘书 男
月09日日 0
离任董事、总 傅孝文
月03日日 0 1,637,286发行股份 65.19否
离任董事 男
月28日日 0
69.02 夏雪
离任董事 男
0 张子春 离任董事 男
是 黄兴旺 离任独董 男
月03日日 0
离任监事会 陈显伦
月03日日 0
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文 龙涛
离任监事 男
月27日日 0
0 219,153,806 -
2,308.93 -
注：1、喻林强先生持有本公司股东展宏投资1.54%股权，何立为先生持有展宏投资3.94%股权，周杨梅女士持有展宏投资间0.48%股权；展宏投资持有本公司2.93%股份。
2、黄红云先生、蒋思海先生、罗利成先生、何立为先生、宗书声先生、何文权先生、周杨梅女士、李华先生、李战洪先生、陈昌凤女士、陈显伦先生、夏雪先生等人所获薪酬总额，包括其在公司重组完成前从原金科集团任职领取的全部薪酬；喻林强先生、蒋兴灿先生在本报告期所获薪酬为其担任本公司其他职务所领取的薪酬。
3、傅孝文先生、夏雪先生、龙涛先生离任后，仍在本公司及子公司工作并领取薪酬。
（二）董事、监事和高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
日，公司召开2010年年度股东大会，换届选举第八届董事会董事，选举黄红云先生、蒋思海先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生、周健先生为公司第八届董事会董事，选举陈兴述先生、刘斌先生、袁小彬先生为公司第八届董事会独立董事。本届董事会任期三年，即自日至日。
日，公司第八届董事会第一次会议选举黄红云先生为第八届董事会主席，选举宗书声先生为第八届董事会副主席，任期与本届董事会相同。
日，傅孝文先生和周健先生向董事会递交辞职报告，因工作原因辞去第八届董事会董事职务；宗书声先生向董事会递交辞职报告，因工作原因辞去第八届董事会副主席职务，继续担任董事职务。
日，公司第八届董事会第五次会议选举蒋思海先生、罗利成先生为第八届董事会副主席，任期与本届董事会相同。
日，公司2011年第一次临时股东大会，补选李宇航先生和何立为先生为公司第八届董事会董事，任期与本届董事会相同。
截至本报告期末，公司第八届董事会由9名成员组成：主席黄红云先生、副主席蒋思海先生、副主席罗利成先生、董事何立为先生、董事宗书声先生、董事李宇航先生；独立董事陈兴述先生、刘斌先生、袁小彬先生。
2、监事变动情况
日，公司召开2010年年度股东大会公司，换届选举第八届监事会监事，选举陈显伦先生、周杨梅女士为第八届监事会监事。本届监事会任期三年，即自日至日。
日，公司第八届监事会第一次会议选举陈显伦先生为第八届监事会主席，经职工民主选举决定由龙涛先生担任第八届职工代表监事，任期与本届监事会相同。
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
日，龙涛先生向公司监事会递交辞职报告，因工作原因辞去职工代表监事职务；2011 年9月19日，经职工民主选举决定由何文权先生担任第八届职工代表监事，任期与本届监事会相同。
日，周杨梅女士向公司监事会递交辞职报告，因工作辞去第八届监事会监事一职。其辞职将导致监事会成员低于法定人数，故在新任监事当选后方才生效。
截至本报告期末，公司第八届监事会由3名成员组成：监事会主席陈显伦先生、监事周杨梅女士，职工代表监事何文权先生。
日，陈显伦先生向公司监事会递交辞职报告，因身体和年龄原因辞去第八届监事会主席及监事一职。其辞职将导致监事会成员低于法定人数，故在新任监事当选后方才生效。
日，公司召开2012年第一次临时股东大会，补选蒋兴灿先生、潘平先生、王挺先生为公司第八届监事会监事。同日，经职工民主选举决定由周杨梅女士为第八届职工代表监事，第八届监事会第七次会议选举蒋兴灿先生为第八届监事会主席。上述人员的任职与本届监事会相同。
截至本报告期日，公司第八届监事会由5名成员组成：监事会主席蒋兴灿先生、监事潘平先生、监事王挺先生、职工代表监事何文权先生、职工代表监事周杨梅女士。
3、高级管理人员变动情况
日，公司第八届董事会第一次会议聘任傅孝文先生为公司总经理兼财务负责人、刘忠海先生为董事会秘书。
日，傅孝文先生向董事会递交辞职报告，因工作原因辞去总经理兼财务负责人职务。
日，公司第八届董事会第五次会议聘任黄红云先生为公司总裁、罗利成先生为公司执行总裁，聘任何立为先生、宗书声先生、李战洪先生、李华先生、陈昌凤女士、陈文献先生为公司副总裁，其中李华先生兼任财务负责人。上述人员的任职与本届董事会相同。
截至本报告期末，公司高级管理人员组成情况为：总裁黄红云先生、执行总裁罗利成先生、副总裁何立为先生、宗书声先生、李战洪先生、李华先生、陈昌凤女士、陈文献先生，其中李华先生兼任财务负责人，董事会秘书刘忠海先生。
日，罗利成先生辞去公司执行总裁职务，担任江苏公司董事长兼总经理。同日，公司召开第八届董事会第八次会议聘任喻林强先生为公司执行总裁，聘任何立为先生为公司常务副总裁，任职与本届董事会相同。
截至本报告期日，公司高级管理人员组成情况为：总裁黄红云先生、执行总裁喻林强先生、常务副总裁何立为先生、副总裁宗书声先生、李战洪先生、李华先生、陈昌凤女士、陈文献先生，其中李华先生兼任财务负责人，董事会秘书刘忠海先生。
二二、、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
（一）董事主要工作经历及任职、兼职情况
黄红云先生：1966年6月出生，本科学历，EMBA在读，高级工程师。现任本公司董事会主席、总裁，金科投资董事长，重庆市人大常委。自1998年5月起，曾任原金科集团董事长兼总裁、并兼任金科投资董事长、金科大酒店董事、江阴金科董事等职。2009年8月至今任本公司董事会主席，2011年9月起兼任本公司总裁。
黄红云先生曾连续三届被评为中国房地产年度十大风云人物，以及先后荣获中国最具社会责任感企业家、中国慈善先进人物、重庆十大慈善人物、重庆五一劳动奖章、重庆市优秀社会主义事业建设者等多项荣誉称号。
蒋思海先生：1966年3月出生，中共党员，本科学历，EMBA在读。现任本公司董事会副主席、重庆金科董事长兼总经理。历任重庆有机化工厂基建组长、重庆信诚房地产公司销售经理等职，1998年9月至 2011年8月，曾任金科集团董事、副总经理、总经理等职。2011年3月至今，任本公司董事，2011年9 月起任本公司董事会副主席。
罗利成先生：1965年2月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任本公司董事会副主席、江苏金科董事长兼总经理。曾任职于重庆荣昌建设总公司、重庆荣昌电厂，2000年10月至2011年8月历任金科集团规划设计中心总经理，金科集团副总经理、常务副总经理。2009年8月至今，任本公司董事，2011年9 月起任本公司董事会副主席，其中2011年9月至2012年1月历任本公司执行总裁。
何立为先生：1964年11月出生，硕士研究生。现任本公司董事、常务副总裁。曾任职于涪陵日报社，重庆日报社，重庆烟草工业集团，2011年1月至2011年8月历任金科集团总经理特别助理、副总裁。2011 年10月10日至今，任本公司董事会董事、副总裁，日起，兼任本公司常务副总裁。
宗书声先生：1968年12月出生，硕士研究生，现任本公司董事、副总裁。曾任重庆隆鑫控股有限公司资产经营部部长、总裁助理、董事长助理、财务总监、副总裁、总裁；新华保险股份有限公司董事；2008 年12月至2011年8月，任金科集团副总裁。2009年8月至今，任本公司董事，其中2009年8月至2011 年9月任本公司董事会副主席；2011年9月起，兼任本公司副总裁。
李宇航先生：1970年5月出生，硕士研究生，现任本公司董事、平安信托投资有限责任公司投资管理部副总经理。曾任中国平安保险（集团）股份有限公司渠道发展事业部产险营销部副总经理，中国平安保险（集团）股份有限公司渠道发展事业部广东区域直销中心总经理，2008年5月至今，历任平安资产管理有限责任公司京沪高铁股权投资计划办公室副总经理、平安信托投资有限责任公司投资管理部副总经理。 2010年7月至2011年8月任金科集团董事，日起，任本公司董事。
陈兴述先生：1962年6月出生，本科学历，经济学学士，会计学教授，获国务院特殊津贴。现任本公司独立董事、重庆财经职业学院（重庆市商委主管）院长、并兼任重庆建设摩托车股份有限公司、重庆梅安森科技股份有限公司独立董事。曾任重庆商学院财会系教研室主任、系副主任、主任，重庆工商大学会计学院院长，重庆港九股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文事。。2011年3月起，任本公司第八届董事会独立董事。
刘斌先生：1962年4月出生，民建会员，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，重庆市会计学科学术带头人，重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。曾任西南大学经济管理学院会计审计教研室助教、讲师、副教授。1994年7月起，重庆大学经济与工商管理学院会计学系副主任、主任，副教授、教授；1997年12月至1998年2月，香港中文大学会计学院高级访问学者；2003年3月起，重庆大学科技企业集团副总经理(兼)；2008年12月至2009年6月，美国华盛顿大学Foster商学院会计系高级访问学者。曾任广东TCL通讯设备股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事，现兼任重庆涪陵电力实业股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事。2011年3月起，任本公司第八届董事会独立董事。
袁小彬先生：1969年8月出生，民革重庆市委副主委，工商管理硕士，市政协常委，市政府决策咨询专家，市政府特邀监察员，西南政法大学兼职教授，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员。现任中豪律师集团主任、本公司独立董事。历任泸州市人大常委会科员、重庆雾都律师事务所律师、四川工商律师事务所副主任、四川中豪律师事务所副主任；1997年4月至今，任中豪律师集团主任。2011年3月起，任本公司第八届董事会独立董事。
袁小彬先生曾先后获重庆市十佳律师、全国优秀律师、中国律师业突出贡献奖、重庆青年五四奖章、重庆市有突出贡献的中青年专家、重庆市优秀中国特色社会主义事业建设者等多项荣誉称号。
（二）监事主要工作经历及任职、兼职情况
蒋兴灿先生：1952年1月出生，工商管理硕士，中共党员，现任本公司监事会主席。曾先后在四川石油局地质调查处、四川石油局仪器厂工作，历任重庆公共电车公司秘书、副科长、科长、副总经理、党委委员, 2006年5月至2010年1月期间历任重庆公用事业建设有限公司副总经理、支部书记、总经理、法定代表人，2010年1月至2011年12月任重庆水务集团股份有限公司集团专务，日起，任本公司第八届监事会主席。
潘平先生：1956年1月出生，研究生，现任本公司监事；红星家具集团有限公司高级副总裁。曾任江苏无锡商场、无锡商业大厦党委书记、总经理，江苏无锡崇安区副区长，金科集团董事，现任红星家具集团有限公司高级副总裁。日起，任本公司第八届监事会监事。
王挺先生：1971年5月出生，硕士研究生。现任本公司监事、深圳市君丰渝地投资合伙企业执行合伙人。曾任杭州意达进出口有限公司董事长，金科集团董事，现任深圳市君丰渝地投资合伙企业执行合伙人。 日起，任本公司第八届监事会监事
周杨梅女士：1970年11月出生，本科学历，高级会计师。现任本公司职工代表监事、财务管理部副
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文总监。曾任太平洋人寿保险重庆永川支公司财务经理、重庆市渝永建设（集团）有限公司财务经理，历任金科集团财务审计负责人、金科大酒店财务总监、金科集团产业发展部副总监，2010年3月至今任金科集团财务管理部副总监。2009年8月至2012月1月，任本公司监事，2012年1月至今任本公司职工代表监事。
何文权先生：1950年4月出生，大专学历，中共党员，高级工程师。现任本公司监事会职工代表监事、纪检监察部高级职能主任。曾任重庆市涪陵区乡镇企业管理局副科长、科长、总工程师；金科集团办公室主任、副主任，金科集团印章管理员。日起，任本公司第八届监事会职工代表监事。
（三）高级管理人员主要工作经历及任职、兼职情况
黄红云先生：见前述“董事简介”。
喻林强先生：1975年3月出生，工程师，在读研究生。现任本公司执行总裁。曾任重庆市涪陵区江龙建筑安装工程有限公司项目经理、总经理，重庆金科副总经理、总经理，2010年12月至2011年12月任金科集团及本公司西南片区总经理。日起，任本公司执行总裁。
何立为先生：见前述“董事简介”。
宗书声先生：见前述“董事简介”。
李战洪先生：1960年2月出生，硕士学历。现任本公司副总裁。曾任职于戴德梁行，王志纲工作室，融创集团等单位。2008年至2011年8月，任原金科集团副总经理。2011年9月至今，任本公司副总裁。
李华先生：1963年8月出生，硕士研究生，高级经济师。现任本公司副总裁兼财务负责人。曾在涪陵中医院、涪陵电大等单位工作，曾任中国建设银行涪陵分行财务科科长、审计科科长、丰都支行行长、涪陵分行行长助理兼营业部总经理，招商银行重庆分行渝中支行行长、重庆分行风险控制部总经理、公司银行部总经理，中信银行重庆分行公司第五部总经理、风险管理部总经理。日至2011年8月，任金科集团副总经理。2011年9月至今，任本公司副总裁兼财务负责人。
陈昌凤女士：1968年4月出生，大专学历，工程师。现任本公司副总裁。曾任职于重庆涪陵建安公司，重庆涪陵宏泰房地产公司，金科集团总工程师兼工程管理部总监。2011年1月至2011年8月，任金科集团副总经理兼总工程师。2011年9月至今，任本公司副总裁。
陈文献先生：1967年8月出生，中共党员，公共管理硕士学位。现任本公司副总裁。历任涪陵区建筑设计院院长，涪陵区建设委员会副主任，涪陵区城市发展投有限公司总经理，重庆城建职工学院副院长、重庆中科建设（集团）有限公司总裁等职。2011年9月至今，任本公司副总裁。
刘忠海先生：1975年6月出生，工商管理研究生，现任本公司董事会秘书。曾任新华社重庆分社、中国证券报社记者，深圳证券信息公司西南办事处主任。日至今，历任本公司第七届董事会秘书，现任本公司第八届董事会秘书。曾获证券时报2009年度中国上市公司百佳董秘、2011年度新财富金牌董秘等称号。
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
三、年度报酬情况
（一）报酬的决策程序和确定依据
报告期内，对在公司任职的董事、监事和高级管理人员，依据公司有关薪酬管理制度的规定发放薪酬，并且均是以其担任的除董事或监事以外的行政职务受薪。
除独立董事依据股东大会决定发放津贴外，公司未向其他董事、监事发放津贴。
（二）本年度在公司受薪的全体董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为2,308.93万元。
（三）独立董事津贴
独立董事的津贴为：每人每年5万元人民币（税前）。
（四）不在公司领取报酬的董事、监事、高管人员在股东单位领取报酬的情况
公司现任董事、监事、高管中，李宇航董事、潘平监事、王挺监事不在公司领取薪酬及津贴。其中，李宇航先生在股东单位平安创新资本或其关联单位受薪、潘平先生在股东单位红星家具集团或其关联单位受薪、王挺先生在股东单位君丰投资或其关联单位受薪。
公司离任董事、监事、高管人员中，在担任本公司相应职务期间不在本公司领取薪酬及津贴的有张子春先生、周健先生，其在股东单位重庆渝富或其关联单位领取报酬。
四、公司员工情况
公司及控股子公司现有正式员工5960人，较上年增长28%。其中：房地产开发系统共有员工1497人，具有大专以上学历的有1438人，占员工总数的24％。专业构成：销售人员448人，工程人员740人，财务人员143人，行政管理人员165人。
物业管理系统共有员工3264人，具有大专以上学历的有540人，占员工总数的9%。
辅业系统共有员工1199人，具有大专以上学历的有558人，占员工总数的9%。
公司无需要承担费用的离退休职工。
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司新增股份吸收合并金科集团获得中国证监会核准，相关实施工作于2011年8月完成，公司摆脱了多年无主营业务的困境，转型为房地产开发企业，公司资产规模大幅增加，盈利能力大幅提高。公司重组完成后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深交所《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求，持续深入开展公司治理活动，建立健全内部管理和控制制度，不断地完善公司治理结构，进一步促进公司规范运行。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
公司已建立的各项重大制度及公开披露情况如下：
最近一次审议通过
该制度的会议届次
2007年第一次临时
股东大会议事规则
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2007年第一次临时
董事会议事规则
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2007年第一次临时
监事会议事规则
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第六届董事会2007
董事会审计委员会实施细则
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年第11次会议
第六届董事会2007
董事会提名委员会实施细则
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年第11次会议
第六届董事会2007
董事会战略发展委员会实施细则
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年第11次会议
第六届董事会2007
董事会薪酬委员会实施细则
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年第11次会议
2008年第一次临时
信息披露制度
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第六届董事会2008
董事会审计委员会年报工作规程
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年第2次会议
第六届董事会2008
独立董事年报工作制度
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年第2次会议
第七届董事会2008
重大信息内部报告制度
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年第9次会议
第七届董事会2009
投资者关系管理制度
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年第9次会议
2009年第四次临时
关联交易管理制度
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第六届董事会2009
董事会关联交易委员会实施细则
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年第11次会议
年报信息披露重大差错责任追究 第七届董事会2010
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年第2次会议
第七届董事会2010
外部信息使用人管理制度
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年第2次会议
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
2010年第一次临时
会计师事务所选聘制度
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第八届董事会第5
总裁工作细则
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第八届董事会第5
证券投资管理制度
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2011年第一次临时
公司章程（修订）
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2011年第一次临时
对外担保制度
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2011年第一次临时
重大投资决策管理制度
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2011年第一次临时
规范与关联方资金往来管理制度
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第八届董事会第7
内幕信息知情人登记管理制度
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1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，召集召开股东大会，见证律师现场监督并出具法律意见书；公司重大关联交易，表决时关联董事或关联股东均予以回避，独立董事发表相关独董意见，并按规定予以充分披露。保证关联交易符合公开、公正、公平的原则，确保所有股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害。
2、关于董事与董事会
报告期内，公司完成董事会换届（2010年年度股东大会审议通过），公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会现由9人组成，其中独立董事3人。董事会下设提名、战略、审计、薪酬与关联交易五个专门委员会。公司五个专门委员会除战略发展委员会主任委员由本公司董事主席担任外，其余全部由独立董事担任，其中审计委员会中两名独立董事均是会计专业人士。公司董事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《董事会议事规则》等相关规则规范运行，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，对公司经营战略、重大投资、对外担保等事项尽责审议，积极参加有关培训。公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运行和科学决策。
3、关于监事与监事会
报告期内，公司完成监事会换届（2010年年度股东大公审议通过），公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，公司监事会现由5人组成，其中有2名职工代表出任的监事，监事会的人员及结构符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运行，本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，列席董事会会议，有效地维护了公司的利益和全体股东的合法权益。
4、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；严格按照《公司信息披露管理制度》
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文和《公司章程》等有关规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东获得平等的机会。
5、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。
二、独立董事履职情况
公司董事会设有独立董事3名，占董事会成员总数的三分之一，人数以及专业结构均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求。公司已建立《独立董事年报工作制度》等相关工作制度，对独立董事责任和义务以及相关工作流程均予以明确规定。
（一）独立董事出席董事会情况
通讯表决 委托表决 缺席
是否连续两次未 备注
出席次数 出席次数 次数
亲自出席会议
第七届董事会1次
第八届董事会7次
第七届董事会1次
第八届董事会7次
第七届董事会1次
（二）独立董事发表独立意见情况
独立董事认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，积极参加公司董事会、股东会会议，深入了解公司运作情况，密切关注公司经营和发展，对公司董事改选和补选、重大资产重组、定期报告有关事项、关联交易事项、选聘年审会计师事务所、聘任高管、会计估计及会计政策变更等重要事项发表了独立董事意见，并从专业角度为公司提供了许多有价值的意见和建议，为董事会客观、科学地决策起到了积极的作用，切实维护了公司和广大股东的利益。
报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
报告期内，公司独立董事的履职详细情况，参见本报告同日披露的《独立董事2011年度述职报告》。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
（一）业务分开情况
公司具有独立完整的业务发展及自主经营能力，独立于控股股东。
（二）资产分开情况
公司资产独立完整，产权明晰，与控股股东资产完全分开。
（三）人员分开情况
公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理完全与控股股东独立，公司高级管理人员均未在公司控股
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务。
（四）机构分开情况
公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。
（五）财务分开情况
公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开立银行账户，独立纳税。公司与控股股东的财务完全分开。
总之，公司与控股股东之间严格做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。
四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况
公司已建议完善的考评以及薪酬激励机制，对高级管理人员的考核是根据公司年度各项重点工作、关键绩效指标和分管工作目标完成情况进行综合考核，高级管理人员薪酬按照岗位薪酬，由基本工资、绩效薪酬、保险及福利三部分组成，其中基本工资是根据职位评估、职位序列和市场定位来确定，绩效薪酬是根据公司业绩实现情况和高管人员工作目标完成情况来确定，保险及福利根据国家和公司有关规定执行。
五、报告期因重组原因导致的关联交易情况
报告期内，因公司完成新增股份吸收合并金科集团，导致公司与相关关联股东控制的企业发现日常关联交易。在重组过程中，日公司控股股东金科投资及实际控制人黄红云和陶虹遐夫妇出具了《关于降低关联交易比例的承诺函》：ST东源吸收合并金科集团完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇将严格遵守ST东源《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，ST东源新增日常关联交易比例2010 年不超过15%，并在此基础上逐年降低。报告期内，公司严格控制日常关联交易行为，确保相关交易公平、公开、公允，全年发生工程施工、材料采购、物业租赁日常关联交易金额共计为10,693.49万元，占同期交易额的1.39%，相关股东严格履行了相关承诺。详细情况参见本年度报告“第十一节重要事项”中的相关表述。
在今后的工作中，工作将严格遵守相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规章制度，充分发挥关联交易委员会的审核职责，严格执行相关回避制度，尽量减少关联交易的发生，在工程发包以及原材料采取中严格执行公开招投标制度，确保关联交易的审议、定价等过程的公平、公开、公允。同时，积极督促相关股东严格遵守相关承诺，保护公司和广大中小股东的合法权益。
除上述情况外，公司不存其他因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易情况。
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
一、公司内部控制制度建立健全情况
报告期内，公司完成新增股份吸收合并原金科集团暨重大资产重组工作，成功转型为房地产开发企业，摆脱了多年无主营业务、盈利能力差的困境，公司结合实际情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，建立完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》、《董事会关联交易委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《总裁工作细则》、《证券投资管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等规则和制度，并得到有效执行。
其中，公司根据重组完成后的实际情况，对《公司章程》、《对外担保制度》、《重大投资决策管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订完善，并制定了《总裁工作细则》、《证券投资管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》
此外，在公司日常管理方面，公司结合具体业务特点和要求，参照原金科集团相关经营管理制度，制定完善了一系列经营管理制度和控制措施，主要包括：职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、绩效考评控制、信息技术控制等各项内控管理制度涵盖了公司经营管理的各个部门和环节，形成了规范的管理体系。内控制度符合公司的实际情况，并随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时地进行了修改和完善。
二、董事会关于内部控制责任的声明
董事会对内部控制制度的建立健全和有效运行负全面责任，承诺勤勉尽责、属尽职守，严格按照《企业内部控制基本规范》等有关规定的要求，不断建立健全内部控制制度，努力完善法人治理结构，对内部控制制度的有效性和执行力进行监督和检查，使其在生产经营中发挥应有作用，努力降低经营风险，不断提升管理规范化。
董事会认为，公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制现已能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，能保证公司内部控制系统完善、合理、有效，确保公司运行规范、安全、顺畅。对于公司重大投资、关联交易、对外担保等重大事项，按相应金额及权限，公司分别由分管领导、执行总裁、
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文总裁、相关专业委员会审议后经董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。
三、公司对内部控制的自我评价
经公司第八届董事会第十一次会议审议通过的《公司2011年度内部控制自我评价报告》与本年度报告同日刊载于巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）。
四、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
2011年度，公司已按照中国证监会以及深圳证券交易所的相关规范性文件以及财政部等五部委共同制定的《企业内部控制基本规范》，制订、修订、完善了一系列公司内部控制制度。公司现有内部控制制度已基本健全，能够对报告期内发生的重大资产重组、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等重大方面进行有效控制，保证了公司经营管理的正常进行。
经认真审阅，我们认为《公司2011年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
公司已基本建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。监事会认为，董事会出具的《公司2011年度内部控制的自我评价报告》客观反映公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
六、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立与执行情况
公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并得以严格遵守执行。报告期内，公司年报信息无重大遗漏补充的情况发生，未发生业绩预告修正情况，并根据相关会计准则对重组前原金科集团相关报表列示予以相应调整，详细情况参见本公司号公告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金科地产集团股份有限公司会计政策、会计估计变更和2011年度合并财务报表期初数调整的说明》。公司根据原金科集团调整后的2010年报表对公司比较报表进行相应调整，不构成本公司以前年度的差错调整，相关调整是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司财务状况。
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
第八节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了三次股东大会，会议情况如下：
一、公司2010年年度股东大会于日召开。会议审议通过《公司2010年度董事会工作报告》、《2010年度独立董事述职报告》、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年年度报告全文及摘要》、《公司2010年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司第七届董事会工作报告》、《公司第七届监事会工作报告》、《关于董事会换届选举的议案》（其中独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决）：（1）关于选举黄红云先生为公司第八届董事会董事的议案；（2）关于选举蒋思海先生为公司第八届董事会董事的议案（3）关于选举罗利成先生为公司第八届董事会董事的议案、（4）关于选举宗书声先生为公司第八届董事会董事的议案、（5）关于选举傅孝文先生为公司第八届董事会董事的议案、（6）关于选举周健先生为公司第八届董事会董事的议案、（7）关于选举陈兴述先生为公司第八届董事会独立董事的议案、（8）关于选举刘斌先生为公司第八届董事会独立董事的议案、（9）关于选举袁小彬先生为公司第八届董事会独立董事的议案、《关于监事会换届选举的议案》（1）关于选举陈显伦先生为公司第八届监事会监事的议案、（2）关于选举周杨梅女士为公司第八届监事会监事的议案。
本次股东大会决议公告（号）于日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
二、公司2011年第一次临时股东大会于日召开。会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订的议案》。
本次股东大会决议公告（号）于日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
三、公司2011年第二次临时股大会于日召开。会议审议通过了《关于补选董事的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈公司重大投资决策管理制度〉的议案》、《公司规范与关联方资金往来管理制度》、《关于公司新增对外担保额度的议案》、《关于公司新增土地储备投资额度的议案》。
本次股东大会决议公告（号）于日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
第九节 董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2011年，“调控”是房地产行业政策的主旋律。为了促进房地产行业持续健康发展，国家对房地产行业实施了宏观调控。限购、限贷等多种调控手段相继出台，房地产行业在倍感压力的同时，也在发生着显著变化：房地产成交量及成交价格下降，开发商存量物业增加，土地成交量和溢价率均有所下降。与此同时，政府加大了保障性住房的建设力度，房地产行业正朝着“低端有保障、中端有市场、高端有遏制”的方向健康发展。
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司新增股份吸收合并金科集团暨重大资产重组获得中国证监会核准，“金科股份”于8 月23日挂牌上市。
报告期内，面对严峻的宏观调控和复杂多变的市场形势，公司经营管理层在董事会的领导和支持下，带领全体员工众志成城、共度时艰，坚决贯彻“提效率、增规模、创模式”经营方针，持续推进“五个金科”（“人才金科”、“服务金科”、“创新金科”、“产品金科”、“资本金科”）建设，取得了较好的经营业绩，荣登重庆市民营企业50强第一名。
报告期内，公司实现销售金额约145亿元，其中：房地产主业销售金额138.8亿元，销售面积189万平方米，均创历史新高，同比分别增长26%和21%，公司商业地产创造了两年增长7倍的不俗业绩。全年 38个在建地产项目，新开工324.8万平方米，同比增长21.5%，竣工166.4万平方米，同比增长71%。园林、酒店、物业、门窗、装饰等辅业板块也实现了健康、持续发展。
报告期内，公司实现营业收入9,865,789,268.75元，同比增长73.94%，主要系报告期销售结转规模增大；归属于上市公司股东的净利润1,069,079,365.57元，同比增长15.52%。
报告期内，公司密切关注宏观调控给土地市场带来的变化，积极调整拿地策略，重点关注三四线城市。全年土地投资总额46亿元，新增重庆荣昌、璧山、开县、合川，江苏吴江、南通6个城市布点，新增土地储备项目10个，计容建筑面积约360万平方米。截止报告期末，公司在建及未开工建筑面积约1280万平方米。
公司进一步优化管控模式，经营效率稳步提升，项目产品定位、研发、标准化及设计工作取得较大提升，工程质量进一步提高，累计获得市级以上质量奖项37个，举办市级以上观摩会5次。重庆十年城、阳光小镇项目荣获“土木工程詹天佑金奖”。物业服务水平稳中有升，金科物管公司荣获中国物业服务百强企业。
公司品牌影响继续提升，蝉联中国房地产百强、中国蓝筹地产，综合实力名列中国房地产行业第18
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文位，中国地产品牌前10强，运营效率TOP10排名前三位，荣获“中国房地产年度社会责任感企业”、董事会主席黄红云先生荣获“年度社会责任感企业家”等多项荣誉。在“第十九届中华建筑金石奖”评选中，公司荣获其最高荣誉“金石首奖”，苏州金科·王府、无锡金科·世界城、重庆金科·公园王府三项目荣获“金石奖”。“王府系列”荣膺中国项目品牌前10强，重庆金科大酒店荣获“中国十大魅力品牌酒店”，金科物业荣获“2011中国物业服务百强企业”及“2011中国物业服务百强企业服务质量TOP10”等多项荣誉。
报告期内，公司以“责任、民生”为己任，坚持走民生地产之路。全年纳税约16.3亿元，向公益事业捐赠1700多万元，公司自成立以来累计捐赠超过1.4亿元。公司荣获重庆市首届“同心奖·十大共富责任民企”殊荣，“金科红太阳行动”成为重庆民企慈善行动的名片之一。
公司历来重视投资者关系管理工作，重组上市完成后，进一步加强了相关工作。通过投资者专线、网络互动、接待来访调研、走访机构等多种形式，与各类投资者保持良好沟通，接待机构投资者来访及调研 30余家，获得投资者一致好评。公司董事会秘书荣获《新财富》第七届金牌董秘荣誉称号。
2、公司主营业务及经营状况
（1）主营业务范围
公司主营业务范围：房地产开发、物业管理、销售建筑材料、机电设备安装（以上经营范围凭质资证书范围执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含化学危险品）、五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务。
（2）公司主营业务构成及经营情况
报告期内，公司主营业务房地产项目结算面积141万平方米，同比增长63.7%；结算收入92.26亿元，同比增长77.83%；结算成本64.06亿元，同比增长81.44%；毛利率为30.57%，比上年下降1.38个百分点。房地产销售营业收入和营业成本大幅增长主要系报告期结转规模增大。
表一：主营业务分行业情况：
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
营业成本 毛利率（ ）
年增减（%） 年增减（%） （%）
房地产销售
922,555.33 640,554.86
81.44%下降1.38个百分点
15,946.74 13,731.84
47.17%增长3.94个百分点
18.62%下降1.16个百分点
20,853.99 17,419.14
6.82%下降4.07个百分点
表二：主营业务分地区情况：
单位：万元
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
营业收入比上年增减（%） 重庆
572,546.47
86.52% 成都
110,127.39
451.98% 江苏
209,597.72
27.20% 北京
36.60% 湖南
10.69% 内部抵销
-47,007.82
27.22% 小 计
986,578.93
（3）报告期，公司主要项目开发情况：
新开工面积（万㎡）
竣工面积（万㎡）
重庆.阳光小镇
重庆.廊桥水乡
重庆.公园王府
重庆.太阳海岸
重庆.世界城
重庆.西城大院
重庆.十年城
涪陵.黄金海岸
涪陵.天湖小镇
涪陵.中央公园城
永川.公园城
永川.阳光小镇
永川.世界城
开县.开州城
北京.帕提欧
北京.金科王府
北京.廊桥水岸
湖南.东方大院
四川.金科一城
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
四川.廊桥水乡
四川.天籁城
江苏.观天下
江苏.东方王榭
江苏.米兰米兰
江苏.世界城BDE
江阴.东方王府
江阴.锦绣天成
苏州.金科王府
苏州.廊桥水岸
（4）报告期，公司主要项目预售情况：
预售面积（万㎡）
预售金额(万元) 1
重庆.阳光小镇
160,781.49 2
重庆.廊桥水乡
136,404.95 3
重庆.公园王府
25,777.51 4
重庆.VISAR国际
40,544.55 5
重庆.太阳海岸
49,257.77 6
重庆.世界城
43,603.24 7
重庆.西城大院
5,380.22 8
重庆.十年城
83,937.07 9
涪陵.黄金海岸
9,966.86 10
涪陵.天湖小镇
57,972.88 11
涪陵.世界走廊A
32,488.42 12
永川.公园城
62,720.03 13
永川.阳光小镇
11,165.97 14
永川.世界城
6,137.24 15
开县.开州城
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文 16
北京.帕提欧
27,041.79 17
北京.金科王府
42,410.00 18
北京.廊桥水岸
11,057.34 19
湖南.东方大院
71,651.21 20
四川.金科一城
53,581.50 21
四川.廊桥水乡
48,034.08 22
四川.天籁城
13,486.93 23
江苏.观天下
4,271.94 24
江苏.东方王榭
5,005.65 25
江苏.万博广场
53,067.03 26
江苏.米兰米兰
65,139.53 27
江苏.世界城BDE
46,640.42 28
江阴.东方王府
61,646.60 29
江阴.东方大院
23,351.76 30
江阴.锦绣天成
16,712.07 31
苏州.金科王府
59,311.03 32
苏州.廊桥水岸
3,936.10 33
1,387,783.97
（5）报告期内公司主要客户及供应商情况
公司主要经营产品为普遍商品住宅，个人购房者为主力客户群，客户众多且分散。报告期内，公司前五名客户的营业收入合计81,745,454.56元，占公司全部营业收入的比例0.82%，主要为公司控股子公司园林建设施工等相关业务所涉及客户。
报告期内，加大实施集团战略采购和战略合作力度，进一步降低材料设备及工程成本。全年前5名材料设备供应商供货金额合计98,541,561.37元，占全年采购总额的11.49%。
3、报告期内公司资产构成、费用同比发生重大变动的情况
资产负债表项目
变动原因说明
27,316,826,424.41 18,989,362,857.39 43.85% 系公司业务发展开发项目增加所致。
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
一年内到期的非流动负债
系将于一年内到期的信托资金和长
2,707,660,000.00 334,800,000.00
期借款增加所致。
利润表项目
上年同期数 变动幅度
变动原因说明
9,865,789,268.75
5,671,884,528.69 73.94% 系本年完工交房项目较上年大幅增
6,783,593,267.70
3,866,588,891.43 75.44% 系本年收入大幅增长导致成本结转
营业税金及附加
973,176,537.26 387,150,273.04
151.37% 系由于本年收入增长及本年结转收
入项目土地增值税较上年增长所致。
478,190,043.05 284,495,635.59 68.08% 系本年项目广告宣传费用及职工薪
酬较上年大幅增长所致。
4、报告期内公司现金流量同比发生重大变动的情况
上年同期数
收到其他与经营活动有
系销售规模增加，相应代收代付费用
1,224,721,315.49 635,963,265.38 92.58%
增加所致。
支付的各项税费
1,389,626,196.19 1,027,461,167.01 35.25% 系销售规模增加，支付税金增加所致。
支付其他与经营活动有
系销售规模增加，相应代收代付费用
1,227,730,479.17 391,780,261.41 213.37%
增加所致。
收到其他与筹资活动有
4,805,538,296.66 3,545,660,000.00 35.53% 系本年信托融资增加较多所致。
偿还债务支付的现金 3,719,360,000.00 2,622,700,000.00 41.81% 系本年归还借款较多所致。
分配股利、利润或偿付利
系银行借款和信托融资规模增加导致
1,013,881,110.97 428,407,524.30 136.66%
息支付的现金
支付利息增加。
支付其他与筹资活动有
系本年偿还信托融资和购买信托次级
3,291,110,312.00 455,480,000.00 622.56%
增加较多所致。
5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
截至报告期末，公司共有全资及控股子公司50家，参股公司2家，经营范围涉及房地产开发，以及
园林、酒店管理、门窗、装饰设计等相关行业。其中，对公司2011年度净利润影响达10%以上的主要子
公司情况如下：
单位：万元
净资产 主营业务
主营业务 净利润 主要开发项
目重庆弘景 房地产开
100% 223,432.76
22,971.30 75,598.04 14,660.90 13,180.10 金科十年城
发重庆科润 房地产开 10,000.00 100% 281,231.23
101,864.77
30,780.14 28,201.04 世界走廊、
天湖小镇北京兴源 房地产开 19,700.00 100% 161,590.59
28,621.24 88,063.05 18,172.96 13,533.61 帕提欧
发成都金科 房地产开
100% 126,026.94
108,746.97
23,753.46 17,868.86 金科一城
发无锡金科 房地产开 70,000.00 100% 355,513.59
122,689.17
146,436.39
39,639.29 29,397.95 无锡东方王
榭观天下 ☆
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文江阴金科 房地产开 10,000.00 100% 99,078.62 20,558.22 46,990.27 15,129.16 11,328.22 江阴锦绣天
（二）对公司未来发展的展望
2012年，世界经济总体上严峻复杂，经济复苏的不稳定性、不确定性上升，存在较大的下行风险。国
内经济将保持平稳较快发展，GDP增长目标为7.5%，CPI涨幅控制在4%左右，将继续实施积极的财政政策
和稳健的货币政策。房地产行业方面，一是继续严格抑制投机、投资性需求；二是扩大普通商品房有效供
给，满足群众自住性、改善性住房需求；三是继续推进保障性住房建设；四是加快建设城镇个人住房信息
系统，建立促进房地产业稳定健康发展的长效机制。
基于上述情况，公司在看好房地产行业中长期发展的同时，对现阶段房地产形势的总体判断是：房地
产行业处于市场调控、行业整合阶段；首次置业、首次改善购房需求的刚需产品将成为现阶段的主流。
对此，2012年公司经营发展的总基调是“稳中求进”，经营总体思路为“深化改革、创新模式、开源
节流、保价增量”十六字方针。全年销售金额保持适度增长，实现销售金额167亿元（含辅业板块），全
年计划新开工325万平方米，计划竣工230万平方米。
投资战略方面，公司坚持“622”战略布局，即以重庆为中心的中西部发展规模占比约60%、长三角和
环渤海分别各占比约20%，坚持深耕重庆，突出中西部和三四线城市两条投资主线。项目投资上坚持“四
个优先”，即优先满足已进入的城市，优先满足进入城市化率低、欠发达的城市，优先满足市场容量快速
增长的城市，优先满足投资回报较高的城市。
商业模式方面，进一步打造和提升盈利能力。结合国家城市发展需求和产业扶持政策，推进住宅与商
业、酒店业、旅游业、休闲业、文化业、养老业等产业嫁接，增强低成本土地获取能力；加大商业、旅游
及休闲地产的开发力度，伺机进入文化及养老地产等领域。进一步加大项目的合资合作力度，合资合作以
同股同权为主，以其他方式为辅。
产品战略方面，实施“70/30战略”，即开发70%的刚需型产品、30%的改善型产品，坚持走民生地产
之路。强化品牌推广，进一步扩大金科品牌号召力。深度挖掘项目价值，实现产品提档升级。快速推进产
品标准化实施进程。强力推动工程战略发包、材料设备物资战略采购，加大成本和费用控制力度。
融资方面，确保资金按计划到位。全年获取银行整体授信约150亿元；强化销售回款；积极拓宽融资
渠道，打造多元化融资平台，在巩固银行、信托融资渠道的基础上，大力推动海外融资、房地产基金等融
资渠道的建设。密切关注资本市场融资政策动向。
销售方面，实现销售保价增量。合理安排全年销售任务，准确判断大势，踩准市场节奏，提高反应速
度。合理制定销售策略，创新营销手段，严格控制营销费用，坚持全员营销策略。
管理方面，公司将进一步深化改革，优化管控模式、组织架构、运营机制、激励机制、监督机制，提
升财务管理水平，大力推动企业文化和思想政治工作。不断完善各项规章制度，强化董事会日常管理，加
强公司法人治理建设，强化风险控制能力，全面落实《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文引》相关要求，确保公司健康、快速发展。
二、公司报告期内投资情况
（一）募集资金投资情况
报告期内，公司无募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
（二）非募集资金投资情况
1、报告期内新增项目情况
土地总价款（万元） 占地面积（万㎡） 计容建筑规模（万㎡）
重庆南岸 雷家桥项目
重庆南岸 雷家桥项目
江苏吴江 廊桥水岸
湖南浏阳 天湖新城
重庆荣昌 世界城
重庆璧山 中央公园城
重庆开县 开州城
重庆合川 世界城
重庆荣昌 世界城二期
江苏南通 苏通科技园项目
2、报告期内投资或参与投资新设立子公司情况
单位：万元
本公司持股 本公司出
新设公司名称
主要经营范围
重庆金科两江大酒店有限公司
苏州金科大酒店管理有限公司 100 2011.2
房地产开发
吴江金科扬子置业发展有限公司 4.3 50%
房地产开发
成都金科双翼置业有限公司 .3
浏阳金科大酒店管理有限公司
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
房地产开发
重庆市金科科鹏商业管理有限公司
房地产开发
重庆市金科宸居置业有限公司
房地产开发
重庆市金科昌锦置业有限公司
房地产开发
重庆璧山县金科众玺置业有限公司
无锡庆科商业管理有限公司 100
房地产开发
唐山市金科房地产开发有限公司
无锡金科大酒店管理有限公司 100 2011.9
房地产开发
重庆合川区金科合竣置业有限公司
房地产开发
重庆金科峻荣房地产开发公司 1.12 100%
注：（1）除唐山金科、无锡金科酒店、合川金科、重庆峻荣外，其余新设子公司均为公司重组完成前原金科集团在报告期内投资设立。
（2）除重庆科鹏、重庆宸居、重庆众玺由本公司直接出资外，其他子公司均由本公司控股子公司出资设立。
3、报告期内收购子公司及对子公司增资情况
（1）2011年6月，原金科集团全资子公司重庆金科以50万元的价格收购重庆新起点装饰工程有限公司100%股权，并对其增资4950万元，新起点注册资本变更为5000万元。
（2）2011年6月，原金科集团及其全资子公司重庆金科对全资子公司重庆庆科进行增资，重庆庆科注册资本由30万元增至5000万元。
（3）本报告期内，公司控股子公司重庆搏展、无锡金科、无锡科润、北京弘居发生了信托增资事项，详细情况参见本年度报告“第十一节重大事项”中关于信托事项的相关表述。
4、委托贷款投资情况
为了提高公司闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，经公司2010年第三次临时股东大会批准，公司于2010年12月通过中国民生银行向重庆九龙园高新产业有限公司（以下简称“九龙园公司”）提供托贷款1.5亿元，期限18个月，年利率9%。九龙园公司提供市场评估总价值为30215.03万元的商业用房和土地使用权用作抵押担保。详细情况参见本公司已披露的号《委托贷款公告》、号《2010 年第三次临时股东大会决议公告》。本报告期，该委托贷款履约正常，当期实现收益约1324.68万元。
5、投资理财情况
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
截止报告期末，公司及子公司购买短期银行理财产品和基金投资余额为5,870.92万元，账面价值余额为5,755.97万元，实现投资浮动盈亏-73.84万元。详细情况如下：
单位：万元
预计 投资盈亏金 是否涉
讼农行成都东城
99.41 日日 理财产品
否根中街支行 中国工商银行 自有资金 4,000.00 日 日 理财产品 1.59
2.60 中国工商银行 自有资金
年 月 日 理财产品
3.29 中国工商银行 自有资金
年 月 日 理财产品
中国工商银行 自有资金 1,000.00
1.14 中国民生银行 自有资金
日中国工商银行
1.34 长沙韶山路支 自有资金
年 月 日 理财产品
否行中国工商银行
3.61 长沙韶山路支 自有资金
年 月 日 理财产品
否行中国工商银行 长沙韶山路支 自有资金 4,500.00 日日 理财产品 3.87
否行中国工商银行 长沙韶山路支 自有资金
日 日 理财产品 2.05
否行 中国工商银行 自有资金
100.12 日日 理财产品
否中国银行南长
年 月 日 理财产品
否支行 中国银行南长
日中国农业银行
年 月 日 理财产品
否新区支行中国农业银行
年 月 日 理财产品
否开县支行中国农业银行
年 月 日 理财产品
否开县支行中国农业银行
年 月 日 理财产品
否开县支行中国农业银行
1,000.00 日 日 理财产品 0.15
否开县支行中国农业银行
300.00 日 日 理财产品 0.36
否开县支行中国农业银行
1,000.00 日日 理财产品 0.38
否开县支行中国农业银行
500.00 日 日 理财产品
否开县支行 中国农业银行 自有资金
900.00 日 日 理财产品
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文开县支行中国农业银行
500.00 日 日 理财产品
否开县支行中国农业银行
年 月 日 理财产品
否开县支行中国农业银行
年 月 日 理财产品
否开县支行中国农业银行
年 月 日 理财产品
否开县支行中国工商银行
500.00 日日 理财产品
否建北支行中国工商银行
500.00 日日 理财产品
否建北支行中国工商银行
年 月 日 理财产品
否建北支行 中国农业银行 自有资金 250.00 日
否 中国农业银行 自有资金 100.00 日
否农行成都东城
否根中街支行中国农业银行
否新区支行中国农业银行
300.00 日 日 理财产品
否开县支行中国农业银行
500.00 日日 理财产品
否新区支行
工行新区支行 自有资金 350.00
招商银行苏州
日 理财产品
否 新区支行
其中：截止报告期末，逾期未收回的投资理财本金和收益累计0.00万元。
6、采用公允价值计量的项目
本期公允价值变 计入权益的累计
本期计提的减值 期末金额
公允价值变动金融资产：
1.其中： 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 4,690,353.74 -1,345,713.51 -1,149,425.56
6,059,728.30 产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 金融资产小计
4,690,353.74 -1,345,713.51 -1,149,425.56
6,059,728.30 金融负债 投资性房地产
1,230,282,154.61 79,210,425.66 866,354,205.94
1,321,991,355.27 生产性生物资产其他 合计
1,234,972,508.35 77,864,712.15 865,204,780.38
1,328,051,083.57
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
三、天天健健会计师事务所（特殊普通合合伙））为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、报告期内，公司会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正情况
1、公司会计估计变更情况：
鉴于公司吸收合并金科集团于2011年8月实施完毕，公司的主营业务转型为房地产开发，因此需对公司原披露并执行的部分会计估计作相应修订。本次变更涉及应收款项、固定资产的会计估计，采用未来适用法进行会计处理。
公司董事会认为本次会计估计变更，是重大资产重组后的正常会计估计变更，变更后能够更准确、真实地反映公司财务状况，财务会计信息更客观、真实和公允。本次会计估计变更经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。详细情况参见本公司 日披露的号公告。
2、公司会计政策变更情况：
公司重组完成后从事的主要经营业务除房地产开发外，还有部分自持物业出租和经营，其中包括投资性房地产出租业务。公司所持投资性房地产主要为成熟商业区的商业物业，物业价值增值较快，升值潜力较大且预计将会持续，在成本计价模式下，账面净值随折旧和摊销而不断减少，无法体现投资性房地产的增值部分，低估了公司价值，不利于投资者了解公司的真实情况。因此，公司根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，将对投资性房地产的后续计量模式由成本模式转为公允价值模式。
公司董事会认为：采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，可以更加真实客观的反映公司价值，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况，并且具备采用公允价值后续计量的必要性和可操作性。本次会计政策变更经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议于日审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。详细情况参见本公司2011年 12月31日披露的号公告。
此项会计政策变更采用追溯调整法。经审计，此项会计政策变更对2011年期初累积影响数为：调增年初未分配利润578,621,099.08元，调增盈余公积61,879,915.92元，调增资本公积2,716,764.63元。对2011 年度财务报表影响为：调增公允价值变动损益79,210,425.66元，调减营业成本20,771,638.70元，调增所得税费用24,308,440.89元，累计调增2011年净利润75,673,623.47元，因自用房地产转为投资性房地产调增资本公积6,237,411.13元。
本次会计政策变更对公司业绩的影响情况，不纳入公司新增股份吸收合并原金科集团之重大资产重组中相关业绩承诺的计算范围。
3、前期差错更正情况：
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文
原金科集团2010年对信托公司投入的资金按法律形式、采用权益性投资方法进行相关会计处理。根据中国证监会会计部于日发布的《2010年上市公司执行企业会计准则监管报告》明确要求，信托公司对于项目公司有固定回报和保本的出资从实质上应视为债权性投资，原金科集团对信托公司投入的资金应列示为负债。据此，公司对原金科集团的相关财务报表数据进行了相应调整。公司本着谨慎原则将其视同为差错更正，并经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。详细情况参见本公司日披露的号公告。
公司编制2011年度报表时，根据企业吸收合并相关会计准则对原金科集团2010年报表中地产项目公司合并层次商誉、应付职工薪酬、信托事项列示等事项进行了追溯调整，并据此相应调整了公司合并财务报表的比较数据，详细情况参见本年度报告同日披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健〔号《关于金科地产集团股份有限公司会计政策、会计估计变更和期初数调整的说明》。董事会认为根据金科集团调整后的2010年报表对公司比较报表进行调整，不构成本公司以前年度的差错更正，相关调整是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司财务状况。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，董事会共召开8次会议：
1、第七届董事会2011年第一次会议于日以现场方式召开，本次董事会议决议公告（号）刊载于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。
2、第八届董事会第一次会议于日以现场方式召开，本次董事会议决议公告（ 号）刊载于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。
3、第八届董事会第二次会议于日以通讯表决方式召开，本次董事会议审议通过《公司2011年第一季度报告全文、摘要》，根据深交所的相关规定，本次董事会议决议免于公告。
4、第八届董事会第三次会议于日以通讯表决方式召开，本次董事会议决议公告（号）刊载于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。
5、第八届董事会第四次会议于日以通讯表决方式召开，本次董事会议决议公告（号）刊载于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。
6、第八届董事会第五次会议于日以现场方式召开，本次董事会议决议公告（ 号）刊载于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。
7、第八届董事会第六次会议于日以通讯表决方式召开，本次董事会议决议公告（号）刊载于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。
8、第八届董事会第七次会议于日以通讯表决方式召开，本次董事会议决议公告
金科地产集团股份有限公司2011年年度报告全文（号）刊载于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会的有关决议及股东大会授权事项。
1、董事会对股东大会授权事项的执行情况
在本报告期内，董事会根据公司2009年第一次临时股东大会和2010年第二次临时股东大会的授权，积极推进公司拟新增股份吸收合并金科集团的重大资产重组一切有关事宜。2011年5月，公司本次重大资产重组获得中国证监会核准，并当年8月23日完成重组实施工作，新增股份上市。金科集团资产、负债、业务和人员全部由本公司承继。
根据公司2011年第二次临时股}