点击上方「新三板论坛」关注我们牵手的时候看对方百般顺眼，分手之时总是嫌对方浑身缺点。近日，永继电气就与他曾经合作的小伙伴撕破脸皮，将合作方告上了法院。1最初的相逢：机器人项目事情要追溯到2014年2月。彼时，永继电气刚挂牌一个月，净资产2个多亿，上一年的营收有4.6亿，利润总额也达到将近4000万元，处于有钱有能力、正是想要大展拳脚发展业务的时候。然后，他们瞄准了机器人这块领域。永继电气主要是生产小型断路器等低压电器产品的，有资金但是没有技术。于是，他找了一个房地产从业者吴建锋，一起投资了东莞市东莞瓦力科技有限公司（并非新三板挂牌公司瓦力科技哦。免得混淆，该公司下文简称东莞瓦力。）根据当时永继电气的对外投资公告，东莞瓦力是一家专注于运动控制系统及数控设备的研发、生产与销售的提供商，有运动控制系统和数控设备（工业机器人）两大体系。这样看来，有项目，有技术，不差钱，于是一拍即合，三家一起投5000万成立一个公司，从事工业机器人的研发、涉及、制造和销售。其中，永继电气出了1900万现金，占比38%；吴建锋出资500万现金，占比10%；东莞瓦力出资2600万，占比52%。要注意的是，前面两者出资拿的是现金，活钱，东莞瓦力这个出资是卖身——用固定资产和无形资产来肉偿。这也为以后埋下了伏笔。2隐藏的信息：业绩对赌一般而言公司进行这种投资，为了保险起见都会与交易对手方进行业绩对赌：如若投资不利，自己也有路可退。不过，永继电气当时的公告里并未披露业绩对赌的信息。直至今年，钱实在收不回，不得不对簿公堂，当时的信息才得以曝光。
Ctrl+D&将本页面保存为书签，全面了解最新资讯，方便快捷。经典案例分析：关于新三板对赌协议那些事
日，多维海拓第711期
由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司。
新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：
案例一：与股东对赌回购
日，皇冠幕墙（430336）发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。
项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。
案例分析：
1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；
2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。
案例二：挂牌成功后解除对赌
日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。
增资同时上述新增股东与欧迅体育实际控制人朱晓东签署了现金补偿和股权收购条款，对业绩的约定为：1）、2013年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 760 万元；2）、2014年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 1140 万元；3）、2013 年和 2014 年两年的平均利润扣除非经常性损益的净利润不低于人民币950万元。
但同时也约定在欧迅体育向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交新三板挂牌申请之日起，投资人的特别条款自行失效，投资人依该等条款所享有的特别权利同时终止。增资完成后，控股股东朱晓东，新增资三家投资机构股份占比分别为：65.7%、5.88%、3.53%、0.59%。
律师认为投资协议的签署方为控股股东朱晓东和新增投资机构，对欧迅体育并不具有约束力，投资协议中并无欧迅体育承担义务的具体约定。此外，触发条款的履行将可能导致实际控制人朱晓东所持有的欧迅体育的股权比例增加或保持不变，不会导致欧迅体育控股股东、实际控制人的变更。
案例分析：
1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；
2、新增股东所持有公司的股份不会影响公司的控制权；
3、双方同时约定，挂牌成功时解除协议双方的权利和义务，消除了股权不确定的可能性。
案例三：公司分红现金补偿
日，易世达披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2012年3月易世达完成了一轮增资，引入2名机构投资者，其中，钟山九鼎以货币资金1,648.75万元，认缴 152.37万元注册资本；湛卢九鼎以货币资金851.25万元，认缴78.67万元注册资本。
增资完成后易世达占股前两位股东及新增股东的占股比例为：52.27%、24.60%、9.76%、5.04%。
增资同时，新增股东与占股前两位股东段武杰、周继科签署对赌协议，约定公司在年间，净利润分别不得低于 2,500 万元、3,300万元、4,300万元，同时2012年、2013年实现净利润累计不低于7,600万元，如未能达成，将对投资方进行现金补偿，如股东现金补足，则要求易世达进行分红以完成补偿。
同时也约定了退出机制：若易事达日前未提交发行上市申报材料并获受理；日前没有完成挂牌上市；且2011年实现净利润低于2000万元，或者2012年实现净利润低于2600万元，或者2013年实现净利润低于3400万元，新增投资机构有权选择在上述任一情况出现后要求公司及段武杰、周继科以约定价款回购或购买其持有的全部或部分易事达股权。
2013年为了不影响易世达在新三板挂牌，对赌协议双方分别发表承诺并签署补充协议。
补充协议主要包括：
1、当易世达向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起豁免对赌协议所约定的责任和义务；
2、当易世达向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起投资方放弃可以要求公司及原股东回购或受让投资方所持有股份的权利；
3、投资方转让所持公司股份是，价格不低于经审计的每股净资产；
4、若易世达未能挂牌，补充协议约定放弃的权利自动恢复。
控股股东承诺内容为：承诺全部承担增资方基于《增资补充协议》提出的一切包括但不限于支付业绩补偿、差额补偿及/或转让股份的责任与义务，确保公司及其他股东不因上述《增资补充协议》的履行而遭受任何损失。
投资方承诺内容为：根据《增资补充协议》，当增资方向第三方转让股权时，根据买方需要，可要求易事达股东段武杰、周继科也以增资方转让的同等条件转让一部分股权。对此，增资方承诺自公司向股转公司报送申请材料之日起放弃上述权利。
根据券商核查，由于在2012年未能完成业绩约定以及2013年可能不能完成业绩约定，截止2014年3月，大股东段武杰、周继科需向增资方支付的补偿金额合计2,712.38万元至2,991.45万元之间。
中介机构通过对大股东的自由资产进行核查，根据公司股权结构、利润分配政策、累计未分配利润数量以及公司持有现金状况，分析大股东可通过现金分红的形式获得的金额。证明公司股东段武杰、周继科能够在不对公司股权结构产生不利影响的前提下通过自有资金及获取公司分红偿付相关对赌约定款项。同时根据补充协议的约定，在挂牌时解除了协议双方的责任与义务。
案例分析：
1、本案例协议方涉及到了挂牌主体（约定了公司的回购义务），但是在挂牌时通过补充协议解除了该项义务；
2、挂牌前已经触发了对赌协议条款，中介机构通过大股东的支付能力的分析，说明对挂牌主体的控制权、持续经营能力等不产生影响。
3、大股东出具承诺将通过自有资金、现金分红或自筹资金的方式偿还上述业绩补偿等款项，确保不因支付上述业绩补偿等款项而转让其持有的公司股份。增资方亦承诺放弃在其向第三方转让股份时要求股东段武杰、周继科同时转让股份的权利。
根据现有已挂牌公司所包含对赌协议的分析，可以看出，区别于证监会对于拟上市公司的一刀切态度，股转公司在一定程度上接受对赌协议的存在，对于已挂牌公司的定向增资中包含的对赌协议，也在一定条件下允许存在。
可容忍的范围体现在：
1、对赌协议的协议方不能包含挂牌主体，对于可能损害挂牌主体的条款也需要进行清理；
2、由控股股东和投资方进行的对赌协议是可以被认可的；
3、已存在的对赌协议，能在挂牌的同时解除责任和义务最好，不能解除的，中介机构需要分析说明触发对赌条款时，协议方履行义务不会对挂牌主体的控制权，持续经营能力等挂牌必要条件产生影响，以确保不损害公司及其他股东的权利和利益。
虽说已挂牌公司对赌协议要么在挂牌前进行了清理，或者解除了部分义务，或者由大股东签署协议，进行了兜底承诺，在一定程度上撇清了同上市主体的直接关系。
但是，由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司，这里面所包含的道德风险和合法合规风险还是存在的。
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今日搜狐热点（图一）曩昔一年来，读懂君访问了许多期望进入新三板商场的A股二级商场出资者。“新三板商场和A股二级商场玩法不相同，你预备怎么弄？”当读懂君抛出这个疑问时，许多人的答复都是比方“没调研的公司不买”“没对赌的公司不买”。但对赌真的是灵丹妙药吗？今日，读懂君就从出资的视点来谈谈对赌这事。读懂君想通知你的是，75%的对赌都是吹嘘逼，公司许诺的成果你要打6折，也别盼望公司对赌失利后你会拿到抵偿金。简略一句话，当你挑选对赌，你就现已输了一半。“对赌，便是和魔鬼签约。”这是公司家们常说的话。由于绝大大都的对赌都倾向于维护出资人利益，比方供给回购权、现金抵偿权、反稀释权、优先分红权、优先清算权、一票否决权等。从某种程度上讲，对赌更像是一种假贷联络，恰当于一款复利10％摆布的可转债。可转债具有债款和期权两层特征，看上去简直是稳赚不赔的生意，这也是许多出资人喜爱对赌的底子要素。但天底下真的有这么好的事儿吗？截止日，新三板共有9020家（包含拟挂牌公司2075家）公司宣告揭露转让阐明书，其间630家公司主张了891次对赌。读懂君新三板研讨基地的数据闪现：在对赌成果的142次对赌中，74.65%都是吹嘘逼，实习成果和许诺成果要打6折；在有了解效果的145次对赌中，只需不到20.69%的出资人取得了抵偿，更多的是不了了之，乃至是扯皮打官司；即使是挂牌新三板，也只需8.6%的出资人能经过新三板二级商场取得较好的退出报价。显着，要靠一纸对赌协议来断定出资人的利益简直是痴人说梦。接下来，请让读懂君来撕下新三板对赌的遮羞布。来历：读懂新三板（ID：ddxinsanban）作者：读懂君1、74.65%的成果对赌都是吹嘘逼，许诺成果要打6折公司在融资的时分，处理层为了高估值，通常把公司吹得天花乱坠。虽然出资人也做了尽调，但信息不对称的状况仍然会存在，由于出资方不或许在几个月的时刻内，就把树立数年乃至数十年的公司翻个底儿朝天。这时分，出资人就会忧虑处理层的牛逼是不是吹过了头。当融资方和出资方在估值等基地疑问上无法到达一同定见时，对赌就成了最佳的催化剂。从出资方的视点来看，通常是忧虑啥就对赌啥。而实习上，出资方的这种忧虑不只不剩下，乃至是不行的。截止日，新三板共有630家公司主张了891次对赌。为了十分好地查验挂牌公司许诺成果与实习成果的区别，读懂君除掉了2013年-2015年年报宣告不无缺、截止日没有挂牌、非单年对赌（比方对赌2年成果之和）以及成果完结时刻不在2013年-2015年的挂牌公司的对赌后，触及各年成果对赌（假定对赌的净赢利是扣非后净赢利则进行相应调整）的共有142次。其间抵达许诺成果的共有36次，没有抵达许诺成果的共有106次，意味着74.65%的成果对赌都以失利告终。也便是说，74.65%的公司都是牛逼吹过了头。（图二）（数据来历：choice，读懂新三板研讨基地）从许诺成果（若对赌的净赢利是指扣非后的净赢利等则进行调整核算）与实习成果的比照状况来看，挂牌公司许诺的全体成果要打6折。读懂新三板研讨基地的数据闪现，年别离有22次、37次、63次成果对赌，许诺完结的净赢利总额为6.84亿元、9.33亿元、22.14亿元，实习完结的净赢利总额为3.79亿元、5.34亿元、14.10亿元，对应的完结率别离55.41%、57.19%、63.69%。全体来看，近来3年122次对赌许诺的净赢利总额为38.31亿元，实习完结的成果总额23.23亿元，全体完结率为60.63%。意味着挂牌公司许诺的成果实习上要打6折。（图三）（数据来历：choice，读懂新三板研讨基地）日，盛瑞传动（833283.OC）的对赌协议约好，公司许诺2015年度完结扣非后的净赢利12700万元，如盛瑞传动2015年完结的扣非后净赢利达不到12700万元的90%（即11430万元），则建投嘉驰有权恳求抵偿。但盛瑞传动的2015年年报却令人大跌眼镜，公司扣非后的净赢利由2014年的-1389.48万元扩展至2015年的-8860.47万元。与许诺的成果足足相差了21560.47万元。若建投嘉驰挑选出资退款，盛瑞传动则需求付出出资退款约3780万元（（6.6-5.2）*2700万元），该赢利分配将会构成公司的净财物削减并对公司现金流发作晦气影响。所以，如今公司实习操控人正在生动与建投嘉驰洽谈延期施行或出资转让。2、只需不到20.69%的出资人取得抵偿，往后是扯皮打官司对赌成功，天然是大快人心。那失利了怎么办呢？简略，抵偿呗！但实习上，不论对出资方仍是融资方来说，对赌并没有期望中对那么夸姣。一方面是高达74.65%的成果对赌失利率；另一方面，只需不到20.69％出资方取得了抵偿，更多的是不了了之，乃至是扯皮打官司。读懂新三板研讨基地的数据闪现，截止4月30日，截止日的891次对赌，在有了解效果的145次对赌中，其间，109次停止（大有些是修正或签署新的对赌协议），30次施行，还有6次没有施行。这意味着取得抵偿的出资方不会逾越20.69%。抵偿首要有三种方法：回购股份、现金抵偿、股份抵偿。回购股份是最多见的方法，不论是成果对赌仍是挂牌或上市时刻对赌，回购股份都适用。每个对赌协议的回购利率都不相同。在891次对赌中，有381次可以断定回购利率，其间14次回购利率8%以下，296次回购利率在8%（含8%）和12%（含12%）之间，71次回购利率在12%以上。（图四）（图五）（数据来历：choice，读懂新三板研讨基地）拟挂牌公司报阅传媒的对赌协议规矩，假定公司未完结许诺成果的80%、原股东严峻诚信疑问、账外现金出售收入等状况将触发对赌条款后的回购利率是10%的复合利率，假定公司在2016年年末前未能完结新三板挂牌；若挂牌后12个月内未能做市，则依照30%的复合利率进行回购。这也是读懂新三板研讨基地样本公司中的最大值。拟挂牌公司和藤医药此前就曾因未完结成果而惹上对赌官司。原告中泰出资于2013年分三次向和藤医药付出了出资款合计525万元。被告和藤医药2013年-2014年的税后净赢利、每股收益均未抵达约好，且市盈率均逾越约好的12倍。因而原告中泰出资向法院提起讼，恳求被告钱陈钦、汪波、和藤研制付出抵偿款150万元、违约金50万元，被告和藤医药对被告钱陈钦、汪波、和藤研制的上述债款承当连带职责。如今广州市海珠区公民法院已受理该案，该案没有开庭审理，和藤医药正在与中泰出资洽谈处理。3、即使挂牌，也只需8.6%的出资人能经过二级商场取得较好的退出报价从对赌的施行效果以及挂牌后新三板二级商场的体现来看，对赌条款更多是一种纸上的心思安慰。由于即使是挂牌新三板，出资人仍然难以全身而退。没有施行条款、停止对赌以及签署新的对赌协议，出资人更多的是寄期望于经过新三板二级商场来完结退出。虽然这现已做了很大退让，但出资人的境况仍然很为难。截止4月30日，了解有对赌效果的公司共有95家（存在1家公司屡次对赌的景象，故对赌公司的数量少于对赌次数），其间30家公司挂牌以来没有发作任何生意（若包含没有流转股份的28家，则有58家），占比高达31.58%。这意味着参加这30家公司对赌的出资人没有经过二级商场卖出过1股。在这30家公司中，最典型的非凯诘电商（837160.OC）莫属。日，星之文华创投与许浩、凯贤咨询等签署协议，对凯诘电商的成果、挂牌时刻等条件进行了约好。日，星之文华创投、蓝色光标与许浩、凯诘电商等约好，停止原协议中的对赌条款及分外组织；一同约好，如公司未能在股改完结后一年内（即日前）完结新三板挂牌或扔掉恳求新三板挂牌，各方将最大程度康恢复协议内容。凯诘电商于日挂牌，流转股份为95.82万股，选用协议转让的方法，但截止7月7日，公司没有发作任何一笔生意。在别的有成交的37家公司中，除掉协议生意的14家公司往后（协议生意通常在暗里已断定生意对手），做市的公司共有23家。在这23家公司中，又有8家公司做市以来的成交总额短少500万元。比方鑫玉龙（834795.OC），该公司于日做市，做市以来共有56个生意日，时期鑫玉龙没有任何停牌，但发作生意的只需30个生意日，成交量仅为4.7万股，成交总额也只需42.1万元。鑫玉龙其时总股本为6070万股，依照每年250个生意日核算，完结通盘换手则需求289.29年。可别忘了，这但是做市后的生意状况。从这15家公司做市首日至7月7日时期的生意均价来比照，各个出资人的退出状况并不达观。读懂君需求阐明的是，假定公司有除权则依照后复权的方法核算，包含成交量的复权以及成交报价的复权。核算出区间成交均价往后与挂牌公司近来一轮的（拟）定增价进行比照，以断定报价原股东的退出报价是不是相对公允。假定近来一轮定增有公司基地职工及做市商参加，则依照近来上一轮的定增价核算，一同，定增价也进行后复权处理。读懂新三板研讨基地的数据闪现，成交均价比近来定增价低的有5家，意味着这5家公司的出资人在以低于增发价的报价进行兜售。成交均价比近来定增价较高的共有8家，这些出资人经过新三板二级商场退出能取得较好的收益。除掉无法断定成交均价与定增价凹凸的2家公司，在全体上意味着只需8.6%的出资人能在新三板二级商场取得较好的退出报价。不要忘了，是不是可以完结彻底退出又是一个疑问。（图六）（数据来历：choice，读懂新三板研讨基地）（图七）（图八）（图九）
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你可能喜欢【小兵原创】新三板案例研习之七—关于对赌协议的探讨（一）
1、根据股转系统的审核要求，新三板挂牌对于对赌协议的要求是：投资者与公司的对赌是禁止的（如果存在，会友好地提醒你清理）；投资者与股东的对赌是允许的，但是需要关注一些事项。小兵在IPO研究的过程中对于对赌问题已经论述了很多也表达了自己的观点，不管怎样新三板的这个规定算是一个很大的进步。
2、投资者与股东的对赌条款，如果总结起来实践中主要是这么几种情形：①股权回购，如果达不到业绩条件，股东需要根据约定的价格将股权购买回去。②现金补偿，如果达不到业绩条件，股东需要根据模型计算的结果补偿投资者现金。这两种方式也是实践中投资者最愿意签署的协议，毕竟对于自己投资的风险有着比较实实在在的“真金白银”的保障和修正。③其他一些条款：比如一票否决权、提前审阅财务报告、相关决策及时通知、必须在某个时点挂牌或者上市等。这些条款有些可能无伤大雅也是正常要求，只需要充分披露就可以（知情权）；有些可能与现行的规则有出入，只要调整之后就可以（审阅财务报告不得早于公开披露时间）；有些可能是直接违反相关规则规定的，那么就需要禁止（一票否决权）。
3、关于实践中上述比较常见的对赌协议条款，基本的关注要点和解决思路简单总结如下：
1）关于股权回购，重点关注对赌协议的执行是否会影响公司股权的稳定性，假定最差的一种情形，那么股权回购之后实际控制人是否会发生变更，公司股权结构是否会发生重大变化？
2）关于现金回购，重点关注在最不利情况下需要补偿的现金金额、股东的个人资产情况，如果个人资产不足以支付补偿款那么补救措施是什么，股东是否会通过占用挂牌主体资金从而履行对赌协议？还需要关注的是，如果是股权转让的情况下，是否可以对股东的股转转让款进行一定比例的封存，以保证对赌协议能够有效履行，从而不影响挂牌主体的生产经营。
3）关于以挂牌或者上市作为对赌条件，这在新三板的审核过程中是允许的，并且实践中很经常看到“如果在某个基准日之前能够挂牌或者上市成功，则对赌协议自动失效”的条款，这样的条款也是允许的。这里有一个问题就是，如果是投资者与公司对赌的协议，如果规定只要是挂牌成功协议就自动终止，是否应该允许？小兵的观点是：如果在对赌协议签署至申报新三板挂牌材料这段时间里没有触发对赌条款或者触发之后对挂牌主体生产经营的影响非常小，那么在可预期的时间里可以判断对赌协议的影响有效，我觉得是可以有限制的允许这样的对赌协议。
4）关于其他对赌条款，可以在实践中灵活把握，关注的核心要点主要就在于：是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。
4、当然，这里还需要交代一点，那就是在对对赌条款进行理解和处理的时候，一定先要把相关的情况全面深入地了解清楚，然后再进行判断，了解的基本情况包括但是不限于：对赌协议的权利义务主体、主要内容以及履行情况。这里还需要注意的一点是，那就是中介机构需要判断对赌协议条款触发的可能性到底有多大，尽管这样的判断只能是一个概率事件，但是也是有意义的。比如企业前一年的净利润是500万，如果企业根据相关的预期认为公司来年的净利润可以达到800万甚至1000万，小兵认为还是有可能的；但是，如果对赌来年的净利润2000万甚至是5000万，那么我们需要重点关注业绩预测的依据和相关因素是否合理审慎。
【案例总结】
一、杭州南广影视股份有限公司
【2015 年 4 月 27
日，绍兴越商、昆明中金、苏州易联及正友二号（甲方）与南广有限（乙方），徐云、祝卫红（丙方）签订协议。甲方于 2014
年对南广有限进行增资，经协商，就甲方向乙方增资的有关对赌事宜达成补充协议；2015 年 6
月增资时的投资协议中也存在对赌协议。（1）请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议的权利义务主体、主要内容以及履行情况。（2）若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位，就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。（3）若协议为股东与公司之间的股权对赌协议，请公司予以清理。
（一）对赌协议的权利义务主体、主要内容以及履行情况
日，绍兴越商恒旺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴越商”）、昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆明中金”）、苏州易联工业园区易联投资中心（以下简称“苏州易联”）和宁波正友二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正友二号”）与南广影视、徐云和祝卫红签署《协议书》。
1、权利义务主体
根据主办券商核查上述协议书的内容，协议书中甲方为绍兴越商、昆明中金、苏州易联和正友二号，乙方为南广影视，丙方为徐云、祝卫红。协议中涉及对赌的权利义务方为甲方和丙方，不涉及南广影视。
2、主要内容
《协议书》中约定，终止 2014
月签署的《增资补充协议》和 2014
月签署的《增资协议》，并重新对业绩对赌条款和回购条款进行的约定。其中关于对赌和回购条款的约定如下：
（1）业绩对赌条款
年度实现的净利润（净利润指非经常性损益后公司主营业务实现的净利润，报表由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具）不低于
万元，如完成目标额的 90%，则不进行估值调整或现金补偿。
如果公司实现净利润未达到上述目标额的 90%，则徐云和祝卫红需向绍兴越商、昆明中金、苏州易联和正友二号进行现金补偿，2015
年度现金补偿金额＝（1-2015
年实现净利润／5000
万元）＊4000
（2）补偿豁免条款
A、公司被并购，并购时的估值达到
亿元以上或者：
B、公司在新三板上市后市值连续
个交易首日以上达到 4
亿元以上。
（3）回购条款
公司若不能于 2015
年年底在上交所、深交所上市或新三板上市，则徐云和祝卫红回购绍兴越商、昆明中金、苏州易联和正友二号持有的公司股权，收购价格为绍兴越商、昆明中金、苏州易联和正友二号投资本金加年化
10%的收益。徐云和祝卫红应无条件回购上述股权，并在
月底前足额及时支付上述款项。
3、履行情况
根据协议各方确认并经主办券商核查，截止本反馈意见回复出具日，不存在触发《协议书》中约定内容的事项。
日，宁波正友永和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正友永和”）、昆明祺铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆明祺铭”）、杭州绩优卓源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绩优卓源”）、浙江联德创业投资有限公司（以下简称“浙江联德”）、方莉、孙锋、吴铮、王蕊与南广影视、徐云和祝卫红签署《增资协议》。
1、权利义务主体
根据主办券商核查上述增资协议的内容，增资协议中甲方为正友永和、昆明祺铭、绩优卓源、浙江联德、方莉、孙锋、吴铮、王蕊，乙方为南广影视，丙方为徐云、祝卫红。协议中权利义务方为甲方和丙方，不涉及南广影视。
2、主要内容
增资协议中对南广影视 2015
月增资事项的增资金额和增资方式进行了约定。除增资事宜外，协议约定：
（1）回购条款
乙方若不能于 2016
月底前在新三板或创业板或主板挂牌上市，则由丙方回购甲方出资，回购价格为投资本金加年化 10%的回报率。甲方提出回购要求后，丙方应当在
个月内完成上述回购事宜。
（2）股份锁定条款
月新增股东的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满
3、履行情况
经主办券商核查，截止本反馈意见回复出具日，不存在触发《增资协议》中回购约定的事项。
（二）协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响
根据主办券商核查，2015
日签订的《协议书》中关于对赌和回购的内容以及 2015
日签订的《增资协议》为股东之间的约定。根据协议中的约定，若触发对赌条款或回购条款，公司实际控制人徐云及其配偶祝卫红以现金向协议甲方进行补偿或收购甲方所持有的公司股权。业绩对赌条款不涉及股权变动，回购条款不减少实际控制人的控制权，但对公司的股权结构存在调整。
月，徐云和祝卫红出具承诺，确认若触发协议中约定的对赌条款或回购条款，徐云和祝卫红将以自有资金或自筹资金解决，不会动用公司资金，不会对公司的持续经营和公司的其他权益造成影响。
主办券商核查了徐云和祝卫红及其家族的资产情况，并结合实际控制人出具的承诺和《协议书》的约定，主办券商认为，上述协议的履行不会对公司资金使用、公司控制权、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。
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