利欧股份：公开发行可转换公司债券募集说明书
利欧集团股份有限公司公开发行可转换 公司 债券
募集说明书
股票简称：
股票代码：
住所：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号
保荐人（主承销商） 募集说明书签署时间：二零一八年三月
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《利欧集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA，本次可转债信用评级为AA。
在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将于每年利欧股份年报公告后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。二、
公司的利润分配政策及分配情况
（一） 公司的利润分配政策
公司在《公司章程》（2017年10月 ）中对税后利润分配政策有如下规定：
股利分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30% 。
现金分配的条件和比例
在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
决策机制与程序
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计12,413.47万元，占最近三年实现的年均可分配利润32,261.99万元的38.48% ，具体现金分红情况如下：
合计合并报表中归属于上市公司股东的
96,785.96净利润（万元）
.现金分红（万元）（含税）
12,413.47当年现金分红占归属于上市公司股
-东的净利润的比例最近三年累计现金分配合计（万元）
12,413.47最近三年年均可分配利润（万元）
32,261.99最近三年累计现金分配利润占年均
38.48%可分配利润的比例三、
本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为73.70亿元，截至2017年9月 30 日 ，公司未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为76.75亿元，
不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。四、风险提示
（一） 宏观经济环境对公司机械制造业务产生的影响
全球经济现处于金融危机后的复苏期，但复苏步伐弱于预期，全球经济增长出现分化局面，美国经济表现出较强的韧性，欧元区和日本经济出现停滞不前的现象，新兴经济体经济增速则进一步放缓。国内方面，在国家坚持改革创新和调整结构的政策引导下，经济总体运行平稳，但下行压力仍然较大。新兴业务形态对传统业务冲击等均对公司机械制造业务的增长带来新的挑战。如果宏观经济复苏放缓甚至陷入停滞状态，或公司应对宏观经济走势的措施不当，公司机械制造业务的发展将会受到不利影响。
（二） 数字营销业务整合风险
公司于2014年进入互联网行业，近三年来陆续收购了6家互联网行业的公司 。互联网行业属于新兴行业， 公司进入时间尚短， 管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司新收购资产的相关业务需进行一定程度的整合。 因此公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。
（三） 募集资金投资项目的风险
公司本次可转债发行募集资金总额拟不超过219,754.75万元，
将用于数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项目、收购上海漫酷15% 的股权及支付前期尾款项目和泵（电机）智能制造基地技术改造项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项 目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务的市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为73.70亿元，
截至2017年9月 30 日，公司未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为76.75亿元，
不低于15亿元，
因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后，本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。五、
2017 年年报披露提示
本公司2017年年报的预约披露时间为2018年4月 27 日 。 根据2017年业绩快报，预计2017年全年归属于上市公司股东的净利润为42,344.29万元。根据2017年业绩快报和目前情况所做的业绩预计，本公司2017年年报披露后， 2015、 2016、 2017年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素”等有关章节。
录重大事项提示 ................................ ....................... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................. 2
二、公司的利润分配政策及分配情况 ............................... 2
三、本次可转债发行不设担保 ................................ ..... 4
四、风险提示 ................................ ................... 5
五、 2017 年年报披露提示 ................................ ......... 8第一节
释义 .................................................................................................................... 12
一、普通术语 ................................ .................. 12
二、专业术语 ................................ .................. 15
三、可转换公司债券涉及专有词语 ................................ 18第二节
本次发行概况................................................................................................... 19
一、发行人基本情况 ................................ ............ 19
二、本次发行概况 ................................ .............. 19
三、承销方式及承销期 ................................ .......... 31
四、发行费用
................................ .................. 31
五、主要日程与停复牌示意性安排 ................................ 31
六、本次发行证券的上市流通 ................................ .... 32
七、本次发行的有关机构 ................................ ........ 32第三节 风险因素.............................................................................................................. 35
一、业务与经营风险 ................................ ............ 35
二、管理风险 ................................ .................. 38
三、财务风险 ................................ .................. 39
四、募集资金投资项目的风险 ................................ .... 40
五、与本次可转债发行相关的主要风险 ............................ 43
六、控股股东、实际控制人股权质押风险 .......................... 45
七、对股东即期回报的摊薄及应对措施 ............................ 45第四节
发行人基本情况............................................................................................... 47
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .................... 47
二、公司组织结构及主要对外投资情况 ............................ 47
三、公司控股股东、实际控制人基本情况 .......................... 62
四、公司的主营业务及经营范围 ................................ .. 72
五、机械制造业务 ................................ .............. 73
六、互联网服务业务 ................................ ............ 97
七、发行人的主要固定资产和无形资产 ........................... 127
八、在中华人民共和国境外进行生产经营 ......................... 171
九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................. 173
十、最近三年及一期公司及控股股东暨实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................ ....................... 173
十一、利润分配情况 ................................ ........... 174
十二、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ......... 177
十三、董事、监事和高级管理人员 ............................... 178
十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 . 189第五节
同业竞争与关联交易 .................................................................................... 194
一、同业竞争情况 ................................ ............. 194
二、关联方及关联交易 ................................ ......... 195
三、规范关联交易的措施 ................................ ....... 208
四、独立董事对公司关联交易的意见 ............................. 212第六节
财务会计信息................................................................................................. 214
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ....................... 214
二、最近三年及一期财务报表 ................................ ... 214
三、合并报表范围的变化情况 ................................ ... 242
四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ..... 246第七节
管理层讨论与分析 ........................................................................................ 250
一、公司财务状况分析 ................................ ......... 250
二、公司盈利能力分析 ................................ ......... 273
三、公司资本性支出分析 ................................ ....... 281
四、现金流量分析 ................................ ............. 284
五、或有事项及期后事项 ................................ ....... 285
六、承诺事项 ................................ ................. 289
七、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ......... 290
八、公司优势及面临的主要风险 ................................ . 291
九、公司未来展望及战略规划 ................................ ... 291第八节 本次募集资金运用........................................................................................... 292
一、本次募集资金使用计划 ................................ ..... 292
二、募集资金投资项目具体情况 ................................ . 292
三、本次发行对公司经营和财务状况等的影响 ..................... 333第九节 历次募集资金运用........................................................................................... 335
一、最近五年内募集资金情况 ................................ ... 335
二、前次募集资金基本情况 ................................ ..... 339
三、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................... 344第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................... 345
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................... 345
二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ . 346
二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ . 347
三、发行人律师声明 ................................ ........... 348
四、审计机构声明 ................................ ............. 349
五、评估机构声明 ................................ ............. 350
六、评级机构声明 ................................ ............. 351第十一节 备查文件 ....................................................................................................... 353
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：一、普通术语发行人、本公司、公司、
利欧集团股份有限公司利欧股份
根据发行人 2017 年 4 月 21 日召开的二〇一六年度股东大会本次发行、本次发行可
通过的有关决议及 2017 年 9 月 11 日召开的第四届董事会第转债、本次可转债
四十一次会议决议，向社会公众投资者公开发行的面值总额
不超过 219,754.75 万元可转换公司债券可转债
公开发行可转换公司债券利欧数字
利欧集团数字科技有限公司聚合广告
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利欧集团浙江泵业有限公司利欧环境
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陕西利欧环境科技有限公司江苏环境
利欧环境科技（江苏）有限公司湖北环境
湖北利欧环境科技有限公司山西环境
山西利欧环境科技有限公司深圳环境
深圳利欧环境科技有限公司浙江大农
浙江大农实业股份有限公司温岭大农
温岭大农实业有限公司利欧湖南
利欧集团湖南泵业有限公司翔鹅铸造
长沙翔鹅机械铸造有限公司无锡锡泵
无锡利欧锡泵制造有限公司大连华能
大连利欧华能泵业有限公司利欧大连
利欧（大连）泵业有限公司利悦影业
上海利悦影业有限公司淮安影视
淮安利欧影视投资合伙企业（有限合伙）元力影业
上海利欧元力影业有限公司利欧控股
浙江利欧控股集团有限公司利欧矿业
台州利欧矿业投资有限公司利昇投资
浙江利昇投资有限公司游艇开发
利欧游艇开发投资有限公司游艇小镇
台州游艇小镇开发有限公司利恒投资
温岭利恒投资管理合伙企业（有限合伙）海洋开发
台州市椒江大陈岛海洋开发有限公司上海悟哉
上海悟哉市场营销策划有限公司利欧水务
浙江利欧水务科技有限公司智慧环境
利欧智慧水生态环境科技有限公司台州环境
台州利欧环境科技有限公司利欧环保
浙江利欧环保科技有限公司车和家
北京车和家信息技术有限责任公司车城小贷
南京市车城互联网科技小额贷款有限公司青商大厦
温岭市青商大厦企业管理有限公司嘉玛花园
嘉玛花园工业和商务责任股份有限公司利欧印尼
利欧泵业（印尼）有限公司利欧中东
利欧中东公司北京水务
北京利欧水务有限公司长沙天鹅
长沙天鹅工业泵股份有限公司益家互动
上海益家互动广告有限公司淮安明硕
淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）中金环境
南方中金环境股份有限公司新界泵业
新界泵业集团股份有限公司东音股份
浙江东音泵业股份有限公司龙韵股份
上海龙韵广告传播股份有限公司思美传媒
思美传媒股份有限公司腾信股份
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司蓝色光标
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司省广股份
广东省广告集团股份有限公司引力传媒
引力传媒股份有限公司湖南利欧
湖南利欧泵业有限公司利欧数娱
宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有
限合伙）珠海高鹄
珠海高鹄鑫云股权投资合伙企业（有限合伙）浙大联创投资
浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）利欧联创
宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合
伙）证监会
中国证券监督管理委员会深交所、 交易所
深圳证券交易所主承销商、保荐人、 保
中泰证券股份有限公司荐机构发行人律师
浙江天册律师事务所审计机构、天健
天健会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元
如非特指，指人民币元、万元 《证券法》
《中华人民共和国证券法》 《公司法》
《中华人民共和国公司法》二、
以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展数字营销
的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒
体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容
的完整营销服务链条。
数字媒介代理公司借助数据挖掘和大数据分析技术，对互联精准营销
网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互
联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用
户推送最适合该用户需求的商品和服务。
又称数字控制技术，是一项与电子计算机相伴相生的科学技
术，它是指借助一定的设备将各种信息，包括图、文、声、数字技术
像等，转化为电子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进
行运算、加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运
算、存储等环节中需借助计算机对信息进行编码、压缩、解
码等，因此，也称为数码技术、计算机数字技术等。数字媒体、数字媒介、
借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式互联网媒体
来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。
可以在移动中使用的计算机设备，广义范围包括手机、笔记移动终端
本、平板电脑、 POS 机甚至车载电脑，但大部分情况下是指
手机或者具有多种应用功能的智能手机以及平板电脑。
互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动通信移动互联网
技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户提供的
互联网服务的统称。
从海量的数据中通过算法寻找隐藏在数据中的信息，如趋势
（Trend）、模式（Pattern）及相关性（Relationship），是数据挖掘
从数据库中发现知识的过程；数据挖掘通常与计算机科学有
关，并通过统计、在线分析处理、情报检索、机器学习、专
家系统（依靠过去的经验法则）和模式识别等诸多方法来实
现上述目标。垂直网站
业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的用户、提
供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。
英文名为 Social Network Site，指利用互联网平台创造用户社交网站（SNS）
之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间的互
动交流和信息分享为业务特色。流量
互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户
所浏览的页面数量指标的通俗说法。
即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具媒介排期表
体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投
放周期、进度安排等细节信息。媒体投放
指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将
营销内容展示给受众的过程。
基于位置的服务，它是通过电信移动运营商的无线电通讯网LBS
络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信
息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业
英文 Application 的简称，多指智能手机、平板电脑或其他
移动终端上的第三方应用程序。
英文 Search Engine Marketing 的缩写，
即搜索引擎营销， 指SEM
根据用户使用搜索引擎的方式， 利用用户检索信息的机会尽
可能将营销信息传递给目标用户。程序化广告购买
基于自动化系统（技术）和数据来进行的广告投放。
（Real Time Bidding，实时竞价），实时竞价是一种利用第RTB
三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为
进行评估以及出价的竞价技术， 其核心是 DSP 平台。
（TD， Trading Desk），程序化交易桌面是面向大型广告主
的程序化交易操作、优化工具，通常由具备程序化技术能力程序化交易桌面
的互联网广告代理商所提供。 TD 以技术手段对接多渠道、
多屏的广告投放平台，帮助广告主通过不同的程序化购买方
式，实现高效的广告资源购买、分配和精准投放。
（Demand-Side Platform，需求方平台），是一种在线广告
平台，服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网DSP
上进行广告投放。DSP 可以使广告主更简单便捷地遵循统一
的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，
以合理的价格实时购买高质量的广告库存。DSP 让广告主可
以通过一个统一的接口来管理一个或者多个Ad Exchange账
号，甚至 DSP 可以帮助广告主来管理 Ad Exchange 的账号，
提供全方位的服务。
（Data-Management Platform，数据管理平台），数据管理
平台能够帮助所有涉及广告库存购买和出售的各方管理其DMP
数据、更方便地使用第三方数据、增强他们对所有这些数据
的理解、传回数据或将定制数据传入某一平台，以进行更好
地定位。Ad Exchange
广告交易市场，是一个开放的、能够将媒体和广告商联系在
一起的在线广告市场 （类似于股票交易所） 。
（Supply-Side Platform，供应方平台），供应方平台能够让
媒体也介入广告交易，从而使它们的库存广告可用。通过这SSP
一平台， 媒体希望他们的库存广告可以获得最高的有效每千
次展示费用，而不必以低价销售出去。与 DSP （需求方平台）
一样作为 RTB 的基础，是一个媒体服务平台，目的是充分
利用媒体资源（流量），达到最优收益。
（Programmatic Direct Buy，程序化直接采购），类似传统
的数字广告直接售卖，买方和卖方之间直接谈判，将流量和PDB
定价协商议定， 然后用程序化的技术进行优化，提高购买流
量的总体效率。此种购买方式下广告主买断的主要是优质媒
（Preferred Deals，程序化优选交易），与 PDB 的区别在于PD
广告资源具有一定的不确定性，广告位的展示量不能预先保
（Infrastructure-as-a-Service，基础设施即服务），云计算的
三种服务模式之一，位于最底层， IaaS 通过虚拟化技术将服IaaS
务器等计算平台与存储和网络资源打包，通过 API 接口的形
式提供给用户。用户不用再租用机房，不用自己维护服务器
和交换机，只需要购买 IaaS 服务就能够获得这些资源。
（Platform-as-a-Service，平台即服务）， PaaS 构建在 IaaS
之上，在基础架构之外提供了业务软件的运行环境，除了形PaaS
成软件本身运行的环境， PaaS 通常还具备相应的存储接口，
这些资源可以直接通过 FTP 等方式调用，用户无需从头进
行裸盘的初始化工作。
（Software-as-a-Service，软件即服务），位于最上层， SaaS
是最成熟、知名度最高的云计算服务类型。 SaaS 的目标是
将一切业务运行的后台环境放入云端，通过一个瘦客户端SaaS
（通常是 Web 浏览器） 向最终用户直接提供服务。最终用
户按需向云端请求服务，而本地无需维护任何基础架构或软
件运行环境。 SaaS 同 PaaS 的区别在于，使用 SaaS 的不是
软件的开发人员，而是软件的最终用户。CRM
（Customer relationship management，客户关系管理系统），
即利用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务等活动自
动化，使企业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，以
提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式。客户
关系管理既是一种管理理念，又是一种软件技术。以客户为
中心的管理理念是 CRM 实施的基础。
在移动互联网应用市场中，于搜索、社交、购物、新闻、视hero App
频等细分领域排名靠前、 占据市场较大份额、 用户高度使用
的头部 App。三、可转换公司债券涉及专有词语付息年度
可转债发行日起每 12 个月
持有人将其持有的利欧股份可转债相应的债权按约定的价格转股、转换
和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权
的利欧股份可转债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相
应股权的普通股转换期
持有人可以将利欧股份可转债转换为本公司普通股的起始日
至结束日期间转股价格
本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股
发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债回售
可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行
人募集说明书
发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《利欧
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》募集说明书摘要
发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《利欧
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》债券持有人
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债
除特别说明外，本募集说明书所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，不另做调整。
本次发行概况一、发行人基本情况
中文名称：利欧集团股份有限公司
英文名称：
Leo Group Co., Ltd.
5,589 458 472元1
注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号
法定代表人：王相荣
经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票简称：利欧股份
股票代码：
股票上市地：深圳证券交易所二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债的发行于2017年3月 30 日经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，于2017年4月 21 日经公司2016年度股东大会审议通过。
2017年9月 11 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过调整本次可转债发行方案，取消了募投项目中的 “ 区域运营中心建设项目 ” 。
中国证监会于2018年1月 18 日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开
1 经公司 2016 年 7 月 4 日召开的 2016 年第三次临时股东大会授权及 2017 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过，公司第一期限制性股票激励计划原激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周珈瑶因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计 159.46 万股。该事项完成后，公司注册资本将变更为 5,587,863,872 元。该事项工商变更尚未完成。发行可转换公司债券的批复》（证监许可[号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。
（二）本次可转债基本发行条款
本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币219,754.75万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.3% ，第二年0.5% ，第三年1.0% 、第四年1.5% 、第五年1.8% 、第六年2.0% 。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（ 1 ）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年” 或 “每年” ）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（ 1 ）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为2.76元/股， 不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：
P1 ＝P0/ （ 1+n）；
增发新股或配股：
P1 ＝（P0+A×k） / （ 1+k）；
上述两项同时进行：
P1 ＝（P0+A×k） / （ 1+n+k）；
派送现金股利：
P1 ＝P0-D；
上述三项同时进行：
P1 ＝（P0-D+A×k） / （ 1+n+k）。
P1为调整后转股价，
P0为调整前转股价，
n为送股或转增股本率，
A为增发新股价或配股价，
k为增发新股或配股率，
D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（ 1 ）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（ 1 ）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮9%
（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%
（含130% ）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（ 1 ）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销。
本次可转债的发行对象：
（ 1 ）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年3月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行：
中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.3932元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本5,587,863,872股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为21,971,480张，约占本次发行的可转债总额的99.9818% 。由于网上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
16、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过219,754.75万元，
募集资金拟投向以下项目 ：
单位：万元序号
募集资金拟投入总额
数字营销云平台建设项目
大数据加工和应用中心建设项目
数字化广告交易平台建设项目
368,130.10
收购上海漫酷 15%股权及支付前期尾款
泵（电机）智能制造基地技术改造项目
601,009.89
219,754.75
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
17、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
18、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
（三）债券评级情况
联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（ 1 ）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（ 1 ）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资 （因股权激励回购股份导致的减资除外）
、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（ 1 ）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10% 以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本期可转债10% 以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债券登记日当日。
经会议主席同意，本次债券重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
5、债券持有人会议的召开
（ 1 ）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10% 以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、 监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
6、债券持有人会议的表决与决议
（ 1 ）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5% 以上股权的公司股东；
②上述公司股东、发行人的关联方。
（5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年3月 20 日至2018年3月 28 日 。四、发行费用
金额（万元） 承销及保荐费用
2,517.30 会计师费用
305 律师费用
230 资信评级费
25 发行手续费、路演推介费用等
上述费用均为预计费用，承销费用将根据承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
刊登募集说明书、募集说明书摘要及发行公告、
正常交易 （2018 年 3 月 20 日 ）
网上路演公告
网上路演；
正常交易 （2018 年 3 月 21 日 ）
优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告； （2018 年 3 月 22 日 ）
原股东优先配售认购日；
网上申购日
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
正常交易 （2018 年 3 月 23 日 ）
进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
正常交易 （2018 年 3 月 26 日 ）
网上中签缴款日
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售
正常交易 （2018 年 3 月 27 日 ）
结果和包销金额
刊登《发行结果公告》
正常交易 （2018 年 3 月 28 日 ）
募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，
公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。七、本次发行的有关机构
（一）发行人发行人：
利欧集团股份有限公司法定代表人：
王相荣住所：
浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号联系电话：
021-传真：
021-董事会秘书：
张旭波证券事务代表：
（二）保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）：
中泰证券股份有限公司法定代表人：
李玮住所：
济南市市中区经七路 86 号联系电话：
021-传真：
021-保荐代表人：
于新华、林宏金项目协办人：
王震项目经办人：
马青波、倪婕、王如现、刘梦杰、邓淼清、白春慧
（三）发行人律师律师事务所：
浙江天册律师事务所负责人：
章靖忠办公地址：
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼联系电话：
8经办律师：
傅羽韬、孔瑾、盛敏
（四）发行人会计师会计师事务所：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：
郑启华注册地址：
浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼联系电话：
0经办注册会计师：
沃巍勇、罗联玬
（五）资信评级机构资信评级机构：
联合信用评级有限公司法定代表人：
李信宏住所：
天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508联系电话：
010-传真：
010-经办评级人员 ：
冯磊、 候珍珍
（六）评估机构评估机构：
坤元资产评估有限公司法定代表人：
俞华开住所：
杭州市西溪路 128 号 901 室联系电话：
6经办评估人员：
林蕾、韩桂华
（七）申请上市的证券交易所申请上市的证券交易所：
深圳证券交易所住所：
深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话：
（八）股份登记机构股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：
广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广
场 22-28 楼联系电话：
（九）本次可转债的收款银行开户行：
交通银行济南市中支行户名：
中泰证券股份有限公司收款账号：
投资者在评价发行人此次公开发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。一、业务与经营风险
（一）机械制造业务面临的经营风险
1、宏观经济环境对公司机械制造业务产生的影响
全球经济现处于金融危机后的复苏期，但复苏步伐弱于预期，全球经济增长出现分化局面，美国经济表现出较强的韧性，欧元区和日本经济出现停滞不前的现象，新兴经济体经济增速则进一步放缓。国内方面，在国家坚持改革创新和调整结构的政策引导下，经济总体运行平稳，但下行压力仍然较大。新兴业务形态对传统业务冲击等均对公司机械制造业务的增长带来新的挑战。如果宏观经济复苏放缓甚至陷入停滞状态，或公司应对宏观经济走势的措施不当，公司机械制造业务的发展将会受到不利影响。
原材料价格波动风险
公司泵相关产品生产所用的主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、聚丙烯及轴料、生铁和钢材等，由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。
3、汇率波动的风险
公司微型小型水泵以出口为主。虽然公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系，但出口业务的经营易受汇率波动的影响。由于这部分业务以外币进行结算，汇率的波动将产生汇兑损益。如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。
人力资源风险
近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区较为明显。
虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消 了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
出口退税率变化导致公司业绩波动的风险
公司产品的出口退税率主要为5% 、
15%和17% ，出口货物实行 “免、 抵、退” 税政策。国家出口退税率的上调，短期来看，有利于增强公司产品的出口竞争力，有助于公司进一步扩大出口销售，拓展国际市场，长期来看，有助于产业的转型升级。
报告期内公司出口收入额及退税额如下：
出口收入额
101,206.82
108,749.16
105,921.90
2017 年 1-9 月
但是，若未来出口退税率下调，将直接影响产品销售毛利率，对公司产品的出口竞争力和经营业绩产生不利影响。
（二）互联网服务业务面临的经营风险
公司于2014年进入互联网行业，近三年来陆续收购了6家互联网行业的公司 。互联网行业属于新兴行业， 公司进入时间尚短， 管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司新收购资产的相关业务需进行一定程度的整合。 因此公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。
人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。数字营销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务的发展和业绩。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。
3、采购政策变更的风险
媒介代理商向数字媒体的采购单价由其投放媒体的总金额决定，二者整体呈现阶梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果媒介代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返点、返货政策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点、返货越高。作为规模较大的媒介代理商，公司在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对公司的经营带来一定负面影响。
市场竞争加剧风险
公司数字营销业务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，数字营销业务收入是公司最为重要的业务收入之一。数字营销行业市场竞争程度高、竞争激烈；随着竞争的加剧，行业内企业兼并收购速度加快，产业集中度不断提高。虽然数字营销行业市场前景广阔，但如果市场空间不能按预期扩大或出现更多的竞争者，市场竞争将更加激烈；或部分竞争对手采用恶性竞争的方式，都将给公司经营带来一定冲击。
数字营销服务行业仍属于新兴行业，国家出台了《促进大数据发展行动纲要》、《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于推进广告战略实施的意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
6、收购的资产承诺业绩无法实现的风险
公司近年来收购了6家互联网行业公司 ，仍在业绩承诺范围内的企业及相关业绩承诺情况如下：
承诺归属于母公司所有者的净利润不低于（万元）
根据市场情况及上述业绩承诺，预期收购的企业在业绩承诺期内净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，收购的企业经营业绩能否达到预期存在不确定性。
7、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司最近三年收购资产的交易对方已与公司就收购资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了收购涉及的交易总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如收购资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。二、管理风险
因公司所处行业特点、专业化经营的需要和业务结构原因，截至 日 ， 公司直接及间接控股的子公司共69家，其中机械制造业务子公司21家、 互联网业务子公司48家。
针对子公司较多的现状，公司采取了一系列措施加强对子公司的管理和控制：（ 1 ）制定并严格执行相关管理制度，包括委派董监事、财务负责人、统一管理对外担保等。
（2） 制定了《控股子公司管理办法》，对控股子公司进行统一管理，对其业务运营的各方面进行监督，并要求控股子公司必须依据公司的经营策略和风险管理政策，制定相应的经营计划和风险管理制度。
上述措施虽然为公司规范经营提供了制度保证，但是由于子公司较多，公司仍存在内部管理控制制度执行不到位的可能性，从而给公司带来一定的管理风险。三、财务风险
（一）商誉减值的风险
公司发行股份购买长沙天鹅92.61% 的股权、现金购买上海漫酷85% 的股权以及发行股份及支付现金购买上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、 微创时代和智趣广告100% 的股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表形成较大金额的商誉。
截至2017年9月 30 日 ，
公司合并财务报表中商誉金额为385,133.10万元，
占总资产的 比例为29.53% ， 根据《企业会计准则》规定， 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。 如果上海漫酷等企业未来经营状况不能较好地实现收益，将有可能出现对商誉计提资产减值的风险，从而影响公司经营业绩。
（二）应收账款回收风险
2014年末至2017年9月末，
公司应收账款账面价值分别为146,107.84万元、196,770.13 万元、
281,208.97万元和400,136.35 万元 ，占流动资产比例分别为62.93% 、
61.40%和66.20% ，应收账款金额及占比较高。
公司应收账款占比较高主要是公司给予长期客户及大客户较长信用期，且公司互联网服务板块中电商类客户及汽车行业客户收入占比较高，此类客户由于所属特定行业的特点较其他客户付款周期更长。随着公司业务规模的发展，应收账款仍然可能保持在较高水平。若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大公司应收账款的回收难度，或应收账款坏账准备计提不足，则公司业绩和生产经营将会受到较大影响。
（三）税收优惠风险
公司及部分子公司享受高新技术企业、软件企业、社会福利企业、小微企业和西藏、新疆等地方性税收优惠政策在内的多种税收优惠政策；另外，公司及部分子公司在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关政策。如果未来公司及集团内其他公司不能持续符合高新技术企业或者软件企业的相关标准，或国家调整高新技术企业和软件企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面的税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
（四）净资产收益率下降的风险
公司2014年、
2016年和月 ，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为5.91% 、
8.31%和5.43%
（未年化）
本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，但本次募投项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度相匹配。因此，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。四、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投向风险
公司本次可转债发行募集资金总额拟不超过219,754.75万元，
将用于数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项目、收购上海漫酷15% 的股权及支付前期尾款项目和泵（电机）智能制造基地技术改造项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务的市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（二）数字营销云平台建设项目的风险
1、系统运维过程中的安全风险
数字营销云平台项目在运维阶段，会受到多种影响系统稳定运行事件的影响，带来安全风险，包括来自外部的恶意攻击行为，如计算机病毒，恶意的网络攻击等；来自外部的软件故障，包括使用的各种操作系统、数据库系统和应用软件的漏洞和错误造成的系统宕机、数据丢失或阻塞带来的损失；来自外部的硬件故障，包括外部硬件设备的缺陷、正常损耗和非正常损耗造成的硬件服务质量下降带来的损失风险；内部软件的故障，包括设计、研发过程中的软件漏洞或缺陷造成的损失风险。
面对内外部的安全风险，公司将从安全设备、安全管理、与第三方合作等多方面保障数据的安全。
2、项目建设的延期风险
在数字营销云平台建设期内，可能存在因设备采购等环节不达预期，导致项目建设产生延期的风险。
公司对本项目做了大量的调研和评估，论证了项目的可行性，公司已利用现有的设备和资源做了过渡性的扩容和准备工作，以降低项目建设不达预期对公司经营产生的影响。
（三）大数据加工和应用中心建设项目的风险
《网络安全法》（2017年6月实施）是国内首部对于互联网数据的收集、使用进行立法层面的法规，但针对该法规的司法解释和实施细则尚未出台。此外，仅《消费者权益保护法》（2014年3月实施）、《广告法》（2015年9月实施）、 《互联网广告管理暂行办法》（2016年9月实施）中有部分条款针对大数据的应用场景作出规范。
我国目前政策法规对大数据的收集、使用尚未有完善的法规体系，因此在大数据采集、加工和使用过程中依然存在不确定性因素。由于大数据技术、应用的快速发展和立法的相对滞后，公司在开展业务时存在一定的政策风险。
大数据的采集、处理、分析、挖掘、加工和应用技术是近十年来互联网和信息技术领域发展最快的一个分支，相应的理论模型和技术实践处于高速迭代的阶段。在高速发展的过程中，伴随着相应的技术风险，主要为技术选型风险，其主要存在于文件系统、操作系统、运维管理系统、数据库系统、算法模型的选择、使用维护和进一步开发扩展的环节。很多新技术存在多种实现的分支或方向，这些分支或方向 的稳定性、安全性、可扩展性、对于广告业的适用性都有待验证，若公司选型不当，将会给公司效益带来一定影响。
（四）数字化广告交易平台建设项目的风险
广告主所处行业周期波动的风险
程序化交易属于广告业的一个分支，虽然得益于互联网的普及和发展，在最近十年里高速成长，但依然受经济景气周期的影响。广告主对于经济景气局势的判断，从而作出的对于广告预算的周期性波动，会最终传导到程序化交易领域，并直接影响交易的宏观规模。
此外，公司程序化交易的主要客户来自于电商、游戏、汽车、消费电子、金融、母婴等行业，这些行业都有着自有的周期性广告预算波动，会对公司程序化交易的规模产生微观层面的影响，如电商行业在长假期间都会大幅度削减广告推广费用，因此十一、春节等长假期间程序化交易的规模会大幅度减少；而在每年的5月 18 日、 6月 18 日和11月 11 日前后，由于巨型的平台类电商的大规模促销活动，会造成上述时间段的程序化交易规模激增。
如果公司主要客户所处行业周期性下行，则会对公司程序化交易的规模产生不利影响。
市场竞争带来的客户流失和成本风险
一方面，从市场的买方角度来看，整个市场中提供交易服务的供应商存在竞争客户的情况，因此存在可能为争夺客户发生价格战的行为。一旦出现价格战，则会产生客户流失和利润空间被压缩的风险。
另一方面，从市场的卖方角度来看，互联网领域的消费者和广告流量正在向腾讯、阿里、百度等巨头旗下聚拢，寡头垄断广告流量趋势明显。同时由于优质媒介资源相对稀缺，可能会导致局部流量和资源涨价，从而带来采购成本上升的风险。
新技术和消费者流行趋势对于现有市场交易模式迭代的风险
互联网和移动互联网过去的飞速发展和增长来自于技术的创新以及消费者行为的改变。例如，视频技术的发展和消费者观看视频习惯的改变，使得优酷、土豆、腾讯视频、爱奇艺等一批视频网站能从与电视媒体争夺广告预算的交锋中崛起；移动互联网技术的发展和智能手机的快速普及，带动消费者从电脑端向移动设备端迁移，使得在数字广告市场上拥有领导地位的视频网站和视频类广告形式被快速边缘化，而拥有移动社交入口的腾讯、今日头条等新兴移动端媒体，花椒、熊猫、斗鱼等直播类媒体和信息流广告形式迅速成为市场交易的主要媒介载体。
未来，随着新技术的出现、消费者流行趋势的改变，现有市场交易模式将会被迭代。如果公司不能根据新技术和消费趋势及时作出改变，则会对公司经营业绩造成不利影响。五、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三） 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（四） 可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（五） 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为73.70亿元，
截至2017年9月 30 日，公司未经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为76.75亿元，
不低于15亿元，
因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（七）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。六、控股股东 、
实际控制人股权质押风险
王相荣先生为公司的控股股东、实际控制人，持有公司849,837,033股股份，占公司股本总额的 15.21% 。截至2018年1月 31 日 ，王相荣先生持有的股份中有78,148.04万股处于质押状态，占公司总股本的13.99% 。
根据 《 中华人民共和国担保法》、《 中华人民共和国物权法》 的有关规定，在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。因此，如果王相荣先生未按照约定到期购回股票，公司控股股东、
实际控制人的持股比例可能会进一步稀释。七、对股东即期回报的摊薄及应对措施
本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产有所增加，但项目 建设周期较长及项目建成投产产生的效益需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降。为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取以下措施填补即期回报：
（一）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。
（三）确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益
公司本次发行募集资金用于数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台项目、收购上海漫酷 15% 的股权及支付前期尾款、泵（电机）智能制造基地技术改造项目，将进一步深化、拓展公司数字营销业务的业务条线， 提升公司机械制造业务的智能化水平， 有助于提高公司未来的盈利水平。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极调配资源，争取本次募投项目的早日完工和运营，尽快产生效益回报股东。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《利欧集团股份有限公司未来三年（ 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
发行人基本情况一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2018年1月 31 日 ，公司总股本5,587,863,872股，股本结构如下： 序号
数量（股）
有限售条件股份
2,202,852,880
无限售条件股份
3,385,010,992
5,587,863,872
截至2018年1月 31 日 ，公司前十名股东持股情况如下：序
持股数（股）
持股比例号
境内自然人
849,837,033
境内自然人
671,863,819
境内自然人
499,427,423
境内自然人
126,391,115
境内自然人
126,033,020
淮安明硕投利明信息咨询中心
境内一般法人
95,927,614
（有限合伙）7
华润深国投信托有限公司－华润
基金、理财产品等
90,106,461
信托·增利 26 号单一资金信托 8
境内自然人
84,218,522
中国水务投资有限公司
76,590,996
境内自然人
62,701,480
2,683,097,483
48.02二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
截至2017年9月 30 日 ，公司共有直接及间接控股子公司69家。公司控股子公司数量较多，主要由行业特点、专业化经营的需要以及业务结构所决定。公司主营业务涉及机械制造和互联网服务两大领域，这两种业务均存在子公司较多的特点：
（ 1 ）在机械制造业务板块，公司共有直接及间接控股子公司21家。机械制造业务因不同的经营品种、区域分布、区域销售分别设立子公司经营。因专业化经营微型小型水泵及工业泵，
公司分别于温岭、
湖南、无锡、大连设立子公司；同时，公司根据经营需要在各区域设立销售型子公司。
（2）在互联网服务业务板块，公司共有直接及间接控股子公司48家，主要为公司自2014年以来收购的从事数字营销业务的子公司及后续因经营需要设立的子公司 。
（二）控股子公司情况
1、控股子公司基本情况
（1）境内控股子公司基本情况
截至日，公司境内控股子公司基本情况如下：业务
利欧集团数字科技有限公司
利欧股份 100%
利欧聚合广告有限公司
精准营销、数字
利欧数字 100%
营销、移动营销
上海利柯网络科技有限公司
未实际经营
利欧数字 100%
上海聚嘉网络技术有限公司
利欧数字 100%互联
北京微创时代广告有限公司
精准营销、移动
利欧数字 100%网服
霍尔果斯幂泽信息技术有限公司
精准营销、移动
微创时代 100%
曲水掌悦无限信息技术有限公司
精准营销、移动
微创时代 100%
天津微创时代信息技术有限公司
精准营销、移动
微创时代 100%
江苏大网时代信息技术有限公司
精准营销、移动
微创时代 100%
江苏万圣伟业网络科技有限公司
媒介代理、流量
利欧数字 100%
整合、精准营销11
霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公
媒介代理、流量
万圣伟业 100%
整合、精准营销12
上海诱梦网络科技有限公司
万圣伟业 100%13
上海闯胜网络科技有限公司
未实际经营
诱梦网络 100%14
南京智推文化传媒有限公司
万圣伟业 100%15
江苏万圣伟业金融信息服务有限公
万圣伟业 100%
媒介代理、流量16
江苏万圣广告传媒有限公司
整合、精准营销、
万圣伟}