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时间：2018-04-04 13:03
地素时尚股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)_地素时尚(A15238)_公告正文
地素时尚股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
（上海市长宁区仙霞路579弄38号第2幢103室）
首次公开发行A股股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书
全文作为作出投资决策的依据。
（一）发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
（二）发行股数： 6,000万股
（三）每股面值： 人民币1.00元
（四）每股发行价格： 【】元
（五）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 40,000万股
（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东、 实际控制人马瑞敏和本公司股东马
艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票
在上海证券交易所上市之日起36个月内， 不转让或者
委托他人管理本人/本企业截至公司股票上市之日已
直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分
本公司股东云锋基金承诺： 自公司股票在上海证券交
易所上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理
本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份， 也
不由公司回购该部分股份。
通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
肖锋承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起
12个月内， 不转让或者委托他人管理本人截至公司股
票上市之日已直接或间接持有的公司股份， 也不由公
司回购该部分股份。
持有本公司股份的董事、高级管理人员马瑞敏、马丽
敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行并上市时公司股票的发行价 （若公司在上市后有
派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项
的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下
同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6
个月。在承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接
减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定
期届满后， 在本人任职期间每年转让的股份不超过本
人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%， 离职后
6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
持有本公司股份的监事肖锋承诺： 本人在发行人处担
任监事期间， 每年转让的股份数不超过本人直接或间
接持有的发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不
转让本人直接或间接持有的发行人股份。
除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企
业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份， 本
人/本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称
“违规减持所得”）归公司所有，同时本人/本企业直
接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁
定期（包括上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延
长1年。如本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，
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则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减
持所得相等的金额收归公司所有。 本人不因在公司的
职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
责任主体云锋基金承诺： 如本股东违反上述承诺或法
律强制性规定减持公司股份， 本股东承诺将违规减持
公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所
有， 并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实
之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司指定
账户。 同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的
锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。
（九）保荐人（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司
（十）招股说明书签署日期： 日
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
声明与承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提
一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺
自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市
时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除
息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接
持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接
或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。
承诺锁定期届满后，在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数不超
过本人持有的发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发
行人股份。
（二）本公司其他直接或间接持股的股东承诺
本公司股东马艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业截至公司股票上市之日
已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份， 也不由公司
回购该部分股份。
通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖锋承诺：自公司股票在上海
证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之
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日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
本公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定
期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定
期届满后， 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总
数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份
数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。
（四）上述责任主体承诺
除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性
规定减持公司股份的，本人/本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持
所得”）归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股
份锁定期（包括前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人/本企业
未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归公司所有。本人不因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相
责任主体云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，
本股东承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获
得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给
公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届
满后自动延长 6 个月。
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二、稳定股价预案及相应约束措施
（一）触发稳定公司股价义务的具体条件
公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一
期经审计的每股净资产，则自第 21 个交易日起（以下简称“触发稳定股价义务之日”），
触发公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员在符合相关法律法
规、 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条
件的前提下稳定公司股价的义务（包括公司回购股份义务和控股股东、董事、高级管理
人员增持股份义务）。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导
致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施
于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，控股股东、董事长兼总经理马瑞敏应
通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下
简称“增持通知书”），增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持
目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后 3 个交易日内，提前公告具
体实施方案。马瑞敏应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不少于人民币 1,000 万元
资金增持公司股份，且累计增持数量不超过公司总股本的 1%。在增持方案公告后，公
司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则马瑞敏可中止实
施增持计划； 连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，
则可终止实施该次增持计划。
于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持
公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括拟增持
股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增
持通知书后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。负有增持义务的董事和高级管理人
员（即除控股股东、独立董事以外的公司董事以及公司高级管理人员，以下简称“负有
增持义务的董事和高级管理人员”）应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于上
一年度从公司实际领取的税后现金薪酬总额 30%的资金增持股份。在增持方案公告后，
公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高
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级管理人员可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产
或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
在控股股东、公司董事和高级管理人员实施完毕增持计划或其他稳定股价措施后
120 个交易日内，已履行完毕相关稳定股价义务的控股股东、负有增持义务的董事和高
级管理人员的稳定股价义务豁免再次履行，从前述稳定股价措施履行完毕后的第 121
个交易日开始，如果公司再次出现本预案规定的稳定股价触发条件的，则马瑞敏、负有
增持义务的公司董事和高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序并履
行稳定股价义务。
2、公司稳定股价的措施
若马瑞敏或任何负有增持义务的董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起
10 个交易日内均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会
应于确认前述事项之日起 10 个交易日内通过回购股份预案（应包括拟回购股份数量、
回购价格、回购期限及其他有关回购的内容），并发布召开股东大会的通知。具体回购
方案由董事会根据实际情况拟定， 但回购义务应不超过触发稳定股价义务之日起 5 个月
内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币 1,000 万元，且累计增持数量不超过公司
总股本的 1%。在回购股份预案公告后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产，则公司董事会可中止实施回购计划；连续 20 个交易日高于最近
一期经审计的每股净资产或用于回购的资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。
在上述回购方案实施完毕后 120 个交易日内，公司的回购义务豁免再次履行，从前
述稳定股价措施履行完毕后的第 121 个交易日开始， 如果公司再次出现规定的稳定股价
触发条件，且马瑞敏、负有增持义务的公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之
日起 10 个交易日内再次均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施的，则
公司应按照上述方案再次启动回购股份的相关程序。马瑞敏承诺在公司股东大会审议回
购股份议案时投赞成票。
3、马瑞敏、公司董事和高级管理人员在增持计划实施期间及法定期限内不减持其
持有的公司的股份。
（三）未能履行增持义务的约束措施
若马瑞敏未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司有权将与马瑞敏通知的拟
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增持股份的增持资金总额相等金额的应付马瑞敏该年度及以后年度的现金分红予以暂
扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000 万元），直至马瑞敏履行本预案项下的增持义务及
其他义务。
若负有增持义务的公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义
务， 则公司将有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等
金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度该等董事和高级管理
人员税后薪酬总额的 30%），直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务
及其他义务。
（四）本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过， 且需经出席股东大会的股东所
持有表决权的三分之二以上同意通过。
（五）本预案的执行
1、公司、公司控股股东、负有增持义务的公司董事及高级管理人员在履行上述回
购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、
上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董
事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。
三、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向
（一）控股股东、实际控制人马瑞敏的减持意向
控股股东、实际控制人马瑞敏承诺：本人在锁定期满后两年内直接或间接减持公司
股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数
量不超过上一年末本人直接或间接所持公司股票数量的 20%， 减持价格不低于本次发行
价格。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数
量等信息以书面方式通知公司，并由公司按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行
信息披露义务，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。本人不得因
在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
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（二）其他持有发行人 5%以上股份股东的减持意向
除马瑞敏外， 持有发行人 5%以上股份股东马艺芯承诺： 本股东持有的公司股份 （不
包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后
的 12 个月内，本股东累计减持的公司股份总数不超过本股东持有的公司股份数量的
50%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本股东减持
股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格。
除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东云锋基金承诺：本股东持有的公司股份
（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届
满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在
不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持
时将通知公司提前三个交易日予以公告。
除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东马丽敏、上海亿马承诺：本股东持有的
公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）在锁
定期限届满后的两年内， 每年减持的数量不超过上一年末本股东持有的公司股份数量的
25%，减持价格不低于本次发行价格。马丽敏和上海亿马在公司担任董事、监事、高级
管理人员的合伙人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
马艺芯、马丽敏、上海亿马作为发行人持股 5%以上的股东均承诺：本股东减持直
接或间接所持公司股份时， 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本股东方可减
持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。
本股东看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价
稳定和中小投资者利益。截至本承诺函出具之日，本股东未有在公司上市后任何直接或
间接减持公司股票的行动或意向。如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股
份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并
在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支
付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定
期届满后自动延长 1 年。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股
东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
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云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东
承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或
知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定
账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动
延长 6 个月。
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承
担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人承诺
1、本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说
明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监
会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大
遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公
开发行的全部新股， 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期
存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
3、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认
定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首
次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平
均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规
另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
4、若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关
认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投
资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
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5、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下：
（ 1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件
经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并
上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、
监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务。
（ 2）履行程序
相关各方应在本公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大
遗漏被中国证监会、 上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行
公告， 并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和
进展情况。
涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等
有权机关认定之日起 5 个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；
涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机
关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，
本公司依法在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购首次公开发行的全部新股；
涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等
有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，本公司依
法在赔偿义务触发之日起 6 个月内完成赔偿投资者。
（ 3）约束措施
自上述义务触发之日起， 至本公司完全履行相关承诺之前， 本公司将不得发行证券，
包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。
自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实
施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。
（二）实际控制人、控股股东马瑞敏承诺
1、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人
对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，中国证监会
或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行
人控股股东、实际控制人，将督促发行人根据其相关承诺按照投资者所缴纳股票申购款
加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
3、若在本人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定
本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股
东、实际控制人将督促发行人根据其相关承诺依法回购首次公开发行的全部新股。本人
将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
4、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事
实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积
极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭
受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、 通过第三方与投
资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接
受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
5、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人
股份（如有）不得转让。
6、若发行人未履行《地素时尚股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》
中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺
1、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人
对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在相关监管机
构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 5 个交易日内，
本人应启动赔偿投资者损失的相关工作。本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
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切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损
失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投
资者合法权益得到有效保护。
3、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人
股份（如有）不得转让。
4、若发行人未履行《关于地素时尚股份有限公司招股说明书信息披露之承诺函》
中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。
5、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原
因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。
（四）本次发行相关中介机构承诺
1、保荐人承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的
要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权
的人民法院按照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
2、发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、未履行公开承诺事项的约束措施
（一）发行人承诺
1、公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简
称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若公司未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任， 除承担各承诺事项中约定
的责任外，公司承诺还将采取以下措施予以约束：
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（ 1）应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。
（ 2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
（二）控股股东马瑞敏、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
1、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简
称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任， 除承担各承诺事项中约定
的责任外，本人承诺还将采取以下措施予以约束：
（ 1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补
偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准。
（ 2）本人未完全履行上述补偿义务之前，公司可以暂扣本人自公司应获取的分红
（暂扣金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。
六、关于填补即期回报措施的承诺
1、本公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补回报
措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
（ 1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（ 2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（ 3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（ 4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（ 5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
（ 6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
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于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（ 7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、本公司控股股东及实际控制人马瑞敏已根据指导意见的要求，做出承诺如下：
（ 1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（ 2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
（ 3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（ 4）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（ 5）本人承诺全力支持公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案；
（ 6）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案；
（ 7）本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会规定出具补充承诺；
（ 8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、发行前滚存利润分配方案
根据本公司于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，本公司
发行之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
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八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划
根据发行人于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的 《地
素时尚股份有限公司章程（草案）》和《地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规
划》，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年的分红规划如下：
（一）股东回报规划的原则
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，
充分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配
（二）股利分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股
（三）发放股利的具体条件及比例
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司将优先采取现金分红的股利分配
政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。考虑到目前公司所处阶段属成长期，若有
公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的， 进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在不满足现金股利分配的
条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实
施股票股利分配方案。
（四）制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见，对公司届时有效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该
时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情
况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
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答复中小股东关心的问题。
（五）制定或修改股东回报规划的决策程序
1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金
流量状况、 发展所处阶段及当期资金需求， 制订股东回报规划； 公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，
调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所以及 《公司章程》的有关规定。
股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对
股东回报规划进行审核并发表独立意见。
2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表
决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
3、经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见后，股东回报规划提交公
司股东大会审议批准。
4、 股东大会审议股东回报规划， 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）公司未分配利润的用途
公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括公司项目投资建设的资本性支
出、业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求，确保公司把握行业发展的良
好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。
（七）未来三年股利分配规划
未来三年是公司的重要发展时期，公司将在弥补亏损和提取公积金后，每年向股东
现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在满足现金股利分配之后，公司
可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润
的，应当遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在重
大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并依据股东回报规划制定的决
策程序履行分红议案的决策程序。公司接受所有股东对利润分配的建议和监督。
九、特别风险因素
（一）市场竞争日益激烈的风险
整体而言，中国服装行业市场需求规模较大，但是也呈现出激烈的市场竞争格局。
对于本公司所处的中高端品牌女装行业而言， 其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响
力及设计研发能力、营销渠道覆盖、供应链管理水平等方面，往往需要较长的品牌培育
期、具有较高的进入壁垒。但是，由于中高端品牌女装行业整体仍处于成长前期，呈现
出企业数量多、单个企业规模较小、市场集中度较低等情形，仍处于市场竞争较为激烈
的阶段。另一方面，随着中国消费能力的日益提升以及服装消费需求的升级，国际品牌
女装企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度， 对于国内中高端品牌女装企业
产生一定的竞争压力。
作为中国领先的中高端品牌女装企业， 如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实
力，将无法应对来自于国内外定位类似的品牌服装企业日益激烈的竞争，从而将对公司
产品的销售规模、市场份额以及利润率等产生不利影响。
（二）维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险
对于中高端品牌女装企业而言，综合的品牌影响力是最为核心的竞争力之一，并且
往往需要较长的经营时间进行培育。尤其是在激烈的市场竞争中，品牌文化、品牌风格
等因素往往是与其他竞争对手进行有效区分的重要标志， 系中高端品牌女装取得消费者
认可的重要因素之一。
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自成立以来，公司高度重视创设自有品牌及维持该等品牌的良好形象，通过多品牌
战略、差异化定位、独立的品牌设计师团队等品牌运营方式以及包括品牌形象推广活动、
社会活动、媒体投放及广告推广、跨界合作等在内的品牌整合营销推广方式，有效丰富
公司的品牌形象和覆盖人群，持续提升该等品牌的市场影响力，成为公司持续发展的重
要基础。但是，公司继续维持良好的品牌形象或成功提升品牌影响力取决于多方面因素
的影响，包括采取合适的品牌整合营销推广策略、保持良好的产品设计能力、加强供应
链整合管理、提升终端渠道管理及运营能力等。若不能持续满足该等条件，将对公司维
持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力产生不利影响。
（三）设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险
公司所在的中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮流性因素， 消费者的品味及
需求处于持续动态变动过程中。因此，中高端品牌女装企业往往需要具有较强的产品设
计研发能力，除了需要对产品图案、面料、辅料等重要产品构成要素进行持续跟踪、研
发外，还需要一批能够深刻理解并呈现公司品牌理念、兼具设计研发灵感及时尚潮流敏
感性的专业设计师团队，以把握甚至创造时尚潮流。
长期以来，公司持续加强设计研发团队的建设，设立三大自有核心品牌独立的设计
师团队，并配置配饰、面料开发、图案设计等专业设计研发人员，在追踪国际时尚潮流
的过程中，持续推进独立、自主的研发创新能力。此外，公司加强销售数据的收集分析
及反馈，确保较好的产品适销性。尽管如此，如果公司未能持续准确把握或者有效创造
时尚潮流信息，将无法保证公司产品得到消费者的认可，从而将对本公司产品销售、甚
至品牌形象等产生不利影响。
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声明与承诺 ...............................................................................................................................2
重大事项提示 ...........................................................................................................................6
一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺......................................................................6
二、稳定股价预案及相应约束措施..................................................................................8
三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向 ..............................................................10
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补
偿责任的承诺...........................................................................................................12
五、未履行公开承诺事项的约束措施............................................................................15
六、关于填补即期回报措施的承诺................................................................................16
七、发行前滚存利润分配方案........................................................................................17
八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划................................................18
九、特别风险因素............................................................................................................20
第一节 释义 ...........................................................................................................................27
一、一般用语....................................................................................................................27
二、专业术语....................................................................................................................31
第二节 概览 ...........................................................................................................................33
一、发行人及其控股股东、实际控制人简介................................................................33
二、发行人主营业务概述................................................................................................34
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标................................................................34
四、本次发行情况............................................................................................................36
五、募集资金用途............................................................................................................37
第三节 本次发行概况 ...........................................................................................................39
一、本次发行的基本情况................................................................................................39
二、本次发行有关机构....................................................................................................40
三、发行人与中介机构关系的说明................................................................................42
四、本次发行的重要日期................................................................................................42
第四节 风险因素 ...................................................................................................................43
一、市场竞争日益激烈的风险........................................................................................43
二、维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险............................................43
三、设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险....................................................44
四、经营规模快速增长带来的管理风险........................................................................44
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五、经销商管理及稳定合作的风险................................................................................45
六、外协企业管理能力和产品质量的风险....................................................................45
七、电子商务对于实体店销售的风险............................................................................46
八、稳定获得中高端商业渠道风险................................................................................46
九、经营业绩受季节性波动及反常气候影响的风险....................................................47
十、品牌被仿冒的风险....................................................................................................47
十一、专业人才或管理人才短缺的风险........................................................................48
十二、募集资金投资项目实施的风险............................................................................48
十三、实际控制人控制风险............................................................................................49
十四、宏观经济等因素引致业绩下滑的风险................................................................49
十五、存货管理和存货跌价风险....................................................................................50
十六、关店率升高的风险................................................................................................50
第五节 发行人基本情况 .......................................................................................................51
一、发行人基本情况........................................................................................................51
二、发行人的改制重组及设立情况................................................................................51
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况............................................53
四、发行人历次验资情况及投入的资产计量属性........................................................62
五、发行人的组织结构....................................................................................................64
六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 ..............72
七、发行人股本情况........................................................................................................76
八、员工及其社会保障情况............................................................................................78
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况........84
十、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及其履行情况...............................................................84
第六节 业务和技术 ...............................................................................................................86
一、发行人主营业务及其变化情况................................................................................86
二、发行人所处行业基本情况........................................................................................92
三、发行人面临的竞争状况..........................................................................................113
四、公司的主要业务情况..............................................................................................124
五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产..........................................................154
六、公司特许经营权情况..............................................................................................167
七、公司技术与研发情况..............................................................................................168
八、公司境外经营情况..................................................................................................170
九、公司质量控制情况..................................................................................................171
第七节 同业竞争与关联交易 .............................................................................................176
一、发行人的独立运营情况..........................................................................................176
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二、同业竞争..................................................................................................................177
三、关联方、关联关系及关联交易..............................................................................178
四、关联交易决策权力与程序的规定..........................................................................182
五、规范并减少关联交易的措施..................................................................................185
六、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见..................................................187
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .....................................................188
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况..............................................188
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司
股份及变动情况.....................................................................................................193
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况..................194
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬..........................................196
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况..................................197
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系..................198
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议..................199
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作的承诺情况..........................199
九、董事、监事和高级管理人员的任职资格..............................................................200
十、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况..........................................200
第九节 公司治理 .................................................................................................................202
一、公司治理结构的建立健全情况..............................................................................202
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况.....................................................................................................................202
三、董事会专门委员会的设置情况..............................................................................218
四、发行人针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公
司治理完善的具体措施.........................................................................................222
五、发行人报告期内违法违规情况..............................................................................224
六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况......................................................227
七、发行人内部控制制度情况......................................................................................227
第十节 财务会计信息 .........................................................................................................228
一、财务报表..................................................................................................................228
二、会计师事务所的审计意见......................................................................................246
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................................246
四、主要会计政策和会计估计......................................................................................252
五、税项..........................................................................................................................276
六、最近一年收购兼并情况..........................................................................................277
七、非经常性损益明细表..............................................................................................277
八、报告期末主要资产情况..........................................................................................278
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九、报告期末主要债项..................................................................................................282
十、报告期内股东权益情况..........................................................................................284
十一、现金流量情况......................................................................................................286
十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..............................286
十三、报告期内主要财务指标......................................................................................287
十四、盈利预测情况......................................................................................................288
十五、资产评估情况......................................................................................................289
十六、发行人历次验资情况..........................................................................................289
第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................................................290
一、财务状况分析..........................................................................................................290
二、盈利能力分析..........................................................................................................323
三、现金流量分析..........................................................................................................359
四、资本性支出分析......................................................................................................363
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响..............................364
六、重大会计政策或会计估计变更分析......................................................................365
七、财务状况和盈利能力的未来趋势..........................................................................365
八、未来分红回报规划及分析......................................................................................366
九、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施..................................................370
第十二节 业务发展目标 .....................................................................................................378
一、发行人总体发展战略及经营计划..........................................................................378
二、拟定上述计划所依据的假设条件..........................................................................381
三、实施上述计划可能面临的主要困难......................................................................382
四、业务发展计划与现有业务的关系..........................................................................382
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用..........................................................383
第十三节 募集资金运用 .....................................................................................................384
一、本次募集资金运用概况..........................................................................................384
二、本次募集资金投资项目介绍..................................................................................386
第十四节 股利分配政策 .....................................................................................................415
一、本公司的股利分配政策..........................................................................................415
二、本公司近三年股利分配情况..................................................................................416
三、本次发行后的股利分配政策..................................................................................417
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序..............................419
五、保荐人核查意见......................................................................................................419
第十五节 其他重要事项 .....................................................................................................421
一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构..............................................421
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二、重大合同..................................................................................................................421
三、对外担保事项..........................................................................................................424
四、重大诉讼或仲裁事项..............................................................................................424
第十六节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构的声明 ...................................425
一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................425
二、保荐人（主承销商）声明......................................................................................428
三、发行人律师声明......................................................................................................429
四、会计师事务所声明..................................................................................................430
五、资产评估机构声明..................................................................................................431
六、验资机构声明..........................................................................................................432
七、验资复核机构声明..................................................................................................433
第十七节 备查文件 .............................................................................................................434
一、本招股说明书的备查文件......................................................................................434
二、查阅地点..................................................................................................................434
三、查阅时间..................................................................................................................434
四、查阅网址..................................................................................................................434
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第一节 释义
本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、一般用语
发行人/本公司/公司/股份
指 地素时尚股份有限公司
地素有限 指 上海地素商贸有限公司，发行人前身
上海黛若 指 上海黛若服饰有限责任公司，地素有限前身
瑞域服饰 指 上海瑞域服饰有限公司
瑞普服饰 指 上海瑞普服饰有限公司
潇艺商贸 指 上海潇艺商贸有限公司
宝殿商贸 指 上海宝殿商贸有限公司
江域商贸 指 上海江域商贸有限公司
地素国际 指 地素国际集团有限公司
昆山地素 指 昆山地素时尚时装有限公司
地致时装 指 上海地致时装有限公司
骊谷服饰 指 上海骊谷服饰有限公司
马艺芯 指 本公司股东，原名钱沁心， 日更名为马艺
上海亿马 指 上海亿马投资管理合伙企业（有限合伙）
云锋基金 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙）
A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
以人民币认购和进行交易的普通股
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本次发行上市 指 发行人本次向中国证券管理监督委员会申请在境内首
次公开发行人民币普通股（ A股）并在上海证券交易所
主板上市交易的行为
招股说明书 指 《地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股
保荐人、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司，前身为中国国际金融有限
公司，于 2015 年 6 月 1 日整体变更设立成为股份有限
发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
Euromonitor 指 Euromonitor International Limited（欧睿国际有限公司）
Euromonitor 研究报告 指 Euromonitor 于2016年6月出具的 《中国国内女式服装市
场》行业研究报告，其信息来源主要依据案头研究和行
业访谈所作估计。如无特别说明，该研究报告为本招股
说明书相关行业数据的主要来源之一
本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、 发行人所处
行业基本情况”及“三、发行人所面临的竞争情况”中所
述相关信息是由欧睿国际有限公司通过梳理各官方/公
开信息源、网络信息源及其它信息源所准备的，反映了
基于公开可获得的信息以及行业调研所得的市场行情
估计，主要是作为市场研究工具而准备。此行业基本情
况和竞争状况相关内容中提及欧睿国际有限公司的不
应被认作为是欧睿国际有限公司对于任何证券价值或
向发行人投资可取性的意见
雅莹 指 浙江雅莹服装有限公司
雅莹 E.P 指 雅莹旗下的一个中高端女装品牌
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
玛丝菲尔 指 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司
玛丝菲尔 Marisfrolg 指 玛丝菲尔旗下的一个中高端女装品牌
宝姿、宝国国际 指 宝国国际控股有限公司，原名宝姿时装有限公司
宝姿 Ports 指 宝姿旗下的一个中高端女装品牌
安正时尚 指 安正时尚集团股份有限公司
玖姿 JZ 指 安正时尚旗下的一个中高端女装品牌
阿玛施 AMASS 指 广东哥弟时尚服饰研发有限公司旗下的一个中高端女
爱帛服饰 指 广州爱帛服饰有限公司
摩安珂 MO&Co. 指 爱帛服饰旗下的一个中高端女装品牌
朗姿股份 指 朗姿股份有限公司
朗姿 LANCY 指 朗姿股份旗下的一个中高端女装品牌
欣贺股份 指 欣贺股份有限公司
卓雅 JORYA 指 欣贺股份旗下的一个中高端女装品牌
维格娜丝 指 维格娜丝时装股份有限公司
维格娜丝 V?GRASS 指 维格娜丝旗下的一个中高端女装品牌
歌力思 指 深圳歌力思服饰股份有限公司
歌力思ELLASSAY 指 歌力思旗下的一个中高端女装品牌
日播时尚 指 日播时尚股份有限公司
DA 指 DAZZLE品牌
DM 指 DIAMOND DAZZLE品牌
DZ 指 d'zzit品牌
DN 指 NA BY DAZZLE品牌
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
报告期、最近三年 指 2014年度、 2015年度及2016年度，即自日起
算、截至日
最近三年末 指 日、 日及日
中国 指 中华人民共和国大陆地区（不包含香港、澳门及台湾）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
上海市商委 指 上海市商务委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《企业会计准则》 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布、 2014 年 7 月 23 日修
订的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定
元 指 人民币元
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 公司现行有效的《地素时尚股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 公司上市后适用的《地素时尚股份有限公司章程（草
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二、专业术语
直营模式 指 品牌服装企业与商业物业方签署联营协议或者租赁协
议，通过百货商场店、购物中心店的形式，直接向最终
消费者销售产品
经销模式 指 公司与经销商签署相关协议，以批发形式向经销商销售
公司品牌产品，由经销商运营经销零售终端。公司按吊
牌价的一定比例以买断方式将产品销售给经销商
电商模式 指 公司通过互联网电子商务销售平台进行销售的模式
吊牌价 指 公司制定的每款产品的统一价格，将价格打印在产品的
零售价格 指 产品销售给消费者的最终价格
营销网络 指 由直营店、经销商及其经营的经销店铺共同组成的产品
百货商场 指 品牌产品的销售场地之一，采取统一收银和定期结算的
方式，并且按照品牌销售额收取一定比例佣金
购物中心 指 品牌产品的销售场地之一，采取将某一集中区域的店铺
分别租售给各商家并收取租金的模式，主要由商家自行
负责店铺的销售和收银
制版 指 现代服装工业化生产前，将根据设计师的手稿进行首件
产品样衣试制，通过表达真实的服装效果和进行功能性
实验，以保证服装活动、舒适、美观
波段、推出波段、
指 服装企业在店铺上新货的批次
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部分委托加工 指 公司与供应商签署《部分委托生产协议》，公司负责从
产品设计研发到面辅料开发和采购的环节，供应商负责
根据公司要求完成指定产品的加工生产。公司向供应商
提供款式图或参照样、面里料及辅料，指导监督其按要
求完成加工，支付其委托加工费，公司验收合格入库后
完全委托加工 指 公司与完全委托加工商签署《完全委托生产协议》，公
司负责从产品设计研发到面辅料开发的环节，向完全委
托加工商提供自主设计的服装样板、样衣和工艺单，完
全委托加工商根据公司的指示采购特定的面里料及辅
料，按照公司的要求组织生产，公司在成衣验收合格入
库后对外销售
外协生产 指 包括部分委托加工模式和完全委托加工两种模式
自制生产 指 公司自主设计和采购面辅料，利用公司自有设备，组织
工人生产，验收合格后对外销售
BOM 指 Bill of Material，物料清单，企业所制造的产品构成和
所有要涉及的物料
POS 系统 指 销售时点信息系统，该系统与公司总部的信息管理系统
连接，公司可借此跟踪全部零售网点的销售、存货等情
特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股
说明书全文。
一、发行人及其控股股东、实际控制人简介
（一）发行人简介
发行人中文名称：地素时尚股份有限公司
发行人英文名称： DAZZLE FASHION CO., LTD
注册资本： 34,000 万元
法定代表人：马瑞敏
成立日期： 2002 年 5 月 23 日
整体变更设立日期： 2013 年 5 月 13 日
住所：上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、
日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销
售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、
家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装
潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设计；图文设计；文化艺术交
流与策划（经纪除外）；服装服饰、电子科技、计算机软硬件及配件、计算机网络专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询，企业管理咨询，
企业营销策划；展示展览服务；仓储服务（除危险品）。 [依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
（二）发行人控股股东及实际控制人简介
本公司的控股股东及实际控制人为马瑞敏。在本次发行前直接持有发行人
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215,984,971 股的股份，占总股本的 63.52%。公司本次发行 6,000 万股后，马瑞敏将直
接持有公司 54.00%的股份，仍拥有公司的实际控制权。
马瑞敏，女， 1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。
2002 年创办地素有限，先后担任品牌总监、 执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼
总经理。现任本公司董事长兼总经理。
二、发行人主营业务概述
地素时尚是中国知名时装品牌公司之一，主营业务为中高端品牌女装相关的设计、
推广以及销售。本公司目前拥有“DAZZLE”、 “DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”三大自有
核心品牌，通过强大的设计研发、丰富的产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销
网络布局、精准的品牌定位、全方位的品牌推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚
行业中树立了良好的品牌形象。
自成立以来，公司根据品牌发展战略，围绕中高端品牌女装的定位，于2005年推出
“DAZZLE”品牌之后， 2010年及2011年先后推出“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”品牌，
2016年与着名歌者那英携手推出了“NA BY DAZZLE”品牌，进一步丰富了公司的品牌
内涵和扩大了覆盖人群。
在品牌创立伊始，公司即明确各品牌差异化定位、风格及目标人群，并且通过相互
独立的设计师团队，为不同品牌注入相应的品牌内涵，凸显女性消费者独立的个性，满
足其对时尚的追求。
截至本招股说明书签署日，通过多品牌的战略及差异化定位，公司已经形成
“DAZZLE”、 “DIAMOND DAZZLE”以及“d’zzit”三大自有核心品牌，产品定位于18-45
岁这一服装消费能力最强的女性消费群体，并分别覆盖中高端、高端和中端品牌女装市
场，形成了对女装市场多维度、深层次的渗透。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
（一）报告期内主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2017]第
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ZA11106 号），公司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 132,495.99 131,629.00 110,614.04
负债合计 47,210.72 52,681.76 49,478.63
所有者权益合计 85,285.27 78,947.24 61,135.41
其中：归属于母公司所有者权益合计 85,135.25 78,947.24 61,135.41
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 181,550.14 185,187.47 177,398.36
营业利润 65,899.14 65,041.98 61,523.86
利润总额 69,967.69 67,692.82 61,727.17
净利润 52,233.90 50,322.95 46,248.23
其中：归属于母公司所有者的净利润 52,233.88 50,322.95 46,248.23
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,113.58 49,953.77 44,568.90
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 48,270.21 54,174.27 55,539.98
投资活动产生的现金流量净额 -3,649.03 -1,007.30 -1,821.57
筹资活动产生的现金流量净额 -45,396.44 -36,732.24 -39,880.58
现金及现金等价物净增加额 -523.96 16,433.44 13,839.13
（二）报告期内主要财务指标
财务指标 2016 年
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
流动比率（倍） 2.36 2.14 1.71
速动比率（倍） 1.84 1.67 1.31
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资产负债率（母公司） 41.63% 50.72% 43.80%
无形资产（土地使用权、采矿权除外）
占净资产的比例 0.47% 0.18% 0.16%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.50 2.32 1.80
财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 31.41 36.09 30.36
存货周转率（次/年） 1.60 1.89 2.09
息税折旧摊销前利润（万元） 73,911.98 71,679.15 65,701.82
归属于发行人股东的净利润（万元） 52,233.88 50,322.95 46,248.23
归属于发行人股东扣除非经常性损益
后的净利润（万元） 49,113.58 49,953.77 44,568.90
利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A
每股经营活动产生的净现金流量（元） 1.42 1.59 1.63
每股净现金流量（元） -0.02 0.48 0.41
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 基 本 每 股 收 益
（元） 1.54 1.48 1.36
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 稀 释 每 股 收 益
（元） 1.54 1.48 1.36
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益
（元） 1.44 1.47 1.31
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益
（元） 1.44 1.47 1.31
扣除非经常性损益前加权平均净资产
收益率 55.27% 63.70% 62.98%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率 51.97% 63.23% 60.70%
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类 人民币普通股（ A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数及占发行后总
股本的比例 6,000 万股，占发行后总股本的比例为 15%
每股发行价格 【】元/股
发行方式 采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购
定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境内自然人、法
人等合格投资者以及符合中国证监会规定条件的机构投资者（中国法
律、法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
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（二）本次发行前后的股权结构
本次拟发行股份数量为 6,000 万股，占发行后总股本的比例为 15.00%，本次发行前
后的股权结构如下：
发行前 发行后
股东结构 持股数
马瑞敏 215,984,971 63.52 215,984,971 54.00
马艺芯 40,013,580 11.77 40,013,580 10.00
云锋基金 34,000,000 10.00 34,000,000 8.50
马丽敏 27,200,000 8.00 27,200,000 6.80
上海亿马 18,090,288 5.32 18,090,288 4.52
马姝敏 4,711,161 1.39 4,711,161 1.18
社会公众股 - - 60,000,000 15.00
合计 340,000,000 100.00 400,000,000 100.00
五、募集资金用途
经公司日第一届董事会第十六次会议及日2015年度第三次
临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股（ A 股） 6,000万股，募集
资金金额根据届时市场和询价情况确定。
公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按照重要性和紧迫性安排投入以
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 项目备案文号
1 营销网络及品牌建设项目 177,664.00 177,664.00 长发改备（ 2015） 69 号
2 信息化系统升级项目 9,579.32 9,579.32 长发改备（ 2015） 68 号
3 研发中心建设项目 4,011.00 4,011.00 长发改备（ 2015） 70 号
4 补充其他与主营业务相关的营运资金 50,000.00 50,000.00 -
合计 241,254.32 241,254.32 -
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总
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额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求
总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本
次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发
行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（ A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 6,000万股，占本公司发行后总股本的比例为15%，本次
发行不涉及老股转让
每股发行价格： 【】元
发行市盈率： 【】倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 【】 元
发行后每股净资产： 【】元（按照本公司发行后的归属于母公司净资产与本
次发行后总股本计算）
发行市净率： 【】倍（按本次发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资
者按市值申购定价发行相结合的发行方式，或中国证监
会认可的其他方式
发行对象： 在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境
内自然人、法人等合格投资者以及符合中国证监会规定
条件的机构投资者（中国法律、法规禁止者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额和净额： 本次发行预计募集资金总额【】万元；扣除发行费用后，
募集资金净额【】万元
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发行费用概算： 共【】万元；其中承销费及保荐费【】万元，审计费【】
万元，律师费【】万元，评估费【】万元，发行手续费
二、本次发行有关机构
（一）发行人：地素时尚股份有限公司
法定代表人：马瑞敏
住所：上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室
邮政编码： 200336
电话： 021-
传真： 021-
联系人：江瀛
（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：（ 010）
传真：（ 010）
保荐代表人：孙雷、夏雨扬
项目协办人：
项目经办人：罗翔、孙芳、张焓远、卢宇婷、陈之浩
（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、 12 楼
电话：（ 021）
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传真：（ 021）
经办律师：戈侃、徐隽文、曹春香
（四）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
电话：（ 021）
传真：（ 021）
经办注册会计师：黄晔、施朝禺
（五）资产评估机构：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市南京东路 61 号 5 楼
电话：（ 021）
传真：（ 021）
经办资产评估师：张萍、褚亚鸣
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话：（ 021）
传真：（ 021）
（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话：（ 021）
传真：（ 021）
（八）保荐人（主承销商）收款银行： 【】
开户名称：【】
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账号：【】
三、发行人与中介机构关系的说明
本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
询价推介时间 【】年【】月【】日－【】年【】月【】日
定价公告刊登日期 【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日
股票上市日期 【】年【】月【】日
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第四节 风险因素
一、市场竞争日益激烈的风险
整体而言，中国服装行业市场需求规模较大，但是也呈现出激烈的市场竞争格局。
对于本公司所处的中高端品牌女装行业而言， 其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响
力及设计研发能力、营销渠道覆盖、供应链管理等方面，往往需要较长的品牌培育期、
具有较高的进入壁垒。但是，由于中高端品牌女装行业整体仍处于成长前期，呈现出企
业数量多、单个企业规模较小、市场集中度较低等情形，仍处于市场竞争较为激烈的阶
段。另一方面，随着中国消费能力的日益提升以及服装消费需求的升级，国际品牌女装
企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度， 对于国内中高端品牌女装企业产生
一定的竞争压力。
作为中国领先的中高端品牌女装企业， 如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实
力，将无法应对来自于国内外定位类似的品}
地素时尚股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
（上海市长宁区仙霞路579弄38号第2幢103室）
首次公开发行A股股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书
全文作为作出投资决策的依据。
（一）发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
（二）发行股数： 6,000万股
（三）每股面值： 人民币1.00元
（四）每股发行价格： 【】元
（五）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 40,000万股
（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东、 实际控制人马瑞敏和本公司股东马
艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票
在上海证券交易所上市之日起36个月内， 不转让或者
委托他人管理本人/本企业截至公司股票上市之日已
直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分
本公司股东云锋基金承诺： 自公司股票在上海证券交
易所上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理
本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份， 也
不由公司回购该部分股份。
通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
肖锋承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起
12个月内， 不转让或者委托他人管理本人截至公司股
票上市之日已直接或间接持有的公司股份， 也不由公
司回购该部分股份。
持有本公司股份的董事、高级管理人员马瑞敏、马丽
敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行并上市时公司股票的发行价 （若公司在上市后有
派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项
的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下
同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6
个月。在承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接
减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定
期届满后， 在本人任职期间每年转让的股份不超过本
人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%， 离职后
6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
持有本公司股份的监事肖锋承诺： 本人在发行人处担
任监事期间， 每年转让的股份数不超过本人直接或间
接持有的发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不
转让本人直接或间接持有的发行人股份。
除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企
业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份， 本
人/本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称
“违规减持所得”）归公司所有，同时本人/本企业直
接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁
定期（包括上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延
长1年。如本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，
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则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减
持所得相等的金额收归公司所有。 本人不因在公司的
职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
责任主体云锋基金承诺： 如本股东违反上述承诺或法
律强制性规定减持公司股份， 本股东承诺将违规减持
公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所
有， 并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实
之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司指定
账户。 同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的
锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。
（九）保荐人（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司
（十）招股说明书签署日期： 日
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
声明与承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提
一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺
自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市
时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除
息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接
持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接
或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。
承诺锁定期届满后，在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数不超
过本人持有的发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发
行人股份。
（二）本公司其他直接或间接持股的股东承诺
本公司股东马艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业截至公司股票上市之日
已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份， 也不由公司
回购该部分股份。
通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖锋承诺：自公司股票在上海
证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之
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日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
本公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定
期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定
期届满后， 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总
数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份
数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%； 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。
（四）上述责任主体承诺
除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性
规定减持公司股份的，本人/本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持
所得”）归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股
份锁定期（包括前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人/本企业
未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归公司所有。本人不因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相
责任主体云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，
本股东承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获
得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给
公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届
满后自动延长 6 个月。
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二、稳定股价预案及相应约束措施
（一）触发稳定公司股价义务的具体条件
公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一
期经审计的每股净资产，则自第 21 个交易日起（以下简称“触发稳定股价义务之日”），
触发公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员在符合相关法律法
规、 中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条
件的前提下稳定公司股价的义务（包括公司回购股份义务和控股股东、董事、高级管理
人员增持股份义务）。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导
致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施
于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，控股股东、董事长兼总经理马瑞敏应
通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下
简称“增持通知书”），增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持
目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后 3 个交易日内，提前公告具
体实施方案。马瑞敏应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不少于人民币 1,000 万元
资金增持公司股份，且累计增持数量不超过公司总股本的 1%。在增持方案公告后，公
司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则马瑞敏可中止实
施增持计划； 连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，
则可终止实施该次增持计划。
于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持
公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括拟增持
股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增
持通知书后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。负有增持义务的董事和高级管理人
员（即除控股股东、独立董事以外的公司董事以及公司高级管理人员，以下简称“负有
增持义务的董事和高级管理人员”）应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于上
一年度从公司实际领取的税后现金薪酬总额 30%的资金增持股份。在增持方案公告后，
公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高
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级管理人员可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产
或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
在控股股东、公司董事和高级管理人员实施完毕增持计划或其他稳定股价措施后
120 个交易日内，已履行完毕相关稳定股价义务的控股股东、负有增持义务的董事和高
级管理人员的稳定股价义务豁免再次履行，从前述稳定股价措施履行完毕后的第 121
个交易日开始，如果公司再次出现本预案规定的稳定股价触发条件的，则马瑞敏、负有
增持义务的公司董事和高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序并履
行稳定股价义务。
2、公司稳定股价的措施
若马瑞敏或任何负有增持义务的董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起
10 个交易日内均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会
应于确认前述事项之日起 10 个交易日内通过回购股份预案（应包括拟回购股份数量、
回购价格、回购期限及其他有关回购的内容），并发布召开股东大会的通知。具体回购
方案由董事会根据实际情况拟定， 但回购义务应不超过触发稳定股价义务之日起 5 个月
内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币 1,000 万元，且累计增持数量不超过公司
总股本的 1%。在回购股份预案公告后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产，则公司董事会可中止实施回购计划；连续 20 个交易日高于最近
一期经审计的每股净资产或用于回购的资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。
在上述回购方案实施完毕后 120 个交易日内，公司的回购义务豁免再次履行，从前
述稳定股价措施履行完毕后的第 121 个交易日开始， 如果公司再次出现规定的稳定股价
触发条件，且马瑞敏、负有增持义务的公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之
日起 10 个交易日内再次均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施的，则
公司应按照上述方案再次启动回购股份的相关程序。马瑞敏承诺在公司股东大会审议回
购股份议案时投赞成票。
3、马瑞敏、公司董事和高级管理人员在增持计划实施期间及法定期限内不减持其
持有的公司的股份。
（三）未能履行增持义务的约束措施
若马瑞敏未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司有权将与马瑞敏通知的拟
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增持股份的增持资金总额相等金额的应付马瑞敏该年度及以后年度的现金分红予以暂
扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000 万元），直至马瑞敏履行本预案项下的增持义务及
其他义务。
若负有增持义务的公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义
务， 则公司将有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等
金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度该等董事和高级管理
人员税后薪酬总额的 30%），直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务
及其他义务。
（四）本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过， 且需经出席股东大会的股东所
持有表决权的三分之二以上同意通过。
（五）本预案的执行
1、公司、公司控股股东、负有增持义务的公司董事及高级管理人员在履行上述回
购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、
上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董
事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。
三、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向
（一）控股股东、实际控制人马瑞敏的减持意向
控股股东、实际控制人马瑞敏承诺：本人在锁定期满后两年内直接或间接减持公司
股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数
量不超过上一年末本人直接或间接所持公司股票数量的 20%， 减持价格不低于本次发行
价格。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数
量等信息以书面方式通知公司，并由公司按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行
信息披露义务，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。本人不得因
在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
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（二）其他持有发行人 5%以上股份股东的减持意向
除马瑞敏外， 持有发行人 5%以上股份股东马艺芯承诺： 本股东持有的公司股份 （不
包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后
的 12 个月内，本股东累计减持的公司股份总数不超过本股东持有的公司股份数量的
50%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本股东减持
股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格。
除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东云锋基金承诺：本股东持有的公司股份
（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届
满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在
不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持
时将通知公司提前三个交易日予以公告。
除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东马丽敏、上海亿马承诺：本股东持有的
公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）在锁
定期限届满后的两年内， 每年减持的数量不超过上一年末本股东持有的公司股份数量的
25%，减持价格不低于本次发行价格。马丽敏和上海亿马在公司担任董事、监事、高级
管理人员的合伙人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
马艺芯、马丽敏、上海亿马作为发行人持股 5%以上的股东均承诺：本股东减持直
接或间接所持公司股份时， 应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本股东方可减
持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。
本股东看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价
稳定和中小投资者利益。截至本承诺函出具之日，本股东未有在公司上市后任何直接或
间接减持公司股票的行动或意向。如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股
份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并
在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支
付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定
期届满后自动延长 1 年。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股
东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
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云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东
承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或
知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定
账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动
延长 6 个月。
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承
担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人承诺
1、本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说
明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监
会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大
遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公
开发行的全部新股， 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期
存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
3、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认
定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首
次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平
均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规
另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
4、若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关
认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投
资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
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5、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下：
（ 1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件
经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并
上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、
监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务。
（ 2）履行程序
相关各方应在本公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大
遗漏被中国证监会、 上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行
公告， 并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和
进展情况。
涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等
有权机关认定之日起 5 个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；
涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机
关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，
本公司依法在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购首次公开发行的全部新股；
涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等
有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，本公司依
法在赔偿义务触发之日起 6 个月内完成赔偿投资者。
（ 3）约束措施
自上述义务触发之日起， 至本公司完全履行相关承诺之前， 本公司将不得发行证券，
包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。
自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实
施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。
（二）实际控制人、控股股东马瑞敏承诺
1、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人
对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，中国证监会
或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行
人控股股东、实际控制人，将督促发行人根据其相关承诺按照投资者所缴纳股票申购款
加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
3、若在本人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定
本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股
东、实际控制人将督促发行人根据其相关承诺依法回购首次公开发行的全部新股。本人
将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
4、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事
实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积
极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭
受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、 通过第三方与投
资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接
受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
5、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人
股份（如有）不得转让。
6、若发行人未履行《地素时尚股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》
中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺
1、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人
对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在相关监管机
构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 5 个交易日内，
本人应启动赔偿投资者损失的相关工作。本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
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切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损
失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投
资者合法权益得到有效保护。
3、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人
股份（如有）不得转让。
4、若发行人未履行《关于地素时尚股份有限公司招股说明书信息披露之承诺函》
中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。
5、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原
因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。
（四）本次发行相关中介机构承诺
1、保荐人承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的
要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权
的人民法院按照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
2、发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、未履行公开承诺事项的约束措施
（一）发行人承诺
1、公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简
称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若公司未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任， 除承担各承诺事项中约定
的责任外，公司承诺还将采取以下措施予以约束：
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（ 1）应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。
（ 2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
（二）控股股东马瑞敏、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
1、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简
称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任， 除承担各承诺事项中约定
的责任外，本人承诺还将采取以下措施予以约束：
（ 1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补
偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准。
（ 2）本人未完全履行上述补偿义务之前，公司可以暂扣本人自公司应获取的分红
（暂扣金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。
六、关于填补即期回报措施的承诺
1、本公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补回报
措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
（ 1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（ 2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（ 3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（ 4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（ 5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
（ 6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
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于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（ 7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、本公司控股股东及实际控制人马瑞敏已根据指导意见的要求，做出承诺如下：
（ 1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（ 2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
（ 3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（ 4）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（ 5）本人承诺全力支持公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案；
（ 6）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案；
（ 7）本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会规定出具补充承诺；
（ 8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、发行前滚存利润分配方案
根据本公司于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，本公司
发行之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
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八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划
根据发行人于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的 《地
素时尚股份有限公司章程（草案）》和《地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规
划》，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年的分红规划如下：
（一）股东回报规划的原则
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，
充分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配
（二）股利分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股
（三）发放股利的具体条件及比例
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司将优先采取现金分红的股利分配
政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。考虑到目前公司所处阶段属成长期，若有
公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的， 进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在不满足现金股利分配的
条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实
施股票股利分配方案。
（四）制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见，对公司届时有效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该
时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情
况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
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答复中小股东关心的问题。
（五）制定或修改股东回报规划的决策程序
1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金
流量状况、 发展所处阶段及当期资金需求， 制订股东回报规划； 公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，
调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所以及 《公司章程》的有关规定。
股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对
股东回报规划进行审核并发表独立意见。
2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表
决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
3、经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见后，股东回报规划提交公
司股东大会审议批准。
4、 股东大会审议股东回报规划， 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）公司未分配利润的用途
公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括公司项目投资建设的资本性支
出、业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求，确保公司把握行业发展的良
好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。
（七）未来三年股利分配规划
未来三年是公司的重要发展时期，公司将在弥补亏损和提取公积金后，每年向股东
现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在满足现金股利分配之后，公司
可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润
的，应当遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在重
大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并依据股东回报规划制定的决
策程序履行分红议案的决策程序。公司接受所有股东对利润分配的建议和监督。
九、特别风险因素
（一）市场竞争日益激烈的风险
整体而言，中国服装行业市场需求规模较大，但是也呈现出激烈的市场竞争格局。
对于本公司所处的中高端品牌女装行业而言， 其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响
力及设计研发能力、营销渠道覆盖、供应链管理水平等方面，往往需要较长的品牌培育
期、具有较高的进入壁垒。但是，由于中高端品牌女装行业整体仍处于成长前期，呈现
出企业数量多、单个企业规模较小、市场集中度较低等情形，仍处于市场竞争较为激烈
的阶段。另一方面，随着中国消费能力的日益提升以及服装消费需求的升级，国际品牌
女装企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度， 对于国内中高端品牌女装企业
产生一定的竞争压力。
作为中国领先的中高端品牌女装企业， 如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实
力，将无法应对来自于国内外定位类似的品牌服装企业日益激烈的竞争，从而将对公司
产品的销售规模、市场份额以及利润率等产生不利影响。
（二）维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险
对于中高端品牌女装企业而言，综合的品牌影响力是最为核心的竞争力之一，并且
往往需要较长的经营时间进行培育。尤其是在激烈的市场竞争中，品牌文化、品牌风格
等因素往往是与其他竞争对手进行有效区分的重要标志， 系中高端品牌女装取得消费者
认可的重要因素之一。
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自成立以来，公司高度重视创设自有品牌及维持该等品牌的良好形象，通过多品牌
战略、差异化定位、独立的品牌设计师团队等品牌运营方式以及包括品牌形象推广活动、
社会活动、媒体投放及广告推广、跨界合作等在内的品牌整合营销推广方式，有效丰富
公司的品牌形象和覆盖人群，持续提升该等品牌的市场影响力，成为公司持续发展的重
要基础。但是，公司继续维持良好的品牌形象或成功提升品牌影响力取决于多方面因素
的影响，包括采取合适的品牌整合营销推广策略、保持良好的产品设计能力、加强供应
链整合管理、提升终端渠道管理及运营能力等。若不能持续满足该等条件，将对公司维
持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力产生不利影响。
（三）设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险
公司所在的中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮流性因素， 消费者的品味及
需求处于持续动态变动过程中。因此，中高端品牌女装企业往往需要具有较强的产品设
计研发能力，除了需要对产品图案、面料、辅料等重要产品构成要素进行持续跟踪、研
发外，还需要一批能够深刻理解并呈现公司品牌理念、兼具设计研发灵感及时尚潮流敏
感性的专业设计师团队，以把握甚至创造时尚潮流。
长期以来，公司持续加强设计研发团队的建设，设立三大自有核心品牌独立的设计
师团队，并配置配饰、面料开发、图案设计等专业设计研发人员，在追踪国际时尚潮流
的过程中，持续推进独立、自主的研发创新能力。此外，公司加强销售数据的收集分析
及反馈，确保较好的产品适销性。尽管如此，如果公司未能持续准确把握或者有效创造
时尚潮流信息，将无法保证公司产品得到消费者的认可，从而将对本公司产品销售、甚
至品牌形象等产生不利影响。
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声明与承诺 ...............................................................................................................................2
重大事项提示 ...........................................................................................................................6
一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺......................................................................6
二、稳定股价预案及相应约束措施..................................................................................8
三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向 ..............................................................10
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补
偿责任的承诺...........................................................................................................12
五、未履行公开承诺事项的约束措施............................................................................15
六、关于填补即期回报措施的承诺................................................................................16
七、发行前滚存利润分配方案........................................................................................17
八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划................................................18
九、特别风险因素............................................................................................................20
第一节 释义 ...........................................................................................................................27
一、一般用语....................................................................................................................27
二、专业术语....................................................................................................................31
第二节 概览 ...........................................................................................................................33
一、发行人及其控股股东、实际控制人简介................................................................33
二、发行人主营业务概述................................................................................................34
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标................................................................34
四、本次发行情况............................................................................................................36
五、募集资金用途............................................................................................................37
第三节 本次发行概况 ...........................................................................................................39
一、本次发行的基本情况................................................................................................39
二、本次发行有关机构....................................................................................................40
三、发行人与中介机构关系的说明................................................................................42
四、本次发行的重要日期................................................................................................42
第四节 风险因素 ...................................................................................................................43
一、市场竞争日益激烈的风险........................................................................................43
二、维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险............................................43
三、设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险....................................................44
四、经营规模快速增长带来的管理风险........................................................................44
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五、经销商管理及稳定合作的风险................................................................................45
六、外协企业管理能力和产品质量的风险....................................................................45
七、电子商务对于实体店销售的风险............................................................................46
八、稳定获得中高端商业渠道风险................................................................................46
九、经营业绩受季节性波动及反常气候影响的风险....................................................47
十、品牌被仿冒的风险....................................................................................................47
十一、专业人才或管理人才短缺的风险........................................................................48
十二、募集资金投资项目实施的风险............................................................................48
十三、实际控制人控制风险............................................................................................49
十四、宏观经济等因素引致业绩下滑的风险................................................................49
十五、存货管理和存货跌价风险....................................................................................50
十六、关店率升高的风险................................................................................................50
第五节 发行人基本情况 .......................................................................................................51
一、发行人基本情况........................................................................................................51
二、发行人的改制重组及设立情况................................................................................51
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况............................................53
四、发行人历次验资情况及投入的资产计量属性........................................................62
五、发行人的组织结构....................................................................................................64
六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 ..............72
七、发行人股本情况........................................................................................................76
八、员工及其社会保障情况............................................................................................78
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况........84
十、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及其履行情况...............................................................84
第六节 业务和技术 ...............................................................................................................86
一、发行人主营业务及其变化情况................................................................................86
二、发行人所处行业基本情况........................................................................................92
三、发行人面临的竞争状况..........................................................................................113
四、公司的主要业务情况..............................................................................................124
五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产..........................................................154
六、公司特许经营权情况..............................................................................................167
七、公司技术与研发情况..............................................................................................168
八、公司境外经营情况..................................................................................................170
九、公司质量控制情况..................................................................................................171
第七节 同业竞争与关联交易 .............................................................................................176
一、发行人的独立运营情况..........................................................................................176
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二、同业竞争..................................................................................................................177
三、关联方、关联关系及关联交易..............................................................................178
四、关联交易决策权力与程序的规定..........................................................................182
五、规范并减少关联交易的措施..................................................................................185
六、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见..................................................187
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .....................................................188
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况..............................................188
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司
股份及变动情况.....................................................................................................193
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况..................194
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬..........................................196
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况..................................197
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系..................198
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议..................199
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作的承诺情况..........................199
九、董事、监事和高级管理人员的任职资格..............................................................200
十、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况..........................................200
第九节 公司治理 .................................................................................................................202
一、公司治理结构的建立健全情况..............................................................................202
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
行情况.....................................................................................................................202
三、董事会专门委员会的设置情况..............................................................................218
四、发行人针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公
司治理完善的具体措施.........................................................................................222
五、发行人报告期内违法违规情况..............................................................................224
六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况......................................................227
七、发行人内部控制制度情况......................................................................................227
第十节 财务会计信息 .........................................................................................................228
一、财务报表..................................................................................................................228
二、会计师事务所的审计意见......................................................................................246
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................................246
四、主要会计政策和会计估计......................................................................................252
五、税项..........................................................................................................................276
六、最近一年收购兼并情况..........................................................................................277
七、非经常性损益明细表..............................................................................................277
八、报告期末主要资产情况..........................................................................................278
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九、报告期末主要债项..................................................................................................282
十、报告期内股东权益情况..........................................................................................284
十一、现金流量情况......................................................................................................286
十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..............................286
十三、报告期内主要财务指标......................................................................................287
十四、盈利预测情况......................................................................................................288
十五、资产评估情况......................................................................................................289
十六、发行人历次验资情况..........................................................................................289
第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................................................290
一、财务状况分析..........................................................................................................290
二、盈利能力分析..........................................................................................................323
三、现金流量分析..........................................................................................................359
四、资本性支出分析......................................................................................................363
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响..............................364
六、重大会计政策或会计估计变更分析......................................................................365
七、财务状况和盈利能力的未来趋势..........................................................................365
八、未来分红回报规划及分析......................................................................................366
九、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施..................................................370
第十二节 业务发展目标 .....................................................................................................378
一、发行人总体发展战略及经营计划..........................................................................378
二、拟定上述计划所依据的假设条件..........................................................................381
三、实施上述计划可能面临的主要困难......................................................................382
四、业务发展计划与现有业务的关系..........................................................................382
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用..........................................................383
第十三节 募集资金运用 .....................................................................................................384
一、本次募集资金运用概况..........................................................................................384
二、本次募集资金投资项目介绍..................................................................................386
第十四节 股利分配政策 .....................................................................................................415
一、本公司的股利分配政策..........................................................................................415
二、本公司近三年股利分配情况..................................................................................416
三、本次发行后的股利分配政策..................................................................................417
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序..............................419
五、保荐人核查意见......................................................................................................419
第十五节 其他重要事项 .....................................................................................................421
一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构..............................................421
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二、重大合同..................................................................................................................421
三、对外担保事项..........................................................................................................424
四、重大诉讼或仲裁事项..............................................................................................424
第十六节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构的声明 ...................................425
一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................425
二、保荐人（主承销商）声明......................................................................................428
三、发行人律师声明......................................................................................................429
四、会计师事务所声明..................................................................................................430
五、资产评估机构声明..................................................................................................431
六、验资机构声明..........................................................................................................432
七、验资复核机构声明..................................................................................................433
第十七节 备查文件 .............................................................................................................434
一、本招股说明书的备查文件......................................................................................434
二、查阅地点..................................................................................................................434
三、查阅时间..................................................................................................................434
四、查阅网址..................................................................................................................434
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第一节 释义
本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、一般用语
发行人/本公司/公司/股份
指 地素时尚股份有限公司
地素有限 指 上海地素商贸有限公司，发行人前身
上海黛若 指 上海黛若服饰有限责任公司，地素有限前身
瑞域服饰 指 上海瑞域服饰有限公司
瑞普服饰 指 上海瑞普服饰有限公司
潇艺商贸 指 上海潇艺商贸有限公司
宝殿商贸 指 上海宝殿商贸有限公司
江域商贸 指 上海江域商贸有限公司
地素国际 指 地素国际集团有限公司
昆山地素 指 昆山地素时尚时装有限公司
地致时装 指 上海地致时装有限公司
骊谷服饰 指 上海骊谷服饰有限公司
马艺芯 指 本公司股东，原名钱沁心， 日更名为马艺
上海亿马 指 上海亿马投资管理合伙企业（有限合伙）
云锋基金 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙）
A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
以人民币认购和进行交易的普通股
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本次发行上市 指 发行人本次向中国证券管理监督委员会申请在境内首
次公开发行人民币普通股（ A股）并在上海证券交易所
主板上市交易的行为
招股说明书 指 《地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股
保荐人、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司，前身为中国国际金融有限
公司，于 2015 年 6 月 1 日整体变更设立成为股份有限
发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
Euromonitor 指 Euromonitor International Limited（欧睿国际有限公司）
Euromonitor 研究报告 指 Euromonitor 于2016年6月出具的 《中国国内女式服装市
场》行业研究报告，其信息来源主要依据案头研究和行
业访谈所作估计。如无特别说明，该研究报告为本招股
说明书相关行业数据的主要来源之一
本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、 发行人所处
行业基本情况”及“三、发行人所面临的竞争情况”中所
述相关信息是由欧睿国际有限公司通过梳理各官方/公
开信息源、网络信息源及其它信息源所准备的，反映了
基于公开可获得的信息以及行业调研所得的市场行情
估计，主要是作为市场研究工具而准备。此行业基本情
况和竞争状况相关内容中提及欧睿国际有限公司的不
应被认作为是欧睿国际有限公司对于任何证券价值或
向发行人投资可取性的意见
雅莹 指 浙江雅莹服装有限公司
雅莹 E.P 指 雅莹旗下的一个中高端女装品牌
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玛丝菲尔 指 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司
玛丝菲尔 Marisfrolg 指 玛丝菲尔旗下的一个中高端女装品牌
宝姿、宝国国际 指 宝国国际控股有限公司，原名宝姿时装有限公司
宝姿 Ports 指 宝姿旗下的一个中高端女装品牌
安正时尚 指 安正时尚集团股份有限公司
玖姿 JZ 指 安正时尚旗下的一个中高端女装品牌
阿玛施 AMASS 指 广东哥弟时尚服饰研发有限公司旗下的一个中高端女
爱帛服饰 指 广州爱帛服饰有限公司
摩安珂 MO&Co. 指 爱帛服饰旗下的一个中高端女装品牌
朗姿股份 指 朗姿股份有限公司
朗姿 LANCY 指 朗姿股份旗下的一个中高端女装品牌
欣贺股份 指 欣贺股份有限公司
卓雅 JORYA 指 欣贺股份旗下的一个中高端女装品牌
维格娜丝 指 维格娜丝时装股份有限公司
维格娜丝 V?GRASS 指 维格娜丝旗下的一个中高端女装品牌
歌力思 指 深圳歌力思服饰股份有限公司
歌力思ELLASSAY 指 歌力思旗下的一个中高端女装品牌
日播时尚 指 日播时尚股份有限公司
DA 指 DAZZLE品牌
DM 指 DIAMOND DAZZLE品牌
DZ 指 d'zzit品牌
DN 指 NA BY DAZZLE品牌
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报告期、最近三年 指 2014年度、 2015年度及2016年度，即自日起
算、截至日
最近三年末 指 日、 日及日
中国 指 中华人民共和国大陆地区（不包含香港、澳门及台湾）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
上海市商委 指 上海市商务委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《企业会计准则》 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布、 2014 年 7 月 23 日修
订的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定
元 指 人民币元
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 公司现行有效的《地素时尚股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 公司上市后适用的《地素时尚股份有限公司章程（草
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二、专业术语
直营模式 指 品牌服装企业与商业物业方签署联营协议或者租赁协
议，通过百货商场店、购物中心店的形式，直接向最终
消费者销售产品
经销模式 指 公司与经销商签署相关协议，以批发形式向经销商销售
公司品牌产品，由经销商运营经销零售终端。公司按吊
牌价的一定比例以买断方式将产品销售给经销商
电商模式 指 公司通过互联网电子商务销售平台进行销售的模式
吊牌价 指 公司制定的每款产品的统一价格，将价格打印在产品的
零售价格 指 产品销售给消费者的最终价格
营销网络 指 由直营店、经销商及其经营的经销店铺共同组成的产品
百货商场 指 品牌产品的销售场地之一，采取统一收银和定期结算的
方式，并且按照品牌销售额收取一定比例佣金
购物中心 指 品牌产品的销售场地之一，采取将某一集中区域的店铺
分别租售给各商家并收取租金的模式，主要由商家自行
负责店铺的销售和收银
制版 指 现代服装工业化生产前，将根据设计师的手稿进行首件
产品样衣试制，通过表达真实的服装效果和进行功能性
实验，以保证服装活动、舒适、美观
波段、推出波段、
指 服装企业在店铺上新货的批次
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部分委托加工 指 公司与供应商签署《部分委托生产协议》，公司负责从
产品设计研发到面辅料开发和采购的环节，供应商负责
根据公司要求完成指定产品的加工生产。公司向供应商
提供款式图或参照样、面里料及辅料，指导监督其按要
求完成加工，支付其委托加工费，公司验收合格入库后
完全委托加工 指 公司与完全委托加工商签署《完全委托生产协议》，公
司负责从产品设计研发到面辅料开发的环节，向完全委
托加工商提供自主设计的服装样板、样衣和工艺单，完
全委托加工商根据公司的指示采购特定的面里料及辅
料，按照公司的要求组织生产，公司在成衣验收合格入
库后对外销售
外协生产 指 包括部分委托加工模式和完全委托加工两种模式
自制生产 指 公司自主设计和采购面辅料，利用公司自有设备，组织
工人生产，验收合格后对外销售
BOM 指 Bill of Material，物料清单，企业所制造的产品构成和
所有要涉及的物料
POS 系统 指 销售时点信息系统，该系统与公司总部的信息管理系统
连接，公司可借此跟踪全部零售网点的销售、存货等情
特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股
说明书全文。
一、发行人及其控股股东、实际控制人简介
（一）发行人简介
发行人中文名称：地素时尚股份有限公司
发行人英文名称： DAZZLE FASHION CO., LTD
注册资本： 34,000 万元
法定代表人：马瑞敏
成立日期： 2002 年 5 月 23 日
整体变更设立日期： 2013 年 5 月 13 日
住所：上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、
日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销
售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、
家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装
潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设计；图文设计；文化艺术交
流与策划（经纪除外）；服装服饰、电子科技、计算机软硬件及配件、计算机网络专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询，企业管理咨询，
企业营销策划；展示展览服务；仓储服务（除危险品）。 [依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
（二）发行人控股股东及实际控制人简介
本公司的控股股东及实际控制人为马瑞敏。在本次发行前直接持有发行人
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
215,984,971 股的股份，占总股本的 63.52%。公司本次发行 6,000 万股后，马瑞敏将直
接持有公司 54.00%的股份，仍拥有公司的实际控制权。
马瑞敏，女， 1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。
2002 年创办地素有限，先后担任品牌总监、 执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼
总经理。现任本公司董事长兼总经理。
二、发行人主营业务概述
地素时尚是中国知名时装品牌公司之一，主营业务为中高端品牌女装相关的设计、
推广以及销售。本公司目前拥有“DAZZLE”、 “DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”三大自有
核心品牌，通过强大的设计研发、丰富的产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销
网络布局、精准的品牌定位、全方位的品牌推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚
行业中树立了良好的品牌形象。
自成立以来，公司根据品牌发展战略，围绕中高端品牌女装的定位，于2005年推出
“DAZZLE”品牌之后， 2010年及2011年先后推出“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”品牌，
2016年与着名歌者那英携手推出了“NA BY DAZZLE”品牌，进一步丰富了公司的品牌
内涵和扩大了覆盖人群。
在品牌创立伊始，公司即明确各品牌差异化定位、风格及目标人群，并且通过相互
独立的设计师团队，为不同品牌注入相应的品牌内涵，凸显女性消费者独立的个性，满
足其对时尚的追求。
截至本招股说明书签署日，通过多品牌的战略及差异化定位，公司已经形成
“DAZZLE”、 “DIAMOND DAZZLE”以及“d’zzit”三大自有核心品牌，产品定位于18-45
岁这一服装消费能力最强的女性消费群体，并分别覆盖中高端、高端和中端品牌女装市
场，形成了对女装市场多维度、深层次的渗透。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
（一）报告期内主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2017]第
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
ZA11106 号），公司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 132,495.99 131,629.00 110,614.04
负债合计 47,210.72 52,681.76 49,478.63
所有者权益合计 85,285.27 78,947.24 61,135.41
其中：归属于母公司所有者权益合计 85,135.25 78,947.24 61,135.41
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 181,550.14 185,187.47 177,398.36
营业利润 65,899.14 65,041.98 61,523.86
利润总额 69,967.69 67,692.82 61,727.17
净利润 52,233.90 50,322.95 46,248.23
其中：归属于母公司所有者的净利润 52,233.88 50,322.95 46,248.23
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,113.58 49,953.77 44,568.90
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 48,270.21 54,174.27 55,539.98
投资活动产生的现金流量净额 -3,649.03 -1,007.30 -1,821.57
筹资活动产生的现金流量净额 -45,396.44 -36,732.24 -39,880.58
现金及现金等价物净增加额 -523.96 16,433.44 13,839.13
（二）报告期内主要财务指标
财务指标 2016 年
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
流动比率（倍） 2.36 2.14 1.71
速动比率（倍） 1.84 1.67 1.31
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
资产负债率（母公司） 41.63% 50.72% 43.80%
无形资产（土地使用权、采矿权除外）
占净资产的比例 0.47% 0.18% 0.16%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.50 2.32 1.80
财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 31.41 36.09 30.36
存货周转率（次/年） 1.60 1.89 2.09
息税折旧摊销前利润（万元） 73,911.98 71,679.15 65,701.82
归属于发行人股东的净利润（万元） 52,233.88 50,322.95 46,248.23
归属于发行人股东扣除非经常性损益
后的净利润（万元） 49,113.58 49,953.77 44,568.90
利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A
每股经营活动产生的净现金流量（元） 1.42 1.59 1.63
每股净现金流量（元） -0.02 0.48 0.41
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 基 本 每 股 收 益
（元） 1.54 1.48 1.36
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 稀 释 每 股 收 益
（元） 1.54 1.48 1.36
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益
（元） 1.44 1.47 1.31
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益
（元） 1.44 1.47 1.31
扣除非经常性损益前加权平均净资产
收益率 55.27% 63.70% 62.98%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率 51.97% 63.23% 60.70%
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类 人民币普通股（ A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数及占发行后总
股本的比例 6,000 万股，占发行后总股本的比例为 15%
每股发行价格 【】元/股
发行方式 采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购
定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境内自然人、法
人等合格投资者以及符合中国证监会规定条件的机构投资者（中国法
律、法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
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（二）本次发行前后的股权结构
本次拟发行股份数量为 6,000 万股，占发行后总股本的比例为 15.00%，本次发行前
后的股权结构如下：
发行前 发行后
股东结构 持股数
马瑞敏 215,984,971 63.52 215,984,971 54.00
马艺芯 40,013,580 11.77 40,013,580 10.00
云锋基金 34,000,000 10.00 34,000,000 8.50
马丽敏 27,200,000 8.00 27,200,000 6.80
上海亿马 18,090,288 5.32 18,090,288 4.52
马姝敏 4,711,161 1.39 4,711,161 1.18
社会公众股 - - 60,000,000 15.00
合计 340,000,000 100.00 400,000,000 100.00
五、募集资金用途
经公司日第一届董事会第十六次会议及日2015年度第三次
临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股（ A 股） 6,000万股，募集
资金金额根据届时市场和询价情况确定。
公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按照重要性和紧迫性安排投入以
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 项目备案文号
1 营销网络及品牌建设项目 177,664.00 177,664.00 长发改备（ 2015） 69 号
2 信息化系统升级项目 9,579.32 9,579.32 长发改备（ 2015） 68 号
3 研发中心建设项目 4,011.00 4,011.00 长发改备（ 2015） 70 号
4 补充其他与主营业务相关的营运资金 50,000.00 50,000.00 -
合计 241,254.32 241,254.32 -
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总
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额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求
总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本
次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发
行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（ A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 6,000万股，占本公司发行后总股本的比例为15%，本次
发行不涉及老股转让
每股发行价格： 【】元
发行市盈率： 【】倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 【】 元
发行后每股净资产： 【】元（按照本公司发行后的归属于母公司净资产与本
次发行后总股本计算）
发行市净率： 【】倍（按本次发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资
者按市值申购定价发行相结合的发行方式，或中国证监
会认可的其他方式
发行对象： 在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境
内自然人、法人等合格投资者以及符合中国证监会规定
条件的机构投资者（中国法律、法规禁止者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额和净额： 本次发行预计募集资金总额【】万元；扣除发行费用后，
募集资金净额【】万元
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
发行费用概算： 共【】万元；其中承销费及保荐费【】万元，审计费【】
万元，律师费【】万元，评估费【】万元，发行手续费
二、本次发行有关机构
（一）发行人：地素时尚股份有限公司
法定代表人：马瑞敏
住所：上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室
邮政编码： 200336
电话： 021-
传真： 021-
联系人：江瀛
（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：（ 010）
传真：（ 010）
保荐代表人：孙雷、夏雨扬
项目协办人：
项目经办人：罗翔、孙芳、张焓远、卢宇婷、陈之浩
（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、 12 楼
电话：（ 021）
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传真：（ 021）
经办律师：戈侃、徐隽文、曹春香
（四）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
电话：（ 021）
传真：（ 021）
经办注册会计师：黄晔、施朝禺
（五）资产评估机构：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市南京东路 61 号 5 楼
电话：（ 021）
传真：（ 021）
经办资产评估师：张萍、褚亚鸣
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话：（ 021）
传真：（ 021）
（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话：（ 021）
传真：（ 021）
（八）保荐人（主承销商）收款银行： 【】
开户名称：【】
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
账号：【】
三、发行人与中介机构关系的说明
本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
询价推介时间 【】年【】月【】日－【】年【】月【】日
定价公告刊登日期 【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日
股票上市日期 【】年【】月【】日
地素时尚股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
第四节 风险因素
一、市场竞争日益激烈的风险
整体而言，中国服装行业市场需求规模较大，但是也呈现出激烈的市场竞争格局。
对于本公司所处的中高端品牌女装行业而言， 其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响
力及设计研发能力、营销渠道覆盖、供应链管理等方面，往往需要较长的品牌培育期、
具有较高的进入壁垒。但是，由于中高端品牌女装行业整体仍处于成长前期，呈现出企
业数量多、单个企业规模较小、市场集中度较低等情形，仍处于市场竞争较为激烈的阶
段。另一方面，随着中国消费能力的日益提升以及服装消费需求的升级，国际品牌女装
企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度， 对于国内中高端品牌女装企业产生
一定的竞争压力。
作为中国领先的中高端品牌女装企业， 如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实
力，将无法应对来自于国内外定位类似的品}
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