北京CBD地区有很多知名的大企业，听说嘉宸的总部就在那？_百度知道
北京CBD地区有很多知名的大企业，听说嘉宸的总部就在那？
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总部现在是在北京CBD国贸大厦三期B座的顶层两层，那可是一个高逼格写字楼啊，你绝对没有听说错，那个写字楼东临中央电视台大裤衩，西能望到故宫紫禁城，能在这种地方办公的公司，你说牛不牛。
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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。1.298元/1年/1个账号2.主从账号方便管理3.集中开发票，方便报销三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书关联公司：相关法条：原告。法定代表人苏居民。委托代理人霍进城。委托代理人何江文。被告。法定代表人秦全权。委托代理人陈勇。原告（以下简称嘉宸公司）与被告（以下简称海马公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于日立案受理后，依法组成合议庭，并于日公开开庭审理了本案。嘉宸公司的委托代理人霍进城、何江文以及海马公司的委托代理人陈勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。嘉宸公司起诉称：日，海马公司前身与befs技术有限公司合作设立中外合作企业（以下简称通海公司），持有通海公司50%股权。1993年，改组设立为（以下简称金盘公司），后于日更名为海南投资集团股份有限公司，又于日更名为海马公司。日，通海公司作为借款单位、海马公司作为担保单位与贷款单位中国工商银行海南省分行（以下简称工行海南分行）签订《买方信贷转贷款合同》，约定通海公司向工行海南分行借款法郎，借款用途为用于购买通海公司与befs技术有限公司签署的技术、服务及销售合同项下的pvc-石英砂地板胶生产设备、技术许可证及劳务等。后通海公司未能如约向工行海南分行还款，嘉宸公司于日受让了上述债权。日，海南省高级人民法院作出（2010）琼民二初字第4号民事判决，判令通海公司向嘉宸公司清偿债务8293万法郎（折合人民币10166万元），目前此判决已发生法律效力，但通海公司对上述债务无任何偿付能力。经调查发现，1992年通海公司成立时，海马公司以金盘工业区工厂场地的土地使用权、砂现场的土地使用权和提起权及工厂作价1725万法郎作为注册资本金，但并未办理权利过户手续，明显未履行出资义务；同时，通海公司高管一直由海马公司高管兼任，通海公司管理费用及员工工资、福利、社保自公司成立起一直由海马公司支付；更为重要的是，通海公司自成立以来，从未投产经营即不存在偿付能力，但却对外签订大额借款协议，即向工行海南分行借款法郎。综上，海马公司作为通海公司股东，明显出资不实且滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任，逃避巨额债务，严重损害债权人利益，依据《中华人民共和国公司法》之规定，海马公司应对通海公司债务承担连带责任。为了维护自身合法权益，特提起诉讼，请求：1、判令海马公司立即向嘉宸公司偿还8293万法郎（折合人民币10166万元）；2、本案诉讼费用由海马公司承担。海马公司答辩称：第一，海马公司已履行出资义务。海马公司已按通海公司章程规定投入土地、厂房作为出资，并经会计师事务所验资验证。第二，海马公司从未滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、损害通海公司债权人利益；海马公司高管未兼任通海公司高管；通海公司与海马公司之间人员隶属关系明确、财产归属清晰；通海公司申请贷款属于正常经营行为；海马公司从未滥用通海公司人格。第三，嘉宸公司应承担举证不能的不利后果。嘉宸公司应就其诉讼请求承担举证责任，但嘉宸公司提供的证据根本不能证明其主张，因此应承担举证不能的不利后果。第四，嘉宸公司从知道或应当知道其所谓债权被侵害时起已远远超过二年，本案的诉讼请求已过诉讼时效。第五，嘉宸公司主体资格不适格。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，而嘉宸公司与本案没有直接利害关系，因此主体不适格。第六，本案不适用现行《中华人民共和国公司法》第二十条的规定。现行《中华人民共和国公司法》第二十条是2006年施行的公司法新增加的，嘉宸公司提供证据想要证明的事实均发生在2006年之前，无论其证明力如何，均不适用现行《中华人民共和国公司法》第二十条的规定。第七，嘉宸公司恶意诉讼、无理缠讼，应予严惩。综上，请求人民法院驳回嘉宸公司的诉讼请求。嘉宸公司为证明其主张，在本院指定的举证期限内向本院提交以下证据：1、通海公司企业机读档案登记资料。拟证明海马公司为通海公司股东，其前身为海口市工业建设开发总公司。2、金盘公司章程。拟证明海口市工业建设开发总公司改组设立为金盘公司。3、日海马公司企业机读档案变更登记资料。拟证明金盘公司更名为海马投资集团股份有限公司。4、日海马公司企业机读档案变更登记资料。拟证明海马投资集团股份有限公司更名为海马公司。证据1至证据4拟共同证明海马公司持有通海公司50%的股权，系后者股东。5、通海公司章程。拟证明海马公司持有通海公司50%的股权，其出资额应为1725万法郎，其出资方式应为：工厂场地的土地使用权、砂现场的土地使用权及提起权及工厂。6、日金盘公司出具的证明。拟证明通海公司的厂房及土地，由金盘公司以资本形式投入。7、日通海公司审计报告。拟证明厂房、土地使用权等均未办理相关权证，金盘公司对通海公司出资不实。证据5至证据7拟共同证明海马公司投资成立通海公司时，并未履行出资义务。8、日通海公司企业机读档案变更登记资料。拟证明通海公司唐苏宁、曲大利、吴雁洪等均系海马公司的法定代表人或高管。9、日通海公司企业机读档案变更登记资料。拟证明通海公司唐苏宁、曲大利、吴雁洪等均系海马公司的法定代表人或高管。10、日海马公司企业机读档案变更登记资料。拟证明通海公司唐苏宁、曲大利、吴雁洪等均系海马公司的法定代表人或高管。证据8至证据10拟共同证明海马公司高管同时兼任通海公司高管。11、日金盘公司出具的证明。拟证明通海公司留守人员共8人，均由金盘公司委派，由金盘公司办理社会保险。12、日通海公司出具的证明书。拟证明通海公司的管理费用及员工工资福利、社保等完全由金盘公司支付。13、日通海公司出具的证明。拟证明通海公司员工调离，公司的厂房和设备由金盘公司代为管理。证据11至证据13拟共同证明通海公司管理费用及员工工资、福利、社保一直由海马公司支付。14、日，通海公司与工行海南分行、海马公司签订的《买方信贷转贷款合同》。拟证明通海公司向工行海南分行贷款8293万法郎，借款期限为1994年12月至2001年6月，用途为购买通海公司和法国befs技术公司签署的技术、服务及销售合同项下的pvc-石英砂地板胶生产设备、技术许可证及劳务并用于支付法国对外贸易保险公司保险费，海马公司提供担保。15、通海公司2001年审计报告。拟证明通海公司处于停产状态。16、通海公司2002年审计报告。拟证明通海公司产品生产线的购置活动从1997年开始发生非正常中断至本年度，本年度仍处于停产状态。证据14至证据16拟共同证明通海公司自成立以来，并不具备偿还债务能力，却对外申请巨额贷款。17、海南省高级人民法院（2010）琼民二初字第4号民事判决书。拟证明生效判决已经确认通海公司应清偿嘉宸公司8293万法郎（人民币10166万元）。18、最高人民法院（2011）民二终字第83号民事判决书。拟证明生效判决已经确认通海公司应清偿嘉宸公司8293万法郎（人民币10166万元）。证据17至证据18拟共同证明生效判决确认通海公司应清偿嘉宸公司8293万法郎（人民币10166万元），海马公司作为通海股东，滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益，对通海公司债务应承担连带责任。19、诉讼费缴款通知书及缴款凭证。拟证明嘉宸公司是私营企业，本案诉讼费用金额巨大，嘉宸公司已经承担了巨大的资金压力。海马公司对上述证据1至证据4的真实性、合法性、关联性无异议；对证据5至证据7的真实性、合法性无异议，对其证明内容有异议，认为海马公司已将厂房及土地以资本形式投入，履行了出资义务；对证据8至证据10的真实性、合法性无异议，对其证明内容有异议，认为通海公司董事长（法定代表人）不是公司高管，且对通海公司运营和管理具有决定权的总经理是由另一股东委派，因此，海马公司与通海公司不存在人员混同，更不存在滥用通海公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、损害公司债权人利益的行为；对证据11至证据13的真实性、合法性无异议，对其证明内容有异议，认为证据11和证据12均是提供给工商局的，目的是说明通海公司停产后没有发生利润损益，就没有制作利润损益表，其内容与实际情况是有出入的，其中提及的管理费用、工资、社保等均系通海公司向海马公司的借款，属正常债务关系，完全符合各项法律规定。证据13证明海马公司保管、看护公司资产是应通海公司债权人的要求和委托，对债权人有利；因嘉宸公司未提供原件，故对证据14的真实性不予确认；对证据15、16的真实性、合法性无异议，对其证明内容有异议，认为现有证据不能证明通海公司在申请贷款时没有偿债能力，且贷款合同有担保，如果债权人未免除担保责任，该笔贷款至今都能偿还；贷款合同约定了借款用途，而不是嘉宸公司所说的借款用途不清。鄂发所字（2001）第2056号审计报告中会计报表注释第三部分第15项明确指出，海马公司支付的费用、工资、社保等均系通海公司欠款，属正常债务关系，这正说明两公司之间人员、财务独立；该审计报告中的《资产负债表》及《会计报表注释》也清楚说明了通海公司的资产情况，证明通海公司资产独立、清晰；因嘉宸公司未提供原件，故对证据17的真实性不予确认；对证据18的真实性、合法性无异议，对证明内容有异议，认为生效判决恰恰证明海马公司已履行出资义务；证据19的真实性应由法院确认，认为该证据与本案没有关联性。海马公司为证明其主张，在本院指定的举证期限内向本院提交以下证据：1、通海公司章程。拟证明：（1）海马公司出资义务为1725万法郎；（2）海马公司高管未兼任通海公司高管；（3）对通海公司运营和管理具有决定权的高管由另一股东委派；（4）另一股东占董事会多数。2、通海公司董事会人员组成。拟证明通海公司另一股东占董事会多数。3、鄂发会验字（1996）第228号验资报告。拟证明海马公司已履行出资义务，且实际出资额已远远超出章程规定，仅厂区估价就超过出资要求。4、（2006）海中法执字第50-5号民事裁定书。拟证明海马公司已履行出资义务。5、（2011）民二终字第83号民事判决书。拟证明海马公司已履行出资义务。6、免除担保责任协议书。拟证明应通海公司债权人要求海马公司保管、看护通海公司资产。7、劳动合同7份。拟证明通海公司与海马公司人员独立。8、海昌审字（2004）第004008号审计报告。拟证明：（1）通海公司自行支付职工费用，人员、财务独立；（2）通海公司1997年至1999年为员工办理了养老保险。9、借据、银行转账支票存根4份。拟证明通海公司向海马公司借款支付工资、福利等，两公司人员、财务独立。10、鄂发所字（2001）第2056号审计报告。拟证明通海公司向海马公司借款支付费用、工资、社保，两公司人员、财务、资产独立。11、（2006）海中法执字第50-3号民事裁定书。拟证明通海公司资产自2005年被法院查封。嘉宸公司对上述证据1的真实性无异议，对其证明内容有异议，认为依通海公司章程第22条会计经理在总经理领导下，应确保公司的财务管理符合中国有关法规和本章程规定，会计经理由中方提名，通海公司财务实际由海马公司委派的会计经理进行管理，更能证明人员混同及财务混同；对证据2的真实性无法确认，对其证明内容不予认可，认为通海公司实际由海马公司经营管理，通海公司公章在海马公司处，不排除海马公司伪造该文件的可能性。董事、高管身份，需提供履行职责的书面文件、公司对其支付报酬、福利待遇等相关证据证明；对证据3、证据10的真实性有异议，对其证明内容不予认可，认为：（1）验资报告第26页验资事项说明部分明确若因评估价值及产权引起的纠纷，由公司内部处理，即会计师对评估价值及产权持保留意见，该报告不能证明海马公司已实际出资；（2）不动产登记生效，土地及厂房从未登记在通海公司名下，不符合不动产出资的法定要件；（3）通海公司成立时，海马公司并未完全出资，海马公司用于出资的厂房于1993年开始建设，此时外方出资已到位、贷款也已实际到账，生产线与厂方附属一体，生产线建设周期与厂方建设周期重合，无法确定由谁实际出资，海马公司与通海公司财务混同；对证据4、证据11的真实性无异议，对证明内容不予认可，认为该两份证据更能证明海马公司未将应出资土地使用权过户到通海公司名下；对证据5的真实性无异议，对证明内容有异议；对证据6的真实性有异议，认为该协议系案外人与海马公司签订，与本案不具有关联性；对证据7的真实性有异议，认为1998年通海公司法定代表人为唐苏宁，并非吴雁洪，吴雁洪担任法定代表人的时间是日，该《劳动合同》甲方签字为吴雁洪，明显系伪造；对证据8的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该证据与通海公司出具的证明相矛盾。海马公司陈述通海公司员工工资、社保均由海马公司支付（嘉宸公司证据11至13），与审计报告项目支出明显矛盾。审计报告系会计师事务所依据通海公司及海马公司提供财务票据出具，非认定法律事实的依据，海马公司与通海公司均认为工资系自己支出，明显系财务混同；对证据9的真实性、合法性、关联性均有异议，认为1996年前后，通海公司实际注册资本已到账，贷款也已部分发放，通海公司不可能向股东借几万元用于工资发放，唯一合理的解释是通海公司现金已被海马公司挪用。本院经审查认为，嘉宸公司提交的证据1至证据4，因海马公司对其真实性、合法性、关联性均无异议，故对该4份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。该四份证据可以证明海马公司系持有通海公司50%股权的股东。嘉宸公司提交的证据5至证据13以及证据15、证据16、证据18，因海马公司对其真实性、合法性无异议，故对该12份证据的真实性、合法性予以确认。嘉宸公司提交的证据14，海马公司对其真实性有异议，因嘉宸公司未提供原件，故对其真实性不予确认，但该证据的证明内容已被生效的（2010）琼民二初字第4号民事判决所确认。嘉宸公司提交的证据17，因未提供原件，海马公司对其真实性有异议，但该证据为本院作出的已经发生法律效力的民事判决，故对其真实性、合法性、关联性予以确认。嘉宸公司提交的证据19，为本院作出的预交诉讼费用通知书及缴款书，对其真实性予以确认，但与本案待证事实缺乏关联性。海马公司提交的证据1、证据4、证据5、证据11，因嘉宸公司对其真实性无异议，故对该4份证据的真实性予以确认。海马公司提交的证据2、证据3、证据6、证据7、证据8、证据9、证据10均提供了原件，虽然嘉宸公司对其真实性均有异议，但并未提出任何反驳证据，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十条一方当事人提出的下列证据，对方当事人提出异议但没有足以反驳的相反证据的，人民法院应当确认其证明力：（一）书证原件或者与书证原件核对无误的复印件、照片、副本、节录本之规定，对该7份证据的真实性予以确认。根据双方当事人的诉辩主张以及所提供证据证明的相应事实，本院经审理查明：日，通海公司注册成立，注册资本为3450万元法国法郎，股东为海口市工业建设开发总公司和befs技术有限公司。《通海公司章程》约定：甲方（海马公司）对公司注册资本的出资额为1725万法国法郎的等值，占注册资本的50%；甲方应以下列作为出资：工厂场地的土地使用权、砂现场的土地使用权和提取权、工厂；董事会由五名董事组成，分配如下：在合作期限的首10年，甲方委派2名董事，乙方（befs技术有限公司）委派3名董事，在合作期限的剩余期内，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，整个合作期限内，董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任；甲方决定任命甲方的总经理唐苏宁先生为公司的首任董事长，乙方决定任命乙方的总经理schwartzmanedouard先生为公司的首任副董事长，董事长为公司的法定代表；公司应采用管理人员在董事会领导下对董事会负责的管理制度。最初的管理人员包括一个总经理，一个会计经理和一个工厂厂长。头10年，总经理由乙方提名，董事会委派，以后20年，由甲方提名，董事会委派。会计经理在总经理领导下，应确保公司的财务管理符合中国有关法规和本章程规定，会计经理由中方提名。公司的印章应由总经理妥为保管，经总经理授权方可使用，需要盖公司印章的每个文件应由总经理签署。日、日、日、日，通海公司分别向金盘公司借款60000元、100000元、120000元、120000元用于发放中方员工工资及补贴，四次借款均出具借条并有银行转账凭证，借条由通海公司总经理签名并盖有通海公司公章。日，海南鄂发会计师事务所（以下简称鄂发会计所）出具鄂发会验字（1996）第228号验资报告，载明：截止日，通海公司共投入注册资本3450万法国法郎，其中，中方出资法国法郎，作为注册资本投入1725万法国法郎，外方投入注册资本1725万法国法郎，中、外方投入注册资本分别占注册资本总额的50%。1、第一期投入法国法郎，其中，中方投入法国法郎，外方投入法国法郎，已经海南博达会计师事务所以博验字（号文验证确认。2、第二期投入770000法国法郎，系外方以现汇投入，已经海南中洲会计师事务所以海洲字（1996）第068号文验证确认。3、第三期投入法国法郎，其中，外方投入现汇法国法郎，中方以实物厂区投入法国法郎。以上验证属实，特出具本报告。验资报告所附《验资事项说明》载明：中方第三期投入的实物厂区，已于日交付使用，日经鄂发会计所鄂发会评字（1996）第224号文评估，其评估值人民币元（评估基准日日），此评估值按合作合同规定的汇率（1法国法郎：人民币）1：0.9294折算为法国法郎。鄂发会计所的评估报告及评估值仅作为中方以实物出资的价值依据，若因评估值及产权引起的纠纷，由公司内部处理，与本所无关。日，通海公司法定代表人由唐苏宁变更为曲大利。日，通海公司法定代表人由曲大利变更为吴雁洪。日，鄂发会计所出具鄂发所字（2001）第2056号审计报告，载明：在审计过程中我们发现，贵公司（通海公司）目前处于停产状态，固定资产没有计提折旧，无形资产也未进行摊销。我们认为，除以上所述外，上述会计报表符合《企业会计准则》的有关规定，在其他重大方面公允地反映了贵公司日的财务状况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。日，鄂发会计所出具海南鄂发审字（2002）第2141号审计报告，载明：经审计，贵公司（通海公司）本年度仍处于停产状态；产品生产线的购建活动从1997年开始发生非正常中断至本年度，但借款费用未停止资本化；固定资产没有计提折旧；无形资产未进行摊销；贵公司原从工行海南分行营业部借入的、现转入中国华融资产管理公司海口办事处（以下简称华融资产海口办）管理的人民币贷款本息元，从日起贵公司没有再计提贷款利息。我们认为，除本报告第二段所述情况对会计报表影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》的有关规定，在其他重要方面允当地反映了贵公司日的财务状况，会计处理方法也选用遵循了一贯性原则。此外，我们注意到，贵公司主体厂房尚未办理房产证，土地使用权、技术许可及专用权均未办理相关权证。日，海南海昌会计师事务所出具海昌审字（号审计报告，载明：经审计，产品生产线的购置活动从1997年开始发生非正常中断至本年度，贵公司（通海公司）本年度仍处于停产状态；固定资产未计提折旧；无形资产未摊销。我们认为，除上述情况外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在其他方面基本反映了贵公司日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量情况。日，金盘公司作出一份证明：兹证明通海公司因诸多原因停产，该公司留守员工杨利耀等8人均系我司委派，由我司统一办理社会保险。日，金盘公司作出一份证明：我公司与法方的合作经营企业通海公司的厂房及土地，由我公司以资本形式投入。日，通海公司向海口市工商行政管理局出具证明书：本公司是中外合作企业，由于种种原因，至今未能正式投产，一直以来公司的管理费用及员工的工资福利、社保等完全由金盘实业股份有限公司支付，没有发生利润损益，因此就没有制作利润损益表。日，通海公司向海口市工商行政管理局出具证明：由于通海公司近两年来处于停产状态，其员工都调离企业，没有发生工资费用，也未办理社会保险。现公司的厂房和设备由金盘公司代为管理。另查：嘉宸公司与通海公司因借款合同纠纷案，海南省海口市中级人民法院（以下简称海口中院）于日作出（2005）海中法民二初字第103号民事判决。海口中院在执行该案过程中，依法查封了通海公司位于海口市金盘工业开发区金盘路的18172.45平方米土地［土地证登记在金盘公司名下，证号为海口市国用（2004）第002036号］使用权、地上厂房等建筑物、pvc生产线及其附属设备，并委托专业机构对上述财产进行了评估和公开拍卖，竞买人海南金地实业总公司以人民币2350万元竞得前述土地使用权及其他资产所有权。依嘉宸公司申请，日，海口中院作出（2006）海中法执字第50-5号民事裁定，将通海公司位于海口市金盘工业开发区金盘路的18172.45平方米土地［土地证登记在金盘公司名下，证号为海口市国用（2004）第002036号］使用权、地上厂房等建筑物、pvc生产线及其附属设备过户至买受人海南金地实业总公司名下。日，通海公司与工行海南分行签订《买方信贷转贷款合同》，贷款法郎，金盘公司提供担保。日，工行海南分行将该笔贷款本息转让给华融资产海口办。日，华融资产海口办作为甲方与金盘公司作为乙方签订《免除担保责任协议书》，约定第二条，诉讼、执行、保管。1、为确保上述债务得到切实清偿，甲方将采用申请支付令或诉讼方式请求清偿债务，乙方给予配合。2、乙方支付人民币150万元给甲方作为诉讼和申请执行的费用，款项于日前支付完毕。3、诉讼结束后，甲方将申请执行通海建材的土地、厂房、设备。乙方应协助甲方办理资产的产权过户手续，涉及乙方应交纳的税费，乙方应及时交纳。并无偿为甲方保管、看护上述资产直至甲方出售上述资产完毕为止。第三条，免除保证责任的约定。在乙方切实履行本协议第二条所规定的全部义务后，甲方免除乙方对通海建材欠甲方的人民币元债务提供的连带保证责任。日，华融资产海口办将该笔债权转让给荣德资产管理有限公司。日，荣德资产管理有限公司将该笔债权转让给嘉宸公司。嘉宸公司获得该笔债权后于日向本院提起诉讼，请求通海公司偿还贷款本金8293万法郎及利息，海马公司承担连带偿还责任。日，本院作出（2010）琼民二初字第4号民事判决，判令通海公司向嘉宸公司偿还贷款债务8293万法郎（折合10166万元），并判决驳回嘉宸公司有关海马公司承担连带偿还责任的诉讼请求。嘉宸公司不服该判决，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于日作出（2011）民二终字第83号民事判决，驳回嘉宸公司的上诉，维持本院判决。最高人民法院（2011）民二终字第83号民事判决认定：海口中院在强制执行中拍卖处置的土地使用权、厂房是通海公司设立时海马公司缴纳的出资，拍卖时仍登记在海马公司名下。1993年，海口市工业建设开发总公司改组设立海南金盘实业股份有限公司。2007年，海南金盘实业股份有限公司更名为海马投资集团股份有限公司。2011年，海马投资集团股份有限公司更名为海马汽车集团股份有限公司。日，海马公司的法定代表人由唐苏宁变更为曲大利。日，嘉宸公司曾向本院提起本案诉讼，后因未能按期交纳诉讼费，本院于日作出（2012）琼立一初字第2号民事裁定，按嘉宸公司自动撤回起诉处理。本院认为，本案的争议焦点为：1、嘉宸公司作为原告主体是否适格；2、嘉宸公司向海马公司主张本案债权是否超过诉讼时效；3、海马公司作为通海公司股东是否履行了出资义务；4、海马公司与通海公司是否存在人员及财务混同。一、关于嘉宸公司原告主体是否适格的问题。海马公司抗辩称就本案所涉债务前手债权人华融资产海口办已经免除海马公司责任，嘉宸公司作为后手与本案没有直接利害关系，故不具有本案原告资格。对此，本院认为，华融资产海口办与金盘公司签订的《免除担保责任协议书》免除的只是海马公司的贷款担保责任，而嘉宸公司在本案中主张的则是海马公司作为通海公司的股东，出资不实以及滥用通海公司法人独立地位损害了作为通海公司债权人的嘉宸公司的利益，因而应就本案所涉债务应当向嘉宸公司承担责任，故嘉宸公司具有本案原告资格。二、关于嘉宸公司向海马公司主张本案债权是否超过诉讼时效的问题。海马公司抗辩称嘉宸公司从知道或者应当知道其所谓债权被侵害时起已远远超过二年，本案的诉讼请求已过诉讼时效。对此，本院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，诉讼时效应自债权人知道或者应当知道股东的滥用行为对其债权构成侵害时起算，该时效的起算有两个条件：一是股东存在滥用行为，二是该行为导致公司的负债无力清偿。本案庭审中嘉宸公司述称其在2011年10月查询通海公司工商档案时才发现海马公司存在滥用相关权利的问题。另外，最高人民法院（2011）民二终字第83号民事判决于日作出后，嘉宸公司合法取得了对通海公司的债权，该判决生效后，通海公司无力偿还该笔债务，故本案诉讼时效应从最高人民法院生效判决确定的债务通海公司无力清偿时起计算。嘉宸公司曾于日向本院提起诉讼，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间重新起算。之规定，本案诉讼时效期间从日起重新起算，嘉宸公司于日向本院提起本案诉讼并未超过二年诉讼时效期间。海马公司关于本案超过诉讼时效的抗辩没有事实依据，不予支持。三、关于海马公司作为通海公司股东是否履行了出资义务的问题。嘉宸公司主张海马公司投资成立通海公司时并未履行出资义务。对此，本院认为，根据《通海公司章程》约定，海马公司以工厂场地的土地使用权、砂现场的土地使用权和提取权及工厂作为出资，出资额为1725万法国法郎的等值。鄂发会验字（1996）第228号验资报告载明：截止日，通海公司共投入注册资本3450万法国法郎，其中，中方出资法国法郎，作为注册资本投入1725万法国法郎，外方投入注册资本1725万法国法郎，中、外方投入注册资本分别占注册资本总额的50%。验资报告所附《验资事项说明》也载明：中方第三期投入的实物厂区，已于日交付使用。业已生效的最高人民法院（2011）民二终字第83号民事判决亦认定，在嘉宸公司与通海公司的另案中，海口中院依嘉宸公司的申请，已于2008年将海马公司出资通海公司的上述财产作为通海公司的财产进行了拍卖，嘉宸公司并已取得了拍卖价款。由此，应当认定海马公司对通海公司已足额履行了出资义务，嘉宸公司关于海马公司未履行出资义务的主张没有事实和法律依据，不予支持。四、关于海马公司与通海公司是否存在人员及财务混同的问题。嘉宸公司主张海马公司与通海公司存在人员及财务混同、通海公司管理费用及员工工资、福利、社保一直由海马公司支付，并提供了通海公司法定代表人变更登记资料，日金盘公司出具的证明以及通海公司分别于日、日向海口市工商行政管理局出具的两份证明。对此，本院认为，依照《通海公司章程》的约定，整个合作期限内，董事长由海马公司委派的董事担任，海马公司任命其总经理唐苏宁先生为公司的首任董事长，董事长为公司的法定代表人。因此，海马公司作为通海公司的股东委派自己的高管担任通海公司的法定代表人符合规定。金盘公司日出具的证明内容为通海公司因诸多原因停产，公司留守员工8人均系金盘公司委派，由金盘公司统一办理社会保险。该内容无法得出通海公司管理费用及员工工资、福利、社保一直由海马公司支付的结论。通海公司日向海口市工商行政管理局出具的证明内容与日华融资产海口办与金盘公司签订的《免除担保责任协议书》中关于海马公司无偿为通海公司债权人保管、看护通海公司资产的约定相互印证，可以证明海马公司是依约看护通海公司资产，并不能证明通海公司管理费用及员工工资、福利、社保一直由海马公司支付。至于通海公司日向海口市工商行政管理局出具的证明虽然有一直以来公司的管理费用及员工的工资福利、社保等完全由金盘实业股份有限公司支付的内容，但并无其他相应证据予以佐证，且与通海公司的审计报告以及海马公司提交的四份借条相矛盾，故不足以证明通海公司管理费用及员工工资、福利、社保一直由海马公司支付。嘉宸公司与海马公司共同提交的鄂发所字（2001）第2056号审计报告、海马公司提交的海南鄂发审字（2002）第2141号审计报告以及嘉宸公司提交的海昌审字（号审计报告均证明通海公司具有独立的、符合法律规定的财务会计制度，不存在与海马公司财产混同的情形。《通海公司章程》规定公司成立头10年，总经理由乙方（befs技术有限公司）提名，董事会委派，公司的印章应由总经理妥为保管，经总经理授权方可使用，需要盖公司印章的每个文件应由总经理签署。海马公司提交的四份分别发生在日、日、日、日的通海公司向金盘公司借款的借条，上面均有通海公司总经理的签字并盖有通海公司公章，且四次借款均附有银行转账凭证。四份借条和《通海公司章程》亦可以相互印证海马公司与通海公司不存在人员及财产混同。由此，嘉宸公司有关海马公司与通海公司存在人员及财务混同的主张不能成立。综上，嘉宸公司以海马公司对通海公司的出资未到位因而应就通海公司所涉本案债务向嘉宸公司承担责任以及海马公司与通海公司存在人员及财务混同因而构成滥用通海公司法人独立地位损害了作为通海公司债权人的嘉宸公司的利益，应就本案所涉债务向嘉宸公司承担责任的理由均不能成立。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回三亚嘉宸房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费550100元由三亚嘉宸房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审　判　长　　梁永新代理审判员　　唐林艳代理审判员　　徐正伟二〇一五年一月六日书　记　员　　吴天鸿附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。置顶反馈APP微信天眼查公众账号下载天眼查APP电&&&&&&&话 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