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合同是企业经营的直接体现，企业在经营中必然会签署大量的合同，用以规范双方当事人的权利和义务，保障彼此的利益。从最近公司的几起法律纠纷来看，无一例外都是由于合同的签订和履行的不规范所造成的，可以说，目前，合同风险是是我们公司甚至中国企业最大的法律风险。一、合同签定前法律风险与防范合同管理制度的主要内容应包括：合同的归口管理，合同资信调查、签订、审批、会签、审查、登记、备案，法人授权委托办法，合同示范文本管理，合同专用章管理，合同履行与纠分处理，合同定期统计与考核检查，合同管理人员培训，合同管理奖惩与挂钩考核等。企业通过建立合同管理制度，做到管理层次清楚、职责明确、程序规范，从而使合同的签订、履行、考核、纠纷处理都处于有效的控制状态。1、签约前首先要注意的是加强对企业公章或合同章的保管。根据我国当前对企业公章和合同章的使用规定，企业的公章和合同章具有法定的法律效力。在合同中，就算没有企业法定代表人或者授权人的签字，只要盖上了公章或者合同章，该合同对该企业就有了法律的约束力。2、签约主体资格调查制度签订前对合作对象的调查：了解合作对象的基本情况，有助于在签订合同的时候，在供货及付款条件上采取相应的对策，避免风险的发生，重大合同项目在签订前需要聘请专门人才进行详细的专项调查并制作调查报告。所有的合同在签订前我们需要重点审查的是合作方有无签约主体资格。因为我国法律对某些行业的从业资格做了限制性规定，没有从业资格的单位和个人不得从事特定的业务，如果我方与没有资格的主体签订此类合同将给我方带来经济损失。比如说，房地产项目的，则一方必须要有房地产资格;广告企业需要有广告经营许可证;印刷企业要有出版物印制许可证;如果是经营医药的，则需要相应的国家药品生产或经营许可证，否则，就算合同签订了也会导致无效。如果是重大的合同，在调查方式上，企业在签订合同之前，应派遣相关人员去对方所在地进行审查，考察团的人员应是企业高级管理人员+主管负责人+专业技术人员+法律人士+财务人员等的综合组成。这种审查并不仅仅是对对方企业表面化的考察，而是应对对方提供的各类执照、资格证、许可证、状况、涉诉状况及财务报表等进行仔细的审查，还应当去工商行政管理局调查核实该企业的年检注册和历年的奖罚情况，去土地管理部门和房屋管理部门调查核实该企业是否存在不动产的抵押担保，去税务局调查核实该企业是否存在拖延缴纳税费或者是否还有税费没有及时上缴情况，去环保局调查核实是否存在严重污染环境的行为等。以上几个方面的实地调查核实的信息，都是政务公开化，因此，我们企业只要稍加认真，就不难对此进行实地审查，但限于目前法律法规规定，除法院、公安、检察机关外对企业银行帐号的查询则是不容易的。当然，以上几个方面的调查核实，因合同的内容侧重也就不同。比如说，如果是合作发展项目，那么对缴纳规费、权属状况的情况调查是必要的;如果是引进生产线，那么对该生产线的生产许可审批及环保限制情况的调查必须要详细。如果是房地产项目合作开发，那么对该房地产项目的土地权属、规划、施工手续等是否齐全和是否设立过抵押担保、是否被法院执行查封等的调查则要尽可能详细。根据我国现行的法律规定,经济活动的主体大致可分为法人(领取《企业法人营业执照》)、非法人经济组织(领取《营业执照》)和自然人(包括个人独资、个人合伙，领取《营业执照》)。主体资格不同其承担债务的方式也不尽相同，企业法人以其注册资本为限承担有限责任;公民、私营企业和个人经济组织的出资人需承担个人无限连带责任。对法人的资格调查，首先要看其是否持有工商行政管理机关颁发的《企业法人营业执照》，并且要注意是否正常进行年检，通过调查工商档案可了解对方签约时真实有效的企业名称、住所地、经营范围、注册资本、法定代表人身份以及预留公章、财务专用章等印鉴的样式，通过营业执照还可以了解对方的经济性质，是有限责任公司、股份有限公司、还是总公司、分公司、公司分支机构或者是母子公司中的哪一种，如果对方是企业集团名义和分公司名义则不具有独立法人资格，不能与之签订经济合同。对个人独资、个人合伙企业、个体工商户主要调查其是否经工商部门依法登记并领取《营业执照》以及负责人的具体身份情况，个体工商户还需要调查业主和实际经营人是否一致。另外，经营范围是否合法，也是签约审查的重点，由于目前最高人民法院对此规定为“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外”。据此，我们应当重点审查对方签约项目是否违反了国家限制经营、特许经营和禁止经营的规定。3、签约主体信用调查制度调查合作方的商业信誉和履约能力。尽可能对合作方进行实地考察，或者委托专业调查机构对其资信情况进行调查。主要调查对方的财产状况、生产和经营能力。调查企业经营状况是否正常，是否能满足履行合同项目的条件，合同标的是否存在争议或者被司法行政机关依法查封、扣押、冻结等，避免签约后对方履约不能。同时需要注意了解对方的经营历史、客户评价等商业信誉情况。4、授权代理制度对企业职工合同签订授权的管理与控制是我们防范合同风险的重中之重。由于企业不可能将所有的合同签订都集中于法定代表人或负责人身上，在实际操作过程中，企业往往是给那些驻外的销售代表或者驻外的销售分公司预先给于相当数量的盖有企业公章的空白介绍信或者盖有企业公章的格式合同，以方便其在适当的时候签订合同。这其实就是企业的一种授权行为，但是法律风险常常就出现在这里。由于授权的不规范就会很容易产生无权代理或表见代理行为。如何规范我公司职工的授权代理行为，杜绝无权代理和表见代理的发生是执行授权代理制度的关键。无权代理即未经授权而为的行为、超越代理权的行为和代理权终止后的行为，法律规定无权代理行为未经被代理人追认的被代理人不承担民事责任。规范授权代理的做法是：不要预先发出盖章的空白介绍信和空白合同书，如果必须这样，企业必须严格控制，应在空白介绍信中明确规定该销售代表可以签订合同的具体项目、金额上限，以及该销售代表有权独立签订合同的时间期限。在他们的职务停止或者调整岗位后，一定要确保将原先预先给他的空白介绍信、授权委托书和空白的盖有企业公章的格式合同及时清理、上缴，同时务必以最快的速度书面通知和他有业务往来的关系客户。如果已经发生了无权代理，我公司可以权衡利弊及时选择行使追认权和拒绝权，比如无权代理签订的合同对公司不利，我们应坚决拒绝追认，做法上只需要在相对人进行催告时不作任何表示即可。表见代理是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，但是相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效，企业要对该代理行为的后果承担责任。因此我们务必要注意避免以下几种可能构成表见代理的情况：-1、企业对外声明授予某人代理权，而实际上并没有授权的;-2、知道他人以自己的名义从事经济活动而不做否认表示的;-3、将本企业的公章、合同专用章、以及盖章的业务介绍信和空白合同书交给他人的;-4、授权委托书中授权不明的;-5、代理权消灭后未及时收回授权委托书的;-6、代理权消灭后未及时通知第三人的。此外，目前发生的众多合同诈骗经济犯罪案件都与表见代理有关，因此犯罪行为给相对方造成的经济损失往往由企业来买单。涉及经济犯罪而且由企业承担民事赔偿责任两种情形是：-1、个人借用单位的业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书，以出借单位名义签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动，给对方造成经济损失构成犯罪的，除依法追究借用人的刑事责任外，出借业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书的单位，依法应当承担赔偿责任。但是，有证据证明被害人明知签订合同对方当事人是借用行为，仍与之签订合同的除外。但事实上这一举证目的往往很难实现。-2、单位聘用的人员被解聘后，或者受单位委托保管公章的人员被解除委托后，单位未及时收回其公章，行为人擅自利用保留的原单位公章签订经济合同，骗取财物占为己有构成犯罪，如给被害人造成经济损失的，单位应当承担赔偿责任。这是公章管理方面的问题。审查签约对方代理人的代表权时要注意必须收取其《授权委托书》，内容方面审查除要加盖有对方单位的公章外，还必须有授权委托的具体事项、权限范围以及委托代理的时间期限相符。确保其没有超越代理权或者代理权已经过期，因为这几种情况下签订合同未经被代理人的追认，合同对被代理人不发生效力，由行为人自己承担责任。从授权的程序管理上，我建议应当由业务部门提示申请，经过企业法务部门或合同管理部门审查，由法定代表人签署授权委托书，如果授权事项变更应履行变更手续。每年应当对代理人的授权代理书进行核查，对不符合要求的应当及时收回代理权、撤销委托书。代理人应当妥善保管授权书，不得转借、出卖他人;授权委托书遗失时，企业应及时登报声明作废;代理人离岗应交回授权委托书。二、合同签订时的法律风险与防范合同法的内容纷繁复杂，陷阱很多。我们在这里就与公司日常经营活动关系最密切的买卖合同的签订、履行过程中的风险防范问题，与大家共同探讨。合同条款的规范主要应注意质量标准条款、交付方式条款、付款条款、定金条款、违约条款、争议管辖条款等。1、质量标准条款：根据我方的产品质量情况明确约定质量标准，并约定质量异议提出的期限。同时应认真审查合同中约定的标准和客户的需求是否一致。超过质量异议期未提出异议即视为质量符合约定，国家规定有质保期的除外。2、交付方式条款：如果货物送往本地，当明确约定送货地点，这关系到纠纷处理时法院的管辖;如果货物送往外地，则尽量不要写明，而应争取约定由本地法院管辖。此外，合同中应列明收货方的经办人的姓名。这样做的目的是防止经办人离开后，对方不承认收货的事实，给诉讼中的举证带来困难。3、付款条款：应明确约定付款的时间。模棱两可的约定会给合作方找到拖延付款的理由，出售货物的合同应避免签订“货到付款”造成钱货两失的风险。4、定金条款：注意定金与“订金”的区别，定金条款应写明“定金”字样，而非“订金”，最高院关于适用《担保法》若干问题的司法解释第118条规定：当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人民法院不予支持。《担保法》第九十一条规定，定金不得超过主合同标的额的百分之二十;第八十九条规定，给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。对于超过百分之二十的部分，可以作为预付款，可以要求返还。但不具备定金的性质。5、违约责任条款：应当注意审查对方起草的合同中有无不平等的违约责任条款和加重我方责任的违约责任条款。我公司起草签订合同中必须明确约定对方的违约责任，而且应与我公司订立合同的目的能否实现为标准。比如最近我公司一件技术转让合同中，由于没有明确约定对方提供的技术资料不能通过审批取得新药证书时的违约责任，造成我们无法直接向对方索赔。《合同法》虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金和赔偿金，但如果合同中没有明确违约金的数额，法院就会视为双方当时放弃违约金权利，而不予支持。对赔偿金计算方法作出明确约定，有利于以后发生争议后迅速确定赔偿金额。我们经常会看见合同中关于违约责任的这么约定：双方应严格履行本合同，如一方有违约，则另一方根据法律规定追究其违约责任。这样的约定没有任何意义，我们必须明确在合同中约定对方违约赔偿数额或者如何计算经济损失的标准、方法，这样一来一旦对方违约将直接以些标准追索赔偿，如果不足以弥补我公司损失时再举证实际损失的大小。6、争议管辖条款现在一些案件，经常在诉讼管辖耗费时间和精力，最近我们也遇到了不少这个问题。如何避免哪?还是要在合同中明确管辖法院。在签订合同时，双方一般比较友好，比较容易达成一致意见，如果事先确定了管辖法院，就不必在以后为争管辖法院而斗的你死我活了。具体做法是：仲裁机构名称要写具体、明确有的合同在约定仲裁事项时，只是笼统的写一旦发生纠纷在甲方(或乙方)所在地仲裁部门解决。这样的仲裁条款实际上不具有任何法律效力。根据仲裁法的规定，当事人在订立仲裁协议或约定仲裁条款时，应当选定仲裁委员会。所以对仲裁机构必须写具体的名称，如西安仲裁委员会。如果没有写具体名称，发生纠纷后只能由当事人协商签订补充协议予以明确，协商不成原仲裁协议或合同仲裁条款无效，只能由有管辖权的法院管辖。约定自己公司所在地法院管辖诉讼管辖地的约定要明确，如未约定管辖则普通合同按被告所在地和合同履行地法院管辖，这样往往会发生管辖权争议。《中华人民共和国民事诉讼法》第25条，对此做了明确规定。只有以下五个地方的法院可供当事人协议管辖：原告所在地;被告所在地;合同签订地;合同履行地;标的物所在地。但是不得违反专属管辖和级别管辖的规定。上述地点都可选择约定为管辖地。约定管辖常见的错误有：1、表述不清楚，容易产生岐义，如：“如果发生争议，可由双方各所在地法院管辖”;2、约定由上述五个地方以外的法院管辖;3、约定违反了级别管辖的规定，如普通案件约定由某地中级人民法院管辖;4、约定违反了专属管辖的规定，如海事法院或铁路法院管辖。我们应当尽可能地约定本地法院为管辖地法院。签订时的还注意的事项：1、合作方应加盖其单位的公章，合作方的经办人应提供加盖了其单位公章的签约授权委托书。2、加盖的公章应清晰可辨。3、合同文本经过修改的，应由双方在修改过的地方盖章确认。4、取得合作方的营业执照复印件。三、合同履行中法律风险与防范1、应充分注意合同的法定期限和约定的期限。主要是指企业因超过法定规定的期限而丧失合同法规定的一些法定权利的行使权。合同法中有许多法定权的行使都有明确的期限的，超过该期限，行使权也就丧失了。而实际上，所有这些期限的规定，对企业履行合同都是有相当大的影响的。因此，企业合同管理部门应定期经翻阅和审核合同备案件，一旦发现问题就及时向领导汇报，并采取相应的补救措施。比如合同法第54条规定：“当事人一方因重大误解订立的或在订立合同时显失公平的，有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销;一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”在54条中又规定：具有的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，则该撤销权消灭。比如合同法第158条关于对产品数量和质量检验的规定：当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。以上几个方面的撤销权期限，其实都是国家从法律上对受损方的一种法定的救济权的规定。如果合同履行过程中发现问题应及时行使撤销权。2、交付时应注意的风险如果按照约定由我方送货，必须由合同中注明的经办人签收货物，或者由经对方书面授权的其他人签收。接收支票时应注意的事项：对支票进行审查。支票付款的情况下，有可能是购货方用别的单位的支票支付货款。实践中，只要支票是真实有效的，一般都可以接受。接收支票当时应重点审查以下内容，避免银行退票带来的麻烦和损失：1、收款人名称是否正确;2、书写是否清楚，字迹是否潦草;3、大小写的金额是否一致;4、大写数字是否正确;5、印鉴(公章和法定代表人印章)是否清晰;6、如果是经过背书的支票，应审查背书是否连续;7、有无伪造变造的痕迹。出具收据和接收收据时的注意事项：经营过程中如果对方要求先出发票并挂帐，应当让对方出具收条，并一定要在收据中注明“以上款项未付”。这样做，该张收具就同时具有欠款确认书的作用。3、合同变更、转让管理合同双方权利义务的变更需要双方协商一致签订补充合同或条款方可有效。特别是货款支付问题上，必须严格按照合同约定向签约对方单位以约定的付款方式付款。如果对方提出变更收款单位，必须由双方协商一致并签订补充条款作为原合同附件，由双方盖章确认后方可生效。必须杜绝仅凭单方变更通知即改变付款对象的情况。4、证据保存制度要妥善保管好合同的原件以及双方履行中往来的全部书面记录。合同的原件保管是非常重要的，这不但是合同的履行的必要条件，更是索赔的最直接最有力的原始证据。如果企业把合同的原件弄丢，则会多企业索赔造成非常被动的局面，甚至会导致无法进行索赔。许多合同的内容是企业不愿意公开的，也有些合同中会涉及到商业秘密或者技术秘密。对这些合同的保管，格外显得重要，建议可由签订了保密协议的人员负责保管。合同原件保管多长时间，我认为越长越好，最短不应少于2年期限，这2年期限自合同履行完毕之日起计算。之所以是2年期限，主要是我国的民事纠纷期限也是2年。当然，有些合同2年期限显然过短，尤其是那些重要的设备、工程安装、工程施工合同、房屋买卖合同等等，这些合同的保管期限至少应等于或大于它的使用年限。涉及合同签订或履行的重要电子邮件证据的收集要特别注意，我们不能擅自直接从邮箱下载删除，应尽量长时间的保存在邮箱服务器中，取证时需要由公证机关下载保存并打印，制作成公证书。涉及往来传真件必须及时复印加以保存。法律风险并不可怕，只要我们掌握了其中的基本规则，就能预防、控制风险产生的损失，使法律风险可以被评估、被预防、被控制。最后我想说的是，对认识、控制企业法律风险的提倡，也并不是要束缚员工、企业的手脚，而是促进员工、企业在可控制的风险范围内运作，增强企业的赢利能力和抗风险能力。企业法律风险防范体系的完善也必须制度化，并实行目标管理，唯有如此，我们企业才能健康、有序、可持续地发展，才能做大、做强!作者/焦保宏律师来源/法务之家更多北京法律咨询，请拔打邹慧律师电话：证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动不触及要约收购；
2、本次权益变动将导致深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称：“上
市公司”、“公司”、“深天地A”、“标的公司”）控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动完成后，公司的控股股东将变更为广东君浩股权投资控股有限公司
（以下简称“广东君浩”），实际控制人变更为林宏润与林凯旋夫妇。
3、本次权益变动尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性审核，
并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的
不确定性，请投资者注意投资风险。
4、宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗同德”）与
广东君浩于日签署了《股份转让协议书A》、深圳市东部开发
（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）和陕西恒通果汁集团股份有限公司
（以下简称“恒通果汁”）与广东君浩于日签署了《股份转让协议
书B》，且上述协议均涉及解除条件，本交易最终完成尚存在不确定性，请投资
一、本次权益变动概述
日，公司收到公司股东华旗同德、东部集团、恒通果汁的通
知：华旗同德与广东君浩于日签署了《股份转让协议书A》，华
旗同德将其持有的上市公司股份21,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，
转让价款为1,050,000,000 元；东部集团和恒通果汁与广东君浩于
日签署了《股份转让协议书B》，东部集团将其持有的上市公司股份7,000,000股
以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为350,000,000 元，恒通果汁将其持
有的上市公司股份10,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为
500,000,000 元。本次交易完成后，广东君浩将合计持有上市公司38,000,000股，
占上市公司总股本的27.39%，成为上市公司的控股股东，广东君浩的股东林宏润、
林凯旋夫妇成为上市公司实际控制人。
二、交易各方基本情况
（一）转让方之一：宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营产所
浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-14室
执行事务合伙人
宁波华旗盛世投资管理有限公司
统一社会信用代码
投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨
询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）转让方之二：深圳市东部开发（集团）有限公司
深圳市东部开发（集团）有限公司
深圳市福田区益田路6009号商务中心30-31层
法定代表人
25,000万元
统一社会信用代码
1.土地开发，房产经营；2.工业与民用建筑、道路、桥涵、码
头、港口工程施工；3.管道、电器、机电设备；4.工程总承包，
地盘管理；5.建筑材料；6.物业管理（凭资质证书经营）、房产租
赁；兴办实业（具体项目另行申报）。工矿、贸易、交通运输、
旅游等行业的经济开发，五金交电，机械电器及设备。
（三）转让方之三：陕西恒通果汁集团股份有限公司
陕西恒通果汁集团股份有限公司
西安市高新区锦业路9号绿地中心A座36层
法定代表人
17,065.83万
统一社会信用代码
许可经营项目：预包装食品批发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：果蔬类产品的
研究、开发；从事加工项目投资（仅限以自有资产投资和
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(以上不含国家规定的
专控及前置许可项目)；以下由分支机构经营：果汁加工、销
售；浓缩果蔬汁加工、销售；水果收购、运输、销售；污水净
化、城市污水处理。(以上一般经营项目均不含国家规定的前置
许可及专控、禁止项目)
（四）受让方：广东君浩股权投资控股有限公司
广东君浩股权投资控股有限公司
广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号6楼X6012（仅限办公
用途）（HL）
法定代表人
85,000万元
统一社会信用代码
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构；企业管理服务（涉及许
可经营项目的除外）；股权投资；股权投资管理。
三、股份转让协议的主要内容
广东君浩与华旗同德签订了《合作意向书A》和《合作意向书A补充协议》，
广东君浩与东部集团和恒通果汁签订了《合作意向书B》、《合作意向书B补充协
议》和《合作意向书B补充协议二》。上述事项及协议的相关内容分别于2017年8
月14日公司发布的《关于股东签署的公告》（公告编号：2017—
046），日发布的《关于股东签署的公告》
（公告编号：），日公司发布的《关于股东签署<合作意
向书B补充协议二>的公告》（公告编号：）进行了公告。
广东君浩与华旗同德签订了《股份转让协议书A》，与东部集团和恒通果汁签
订了《股份转让协议书B》，协议主要内容如下：
（一）《股份转让协议书A》
广东君浩与华旗同德于2017 年12月19日签订了《股份转让协议书A》，该协
议主要内容如下：
1、协议转让当事人
甲方（转让方）：宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）
甲方保证方（一）：深圳华旗盛世投资管理有限公司
甲方保证方（二）：姜洪文
乙方（受让方）：广东君浩股权投资控股有限公司
乙方保证方（一）：林凯旋
乙方保证方（二）：林宏润
（以下将甲方保证方（一）、甲方保证方（二）合称“甲方保证方”，乙方保证
方（一）、乙方保证方（二）合称“乙方保证方”。
甲方、乙方合称为“双方”，双方、甲方保证方、乙方保证方合称“各方”，“一方”
指各方中任何一方。）
2、转让标的
2.1深圳市天地（集团）股份有限公司（下称“标的公司”）为一家注册于广东省
深圳市的股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市，股票代码：000023，股票简
称：深天地A。经营范围为：商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地
执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；在合法
取得土地使用权的地块上从事开发；物流服务；机电设备维修；物业管理；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深府办函【号文执行）。
截止本协议签订之日，该公司总股本为138,756,240股，其中甲方持有21,000,000股，
占总股本的15.13%。
2.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司
21,000,000股股份（下称“标的股份”），占标的公司总股本的15.13%。
2.3甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方持有的标的公司之股份的全
部权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配
权等标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
3、转让价款
甲乙双方确认，本次股份转让的价格为每股50元，即甲方转让其持有的标的公
司21,000,000股股份的转让价款为壹拾亿伍仟万元(RMB1,050,000,000元)。
4、转让价款的支付
乙方同意根据以下约定以银行转账的方式分二（2）期向甲方支付本次股份转让
（1）乙方向甲方支付的第一期价款为人民币叁亿玖仟万元（RMB390,000,000
元）。乙方应于不迟于日（含当天）向甲方以书面方式指定的银行
账户支付叁亿玖仟万元（RMB390,000,000元），其中贰亿壹仟万元
（RMB210,000,000元）为定金，该定金金额于标的股份及乙方向陕西恒通果汁集团
股份有限公司、深圳市东部开发（集团）有限公司购买的标的公司合计17,000,000
股股份全部过户登记至乙方名下后自动转为乙方已支付的第一期价款，甲方应于
日之前或当天向乙方出具书面付款通知书。
（2）乙方向甲方支付的第二期价款为人民币陆亿陆仟万元（RMB660,000,000
元），应由乙方于不迟于日（含当天）支付至共管账户（共管账户
以甲方名义开具），并在标的股份及乙方向陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳
市东部开发（集团）有限公司购买的标的公司17,000,000股股份全部完成过户登记
日当日由共管账户付至甲方或甲方书面指定的银行账户，乙方应全力配合。乙方向
共管账户支付的第二期价款在共管账户付至甲方或甲方指定的银行账户之前产生的
利息归乙方所有。
5、股份过户
5.1本协议签署且乙方完成按“4、转让价款的支付”第一款第（2）项约定向共管
账户支付第二期股份转让款后，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司
办理如下手续：
5.1.1由甲方、乙方负责提供所有办理该股份转让过户手续时须交付的文件并办
理该股份转让过户的手续。
5.2甲乙双方约定，甲方承诺在乙方按“4、转让价款的支付”第一款第（2）项向
共管账户支付第二期价款之日起5个工作日（以下简称“过户期限”）内完成办理标
的股份过户登记手续。非因甲方原因未按时完成标的股份过户登记手续，时间顺延。
6、甲方的履约义务
6.1甲方应于本协议签署日提供甲方内部关于同意本次股份转让的批准文件原件，
甲方保证应于本协议签署之日提供甲方保证方股东会关于同意提供本协议项下担保
义务的批准文件原件及其他需要的批准文件原件（如有）。
6.2甲方应于本协议签署日提供证明其持有标的公司股份及持股具体数额的最新
证明文件。
6.3甲方应按照本协议约定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股
份过户手续。
6.4甲方应于标的股份过户登记至乙方名下后积极推动标的公司董事会、监事会
改组，并确保于法律及标的公司章程允许的最短时间内启动选举新董事、监事的临
时董事会、监事会和临时股东大会。甲方和甲方保证方承诺对董事会、监事会改组
给予（并促使其关联方给予）最大的支持和配合。
6.5其他法定和约定的义务。
7、乙方的履约义务
7.1依照本协议的约定按时履行付款义务。
7.2乙方应按照本协议约定与甲方共同向深圳证券交易所申请出具《股份转让确
认函》，及共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。
7.3其他法定和约定的义务。
8、甲方的承诺及保证
8.1甲方所述“备查文件”中“本次权益变动的相关协议”中《股份转让协议书A》
附件一之声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分。
8.2在本协议签署之日至标的股份完成过户登记日的期间（以下简称“过渡期”），
甲方及其关联方应确保“备查文件”中“本次权益变动的相关协议”中《股份转让协议
书A》附件二所列事项。
8.3甲方是拥有完全民事权利能力及行为能力的法人，依法可订立本协议，按本
协议行使权利及履行义务，且已经获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必需
8.4甲方应保证其在乙方委托的中介机构对标的公司或其控股子公司进行尽职调
查过程中所提供的资料均真实、合法、有效。
8.5所转让的标的股份是甲方合法取得的。除依据本协议的约定质押给乙方外，
甲方承诺转让的标的股份在过户登记日前一刻不存在任何质押、留置、限制权、优
先权、第三方权利或权益，不存在任何司法机关或行政机关对乙方持有的标的公司
的标的股份作出冻结或禁止转让的裁定、决定或者通知。
8.6标的公司及其控股子公司在经营、效益、财务及财产状况方面不存在重大的
不利变化。
8.7甲方承诺标的股份完成过户登记前，其自身及其关联方均不会直接或间接以
认购、收购或其他方式增持标的公司的股份。
8.8甲方承诺对于标的股份过户登记至乙方名下后所发生的或拟进行的有关标的
公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员或其他员工的人事任免或调整事
宜，甲方与甲方的关联方将给予乙方最大的支持和配合，且不会以任何方式反对、
阻挠或妨碍乙方对上述人员的任何人事任免或调整。
8.9甲方保证方对《陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）
有限公司与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司
股份转让协议书B》项下陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）
有限公司在“备查文件”中“本次权益变动的相关协议”中《股份转让协议书A》附件
三中的义务承担连带保证责任。
9、乙方的承诺及保证
9.1乙方为合法成立且有效存续的有限公司。
9.2乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必需的授权。
9.3签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务。
10、保密和信息披露
10.1双方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公
司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
10.2本协议任何一方在未得到另一方书面同意时，不能将本协议内容向甲乙双
方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部门或
审批机关（包括但不限于中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所）要求的披露。
11、协议的变更和解除
11.1经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的
任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
11.2由于不可抗力导致在本协议签署之日起三（3）个月内未能完成标的股份过
户登记的，本协议自动解除；且甲方应向乙方退还已收取的定金、第一期转让价款
及定金和第一期转让价款所产生的全部银行利息。
11.3出于本协议之目的，如甲方在乙方按“4、转让价款的支付”第一款第（2）
项向共管账户支付第二期款项之日起5个工作日内（或者双方书面同意的延长期限
内）未能完成标的股份及乙方向陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发
（集团）有限公司购买的标的公司合计1,700万股股份全部过户登记手续，乙方有
权单方解除本协议，甲方应当双倍返还已收取的定金，并退还乙方支付的其他款项
及对应的全部银行利息，非因甲方及陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部
开发（集团）有限公司原因造成未在本协议约定的期限内（或者双方书面同意的延
长期限内）完成除外。
12、不可抗力
12.1“不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法
避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的
事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争、瘟疫及任何其他前述无法预见、无法
避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
12.2如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并
应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。
12.3如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免
除其由于不履行本协议之违约责任。
13、费用和税收
13.1 本协议另有约定除外，各方应自行承担其支出的与本协议以及项下交易相
关的所有费用（包括但不限于尽职调查、交易准备、谈判和执行的费用）。
13.2各方应各自自行负责支付因根据本协议完成交易而可能应由其支付的任何
14、违约责任
14.1除本协议另有约定外，如一方不履行或违反本协议条款、条件、承诺、声
明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接、间接损失、损害及所产生的诉
讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。甲方保证方对甲方在本
协议项下的责任和义务承担连带保证责任。
14.2自本协议签订之日起满三个月，如因甲方原因导致本协议无法继续履行的，
乙方有权单方解除本协议，且甲方应当双倍返还定金。自本协议签订之日起满三个
月，如因乙方原因导致本协议无法继续履行的，甲方有权单方解除本协议，且甲方
已收取的定金不予退还。
14.3陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）有限公司任一
方放弃转让《陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）有限公司
与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让
协议书B》项下拟转让给乙方的股份，构成甲方对乙方的违约，甲方应当双倍返还
14.4乙方放弃购买《陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）
有限公司与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司
股份转让协议书B》项下陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）
有限公司拟转让给乙方的股份，构成乙方对甲方的违约，甲方已收取的定金不予退
15、适用的法律、争议的解决
15.1本协议适用中国法律，并按中国法律解释。
15.2任何因本协议引起或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，或是有关本
协议的违反、终止、解释或无效等主张均应提交至深圳仲裁委员会（以下简称“仲裁
委”）在深圳进行仲裁，仲裁规则为仲裁委届时有效的仲裁规则。仲裁的语言为中文。
15.3仲裁庭由三（3）名成员组成。甲方指定一（1）名仲裁员，乙方指定另一
名仲裁员，第三名仲裁员则由两名已被指定的仲裁员共同指定；但如果在一方提交
仲裁申请后三十（30）日内任何一（1）名仲裁员未能按照上述规则被指定，则该名
仲裁员由仲裁委按照其仲裁规则指定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各方具
有约束力。
15.4在根据“15、适用的法律、争议的解决”约定解决争议的过程中，除争议所
涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的义务。
16、生效及其他
16.1本协议经双方共同签字或盖章后即发生法律效力。
16.2本协议任何一方按照本协议约定有权单方解除本协议的，以解除方的书面
通知到达另一方列于“备查文件”中“本次权益变动的相关协议”中《股份转让协议书
A》第十六条的地址为准。
16.3 本协议各份文本所记载的签署时间均一致。
16.4本协议连同其附件以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件，构
成甲方和乙方之间关于本协议主题事项的完整协议，甲乙双方应一并遵照履行。
16.5本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，
不应影响本协议其他条款的有效性。
（二）股份转让协议书B
广东君浩与东部集团和恒通果汁于2017 年12月19日签订了《股份转让协议书
B》，该协议主要内容如下：
1、协议转让当事人
甲方（一）：陕西恒通果汁集团股份有限公司
甲方（二）：深圳市东部开发（集团）有限公司
甲方保证方（一）：深圳市东部投资发展股份有限公司
甲方保证方（二）：杨国富
乙方：广东君浩股权投资控股有限公司
乙方保证方（一）：林凯旋
乙方保证方（二）：林宏润
（以下将甲方（一）、甲方（二）合称“甲方”，甲方保证方（一）、甲方保证
方（二）合称“甲方保证方”，乙方保证方（一）、乙方保证方（二）合称“乙方保证
甲方、乙方合称为“双方”，双方、甲方保证方、乙方保证方合称“各方”，“一方”
指各方中任何一方。）
2、转让标的
2.1深圳市天地（集团）股份有限公司（下称“标的公司”）为一家注册于广东省
深圳市的股份有限公司，股票在深圳证券交易所上市，股票代码：000023.SZ，股票
简称：深天地A。经营范围为：商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场
地执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；在合
法取得土地使用权的地块上从事开发；物流服务；机电设备维修；物业管理；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深府办函【号文执行）。
截止本协议签订之日，标的公司总股本138,756,240股，其中甲方（一）持有
10,000,000股，占标的公司总股本的7.21%，甲方（二）持有10,805,800股，占标的
公司总股本的7.79%。
2.2甲方（一）同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的
公司10,000,000股股份，占标的公司总股本的7.21%，甲方（二）同意根据本协议
约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司7,000,000股股份，占标的公司
总股本的5.04%。（下合称“标的股份”）
2.3甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方持有的本次转让标的股份的
全部权益，包括但不限于与甲方本次转让标的股份有关的所有权、利润分配权、董
事委派权、资产分配权等标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权
3、转让价款
甲乙双方确认，本次股份转让的价格为每股50元，即甲方（一）转让其持有的
标的公司10,000,000股股份的转让价款为伍亿元(RMB 500,000,000元)，甲方（二）
转让其持有的标的公司7,000,000股股份的转让价款为叁亿伍仟万元(RMB
350,000,000元)，本次股权转让价款合计捌亿伍仟万元(RMB 850,000,000元)。
4、转让价款的支付
乙方同意根据以下约定以银行转账的方式分二（2）期分别向甲方（一）及甲方
（二）支付本次股份转让价款：
（1）乙方向甲方（一）支付的第一期价款为人民币叁亿陆仟万元
（RMB360,000,000元），应由乙方于不迟于日（含当天）支付至
甲方（一）以书面方式指定的银行账户，甲方（一）应在付款前向乙方出具书面的
付款通知书。
乙方向甲方（一）支付的第二期价款为人民币壹亿肆仟万元（RMB140,000,000
元）。由于乙方与甲方于日签署《合作意向书B补充协议二》，且
乙方依据该《合作意向书B补充协议二》的约定已向甲方（一）支付了壹亿肆仟万
元（RMB140,000,000元）诚意金，该诚意金中的壹亿元（RMB100,000,000元）在
本协议签署之日起自动转为定金。该诚意金（含定金）自标的股份及乙方向宁波华
旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）购买的标的公司21,000,000股股份全部过户
登记至乙方名下后自动转为乙方已支付的第二期价款。
（2）乙方向甲方（二）支付的第一期价款为人民币伍仟万元（RMB50,000,000
元），应由乙方于不迟于日（含当天）支付至甲方（二）以书面方
式指定的银行账户，甲方（二）应在付款前向乙方出具书面的付款通知书。
乙方向甲方（二）支付的第二期价款为人民币叁亿元（RMB300,000,000元）。
由于乙方已依据双方签署的《合作意向书B》于2017年6月和7月委托广东烨龙集
团有限公司合计向甲方（二）支付了人民币叁亿元（RMB300,000,000元），该叁亿
元（RMB300,000,000元）自标的股份及乙方向宁波华旗同德投资管理合伙企业（有
限合伙）购买的标的公司21,000,000股股份全部完成过户登记后自动转为乙方已支
付的第二期价款。
5、股份过户
5.1本协议签署且乙方完成按“4、转让价款的支付”约定向甲方指定的银行账户
支付第一期股份转让款后，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司办理
如下手续：
5.1.1由甲方负责办理标的股份的担保权益解除手续；
5.1.2由甲方、乙方负责提供所有办理该股份转让过户手续时需交付的文件并办
理该股份转让过户的手续。
5.2甲乙双方约定，甲方（一）承诺在甲方（一）收到乙方支付的第一期价款之
日起十五（15）个工作日内完成拟转让的10,000,000股股份的过户登记手续；甲乙
双方约定，甲方（二）承诺在甲方（二）收到乙方根据“4、转让价款的支付”第一款
第（2）项约定向甲方（二）支付的第一期股份转让款后五（5）个工作日内完成拟
转让的7,000,000股股份的过户登记手续。非因甲方原因未按时完成标的股份过户登
记手续，时间顺延。如出现此情形，乙方向甲方（二）支付的第一期价款时间相应
6、甲方的履约义务
6.1甲方应提供甲方股东会/股东大会关于同意本次股份转让的批准文件原件，
甲方保证应提供甲方保证方股东大会关于同意提供本协议项下担保义务的批准文件
原件及其他需要的批准文件原件（如有）。
6.2甲方应于本协议签署日提供证明其持有标的公司股份及持股具体数额的最新
证明文件。
6.3甲方应按照本协议约定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股
份过户手续。
6.4甲方应于标的股份过户登记至乙方名下后积极推动标的公司董事会、监事会
改组，并确保于法律及标的公司章程允许的最短时间内启动选举新董事、监事的临
时董事会、监事会和临时股东大会。甲方和甲方保证方承诺对上述董事会、监事会
改组给予（并促使其关联方给予）最大的支持和配合。
6.5为担保本协议项下甲方义务的履行和责任的承担以及宁波华旗同德投资管理
合伙企业（有限合伙）在《宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）与广东君
浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书A》
项下义务的履行和责任的承担，甲方（二）承诺将其持有标的公司7,000,000股股份
转让给乙方后，将其持有的标的公司剩余3,805,800股股份质押给乙方。质押登记手
续应于上述7,000,000股股份过户登记至乙方名下之日起三（3）个工作日内办理完
成，质押期间为前述质押登记手续办理完成之日起6个月。深圳市东部开发（集团）
有限公司同时承诺自前述质押登记手续办理完成之日起6个月内，不对外转让其持
有的标的公司剩余3,805,800股股份。
6.6其他法定和约定的义务。
7、乙方的履约义务
7.1依照本协议的约定按时履行付款义务。
7.2乙方应按照本协议约定与甲方共同向深圳证券交易所申请出具《股份转让确
认函》，及共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。
7.3其他法定和约定的义务。
8、甲方的承诺及保证
8.1甲方所述“备查文件”中“本次权益变动的相关协议”中《股份转让协议书B》
附件一之声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分。
8.2在本协议签署之日至标的股份完成过户登记日的期间（以下简称“过渡期”），
甲方及其关联方应确保“备查文件”中“本次权益变动的相关协议”中《股份转让协议
书B》附件二所列事项。
8.3甲方是拥有完全民事权利能力及行为能力的法人，依法可订立本协议，按本
协议行使权利及履行义务，且已经获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必需
8.4甲方应保证其在乙方委托的中介机构对标的公司或其控股子公司进行尽职调
查过程中所提供的资料均真实、合法、有效。
8.5所转让的标的股份是甲方合法取得的。甲方承诺转让的标的股份在过户登记
日前一刻不存在任何质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，不存在任
何司法机关或行政机关对乙方持有的标的公司的标的股份作出冻结或禁止转让的裁
定、决定或者通知。
8.6标的公司及其控股子公司在经营、效益、财务及财产状况方面不存在重大的
不利变化。
8.7甲方承诺标的股份过户登记至乙方名下前其自身及其关联方均不会直接或间
接以认购、收购或其他方式增持标的公司的股份。
8.8甲方承诺对甲方及宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）将标的股份
均过户登记至乙方名下后所发生的或拟进行的有关标的公司及其控股子公司的董事、
监事、高级管理人员或其他员工的人事任免或调整事宜，甲方与甲方的关联方将给
予乙方最大的支持和配合，且不会以任何方式反对、阻挠或妨碍乙方对上述人员的
任何人事任免或调整。
8.9甲方及甲方担保方对《宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）与广东
君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书
A》项下宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）的转让义务承担连带保证责
8.10甲方承诺甲方及甲方关联方在已有担保合同有效期限内继续履行其对标的
公司的担保义务，甲方及甲方关联方不得擅自解除。但乙方应按本协议第9.3条提
供反担保。自标的股份过户至乙方名下且标的公司改组董事会之日起，甲方不再为
标的公司提供新增担保。
9、乙方的承诺及保证
9.1乙方为合法成立且有效存续的有限公司。
9.2乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必需的授权。
9.3乙方承诺自标的股份和乙方向宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）
购买的标的公司21,000,000股股份过户登记至乙方名下且标的公司改组董事会后，
对甲方和甲方关联方在已有担保合同有效期限内继续履行的对标的公司的担保义务
提供反担保，上述担保合同仅限于标的股份过户至乙方名下且标的公司改组董事会
前标的公司已签订的担保合同。
9.4签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务。
10、保密和信息披露
10.1双方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公
司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
10.2本协议任何一方在未得到另一方书面同意时，不能将本协议内容向甲乙双
方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部门或
审批机关（包括但不限于深圳证券交易所）要求的披露。
11、协议的变更和解除
11.1经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的
任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
11.2由于不可抗力导致在本协议签署之日起三个月内未能完成标的股份过户登
记的，本协议自动解除；且甲方应向乙方退还已收取的定金、诚意金、转让价款及
上述款项所产生的全部银行利息。
11.3出于本协议之目的，如乙方购买标的股份及乙方向宁波华旗同德投资管理
合伙企业（有限合伙）购买的标的公司21,000,000股股份的全部过户登记手续未在
本协议约定的期限内（或者双方书面同意的延长期限内）完成，乙方有权单方解除
本协议，甲方应当双倍返还已收取的定金，并退还乙方支付的其他款项及对应的全
部银行利息，非因甲方及宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）原因造成未
在本协议约定的期限内（或者双方书面同意的延长期限内）完成除外。
12、不可抗力
12.1“不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法
避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的
事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争、瘟疫及任何其他前述无法预见、无法
避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
12.2如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并
应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。
12.3如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免
除其由于不履行本协议之违约责任。
13、费用和税收
13.1本协议另有约定除外，各方应自行承担其支出的与本协议以及项下交易相
关的所有费用（包括但不限于尽职调查、交易准备、谈判和执行的费用）。
13.2各方应各自自行负责支付因根据本协议完成交易而可能应由其支付的任何
14、违约责任
14.1除本协议另有约定外，如一方不履行或违反本协议条款、条件、承诺、声
明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接、间接损失、损害及所产生的诉
讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。甲方（一）、甲方（二）
对在本股份转让协议书项下的责任和义务互相承担连带保证责任。甲方保证方对甲
方在本协议项下的责任和义务承担连带保证责任。
14.2本协议签订后三个月内，如因甲方原因导致本协议无法继续履行的，乙方
有权单方解除本协议，且甲方应当双倍返还定金。本协议签订后三个月内，如因乙
方原因导致本协议无法继续履行的，甲方有权单方解除本协议，且甲方已收取的定
金不予退还。
14.3宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）放弃转让《宁波华旗同德投
资管理合伙企业（有限合伙）与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地
（集团）股份有限公司股份转让协议书A》项下拟转让给乙方的股份，构成甲方对
乙方的违约，甲方应当双倍返还定金。
14.4乙方放弃购买《宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）与广东君浩
股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书A》
项下宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）拟转让给乙方的股份，构成乙方
对甲方的违约，甲方已收取的定金不予退还。
15、适用的法律及争议的解决
15.1本协议适用中国法律，并按中国法律解释。
15.2任何因本协议引起或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，或是有关本
协议的违反、终止、解释或无效等主张均应提交至深圳仲裁委员会（以下简称“仲裁
委”）在深圳进行仲裁，仲裁规则为仲裁委届时有效的仲裁规则。仲裁的语言为中文。
15.3仲裁庭由三（3）名成员组成。甲方指定一（1）名仲裁员，乙方指定另一
名仲裁员，第三名仲裁员则由两名已被指定的仲裁员共同指定；但如果在一方提交
仲裁申请后三十（30）日内任何一（1）名仲裁员未能按照上述规则被指定，则该名
仲裁员由仲裁委按照其仲裁规则指定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各方具
有约束力。
15.4在根据本协议第十五条约定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方
应继续履行其在本协议项下的义务。
16、生效及其他
16.1本协议经各方共同签署后且乙方与宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合
伙)《股份转让协议A》均成立之日起生效（以下简称“生效日”），并对签署各方具
有约束力并可执行。
16.2本协议任何一方按照本协议约定有权单方解除本协议的，以解除方的书面
通知到达另一方列于 “备查文件”中“本次权益变动的相关协议”中《股份转让协议书
B》第十六条的地址为准。
16.3 本协议各份文本所记载的签署时间均一致。
16.4本协议连同其“备查文件”中“本次权益变动的相关协议”中《股份转让协议
书B》附件一、附件二以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件，构成甲
方和乙方之间关于本协议主题事项的完整协议，甲乙双方应一并遵照履行。
16.5本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，
并不应影响本协议其他条款的有效性
四、本次股份转让交割完成后股本变动情况
待本次股份转让完成过户登记后，公司控股股东和实际控制人将发生变化，
广东君浩将持有上市公司3,800万股股份，占上市公司股份总数的27.39%，将成
为上市公司的控股股东，林宏润和林凯旋夫妇将成为上市公司的实际控制人。
本次股份转让过户登
本次股份转让过户
宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)
深圳市东部开发(集团)有限公司
陕西恒通果汁集团股份有限公司
广东君浩股权投资控股有限公司
五、本次权益变动存在的风险及其他说明
1、本次权益变动将导致上市公司的控股股东变更为广东君浩，实际控制人变
更为林宏润与林凯旋夫妇。
2、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者
注意投资风险。
3、《股份转让协议书A》与《股份转让协议书B》均涉及终止条件，本交易
最终完成尚存在不确定性，请投资者注意。
4、公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收
购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）与广东君浩股权投资控股
有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）》
2、《陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）有限公司与
广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让
协议书（B）》
深圳市天地（集团）股份有限公司
二〇一七年十二月二十日}