帝王洁具：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 上市地点：深圳证券交易所 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 交易对方类型 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产的 鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等 交易对方 共计持有欧神诺 98.39%股权的股东 包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在 募集配套资金的认购对象 内的不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 华西证券股份有限公司 HUAXI SECURITIES CO.,LTD. 二零一七年二月 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报 告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 备查文件可于上市公司处查阅。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司 拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 1 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为重大资产重组过程中所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 2 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 证券服务机构声明 为本次交易提供证券服务的中介机构承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 3 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 第一节 释义 .................................................................................................................. 6 一、一般释义 ............................................................................................................ 6 二、专业释义 ............................................................................................................ 8 第二节 重大事项提示 ................................................................................................ 11 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市 .. 11 三、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 12 四、募集配套资金安排 .......................................................................................... 20 五、交易标的评估情况简要介绍 .......................................................................... 22 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 22 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 24 八、过渡期安排 ...................................................................................................... 25 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 26 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 32 十一、对预案披露交易方案的调整 ...................................................................... 34 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 35 第三节 重大风险提示 ................................................................................................ 36 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 36 二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 39 三、其他风险 .......................................................................................................... 43 4 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 第四节 本次交易概述 ................................................................................................ 45 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 45 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 50 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 51 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 52 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 74 六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .............. 79 第五节 备查文件 ........................................................................................................ 81 一、备查文件 .......................................................................................................... 81 二、备查地点 .......................................................................................................... 81 5 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 第一节 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、 指 四川帝王洁具股份有限公司 帝王洁具 四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 98.39%股权并向包括公司实际 本次重组、本次交易 指 控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金 欧神诺、佛山欧神诺、欧 指 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 神诺股份、标的公司 交易标的、标的资产 指 欧神诺 98.39%的股权 鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计持有欧神诺 交易对方 指 98.39%股权的 52 名股东 包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名 配套募集资金认购对象 指 特定投资者 补偿义务人、业绩补偿方 指 鲍杰军等 5 名自然人股东，合计持有欧神诺 55.01%股份 公司与鲍杰军等 36 名自然人股东于 2016 年 12 月 29 日签署的 《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股 份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买 《发行股份及支付现金购 指 资产协议》，以及公司与国金证券等 16 名股东于 2017 年 2 月 买资产协议》 27 日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与佛山欧神诺陶瓷 股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资 产协议》 公司与鲍杰军等 36 名自然人股东于 2017 年 2 月 27 日签署的 《发行股份及支付现金购 《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股 指 买资产协议之补充协议》 份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 公司与补偿义务人于 2016 年 12 月 29 日签署的《四川帝王洁 《业绩补偿协议》 指 具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》 公司与补偿义务人于 2017 年 2 月 27 日签署的《四川帝王洁具 《业绩补偿协议之补充协 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 议》 暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议》 四川帝王洁具股份有限公司与刘进、陈伟、吴志雄于 2017 年 《股份认购协议》 指 2 月 27 日签署的《附条件生效的股份认购协议》 审计基准日、评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日 《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 本报告书、报告书 指 并募集配套资金暨关联交易报告书》 6 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 本摘要、摘要、本报告书 《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 指 摘要、报告书摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 帝王有限 指 公司前身四川帝王洁具有限公司 亚克力板业 指 成都亚克力板业有限公司，本公司之全资子公司 文景九鼎 指 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙） 永乐九鼎 指 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙） 含光九鼎 指 北京含光九鼎投资中心（有限合伙） 闽兴实业 指 四川省宝兴县闽兴实业有限公司 欧神诺有限 指 佛山欧神诺陶瓷有限公司，欧神诺前身 广东特地 指 广东特地陶瓷有限公司，曾经为欧神诺全资子公司 佛山欧神诺贸易有限公司（现更名为佛山市同翔盛物业服务有 欧神诺贸易 指 限公司），曾经为欧神诺全资子公司 景德镇欧神诺陶瓷有限公司（原景德镇特地陶瓷有限公司）， 景德镇欧神诺 指 欧神诺全资子公司 云商科技 指 佛山欧神诺云商科技有限公司，欧神诺全资子公司 上海欧神诺 指 上海欧神诺陶瓷有限公司 佛山欧瑞特集团 指 佛山欧瑞特集团有限公司 佛山欧瑞特投资控股 指 佛山欧瑞特投资控股有限公司 三水市欧神诺陶瓷有限公司（曾先后注册及变更以下名称：三 三水欧神诺 指 水市科达陶瓷有限公司、三水市欧神诺陶瓷有限公司、三水市 特地陶瓷有限公司、佛山市特地陶瓷有限公司） 佛山市特地陶瓷 指 佛山市特地陶瓷有限公司 欧神诺亚洲 指 欧神诺亚洲有限公司 北京华耐 指 北京华耐建筑陶瓷有限公司 意大利坚尼 指 意大利坚尼有限公司 深圳市深港优势创业 指 深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳市箭弛通讯 指 深圳市箭弛通讯网络技术有限公司 深圳市众易实业 指 深圳市众易实业有限公司 招商局科技集团 指 招商局科技集团有限公司 联都集团 指 联都集团有限公司 西藏资联 指 西藏资联创业投资中心(有限合伙) 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 标准 指 《建筑卫生陶瓷行业准入标准》 管理层 指 董事、监事及高级管理人员的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大重组管理办法》、 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 7 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 国标委 指 中国国家标准化管理委员会 独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司 国金证券 指 国金证券股份有限公司 华西证券 指 华西证券股份有限公司 律师、金杜所 指 北京市金杜律师事务所 会计师、审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 所 评估机构、银信资产评估 指 银信资产评估有限公司 最近两年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 指标的资产交割完成之日，即交易标的变更至帝王洁具名下的 交割日 指 工商变更登记完成之日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 英文名称 Acrylic，化学名称聚甲基丙烯酸甲酯，俗称“有机玻 亚克力 指 璃” 利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产亚克力卫生洁具的 卫生洁具专用板 指 主要原材料，卫生洁具专用板具有光洁度好、色彩丰富、易于 清洁、抗冲击性强等优点 利用亚克力生产的板式初级工业品，是生产用于高速铁路、高 速公路等场所隔音屏障的主要原材料，利用亚克力生产的声屏 声屏板 指 板具有耐候性好、耐化学性强、隔音效果好等优点，通过加金 属丝等技术的运用，可增强防碎性能 利用亚克力生产的板式初级工业品，是目前用于灯箱、标识、 广告及装饰用板 指 装饰等领域的重要原材料 指用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶瓷 建筑陶瓷 指 墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等 由黏土、长石和石英为主要原料制造的用于覆盖墙面和地面的 陶瓷砖 指 板状或块状建筑陶瓷制品 抛光砖 指 经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的瓷质陶瓷砖 8 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 一种可以在釉面进行抛光的新型釉面产品，表面一般为透明面 釉，集抛光砖与仿古砖优点于一体，釉面如抛光砖般光滑亮洁， 抛釉砖 指 同时其釉面花色如仿古砖般图案丰富，色彩厚重或绚丽，具有 立体感强、透明性好等特性 以陶瓷材料为基体，在特定的工艺技术条件下将微晶玻璃复合 抛晶砖 指 在陶瓷基体上的新型高档建筑装饰材料，具有耐磨耐压、耐酸 碱、防滑、瓷质吸水率低等特性 通过施釉、印花、专门模仿各类纹理的陶瓷砖。与普通的釉面 仿古砖 指 砖相比，其差别主要表现在釉料的色彩上面，具有防滑、易清 洁、耐磨等特性 是指吸水率大于 10%而小于 20%，一般用来做墙面的陶质砖， 瓷片 指 强度比瓷质砖低，吸水率大，但釉面质感好，色彩鲜艳，耐污 性能好 主要指搭配陶瓷主砖的配件产品，如腰线、踢脚线、波导线等， 陶瓷配件 指 包括水刀加工的产品，三度烧的配件，人造石加工的配件，还 有金属做的小型配件 采用滚压式层状布料制备块状颗粒，通过玻璃格栅往复抽拉在 大颗粒周围形成丝线状纹理，同时通过引入大比例的透明材 三维大颗粒布料技术 指 料，结合合理的烧成制度，使产品具有天然石材的立体三维效 果 一套全新工艺技术，克服现有厚抛釉产品不耐磨、不耐酸碱和 硬度低等行业难题，实现正常生产产品耐磨度稳定达到 3 级或 微晶釉工艺 指 以上，硬度稳定达到 4 或以上，耐酸碱中弱酸弱碱稳定达到 B 级或以上；实现产品的釉层更厚，抛光后平整度更好，砖面图 案立体感更强 一定的原料组成的玻璃状固体，经高温融熔骤冷而成，经研磨 熔块、干粒 指 后可烧制成一薄层的玻璃质 将陶瓷原材料通过设备（如料车、布料器）随机或定制地紧密 布料 指 结合到生产模具中的生产过程 也称为过滤式除尘器，是一种干式高效除尘器，利用纤维编制 布袋除尘 指 制作的袋式过滤元件来捕集含尘气体中的固体颗粒物 辊道窑是连续烧成的窑，以转动的辊子作为坯体运载工具的隧 辊道窑 指 道窑。陶瓷产品放置在许多条间隔很密的水平耐火辊上，靠辊 子的转动使陶瓷从窑头传送到窑尾，故而称为辊道窑 又称喷雾干燥塔，是一种将浆料通过热风加热蒸发水分制成粉 料的一种高温干燥设备，广泛应用于生物农药、医药、食品微 喷雾塔 指 生物的干燥，建筑陶瓷中，应用该设备来干燥浆料，使原材料 成小颗粒状，方便成型的需要 原厂委托制造加工（Original equipment manufacturer），指企 业向具有核心技术的外包商提供制造或加工服务，赚取相应服 OEM 指 务费用，而产品的设计由外包商自行负责，并最终以外包商自 有品牌进行销售 9 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 当投料铲车配完所有原料后，将其全部输送到球磨机内并加入 球磨 指 清水，球磨机转动，带动球内不同大小的球石同时转动碰撞， 将原料破碎打磨成颗粒细度合格的浆料 各球磨机球磨浆料合格后，相同配方的浆料放入同一大浆池 浆料均化 指 中，浆池内搅拌机同时开启，将各球浆料混合均匀 用柱塞泵将合格的浆料抽到喷雾塔中，经过喷枪使之雾化，再 喷雾制粉 指 经过热风炉燃烧产生的热量将浆料的水分蒸发，使浆料变成颗 粒状的粉料 柱塞泵 指 将合格的浆料抽到喷雾塔中的机械 将陶瓷色料粉体制成多色墨水，将小墨滴从直径数十微米的喷 喷墨 指 嘴喷出，以每秒数千滴的速度沉积在坯体、釉面或其他载体上 的技术 将丝织物、合成纤维织物或金属丝网绷在网框上，采用感光材 丝网印花 指 料通过照相制版的方法制作丝网印版。在印刷时，通过一定的 压力使油墨通过孔板的孔眼转移到陶瓷上，形成图像 辊筒印花 指 一种柔性印刷，可以实现凹凸面立体印刷 注1：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计 数与各加数直接相加之和在尾数上有差异均为四舍五入所致。 注2：除特别说明外，本报告书中涉及的欧神诺相关财务数据为本公司聘请的审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，该等数据与欧神诺在股转系统披露的 定期报告中的财务数据存在差异。 10 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 第二节 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周 等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权； 同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定 投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本 次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介 机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，公司将持有欧神诺98.39%股权，并将以此快速切入中高端 建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、 渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。 二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不 构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 单位：万元 欧神诺相关指 财务指标 项目 帝王洁具 欧神诺 交易金额 标的选取标准 占比 资产总额 46,436.72 191,596.10 196,773.89 196,773.89 423.75% 资产净额 38,752.29 64,942.25 196,773.89 196,773.89 507.77% 营业收入 38,693.28 160,149.01 - 160,149.01 413.89% 注：在计算财务指标占比时，帝王洁具资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015 11 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 年度财务报表，欧神诺资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度财务报表，净 资产额为归属于母公司股东的净资产。 根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，鲍杰军及其一致行动人陈家旺持有的帝王洁具股份比例将 超过 5%，黄建起持有的帝王洁具股份比例将超过 5%，交易对方拟推荐鲍杰军、 陈家旺担任帝王洁具董事，上述三人为本次交易完成后帝王洁具新增关联方，本 次交易构成关联交易。 本次交易中，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄非公开发行股份募集 配套资金，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》以及2014年11 月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为本公司控股股 东、实际控制人，对本公司进行共同控制。截至本报告书出具之日，刘进先生、 陈伟先生、吴志雄先生三人合计持有上市公司62.62%的股份。 按照本次交易方案的支付方式收购欧神诺98.39%股权，则本次发行股份购买 资产（募集配套资金除外）完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生三人合计 持有上市公司股份为45.17%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。此外，刘进、 陈伟、吴志雄三人拟认购上市公司为本次发行股份购买资产配套融资所发行的新 股，将进一步强化对上市公司的控制权。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成借壳上市。 三、发行股份购买资产情况 （一）交易对方和支付方式 帝王洁具拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中， 12 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 发行股份数量合计为33,370,879股，支付现金合计为22,277.39万元。公司向本次 交易对方的具体支付情况如下： 因转让欧神诺股 公司支付方式 序 持有的欧神诺 对欧神诺持 对象 权而获得的交易 号 股份数量（股） 股比例 现金（元） 股份（股） 对价（元） 1 鲍杰军 61,594,300 41.7,901.07 109,246,790.11 13,830,964 2 黄建起 35,145,696 23.6,027.84 47,500,602.78 8,175,663 3 陈细 10,220,001 6.6,787.40 13,812,678.74 2,377,397 4 庞少机 9,296,001 6.8,613.33 12,563,861.33 2,162,454 5 吴桂周 8,428,001 5.7,298.28 11,390,729.83 1,960,538 6 郑树龙 5,306,001 3.,407.08 7,171,240.71 1,234,292 7 陈家旺 4,900,000 3.,165.56 6,622,516.56 1,139,847 8 丁同文 3,426,000 2.,554.53 4,630,355.45 796,963 9 黄磊 2,184,000 1.,502.37 2,951,750.24 508,046 10 谭宜颂 200,000 0.,067.98 270,306.80 46,524 11 吴超 120,000 0.,840.79 162,184.08 27,914 12 吴子彬 120,000 0.,840.79 162,184.08 27,914 13 蒙臻明 120,000 0.,840.79 162,184.08 27,914 14 黄浪平 120,000 0.,840.79 162,184.08 27,914 15 李志华 120,000 0.,840.79 162,184.08 27,914 16 解军 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 17 姚文忠 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 18 刘俊荣 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 19 章艾 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 20 荣亮 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 21 吴答来 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 22 赖伟标 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 23 甘露 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 24 肖建平 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 25 吴长发 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 26 林福春 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 27 汪小明 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 28 徐天放 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 29 李耀明 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 30 柯善军 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 31 韩胜锋 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 32 刘可春 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 33 莫世刚 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 13 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 因转让欧神诺股 公司支付方式 序 持有的欧神诺 对欧神诺持 对象 权而获得的交易 号 股份数量（股） 股比例 现金（元） 股份（股） 对价（元） 34 刘飞 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 35 温婷婷 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 36 刘消冰 80,000 0.,227.19 108,122.72 18,609 37 国金证券 2,405,000 1.,392.49 3,250,439.25 559,455 38 吴丹 83,000 0.,773.21 112,177.32 19,307 39 陈建勇 45,000 0.0.30 60,819.03 10,467 40 吕仲媛 33,000 0.6.22 44,600.62 7,676 41 朱瑾 16,000 0.5.44 21,624.54 3,721 42 西藏资联 6,000 0..04 8,109.20 1,395 43 曹瑞金 5,000 0..70 6,757.67 1,163 44 韩百忠 5,000 0..70 6,757.67 1,163 45 徐文红 5,000 0..70 6,757.67 1,163 46 高圣雅 3,000 0..02 4,054.60 697 47 林苑 2,000 0..68 2,703.07 465 48 余庆 1,000 0..34 1,351.53 232 49 严永华 1,000 0..34 1,351.53 232 50 杨军 1,000 0..34 1,351.53 232 51 孙立勤 1,000 0..34 1,351.53 232 52 康丰 1,000 0..34 1,351.53 232 合计 145,593,000 98.39% 1,967,738,883.58 222,773,888.36 33,370,879 （二）发行股份购买资产的股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决 议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （三）发行股份购买资产的股份发行数量 根据本次交易方案，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈 细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧 神诺98.39%的股权；根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签署的《发行股份及支 14 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本 次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为 33,370,879股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 （四）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 1、业绩承诺及业绩补偿 根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《业绩补偿 协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄 磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及 2019年。业绩承诺的主要内容如下： 欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下： 承诺净利润 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 承诺净利润 16,300.00 万元 19,200.00 万元 22,800.00 万元 累计承诺利润 16,300.00 万元 35,500.00 万元 58,300.00 万元 注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）。 业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行 审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。 欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审 核意见确定。 根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公 司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺 净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润 的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。 根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公 15 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺 净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务 人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标 的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净 利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。 上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审 核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺 期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90% （不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。 业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按 照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后10个工作日内 履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿 不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会 计师事务所出具《专项审核意见》之日起60日内以1元的总价格回购并注销业绩 补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补 偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。 如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前， 上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量 调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前， 上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取 得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返 还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还 金额不作为已补偿金额。 若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因 其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的60日内，将该等 股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩 补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公 16 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 2、资产减值测试 在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》 出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于2017年至2019年度累 计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额=标的 资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年 累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10 个工作日内向上市公司补偿完毕。 3、业绩奖励 在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核 意见》，若欧神诺2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的累计净利润超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润， 帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%，向业绩补偿方和 标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份及支付现金购 买资产的交易对价的20%。 （五）过渡期损益安排 自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括 基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈 利由上市公司根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，亏损金额 经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审 计确定后的30日内由本次交易的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。交易 对方各自承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例（即 交易对方各方各自持有的欧神诺股份占标的资产的比例）承担。上市公司应在标 的资产交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的 资产期间损益进行审计并出具专项报告。 （六）关于滚存未分配利润的安排 17 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 帝王洁具于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具 的新老股东共同享有。标的公司截至日的滚存未分配利润扣除 14,798.00万元外剩余的滚存未分配利润由上市公司根据其在本次交易后持有标 的公司的股权比例享有。 （七）股份锁定期 本次发行完成后，交易对方各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行 的股份： 1、法定限售期 鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王 洁具股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约 定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝 王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时， 其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。 黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份， 自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转 增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 除上述人员外的其余43名股东承诺：至本次交易发行股份在中登公司完成登 记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足12个月的，其在本次交易中认购的 帝王洁具股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；至本次交易发行股份在 中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过12个月（包含12 个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起12个月 内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份， 亦按照前述安排予以锁定。 2、业绩补偿方的解锁条件 鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺： （1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对 18 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润审计并出具专项审核意见； 第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣 减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。 （2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对 欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的累计净利润审计并出具专项审核意见； 第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解 除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余 部分可以解除锁定。 （3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成 对欧神诺2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务 资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并 出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承 诺及减值测试补偿承诺（若发生）； 第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期 末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。 3、股份质押 鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份 锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份 的 30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质 押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的 30%；在法定限售期及补偿义务人 的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩 余股份。 19 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 四、募集配套资金安排 （一）募集配套资金规模 本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000.00万元， 不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价 格）的100%。 公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄拟认购的金额具体如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 1 刘进 不超过 8,500.00 2 陈伟 不超过 8,250.00 3 吴志雄 不超过 8,250.00 合计 不超过 25,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）募集配套资金的股份发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监 会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商 确定。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应 调整。 20 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （三）募集配套资金的股份发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过51,000.00万元，且募集配套资金总额不超过 本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发 行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在本公司第 三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监 会核准发行的股票数量为准。 具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会 根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （四）募集配套资金发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈伟、 吴志雄在内的不超过10名特定投资者。除刘进、陈伟、吴志雄之外的其他发行对 象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资 者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符 合法律法规规定条件的特定投资者。 刘进、陈伟、吴志雄之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会 在取得中国证监会发行核准文件后，与本次重组的独立财务顾问根据有关法律、 法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 （五）募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金用途如下： 序号 项目 金额（万元） 1 支付本次交易中的现金对价 22,277.39 2 支付本次交易相关中介机构费用 3,460.00 3 大规模自动化生产线扩建项目 25,262.61 本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以 21 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金 予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次 发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否 成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （六）募集配套资金的股份锁定期 刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之 日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份 自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。 五、交易标的评估情况简要介绍 根据银信资产评估出具的《资产评估报告》银信评报字[2016]沪第 1282 号）， 本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基 准日为 2016 年 9 月 30 日。 本次对于欧神诺的股东全部权益价值采用“收益法”和“资产基础法”两种方 法进行评估。根据经审计财务数据，截至 2016 年 9 月 30 日，欧神诺母公司所有 者权益账面价值 59,783.16 万元，资产基础法评估值 150,500.62 万元，评估增值 90,717.46 万元，增值率 151.74%；根据合并报表口径经审计财务数据，截止 2016 年 9 月 30 日，欧神诺归属于母公司的所有者权益账面价值 75,108.27 万元，根据 收益法评估结果，欧神诺 100%股权的评估值为 215,000.00 万元；较合并口径账 面净资产评估增值 139,891.73 万元增值率 186.25%。 参考收益法评估值，考虑欧神诺在评估基准日后的现金分红 14,798.00 万元 后，经交易双方友好协商确定欧神诺 100%股权价格为 200,000.00 万元，本次交 易收购欧神诺 98.39%股权的交易价格为 196,773.89 万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 22 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 帝王洁具拟以196,773.89万元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金 购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金 除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,370,879股。 本次交易前，帝王洁具的总股本为86,377,358股，本次交易完成后（不考虑 配套募集资金），公司总股本将增至119,748,237股，公司的股权结构变化情况如 下： 发行前（截至 ） 发行后（不考虑配套融资） 股东名称 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 刘进 18,391,854 21.29% 18,391,854 15.36% 陈伟 17,850,917 20.67% 17,850,917 14.91% 吴志雄 17,850,917 20.67% 17,850,917 14.91% 鲍杰军 - - 13,830,964 11.55% 黄建起 - - 8,175,663 6.83% 庞少机 - - 2,162,454 1.81% 陈家旺 - - 1,139,847 0.95% 丁同文 - - 796,963 0.67% 黄磊 - - 508,046 0.42% 陈细等其他46 名交易对方 - - 6,756,942 5.64% 其他股东 32,283,670 37.37% 32,283,670 26.96% 合计 86,377,358 100.00% 119,748,237 100.00% 本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发 生变化，仍为刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。本次交易完成后，社会公众股 东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致帝王洁具不符合 股票上市条件的情形。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据立信所出具的上市公司 2014 年审计报告和 2015 年审计报告（信会师报 字[2016]第 810154 号）和未经审计的上市公司 2016 年第三季度报告，以及立信 所出具的“信会师报字[2017]第 ZD10014 号”备考审阅报告，本次交易前后上市 公司的主要财务数据比较如下： 23 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 项目 交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率 总资产 62,282.31 396,367.17 536.40% 46,436.72 390,466.19 740.86% 净资产 56,084.06 244,714.49 336.34% 38,752.29 222,165.07 473.30% 营业收入 27,788.01 159,313.51 473.32% 38,693.28 198,842.29 413.89% 净利润 2,567.41 10,695.06 316.57% 5,342.19 14,430.82 170.13% 基本每股收益 0.35 0.98 180.00% 0.82 1.46 78.05% 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）已经履行的相关程序 1、日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易相关议案。 2、日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。 3、日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让 予帝王洁具。 4、日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议 作出投资决定，同意西藏资联以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公 开发行的股份； 5、日，国金证券作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神 诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份； 6、日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本 次交易相关议案。 7、日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62% 股份转让予帝王洁具。 8、日，国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了《发行股 24 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺1.77%股份转让予帝王 洁具。 9、日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。 （二）尚需履行的相关程序 1、本次交易尚需取得欧神诺股东大会审议批准； 2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准； 3、本次交易尚需取得中国证监会核准； 4、本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请； 5、本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得中华人民共和国商务部反垄断 局核准。 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。 八、过渡期安排 （一）欧神诺从股转系统终止挂牌 根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》，鲍杰军等52名欧神诺股东同意以不对本次交易的 实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出欧神诺股 票从股转系统终止挂牌的决定，并促使欧神诺及时按股转系统的程序完成其股票 终止挂牌及相关事项。 在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），鲍杰军等52名 欧神诺股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得全国中 小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函。 25 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （二）欧神诺公司性质变更 根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》，在欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，鲍杰军等 52名欧神诺股东应将欧神诺的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并 及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。欧神诺变更公司形式前后， 鲍杰军等52名欧神诺股东各自持有欧神诺的股权比例不变。鲍杰军等52名欧神诺 股东承诺在欧神诺从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其 持有的欧神诺的股权向帝王洁具认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 1、本公司/本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或 误导之处； 2、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 上市公司；欧神 有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和 诺；鲍杰军等 52 完整性承担个别和连带的法律责任； 名欧神诺股东；上 3、本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保 市公司及欧神诺 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 董事、监事、高级 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 管理人员；刘进、 担赔偿责任； 陈伟、吴志雄 4、本公司/本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司/本企业/本人愿 意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥 有权益的股份。 （二）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 26 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 承诺主体 承诺内容 1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对 于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将 遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格 鲍杰军、黄建起、 进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章 庞少机、吴桂周、 程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露； 陈家旺；刘进、陈 2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正 伟、吴志雄 当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务； 3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人 承担赔偿责任。 （三）关于避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以 自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。 2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从 事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存 在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制 的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业 鲍杰军、黄建起、 竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接 陈家旺 或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接 或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上 市公司及其子公司或对外转让。 3、在本人作为上市公司 5%以上股东或 5%以上股东的一致行动人期间， 本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人 将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经 营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投 资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。 刘进、陈伟、吴志 3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和 雄 业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司 经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司 及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公 司、企业或其他经营实体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之 承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿 一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 27 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （四）关于股份锁定的承诺 对象 以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期 1、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中 认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让；如发生 《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或 转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股 份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届 满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。 2、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺： （1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经 完成对欧神诺 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润审计并出具专项审核意见； 第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中 的 9%扣减截至 2017 年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分 可以解除锁定。 鲍杰军、庞少机、 （2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经 陈家旺、丁同文、 完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后 黄磊 归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见； 第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的 18% 扣减已解除限售股份数量，并扣减截至 2018 年期末累计应补偿股份数量 （如有）后的剩余部分可以解除锁定。 （3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已 经完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核 意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至 业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已 经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若 发生）； 第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至 2019 年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。 其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12 个月内 黄建起、陈细、吴 不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的 桂周、郑树龙 股份，亦按照前述安排予以锁定。 谭宜颂、吴超、吴 子彬、蒙臻明、黄 至本次交易发行股份在中登公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股 浪平、李志华、解 份的时间不足 12 个月的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份 军、姚文忠、刘俊 发行结束之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行股份在中登公司完成 荣、章艾、荣亮、 登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月） 吴答来、赖伟标、 的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 12 个 甘露、肖建平、吴 月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增 长发、林福春、汪 加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 小明、徐天放、李 28 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 对象 以持有的欧神诺股权认购本次发行的股票限售期 耀明、柯善军、韩 胜锋、刘可春、莫 世刚、刘飞、温婷 婷、刘消冰、国金 证券、吴丹、陈建 勇、吕仲媛、朱瑾、 西藏资联、曹瑞 金、韩百忠、徐文 红、高圣雅、林苑、 余庆、严永华、杨 军、孙立勤、康丰 刘进、陈伟、吴志 本人在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 36 个月 雄 内不转让。 限售期内，上述各方基于本次交易所取得的帝王洁具股份因帝王洁具分配股 票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。 （五）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺 承诺主体 承诺内容 1、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件。 2、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内未曾因与重大资产重 鲍杰军等 52 名欧 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 神诺股东；刘进、 事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 陈伟、吴志雄 查或者立案侦查且尚未结案的情形。 3、本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还 债务、未履行承诺或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会采取行政 措施或受到证券交易所纪律处分或立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查的情形。 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十 二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与证券 上市公司董事、监 市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 事、高级管理人员 诉讼或者仲裁；本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 29 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 承诺主体 承诺内容 情形。 （六）关于不存在内幕交易的承诺 承诺主体 承诺内容 鲍杰军等 52 名欧 1、本公司/本企业/本人目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中 神诺股东；欧神诺 国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形； 董事、监事、高级 2、本公司/本企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会 管理人员；刘进、 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 陈伟、吴志雄 1、本公司目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其 他有权部门立案调查或立案侦查的情形； 2、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形； 上市公司 3、本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形； 4、本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存在因内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 （七）关于保证上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺内容 本次重组前，帝王洁具一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与 本人控制的其他企业完全分开，帝王洁具的业务、资产、人员、财务和 刘进、陈伟、吴志 机构独立。本次重组不存在可能导致帝王洁具在业务、资产、机构、人 雄 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为帝王洁 具实际控制人，本人将继续保证帝王洁具在业务、资产、机构、人员、 财务的独立性。 本次重组前，欧神诺一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本 人控制的其他企业完全分开，欧神诺的业务、资产、人员、财务和机构 鲍杰军、黄建起、 独立。本次重组完成后，在作为持有上市公司 5%以上股份的股东或 5% 陈家旺 以上股份股东的一致行动人期间，本人及本人控制的其他企业不会利用 上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资 产、机构、人员、财务的独立性。 （八）关于资金来源的承诺 承诺主体 承诺内容 本人参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，且资金来源 刘进、陈伟、吴志 合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资 雄 的情形，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间 接来源于帝王洁具及其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立 30 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 承诺主体 承诺内容 财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，亦不存在接受帝王洁具 及帝王洁具的其他董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接 或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，也不会与帝王洁具进 行资产置换或者其他交易获取资金。本人将按照与帝王洁具签订附条件 生效的股份认购协议的约定向帝王洁具按时足额缴付认购资金。 鲍杰军等 52 名欧 本公司/本企业/本人购买欧神诺股份的资金来源为自有资金，资金来源合 神诺股东 法。 （九）关于资产权属的承诺 承诺主体 承诺内容 1、保证对持有的欧神诺股份具有完整、合法的所有权，该等股份/股权过 户不存在法律障碍，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至 帝王洁具名下； 2、所持有的欧神诺股份权属清晰，不存在信托安排、股份代持或其它影 响欧神诺股权结构清晰、权属分明的安排，不代表其他方的利益，且该 鲍杰军等 52 名欧 股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查 神诺股东 封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制 转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股份/股权状况持续至该等股 份/股权过户登记至帝王洁具名下； 3、欧神诺不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本公司/本企业/本 人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承 担的义务及责任的行为。 （十）其他承诺 承诺主体 承诺内容 刘进、陈伟、吴志 本人拟认购的帝王洁具股份权属清晰，不存在股份代持、信托持股或其 雄 它安排，不代表其他方的利益。 1、关于服务期限的承诺： 本次交易完成后三年内，本人将继续在欧神诺任职。 2、关于竞业禁止的承诺： 在欧神诺任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家 庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上 鲍杰军、庞少机、 市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以 陈家旺、丁同文、 下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务 黄磊 的本人及其关联方不得： （1）自营或参与经营与欧神诺有竞争的业务，直接或间接生产、经营与 欧神诺有竞争关系的同类产品或服务； （2）到与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者 组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益； （3）为与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者 31 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 承诺主体 承诺内容 组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解欧神诺的核心技术等商业 机密，通过利诱、游说等方式干扰欧神诺与其在职员工的劳动合同关系， 聘用欧神诺的在职员工，或者其他损害欧神诺利益的行为； （4）与欧神诺的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限 于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移欧神诺的业务。 以上（2）与（3）所指“与欧神诺在产品、市场或服务等方面直接或间 接竞争的企业或者组织”由欧神诺认定，在本人及其关联方有意愿到其 他企业或组织任职或拥有其利益时应申请欧神诺予以书面确认。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）信息披露程序 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、 完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。 （二）严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。 本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质， 独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财 务顾问报告和法律意见书。 上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）股东大会表决安排 在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合 的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全 文及中介机构出具的意见。 32 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （四）资产定价的公允性 对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务 资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的 定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份及支付现金收购资产评估 定价的公允性发表了独立意见。 （五）业绩补偿安排 上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订了《业绩补偿协议》 及《业绩补偿协议之补充协议》中明确约定了鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、 黄磊等在欧神诺未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切 实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监 会的相关规定。 （六）新增股份限售期 根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，鲍杰军等欧神诺52 名股东以其持有的欧神诺股权认购而取得的帝王洁具股份均按《重组管理办法》 的规定进行了锁定期安排。此外，刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套 资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次 交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该等安排符 合《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，有利于保 护中小投资者的合法权益。 （七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2015 年审计报告 （信会师报字[2016]第 810154 号）、未经审计的上市公司 2016 年第三季度报告、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZD10014 号” 备考审阅报告，公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下： 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 33 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 基本每股收益（元/股） 0.35 0.98 0.82 1.46 扣除非经常性损益后的基本 0.29 0.65 0.61 1.23 每股收益（元/股） （八）其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。 在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定， 规范上市公司运作。 十一、对预案披露交易方案的调整 帝王洁具于日召开第三届董事会第五次会议审议通过了本次 交易预案及相关议案，计划以发行股份及支付现金的方式收购欧神诺100%股权， 同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公 司发行股份募集配套资金总额不超过48,500.00万元。 日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》。 根据上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则、本次交易情 况的变化，公司对第三届董事会第五次会议审议通过的发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的欧神诺收购比例、交易对方、交易对价支付方式及股 份发行价格和数量、募集配套资金总额及其发行对象、发行价格和发行数量等事 项予以调整。本次重组方案调整涉及新增配套募集资金，应当视为构成对重组方 案重大调整。上市公司以第三届董事会第六次会议决议公告日为本次发行股份购 34 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 买资产的定价基准日；同时根据最新监管政策要求，以发行期首日为本次发行股 份募集配套资金的定价基准日。 十二、独立财务顾问的保荐人资格 本公司聘请国金证券、华西证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国金证券、华西证券经中国 证监会批准设立，具有保荐人资格。 35 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 第三节 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定 性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投 资者注意投资风险。 （二）本次交易可能终止的风险 在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施， 公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主 体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易 被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关 主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易 所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》， 可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方及公司均有可能选 择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 基于国内建筑陶瓷的市场前景以及欧神诺的竞争优势，鲍杰军等5名补偿义 务人承诺欧神诺2017年度、2018年度和2019年度的合并报表归属于母公司的净利 润（扣除非经常性损益后）分别为16,300.00万元、19,200.00万元和22,800.00万元。 36 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 补偿义务人将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺 期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营 管理造成不利影响。如果欧神诺经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实 现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司 承诺业绩无法实现的风险。 （四）交易标的评估增值较大的风险 根据评估机构评估情况，欧神诺全部股权在评估基准日日的评 估值为215,000.00万元，较合并口径的欧神诺账面净资产值增值139,891.73万元， 增值率为186.25%。本次交易标的资产评估值较净资产账面值增值较高，主要是 由于中高端建筑陶瓷的应用市场需求持续增长，欧神诺具有完善的销售网络、突 出的品牌理念、高标准的产品质量、强大的研发实力和丰富的客户资源，在内外 部双重有利因素的推动下，欧神诺具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对 其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值 有较大幅度增值。 本公司特别提醒投资者，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测， 如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较 大的情况，进而影响欧神诺的股权价值，提请投资者注意评估增值较大的风险。 （五）商誉减值的风险 公司购买欧神诺98.39%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，对合并成本大于合并中取得的欧神诺可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值 测试。根据立信所出具的“信会师报字[2017]第ZD10014号”备考审阅报告，本 次交易形成的商誉金额为78,972.47万元。若欧神诺未来经营中不能较好地实现预 期收益，则收购欧神诺所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不 利影响。 本次交易完成后，本公司将积极把握中高端建筑陶瓷的良好发展契机，通过 发挥与欧神诺在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升欧神诺的盈利 37 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 能力以及企业价值，力争尽量降低商誉减值风险。 （六）业绩补偿实施的违约风险 本次重组业绩承诺期为2017年、2018年和2019年。鲍杰军等5名欧神诺股东 承诺，欧神诺在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 《业绩补偿协议》确定的承诺净利润。如标的公司在业绩承诺期结束后，在业绩 承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则鲍 杰军等5名欧神诺股东需履行业绩补偿。 如果未来发生业绩承诺补偿，而鲍杰军等5名欧神诺股东以其在本次交易中 获得股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法完全 执行和实施的违约风险。 （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 公司拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000.00万元，配套资金拟用 于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规 模自动化生产线扩建项目。 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证 监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，或者受到证券市场整体情 况、本公司股票价格走势、投资者对本次方案的认可程度等多种内、外部因素的 影响，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的 财务风险和融资风险。 （八）业务整合及经营管理风险 本次交易完成后欧神诺将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，通 过保持欧神诺核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经 营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥 双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，同时调动资源全力支持欧神诺的客 户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技 38 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。 由于公司与欧神诺在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点 和企业文化，公司与欧神诺的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳 效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合欧神诺的情形， 可能会对欧神诺的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。 （九）交易标的的交割风险 欧神诺于2008年6月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2014年4 月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》的相关规定，欧神诺的股份可以依法转让，但存在限制条件。上市公 司与欧神诺股东约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以书面批复为准）， 欧神诺股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使欧神诺尽快取得全国中 小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意欧神诺股票终止挂牌的函。在 欧神诺股票从股转系统终止挂牌后，欧神诺股东应将欧神诺的公司形式由股份有 限公司变更为有限责任公司。 本次交易核准后，欧神诺将向全国股转系统递交申请，全国股转系统受理并 审核批准后将出具同意欧神诺终止挂牌的函。由于取得新三板终止挂牌函需要全 国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，欧神诺的公司性质由股份有限公 司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项的 完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无 法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。 二、标的公司经营风险 （一）下游行业需求变化的风险 欧神诺主要致力于中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售，产品主要包括 抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、 酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修，因此，欧神诺所处行业与 房地产、装饰装修行业具有密切的相关性。近年来，房地产价格不断上涨，为进 39 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一 系列的调控措施。当前房地产价格处于高位运行，房地产去库存压力较大。虽然 未来城镇化推进带来的购房需求、存量房屋的改造装修的需求以及商场、酒店、 写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修需求仍会保证建筑陶瓷产业在未来 有一定的增长速度，但在房地产行业受调控的大环境下，房地产、装饰装修等行 业需求变化的不确定性仍会导致欧神诺未来销售情况具有一定不确定性。 （二）行业竞争加剧的风险 我国是世界上最大的建筑陶瓷生产地及主要的建筑陶瓷出口国，但从目前整 体情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，总体产能特别是低端产品产能存在过 剩，竞争较为激烈，整体呈现“大市场、小企业”的特征。大多建筑陶瓷生产企 业规模小，从事低端产品的生产，产品附加值较低且竞争激烈；中高端市场则主 要由具有规模且品牌知名度较高的建筑陶瓷企业所占据，随着消费升级，中高端 市场需求和发展空间较大。 欧神诺自成立以来，产品一直定位于中高端建筑陶瓷产品市场，产品具有较 强的市场竞争力，欧神诺已经成为建筑陶瓷行业的知名品牌之一。但随着房地产 行业的持续调控以及环保门槛不断提升，落后产能以及环保不达标的企业将会被 逐步淘汰及关停，未来我国中高端建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧。如果在未 来市场竞争中，欧神诺不能在产品研发、品牌形象、渠道建设、绿色制造等方面 保持现有竞争优势，将会给欧神诺的生产经营及业绩水平带来不利影响。 （三）环保政策变化的风险 作为行业内率先重视节能环保的建筑陶瓷生产企业，欧神诺先后通过了ISO 环境管理体系认证以及能源管理体系认证，研发了废渣利用技术、负 离子釉面砖、轻质陶瓷板材生产技术等多项节能环保技术，并引进和投入了国内 先进的窑炉烟气治理、喷雾塔除尘、废气污染源自动检测、脱硫环保设备、污水 处理设施等多项环保设施，实现了节能降耗以及主要污染物的达标排放，先后被 评为广东省清洁生产企业、绿色设计国际贡献奖、全国水泥玻璃陶瓷产业节能减 排先进典型企业、中国陶瓷年度绿色企业等多项荣誉。但如果未来国家和地方政 40 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 府及相关主管部门制定更为严格的环保标准，若欧神诺无法持续增加环保投入或 者增加投入导致经营成本提高，将对欧神诺生产经营和业绩产生不利影响。 （四）对外担保风险 报告期内，为维护与核心经销商的关系，欧神诺存在为部分经销商提供了融 资担保的情形。欧神诺及原控股子公司广东特地为其部分经销商在华夏银行佛山 分行、交通银行佛山支行、平安银行佛山支行的借款提供连带担保保证，截至2016 年9月30日，对外担保累计余额为7,819.30万元，占欧神诺净资产值的10.41%。针 对该等对外担保事宜，对于正在履行中的担}